Công ty Cổ phần Janus Group — Share Issue/Capital Change 2024

Sep 18, 2024

TCO holdings

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
THE SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM
Independence - Freedom - Happiness

Số/No.: 73/TCO-CBTT

TP. Hồ Chí Minh, ngày 18 tháng 09 năm 2024
HCM city, September 18th, 2024

CÔNG BỐ THÔNG TIN TRÊN
CÔNG THÔNG TIN ĐIỆN TỬ
CỦA ỦY BAN CHỨNG KHOÁN
NHÀ NƯỚC VÀ SGDCK TP.HCM

Kính gửi/To:

DISCLOSURE OF INFORMATION ON
THE STATE SECURITIES
COMMISSION’S PORTAL AND
HOCHIMINH STOCK EXCHANGE’S PORTAL

• Ủy ban Chứng khoán Nhà nước/The State Securities Commission

• Sở Giao dịch chứng khoán TP.HCM/Hochiminh Stock Exchange

• Tên tổ chức / Organization name: CÔNG TY CỔ PHẦN TCO HOLDINGS

• Mã chứng khoán/Security Symbol: TCO
• Địa chỉ trụ sở chính/Address: Lầu 10, Vietcombank Tower, Số 5 Công Trường Mê Linh, Phường Bến Nghé, Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam
• Điện thoại/Telephone: 076 806 4686
• Người thực hiện công bố thông tin/Submitted by: Ông/Mr. Bùi Lê Quốc Bảo

Loại thông tin công bố: ☐ định kỳ ☑ bất thường ☐ 24h ☐ theo yêu cầu

Information disclosure type: ☐ Periodic ☑ Irregular ☐ 24 hours ☐ On demand

1. Nội dung thông tin công bố () / Content of Information disclosure ():
   Nghị quyết HĐQT số 21/2024/NQ-HĐQT ngày 18/09/2024 về việc Triển khai Phương án tăng vốn điều lệ thông qua phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phát hành cổ phiếu từ nguồn vốn chủ sở hữu theo Nghị quyết ĐHĐCĐ bất thường năm 2024./ Resolution of the Board of Directors No. 21/2024/NQ-HĐQT dated 18/09/2024 on Regarding the implementation of the Plan to increase charter capital to dividend, issuing shares from equity capital according to the Resolution of the EGM in 2024.

2. Công ty đã đăng tải các tài liệu này trên website tại địa chỉ: https://tcoholdings.vn/vn/quan-he-nha-dau-tu.html. We have also posted these documents on our website at: https://tcoholdings.vn/vn/quan-he-nha-dau-tu.html.

Chúng tôi cam kết các thông tin công bố trên đây là đúng sự thật và hoàn toàn chịu trách nhiệm trước pháp luật về nội dung các thông tin đã công bố/We declare that all information provided in this paper is true and accurate; we shall be legally responsible for any mispresentation.

NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT
LEGAL REPRESENTATIVE

CÔNG TY CỔ PHẦN TCO HOLDINGS

Digitally signed by
CÔNG TY CỔ
PHẦN TCO
HOLDINGS
Date: 2024.09.18
13:51:02 +07'00'

---

CÔNG TY CỔ PHẦN TCO HOLDINGS

Số: 21/2024/NQ-HĐQT

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

TP. Hồ Chí Minh, ngày 18 tháng 09 năm 2024

NGHỊ QUYẾT HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

V/v: Triển khai Phương án tăng vốn điều lệ thông qua phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phát hành cổ phiếu từ nguồn vốn chủ sở hữu theo Nghị quyết ĐHĐCĐ bất thường năm 2024

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN TCO HOLDINGS

Căn cứ:

• Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc hội thông qua ngày 17/06/2020 và các văn bản hướng dẫn Luật Doanh nghiệp;
• Luật số 03/2022/QH15 được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 11/01/2022 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Đầu tư công, Luật Đầu tư theo phương thức đối tác công tư, Luật Đầu tư, Luật Nhà ở, Luật Đầu thầu, Luật Điện lực, Luật Doanh nghiệp, Luật Thuế tiêu thụ đặc biệt và Luật Thi hành án dân sự;
• Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được Quốc hội thông qua ngày 26/11/2019 và các văn bản hướng dẫn Luật Chứng khoán;
• Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;
• Thông tư số 118/2020/TT-BTC ngày 31/12/2020 của Bộ Tài chính hướng dẫn một số nội dung về chào bán, phát hành chứng khoán, chào mua công khai, mua lại cổ phiếu, đăng ký công ty đại chúng và hủy tư cách công ty đại chúng;
• Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2024 số 02/2024/NQ-ĐHĐCĐ ngày 12/09/2024 của Công ty Cổ phần TCO Holdings kèm theo Phương án tăng vốn điều lệ thông qua phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phát hành cổ phiếu từ nguồn vốn chủ sở hữu đã được Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2024 thông qua;
• Điều lệ Tổ chức và hoạt động, Quy chế nội bộ về quản trị công ty và Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần TCO Holdings (“Công ty”);
• Biên bản họp Hội đồng quản trị ngày 18/09/2024 về việc Triển khai Phương án tăng vốn điều lệ thông qua phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phát hành cổ phiếu từ nguồn vốn chủ sở hữu theo Nghị quyết ĐHĐCĐ bất thường năm 2024,

QUYẾT NGHỊ:

Điều 1. Hội đồng quản trị Công ty nhất trí phê duyệt thông qua việc triển khai thực hiện Phương án tăng vốn điều lệ thông qua phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phát hành cổ phiếu từ nguồn vốn chủ sở hữu (“Phương Án Phát Hành”) đã được Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ)

---

bất thường năm 2024 của Công ty phê duyệt theo Nghị quyết số 02/2024/NQ-ĐHĐCĐ ngày 12/09/2024, cụ thể như sau:

1.1. Phương án tăng vốn điều lệ thông qua phát hành cổ phiếu để trả cổ tức

• Tên cổ phiếu phát hành : Cổ phiếu Công ty Cổ phần TCO Holdings
• Mã cổ phiếu : TCO
• Loại cổ phiếu phát hành : Cổ phiếu phổ thông
• Mệnh giá cổ phiếu : 10.000 đồng/cổ phiếu (Mười nghìn đồng/cổ phiếu)
• Tổng số lượng cổ phiếu đã phát hành : 18.711.000 cổ phiếu
• Số lượng cổ phiếu quỹ : 0 cổ phiếu
• Số lượng cổ phiếu đang lưu hành : 18.711.000 cổ phiếu
• Số lượng cổ phiếu phát hành dự kiến : 2.432.145 cổ phiếu tương đương 12,99848% số lượng cổ phiếu đang lưu hành
• Tổng giá trị phát hành dự kiến (theo mệnh giá) : 24.321.450.000 đồng (Bằng chữ: Hai mươi tư tỷ, ba trăm hai mươi mốt triệu, bốn trăm năm mươi nghìn đồng)
• Mục đích phát hành : Phát hành cổ phiếu để trả cổ tức năm 2022, 2023
• Tỷ lệ phát hành dự kiến : 12,99848%, tương ứng với tỷ lệ thực hiện quyền là 100:12,99848.

(Tại ngày đăng ký cuối cùng chốt danh sách cổ đông để thực hiện quyền, cổ đông sở hữu 100 cổ phiếu tại ngày chốt danh sách sẽ được nhận cổ tức là 12,99848 cổ phiếu mới phát hành thêm).

• Đối tượng phát hành : Cổ đông hiện hữu của Công ty Cổ phần TCO Holdings có tên trong danh sách sở hữu cổ phần do Tổng Công ty Lưu ký và Bù trừ Chứng khoán Việt Nam chốt tại ngày đăng ký cuối cùng để thực hiện phát hành cổ phiếu trả cổ tức theo phương án phát hành được thông qua và theo quy định của pháp luật.

---

• Nguồn vốn thực hiện
  : Từ nguồn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối (căn cứ số liệu tại BCTC đã được kiểm toán năm 2023 của Công ty).

• Hạn chế chuyển nhượng
  : Cổ phiếu phát hành để trả cổ tức cho cổ đông hiện hữu không bị hạn chế chuyển nhượng.
  Các cổ phiếu trong tình trạng hạn chế chuyển nhượng vẫn được nhận cổ phiếu từ đợt phát hành. Cổ phiếu quỹ (nếu có) không được thực hiện quyền.
  Quyền nhận cổ phiếu phát hành để trả cổ tức không được phép chuyển nhượng

• Thời gian phát hành
  : Trong Quý III – Quý IV/2024, sau khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN) có văn bản về việc nhận đầy đủ tài liệu báo cáo phát hành cổ phiếu để trả cổ tức của Công ty.

• Phương án xử lý phần lẻ cổ phần, cổ phiếu lẻ
  : Số lượng cổ phiếu phát hành cho cổ đông hiện hữu sẽ được làm tròn xuống đến hàng đơn vị để đảm bảo số lượng cổ phiếu thực tế phát hành không vượt quá tổng số lượng cổ phiếu phát hành. Số cổ phiếu lẻ hàng thập phân (nếu có) sẽ bị hủy bỏ không thực hiện và số vốn điều lệ mới được đăng ký trên số cổ phần thực tế phân phối được
  Ví dụ: Tại ngày đăng ký cuối cùng để thực hiện phát hành cổ phiếu trả cổ tức, cổ đông A đang sở hữu 1.000 cổ phần của Công ty sẽ nhận được số cổ phiếu mới phát hành để trả cổ tức là 129,9848 cổ phiếu, tuy nhiên do làm tròn xuống đến hàng đơn vị nên thực tế cổ đông A sẽ chỉ nhận được 129 cổ phiếu mới và 0,9848 cổ phiếu lẻ sẽ bị hủy bỏ.

• Đăng ký chứng khoán bổ sung, niêm yết bổ sung và đưa chứng khoán vào giao dịch
  : Cổ phiếu phát hành thêm sẽ được đăng ký lưu ký tại Tổng Công ty Lưu ký và Bù trừ Chứng khoán Việt Nam và Niêm yết bổ sung tại Sở Giao dịch Chứng khoán TP. Hồ Chí Minh theo quy định pháp luật hiện hành.

1.2. Phương án tăng vốn điều lệ thông qua phát hành cổ phiếu từ nguồn vốn chủ sở hữu

---

• Tên cổ phiếu phát hành : Cổ phiếu Công ty Cổ phần TCO Holdings
• Mã cổ phiếu : TCO
• Loại cổ phiếu phát hành : Cổ phiếu phổ thông
• Mệnh giá cổ phiếu : 10.000 đồng/cổ phiếu (Mười nghìn đồng/cổ phiếu)
• Tổng số lượng cổ phiếu đã phát hành : 18.711.000 cổ phiếu
• Số lượng cổ phiếu quỹ : 0 cổ phiếu
• Số lượng cổ phiếu đang lưu hành : 18.711.000 cổ phiếu
• Số lượng cổ phiếu phát hành dự kiến : 10.178.784 cổ phiếu tương đương 54,4% số lượng cổ phiếu đang lưu hành
• Tổng giá trị phát hành dự kiến (theo mệnh giá) : 101.787.840.000 đồng (Một trăm linh một tỷ bảy trăm tám mươi bảy triệu tám trăm bốn mươi nghìn đồng)
• Tỷ lệ phát hành dự kiến : 54,4% tương ứng với tỷ lệ thực hiện quyền là 100:54,4.

(Tại ngày đăng ký cuối cùng chốt danh sách cổ đông để thực hiện quyền, cổ đông sở hữu 100 cổ phiếu tại ngày chốt danh sách sẽ được nhận 54,4 cổ phiếu mới phát hành thêm).

• Đối tượng phát hành : Cổ đông hiện hữu của Công ty Cổ phần TCO Holdings có tên trong danh sách sở hữu cổ phần do Tổng Công ty Lưu ký và Bù trừ Chứng khoán Việt Nam chốt tại ngày đăng ký cuối cùng để thực hiện phát hành cổ phiếu trả cổ tức theo phương án phát hành được thông qua và theo quy định của pháp luật.

• Hạn chế chuyển nhượng : Cổ phiếu phát hành từ nguồn vốn chủ sở hữu cho cổ đông hiện hữu không bị hạn chế chuyển nhượng.

Các cổ phiếu trong tình trạng hạn chế chuyển nhượng vẫn được nhận cổ phiếu từ đợt phát hành. Cổ phiếu quỹ (nếu có) không được thực hiện quyền.

Quyền nhận cổ phiếu phát hành từ nguồn vốn chủ sở hữu không được phép chuyển nhượng

---

• Nguồn vốn thực hiện
  : Nguồn vốn chủ sở hữu căn cứ trên Báo cáo tài chính kiểm toán năm 2023, bao gồm: lợi nhuận sau thuế chưa phân phối, thặng dư vốn cổ phần, quỹ đầu tư phát triển.

• Thời gian phát hành dự kiến
  : Trong Quý III – Quý IV/2024, sau khi UBCKNN có văn bản về việc nhận đầy đủ tài liệu báo cáo phát hành.

• Phương thức thực hiện
  : Cổ đông hiện hữu được nhận cổ phiếu phát hành thêm theo phương thức thực hiện quyền

• Phương án xử lý phần lẻ cổ phần, cổ phiếu lẻ
  : Số cổ phiếu phát hành thêm sẽ được làm tròn xuống đến hàng đơn vị để đảm bảo tổng số lượng cổ phiếu phân phối không vượt quá tổng số lượng phát hành, số cổ phiếu lẻ hàng thập phân (nếu có) sẽ bị hủy bỏ không thực hiện và số vốn điều lệ mới được đăng ký trên số cổ phần thực tế phân phối được.

Ví dụ: Tại ngày đăng ký cuối cùng để thực hiện phát hành cổ phiếu trả cổ tức, cổ đông A đang sở hữu 100 cổ phần của Công ty sẽ nhận được số cổ phiếu mới phát hành từ nguồn vốn chủ sở hữu là 54,4 cổ phiếu, tuy nhiên do làm tròn xuống đến hàng đơn vị nên thực tế cổ đông A sẽ chỉ nhận được 54 cổ phiếu mới và 0,4 cổ phiếu lẻ sẽ bị hủy bỏ.

• Đăng ký chứng khoán bổ sung, niêm yết bổ sung và đưa chứng khoán vào giao dịch
  : Cổ phiếu phát hành thêm sẽ được đăng ký lưu ký tại Tổng Công ty Lưu ký và Bù trừ Chứng khoán Việt Nam và Niêm yết bổ sung tại Sở Giao dịch Chứng khoán TP. Hồ Chí Minh theo quy định pháp luật hiện hành.

Điều 2. Giao cho Tổng Giám đốc Công ty triển khai và chỉ đạo thực hiện Nghị quyết này của Hội đồng quản trị, chỉ đạo việc hoàn thiện bộ hồ sơ nộp Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, quyết định thời điểm thực hiện cụ thể và các nội dung khác có liên quan để thực hiện Phương Án Phát Hành theo đúng quy định của pháp luật, Điều lệ và quy định nội bộ của Công ty Cổ phần TCO Holdings.

Điều 3. Nghị quyết này có hiệu lực kể từ ngày ký.

---

6

Điều 4. Các Ông/Bà thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc Công ty và các Đơn vị, cá nhân có liên quan tại Công ty Cổ phần TCO Holdings chịu trách nhiệm thi hành Nghị quyết này.

Nơi nhận:
- Như Điều 4;
- Lưu VT.

TM.HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH