Skip to main content

AI assistant

Sign in to chat with this filing

The assistant answers questions, extracts KPIs, and summarises risk factors directly from the filing text.

Sign up Log in

Công ty Cổ phần Janus Group Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Feb 7, 2025

67000_rns_2025-02-07_199efe08-5e64-4cae-a67d-02d514532ef9.pdf

Proxy Solicitation & Information Statement

Open in viewer

Opens in your device viewer

TCO holdings

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
THE SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM
Independence - Freedom - Happiness

Số/No.: 10/TCO-CBTT

TP. Hồ Chí Minh, ngày 07 tháng 02 năm 2025
HCM city, February 07, 2025

CÔNG BỐ THÔNG TIN TRÊN
CÔNG THÔNG TIN ĐIỆN TỬ
CỦA ỦY BAN CHỨNG KHOÁN
NHÀ NƯỚC VÀ SGDCK TP.HCM

DISCLOSURE OF INFORMATION ON
THE STATE SECURITIES
COMMISION'S PORTAL AND
HOCHIMINH STOCK EXCHANGE'S PORTAL

Kính gửi/To:

  • Ủy ban Chứng khoán Nhà nước/The State Securities Commission

  • Sở Giao dịch chứng khoán TP.HCM/Hochiminh Stock Exchange

  • Tên tổ chức / Organization name: CÔNG TY CỔ PHẦN TCO HOLDINGS

  • Mã chứng khoán/Security Symbol: TCO
  • Địa chỉ trụ sở chính/Address: Lầu 10, Vietcombank Tower, Số 5 Công Trường Mê Linh, Phường Bến Nghé, Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam
  • Điện thoại/Telephone: 076 806 4686
  • Người thực hiện công bố thông tin/Submitted by: Ông/Mr. Bùi Lê Quốc Bảo

Loại thông tin công bố: ☐ định kỳ ☑ bất thường ☐ 24h ☐ theo yêu cầu

Information disclosure type: ☐ Periodic ☑ Irregular ☐ 24 hours ☐ On demand

  1. Nội dung thông tin công bố () / Content of Information disclosure ():

Công ty cổ phần TCO Holdings công bố thông tin Tờ trình, Nghị quyết ĐHĐCĐ và Biên bản kiểm phiếu lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản ngày 07/02/2025./ Information disclosure of the Proposal, Resolution of the General Meeting of Shareholders and Minutes of the vote counting to collect shareholders' written opinions of TCO Holdings Joint Stock Company dated February 7, 2025.

  1. Công ty đã đăng tải các tài liệu này trên website tại địa chỉ: https://tcoholdings.vn/vn/quan-he-nha-dau-tu.html. We have also posted these documents on our website at: https://tcoholdings.vn/vn/quan-he-nha-dau-tu.html.

Chúng tôi cam kết các thông tin công bố trên đây là đúng sự thật và hoàn toàn chịu trách nhiệm trước pháp luật về nội dung các thông tin đã công bố/ We declare that all information provided in this paper is true and accurate; we shall be legally responsible for any mispresentation.

img-0.jpeg

img-1.jpeg

CÔNG TY CỔ PHẦN
TCO HOLDINGS
Số: 01/2025/TTr-HĐQT
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
TP. HCM, ngày 17 tháng 01 năm 2025

TỜ TRÌNH

V/v: Thông qua hủy Phương án phát hành trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ năm 2024

Kính trình: Đại hội đồng cổ đông

  • Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc hội thông qua ngày 17 tháng 06 năm 2020 (đã được sửa đổi, bổ sung năm 2022) và các văn bản hướng dẫn thi hành;
  • Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được Quốc hội thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2019 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
  • Luật số 56/2024/QH15 được Quốc hội thông qua ngày 29 tháng 11 năm 2024 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán;
  • Căn cứ Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;
  • Nghị định số 153/2020/NĐ-CP của Chính Phủ ngày 31/12/2020 về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế;
  • Nghị định số 65/2022/NĐ-CP ngày 16/09/2022 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 153/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế;
  • Nghị định số 08/2023/NĐ-CP ngày 05/03/2023 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung và ngưng hiệu lực thi hành một số điều tại các Nghị định quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế;
  • Thông tư số 76/2024/TT-BTC ngày 06 tháng 11 năm 2024 của Bộ Tài chính về hướng dẫn chế độ công bố thông tin và chế độ báo cáo về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế;
  • Căn cứ Điều lệ và Quy chế Tổ chức và Hoạt động Công ty Cổ phần TCO Holdings (“TCO HOLDINGS” hoặc “Công ty”);
  • Căn cứ Nghị quyết ĐHĐCĐ bất thường năm 2024 của Công ty Cổ phần TCO Holdings số 02/2024/NQ-ĐHĐCĐ ngày 12/09/2024.

Trên cơ sở đánh giá lại các điều kiện phát hành cũng như đánh giá lại kế hoạch sử dụng nguồn vốn, kế hoạch kinh doanh của Công ty. Hội đồng quản trị (HĐQT) kính trình Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) thông qua việc hủy Phương án phát hành trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ năm 2024 đính kèm theo tờ trình số 04/TTr-ĐHĐCĐ ngày 21/08/2024 được thông qua theo Nghị quyết ĐHĐCĐ bất thường năm 2024 của CTCP TCO Holdings số 02/2024/NQ-ĐHĐCĐ ngày 12/09/2024.

img-2.jpeg

Kính trình ĐHĐCĐ xem xét thông qua!

Nơi nhận:
- Như kính gửi;
- Lưu HĐQT, HCNS.

img-3.jpeg

img-4.jpeg

CÔNG TY CỔ PHẦN
TCO HOLDINGS
Số: 02/2025/TTr-HĐQT
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
TP.HCM, ngày 17 tháng 01 năm 2025

TỜ TRÌNH

V/v: Thông qua Phương án phát hành trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ năm 2025

Kính trình: Đại hội đồng cổ đông

  • Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc hội thông qua ngày 17 tháng 06 năm 2020 (đã được sửa đổi, bổ sung năm 2022) và các văn bản hướng dẫn thi hành;
  • Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được Quốc hội thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2019 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
  • Luật số 56/2024/QH15 được Quốc hội thông qua ngày 29 tháng 11 năm 2024 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán;
  • Căn cứ Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;
  • Nghị định số 153/2020/NĐ-CP của Chính Phủ ngày 31/12/2020 về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế;
  • Nghị định số 65/2022/NĐ-CP ngày 16/09/2022 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 153/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế;
  • Nghị định số 08/2023/NĐ-CP ngày 05/03/2023 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung và ngưng hiệu lực thi hành một số điều tại các Nghị định quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế;
  • Thông tư số 76/2024/TT-BTC ngày 06 tháng 11 năm 2024 của Bộ Tài chính về hướng dẫn chế độ công bố thông tin và chế độ báo cáo về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế;
  • Căn cứ Điều lệ và Quy chế Tổ chức và Hoạt động Công ty Cổ phần TCO Holdings (“TCO HOLDINGS” hoặc “Công ty”);

Hội đồng quản trị (HĐQT) kính trình Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) thông qua Phương án phát hành trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, cụ thể như Phương án được đính kèm với tờ trình.

Kính trình ĐHĐCĐ xem xét thông qua!

Nơi nhận:

  • Như kính gửi;
  • Lưu HĐQT.

img-5.jpeg

PHƯƠNG ÁN PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU CHUYỂN ĐỔI RIÊNG LÊ NĂM 2025

(“PHƯƠNG ÁN PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU”)

(Đính kèm theo Tờ trình số 02/2025/TTr-HĐQT ngày 17/01/2025)

Phương án phát hành trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ năm 2025 (sau đây gọi là “Phương Án Phát Hành”) của Công ty Cổ phần TCO Holdings (sau đây gọi là “Tổ Chức Phát Hành” hoặc “TCO” hoặc “Công ty”) được sử dụng làm cơ sở cho việc chào bán trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ năm 2025 (sau đây gọi là “Trái Phiếu” hoặc “Trái Phiếu Chuyển Đổi”) của TCO. Phương Án Phát Hành này gồm cả nội dung phát hành Trái Phiếu Chuyển Đổi thông qua việc chào bán riêng lẻ và phương án sử dụng vốn và trả nợ vốn thu được từ việc chào bán.

1. THÔNG TIN VỀ TỔ CHỨC PHÁT HÀNH

a. Tên tổ chức phát hành: CÔNG TY CỔ PHẦN TCO HOLDINGS
b. Tên công ty viết bằng tiếng nước ngoài: TCO HOLDINGS JOINT STOCK COMPANY
c. Tên công ty viết tắt: TCO HOLDINGS
d. Loại hình doanh nghiệp: Công ty cổ phần (công ty đại chúng).
e. Địa chỉ trụ sở chính: Lầu 10, Vietcombank Tower, Số 5 Công Trường Mê Linh, Phường Bến Nghé, Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam.
f. Điện thoại: 076 8064 686
g. Website: https://tcoholdings.vn/
h. Vốn điều lệ đăng ký và thực góp tại ngày 31/12/2024: 313.206.220.000 đồng (Ba trăm mười ba tỷ hai trăm linh sáu triệu hai trăm hai mươi nghìn đồng)
i. Mã chứng khoán: TCO
j. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số 0200793081 đăng ký lần đầu ngày 14/03/2008, đăng ký thay đổi lần thứ 21 ngày 24/12/2024 do Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố Hồ Chí Minh cấp.
k. Người đại diện theo pháp luật: Ông Bùi Lê Quốc Bảo – Tổng Giám đốc
l. Lĩnh vực hoạt động chính: Hoạt động Tư vấn quản lý (Mã số: 7020)
m. Số tài khoản phong tỏa nhận tiền mua trái phiếu của đợt chào bán:
- Tên tài khoản thụ hưởng: Công ty Cổ phần TCO Holdings
- Số tài khoản: 115002981004
- Mở tại Ngân hàng: Ngân Hàng TMCP Công Thương Việt Nam – Chi nhánh 7 – Thành phố Hồ Chí Minh

2. MỤC ĐÍCH PHÁT HÀNH

Cơ cấu lại nợ của Tổ Chức Phát Hành, cụ thể: Cơ cấu lại toàn bộ giá trị nợ vay với 3 cá nhân, dự kiến như sau:

  • Giá trị nợ vay với cá nhân Trần Thanh Vũ theo Hợp đồng cho vay số 2506.24/HĐV/TTV-TCO ngày 25/06/2024:
  • Tổng giá trị nợ vay tại thời điểm 31/12/2024: 89.480.000.000 VND (Tám mươi chín tỷ bốn trăm tám mươi triệu đồng)
  • Tổng giá trị nợ vay cơ cấu lại theo phương án phát hành này: 87.000.000.000 VND (Tám mươi bảy tỷ đồng).

  • Kỷ hạn giá trị nợ được cơ cấu: 24 tháng kể từ ngày ký hợp đồng cho vay số 2506.24/HĐV/TTV-TCO ngày 25/06/2024 (25/06/2024-25/06/2026)

  • Giá trị nợ vay với cá nhân Châu Văn Lương theo Hợp đồng cho vay số 2406.24/HĐV/HQH-TCO ngày 24/06/2024:

  • Tổng giá trị nợ vay tại thời điểm 31/12/2024: 90.000.000.000 VND (Chín mươi tỷ đồng)
  • Tổng giá trị nợ vay cơ cấu lại theo phương án phát hành này: 90.000.000.000 VND (Chín mươi tỷ đồng)

  • Kỷ hạn giá trị nợ được cơ cấu: 24 tháng kể từ ngày ký hợp đồng cho vay số 2406.24/HĐV/HQH-TCO ngày 24/06/2024 (24/06/2024-24/06/2026).

  • Giá trị nợ vay với cá nhân Liêm Chánh Thái theo Hợp đồng cho vay số 2207.24/HĐV/LCT-TCO ngày 22/07/2024:

  • Tổng giá trị nợ vay tại thời điểm 31/12/2024: 83.000.000.000 VND (Tám mươi ba tỷ đồng)
  • Tổng giá trị nợ vay cơ cấu lại theo phương án phát hành này: 83.000.000.000 VND (Tám mươi ba tỷ đồng)

  • Kỷ hạn giá trị nợ được cơ cấu: 24 tháng kể từ ngày ký hợp đồng cho vay số 2207.24/HĐV/LCT-TCO ngày 22/07/2024 (22/07/2024-22/07/2026).

  • THUYẾT MINH VỀ VIỆC ĐÁP ỨNG CÁC ĐIỀU KIỆN CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU

STT Điều kiện phát hành Đánh giá Tài liệu chứng minh
1 Doanh nghiệp phát hành là công ty cổ phần. Đáp ứng Công ty hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần (theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số 0200793081, đăng ký thay đổi lần thứ 21 ngày 24/12/2024 do Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố Hồ Chí Minh cấp và là công ty đại chúng.
2 Thanh toán đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã phát hành hoặc thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn trong 03 năm liên tiếp trước đợt phát hành trái phiếu. Đáp ứng Công ty chưa phát hành bất cứ trái phiếu nào và thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn trong 03 năm liên tiếp trước Đợt Phát Hành Trái Phiếu.
3 Đáp ứng các tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ đảm bảo an toàn trong hoạt động theo quy định của pháp luật chuyên ngành. Đáp ứng Công ty không thuộc đối tượng phải đáp ứng các tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ đảm bảo an toàn trong hoạt động theo quy định của pháp luật chuyên ngành.
4 Có báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán đủ điều kiện theo quy định pháp luật. Đáp ứng Công ty cam kết tại thời điểm triển khai Phương án phát hành sẽ thực hiện bổ sung Báo cáo tài chính riêng và hợp nhất năm 2024 đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán thuộc danh sách các tổ chức kiểm toán được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận kiểm toán theo quy định của Luật Chứng khoán năm 2019 và pháp luật về kiểm toán độc lập và sẽ chỉ thực hiện phát hành sau khi đáp ứng đầy đủ các điều kiện theo quy định.

4

STT Điều kiện phát hành Đánh giá Tài liệu chứng minh
ĐHĐCĐ ủy quyền cho HĐQT thực hiện cập nhật Phương án phát hành ngay sau khi BCTC kiểm toán riêng và hợp nhất năm 2024 của CTCP TCO Holdings được chính thức ban hành.
5 Đối tượng mua Trái phiếu là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp theo quy định của pháp luật chứng khoán. Đáp ứng Công ty cam kết: Đối tượng tham gia mua Trái Phiếu của Đợt Phát Hành là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp theo quy định của pháp luật chứng khoán.
6 Các đợt chào bán trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ phải cách nhau ít nhất 06 tháng kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán gần nhất Đáp ứng TCO Holdings chưa phát hành trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ trong vòng 06 tháng gần nhất
7 Việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu phải đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu của Nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật. Đáp ứng Trái phiếu sẽ chỉ được chào bán và giao dịch giữa các Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp trong nước.

4. THÔNG TIN VỀ TRÁI PHIẾU PHÁT HÀNH (“TRÁI PHIẾU”)

a. Tổ chức phát hành: Công ty Cổ phần TCO Holdings
b. Tên Trái Phiếu: Trái Phiếu Chuyển Đổi Công ty Cổ phần TCO Holdings
c. Tổng giá trị Trái Phiếu dự kiến phát hành: Tối đa 260.000.000.000 VND (Bằng chữ: Hai trăm sáu mươi tỷ đồng Việt Nam) (tính theo mệnh giá).
d. Mã Trái Phiếu: TCOH2526001
e. Điều khoản, điều kiện cơ bản của Trái Phiếu:

Loại hình Trái Phiếu : Trái phiếu chuyển đổi, không kèm chứng quyền và không có tài sản bảo đảm.
Đồng tiền phát hành và thanh toán : Đồng Việt Nam (VND)
Hình thức Trái Phiếu : Trái Phiếu được phát hành dưới hình thức bút toán ghi sổ.
Mệnh giá Trái Phiếu : 100.000.000 VND/Trái Phiếu (Một trăm triệu đồng một Trái Phiếu).
Số lượng đợt phát hành : 01 (một) Đợt Phát Hành
Giá chào bán : 100% mệnh giá
Khối lượng Trái Phiếu phát hành : Tối đa 2.600 (Hai nghìn sáu trăm) Trái Phiếu
Tổng giá trị Trái Phiếu dự kiến phát hành : Tối đa 260.000.000.000 VND (Hai trăm sáu mươi tỷ đồng Việt Nam) tính theo mệnh giá.
Kỳ hạn Trái Phiếu : 01 (một) năm
Ngày đáo hạn : Là ngày tròn 01(một) năm kể từ Ngày phát hành

5

Thời gian phát hành : Dự kiến trong năm 2025, ĐHĐCĐ giao và ủy quyền cho HĐQT quyết định thời điểm phát hành phụ thuộc vào điều kiện thị trường sau khi có sự chấp thuận từ các cơ quan chức năng có thẩm quyền
Lãi suất danh nghĩa dự kiến : Lãi suất cố định 9%/năm.
Phương thức thanh toán gốc, lãi Trái Phiếu : Lãi Trái Phiếu được thanh toán vào ngày tròn 12 (mười hai) tháng so với Ngày Phát Hành tính từ Ngày Phát Hành đến khi đáo hạn hoặc Ngày Mua Lại Trước Hạn theo quy định tại Bản công bố thông tin của đợt phát hành; Toàn bộ khối lượng Trái phiếu sẽ bắt buộc được chuyển đổi tại ngày đáo hạn, do vậy Tổ Chức Phát Hành không phải thanh toán tiền gốc Trái Phiếu cho Nhà đầu trú trường hợp Trái phiếu được mua lại trước hạn theo quy định tại Mục 5 - Phương Án Phát Hành Trái Phiếu.

f. Phương án chuyển đổi trái phiếu:

  • Điều kiện chuyển đổi: Không áp dụng
  • Thời hạn chuyển đổi: Trái Phiếu được thực hiện chuyển đổi tại ngày đáo hạn Trái Phiếu.
  • Trong trường hợp Nhà đầu tư khi thực hiện chuyển đổi mà dẫn tới việc Nhà đầu tư đó và người có liên quan sở hữu từ 25% cổ phiếu đang lưu hành hoặc dẫn đến các trường hợp khác như quy định tại Điều 32 Luật Chứng khoán và tại Khoản 11 Điều 1 Luật sửa đổi bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán, thì Nhà đầu tư sẽ không phải thực hiện các thủ tục chào mua công khai. Mọi thủ tục thực hiện chuyển đổi Trái Phiếu sang cổ phiếu trong trường hợp này được thực hiện như với các nhà đầu tư khác.
  • Nguyên tắc chuyển đổi: Toàn bộ khối lượng Trái Phiếu của Đợt Phát Hành này được bắt buộc chuyển đổi thành cổ phiếu trong 01 (một) đợt tại ngày đáo hạn Trái Phiếu.
  • Giá chuyển đổi: 10.000 (mười nghìn) VND/ cổ phần phổ thông
  • Tỷ lệ chuyển đổi: Bằng mệnh giá Trái Phiếu chia cho giá chuyển đổi.
  • Số cổ phiếu nhận được sau khi chuyển đổi từ trái phiếu chuyển đổi sẽ được làm tròn xuống đến hàng đơn vị và số cổ phiếu lẻ phát sinh sẽ được hủy bỏ. Công ty không phải thanh toán bất kỳ khoản tiền nào đối với số cổ phiếu lẻ phát sinh được hủy bỏ.
  • Việc đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài khi thực hiện chuyển đổi Trái Phiếu Chuyển Đổi: Trái Phiếu sẽ chỉ được chào bán và giao dịch giữa các Nhà đầu tư trong nước nên tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa khi thực hiện chuyển đổi Trái Phiếu Chuyển Đổi sẽ luôn đảm bảo tuân thủ quy định pháp luật.

  • Nhà đầu tư mua Trái Phiếu Chuyển Đổi phải đáp ứng điều kiện Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp trong nước theo quy định pháp luật hiện hành.

  • ĐIỀU KIỆN, ĐIỀU KHOẢN VÀ CAM KẾT VỀ VIỆC MUA LẠI TRÁI PHIẾU TRƯỚC HẠN

a. Tùy theo tình hình thực tế, việc mua lại Trái Phiếu trước hạn của TCO Holdings nhằm mục đích cơ cấu lại nguồn vốn, giảm nghĩa vụ nợ, tiết kiệm chi phí cho TCO Holdings, Trái Phiếu Chuyển Đổi có thể được mua lại một phần hoặc toàn bộ phù hợp với các yêu cầu của pháp luật.

b. Tổ Chức Phát Hành có nghĩa vụ phải mua lại Trái Phiếu trước hạn theo yêu cầu của Người Sở Hữu Trái Phiếu phù hợp với các quy định liên quan đến Đợt Phát Hành Trái Phiếu, hoặc trong trường hợp Người Sở Hữu Trái Phiếu có yêu cầu khi phát sinh (các) Sự Kiện Vi Phạm, hoặc trong trường hợp Tổ Chức Phát Hành vi phạm quy định pháp luật về phát hành Trái Phiếu doanh nghiệp, vi phạm phương án phát hành Trái Phiếu đã được phê duyệt, hoặc vi phạm các quy định liên quan đến Đợt Phát Hành Trái Phiếu và thuộc trường hợp phải mua lại Trái Phiếu theo quy định của pháp luật và của Đợt Phát Hành Trái Phiếu này.

c. Khi việc mua lại Trái Phiếu trước hạn được thực hiện theo quy định tại khoản a và khoản b Điều 5 này, sổ Trái Phiếu mà mỗi Người Sở Hữu Trái Phiếu có nghĩa vụ bán lại cho Tổ Chức Phát Hành vào mỗi ngày mua lại sẽ được xác định (=) số lượng Trái Phiếu mua lại của Đợt Phát Hành vào ngày mua lại đó nhân (x) số lượng Trái Phiếu mà Người Sở Hữu Trái Phiếu đó đang nắm giữ chia (/) tổng số Trái Phiếu đang lưu hành của Trái Phiếu mua lại, sẽ được làm tròn đến hàng đơn vị (nếu chữ số thập phân thứ nhất bằng hoặc lớn hơn 5 thì số được làm tròn lên; nếu chữ số thập phân thứ nhất nhỏ hơn 5 thì phần thập phân bị hủy bỏ).

d. Việc mua lại Trái Phiếu trước hạn và Phương án mua lại trước hạn sẽ được ủy quyền cho Hội đồng quản trị Tổ Chức Phát Hành phê duyệt, chấp thuận trừ trường hợp bắt buộc mua lại Trái Phiếu trước hạn theo yêu cầu của Người Sở Hữu Trái Phiếu khi:

  • Tổ Chức Phát Hành vi phạm pháp luật về chào bán, giao dịch Trái Phiếu doanh nghiệp theo quyết định của cấp có thẩm quyền mà vi phạm đó không thể khắc phục hoặc biện pháp khắc phục không được số người sở hữu Trái Phiếu đại diện từ 65% tổng số Trái Phiếu cùng loại đang lưu hành trở lên chấp thuận.
  • Tổ Chức Phát Hành vi phạm phương án phát hành Trái Phiếu mà vi phạm đó không thể khắc phục hoặc biện pháp khắc phục không được số người sở hữu Trái Phiếu đại diện từ 65% tổng số Trái Phiếu cùng loại đang lưu hành trở lên chấp thuận.

e. Khi Tổ Chức Phát Hành thực hiện mua lại Trái Phiếu trước hạn, Tổ Chức Phát Hành có trách nhiệm công bố thông tin theo quy định của pháp luật hiện hành.

f. Trình tự, thủ tục mua lại Trái Phiếu trước hạn được thực hiện theo quy định pháp luật hiện hành, quy định của VSDC và các quy định cụ thể tại Bản Công Bố Thông Tin và các văn kiện Trái Phiếu của Đợt Phát Hành.

6. MỘT SỐ CHỈ TIÊU TÀI CHÍNH TRONG 03 NĂM LIÊN TRƯỚC NĂM PHÁT HÀNH

a. Một số chỉ tiêu tài chính của Công ty mẹ giai đoạn 2022 - 2024:

Chỉ tiêu 31/12/2022 31/12/2023 30/06/2024 31/12/2024
VỐN CHỦ SỞ HỮU 308.740 313.255 313.538 341.565
Vốn góp của chủ sở hữu 187.110 187.110 187.110 313.206
Thặng dư vốn cổ phần 29.927 29.927 29.927 -
Quỹ đầu tư phát triển 1.893 2.781 2.781 -
Lợi nhuận sau thuế chưa phân phối 89.810 93.437 93.720 28.358
NỢ PHẢI TRẢ 16.985 8.357 105.673 442.072
Nợ ngắn hạn 16.970 8.357 3.017 171.146
Phải trả người bán ngắn hạn 2.366 855 6 159.131
Người mua trả tiền trước ngắn hạn 193 0 - -
Chỉ tiêu 31/12/2022 31/12/2023 30/06/2024 31/12/2024
Thuế và các khoản phải nộp nhà nước 730 1.166 14 1.289
Phải trả người lao động 1.504 109 219 -
Chi phí phải trả ngắn hạn 672 611 - -
Doanh thu chưa thực hiện ngắn hạn 0 0 - -
Phải trả ngắn hạn khác 10.564 4.136 1.298 9.247
Quỹ khen thưởng, phúc lợi 941 1.480 1.480 1.480
Nợ dài hạn 15 - 102.656 270.926
Phải trả dài hạn khác 15 - - -
Vay dài hạn - - 102.656 270.926

(Nguồn: BCTC riêng năm 2022 và 2023 đã được kiểm toán, BCTC soát xét bán niên 2024 và BCTC Quý 4 tự lập của Công ty)

Chỉ tiêu Năm 2022 Năm 2023 Năm 2024
Hệ số nợ phải trả/vốn chủ sở hữu (lần) 0,06 0,03 1,29
Hệ số nợ phải trả/Tổng tài sản (lần) 0,05 0,03 0,56
Hệ số thanh toán ngắn hạn (Tài sản ngắn hạn/ Nợ ngắn hạn) (lần) 16,14 0,37 1,20
Hệ số thanh toán nhanh (tài sản ngắn hạn – hàng tồn kho)/nợ ngắn hạn) (lần) 16,13 0,37 1,20
Tổng dư nợ trái phiếu/Vốn chủ sở hữu (lần) 0 0 0
Lợi nhuận/(Lỗ) trước thuế (triệu đồng) 11.208 8.559 29.641
Lợi nhuận/(Lỗ) sau thuế (triệu đồng) 8.949 6.735 28.309
Tỷ suất lợi nhuận sau thuế trên/tổng tài sản bình quân (%) 2,77% 2,08% 5,12%
Tỷ suất lợi nhuận sau thuế trên/vốn chủ sở hữu bình quân (%) 2,89% 2,17% 8,65%
Chỉ tiêu an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định của pháp luật Không áp dụng

(Tính toán dựa trên BCTC riêng năm 2022, 2023 đã được kiểm toán và BCTC riêng Quý 4 tự lập của Công ty)

b. Một số chỉ tiêu tài chính hợp nhất của Công ty giai đoạn 2022 - 2024:

Đơn vị: triệu đồng

Chỉ tiêu 31/12/2022 31/12/2023 30/06/2024 31/12/2024
VỐN CHỦ SỞ HỮU 309.255 318.579 329.119 336.545

8

Chỉ tiêu 31/12/2022 31/12/2023 30/06/2024 31/12/2024
Vốn góp của chủ sở hữu 187.110 187.110 187.110 313.206
Thặng dư vốn cổ phần 29.927 29.927 29.927 -
Quỹ đầu tư phát triển 1.893 2.781 2.781 -
Lợi nhuận sau thuế chưa phân phối 89.825 95.755 95.755 22.951
Lợi ích cổ đông không kiểm soát 500 3.006 3.163 388
NỢ PHẢI TRẢ 14.782 864.500 1.305.491 1.614.025
Nợ ngắn hạn 14.767 824.515 964.175 1.024.666
Phải trả người bán ngắn hạn 2.408 8.666 43.442 361.989
Người mua trả tiền trước ngắn hạn 193 379.896 571.023 305.369
Thuế và các khoản phải nộp nhà nước 774 9.072 12.223 19.325
Phải trả người lao động 1.657 284 593 499
Chi phí phải trả ngắn hạn 672 4.328 3.849 3.789
Vay và nợ thuê tài chính ngắn hạn 0 416.460 327.028 313.532
Doanh thu chưa thực hiện ngắn hạn - - 115 115
Phải trả ngắn hạn khác 8.122 4.329 4.423 18.569
Quỹ khen thưởng, phúc lợi 941 1.480 1.480 1.480
Nợ dài hạn 15 39.985 341.317 589.359
Phải trả dài hạn khác 15 0 - -
Vay và nợ thuê tài chính dài hạn 0 26.363 329.116 575.810
Thuế thu nhập hoãn lại phải trả 0 13.622 12.201 13.548

(Nguồn: BCTC hợp nhất năm 2022, 2023 đã được kiểm toán, BCTC soát xét bán niên 2024 và BCTC Quý 4 tự lập của Công ty)

Chỉ tiêu Năm 2022 Năm 2023 Năm 2024
Hệ số nợ phải trả/vốn chủ sở hữu (lần) 0,05 2,71 4,80
Hệ số nợ phải trả/Tổng tài sản (lần) 0,05 0,73 0,83
Hệ số thanh toán ngắn hạn (Tài sản ngắn hạn/ Nợ ngắn hạn) (lần) 21,78 1,05 1,05
Hệ số thanh toán nhanh (tài sản ngắn hạn – hàng tồn kho)/nợ ngắn hạn) (lần) 21,77 0,98 0,98
Tổng dư nợ trái phiếu/Vốn chủ sở hữu (lần) 0 0 0
Lợi nhuận/(Lỗ) trước thuế (triệu đồng) 44.057 10.899 33.376
Lợi nhuận/(Lỗ) sau thuế (đồng) 41.078 9.182 20.608
Tỷ suất lợi nhuận sau thuế trên/tổng 11,71% 1,20% 1,32%
tài sản bình quân (%)
Tỷ suất lợi nhuận sau thuế trên/vốn chủ sở hữu bình quân (%) 13,27% 2,88% 6,29%
Chỉ tiêu an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định của pháp luật Không áp dụng

(Tính toán dựa trên BCTC hợp nhất năm 2022, 2023 đã được kiểm toán và BCTC hợp nhất Quý 4 tự lập của Công ty)

c. Đánh giá về tình hình tài chính và khả năng thanh toán các khoản nợ đến hạn của Công ty, khả năng trả nợ đối với Đợt Phát Hành Trái Phiếu dự kiến:

  • Tình hình tài chính Công ty mẹ:

Theo BCTC riêng năm 2023 đã được kiểm toán, BCTC riêng soát xét bán niên 2024 và BCTC riêng Quý 4 năm 2024 của Công ty, tình hình tài chính, kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty mẹ như sau:

  • Tổng tài sản của Công ty vào 31/12/2023 đạt hơn 321,6 tỷ đồng, trong đó, Tài sản ngắn hạn chiếm 0,96% tổng tài sản và Tài sản dài hạn chiếm 99,04% tổng tài sản. Tại thời điểm 30/06/2024, Tổng tài sản riêng của Công ty đạt hơn 419,2 tỷ đồng, trong đó, Tài sản ngắn hạn chiếm 1,19% Tổng tài sản và Tài sản dài hạn chiếm 98,81% Tổng tài sản. Tại thời điểm 31/12/2024, Tổng tài sản riêng của Công ty đạt hơn 783,6 tỷ đồng, trong đó, Tài sản ngắn hạn chiếm 26,24% Tổng tài sản và Tài sản dài hạn chiếm 73,76% Tổng tài sản.

  • Tổng nguồn vốn của Công ty vào 31/12/2023 đạt hơn 321,6 tỷ đồng, trong đó nợ phải trả ngắn hạn là 8,4 tỷ đồng (2,6% tổng nguồn vốn), không có nợ dài hạn và vốn chủ sở hữu là 313,26 tỷ đồng (97,4% Tổng nguồn vốn). Tại thời điểm 30/06/2024, Tổng nguồn vốn Công ty đạt hơn 419,2 tỷ đồng, trong đó Nợ phải trả ngắn hạn đạt hơn 3 tỷ đồng (0,7% tổng nguồn vốn), Nợ dài hạn đạt hơn 102,6 tỷ đồng (24,49% tổng nguồn vốn). Còn tại thời điểm 31/12/2024, Tổng nguồn vốn Công ty đạt hơn 783,6 tỷ đồng, Nợ phải trả ngắn hạn chiếm hơn 171,1 tỷ đồng (21,84% tổng nguồn vốn), Nợ dài hạn chiếm hơn 270,9 tỷ đồng (34,57% tổng nguồn vốn).

  • Nợ phải trả ngắn hạn của Công ty tại 31/12/2023 giảm 8,6 tỷ đồng, tương đương giảm 50,8% so với tại cuối năm 2022. Tại thời điểm 30/06/2024 và 31/12/2024, giá trị này lần lượt đạt hơn 3 tỷ đồng và hơn 171 tỷ đồng.

  • Nợ dài hạn của Công ty tại thời điểm 30/06/2024 tăng hơn 102 tỷ đồng và tại thời điểm 31/12/2024, giá trị này đạt hơn 270,9 tỷ đồng.

  • Vốn chủ sở hữu của Công ty tại 31/12/2023 đạt 313 tỷ đồng, tăng 4,5 tỷ đồng, tương đương tăng 1,46% so với cuối năm 2022, trong đó: Vốn góp của chủ sở hữu là hơn 187,1 tỷ đồng; Lợi nhuận sau thuế chưa phân phối hơn 93,4 tỷ đồng, thặng dư vốn cổ phần hơn 29,9 tỷ đồng và quỹ đầu tư phát triển hơn 2,7 tỷ đồng. Tại thời điểm 30/06/2024, vốn chủ sở hữu của Công ty đạt hơn 313,5 tỷ đồng, trong đó: vốn góp của chủ sở hữu vẫn giữ nguyên hơn 187,1 tỷ đồng; Lợi nhuận sau thuế chưa phân phối đạt hơn 93,7 tỷ đồng, thặng dư vốn cổ phần hơn 29,9 tỷ đồng và quỹ đầu tư phát triển hơn 2,7 tỷ đồng. Còn tại thời điểm 31/12/2024, vốn chủ sở hữu của Công ty đạt hơn 341,5 tỷ đồng, trong đó: vốn góp của chủ sở hữu tăng lên hơn 313,2 tỷ đồng; Lợi nhuận sau thuế chưa phân phối đạt hơn 28,3 tỷ đồng.

  • Doanh thu thuần năm 2023 về bán hàng và cung cấp dịch vụ đạt 16,6 tỷ đồng, tại thời điểm 30/06/2024 và 31/12/2024, doanh thu thuần lần lượt đạt hơn 575 triệu đồng và hơn 327,5 tỷ đồng.

  • Giá vốn hàng bán và dịch vụ cung cấp của công ty năm 2023 đạt gần 13 tỷ đồng, chiếm tỷ trọng 78,09% Doanh thu thuần. Tại thời điểm 30/06/2024 và 31/12/2024, giá trị này lần lượt đạt hơn 495 triệu đồng và hơn 306,4 tỷ đồng.

  • Công ty không phát sinh chi phí bán hàng tại năm 2023. Tại thời điểm bán niên 2024 và 31/12/2024, giá trị này cũng không phát sinh.
  • Chi phí quản lý doanh nghiệp năm 2023 là 8,2 tỷ đồng, chiếm tỷ trọng 49,42% Doanh thu thuần. Tại thời điểm 30/06/2024 và 31/12/2024, giá trị này lần lượt đạt hơn 1,3 tỷ đồng và hơn 6,4 tỷ đồng.
  • Lợi nhuận sau thuế TNDN của Công ty năm 2023 đạt mức 6,73 tỷ đồng. Tại thời điểm 30/06/2024 và 31/12/2024, giá trị này lần lượt đạt gần 283 triệu đồng và hơn 28,3 tỷ đồng.

✿ Tình hình tài chính hợp nhất của Công ty:

Theo BCTC hợp nhất năm 2023, BCTC hợp nhất soát xét bán niên năm 2024, BCTC hợp nhất Quý 4 năm 2024 của Công ty, tình hình tài chính, kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh hợp nhất của Công ty như sau:

  • Tổng tài sản hợp nhất của Công ty tại 31/12/2023 đạt 1.183 tỷ đồng, trong đó: Tài sản ngắn hạn chiếm 73,11% tổng tài sản và Tài sản dài hạn chiếm 26,89% tổng tài sản. Tại thời điểm 30/06/2024, Tổng tài sản hợp nhất của Công ty đạt hơn 1.634,6 tỷ đồng, trong đó: Tài sản ngắn hạn chiếm 80,90% tổng tài sản và Tài sản dài hạn chiếm 19,10% tổng tài sản. Còn tại thời điểm 31/12/2024, Tổng tài sản hợp nhất của Công ty đạt hơn 1.950,5 tỷ đồng, trong đó: Tài sản ngắn hạn chiếm 55,03% tổng tài sản và Tài sản dài hạn chiếm 44,97% tổng tài sản.

  • Tổng nguồn vốn hợp nhất của Công ty vào 31/12/2023 đạt 1.183 tỷ đồng, trong đó nợ phải trả ngắn hạn là 824,5 tỷ đồng (69,69% tổng nguồn vốn), nợ dài hạn 39,99 tỷ đồng (3,38% Tổng nguồn vốn) và vốn chủ sở hữu là 318,58 tỷ đồng (26,93% Tổng nguồn vốn). Tại thời điểm 30/06/2024, tổng nguồn vốn hợp nhất của Công ty đạt 1.634,6 tỷ đồng, trong đó nợ phải trả ngắn hạn đạt hơn 964,2 tỷ đồng (58,99% tổng nguồn vốn), nợ dài hạn đạt hơn 341,3 tỷ đồng (20,88% tổng nguồn vốn). Còn tại thời điểm 31/12/2024, tổng nguồn vốn hợp nhất của Công ty đạt hơn 1.950,5 tỷ đồng, trong đó nợ phải trả ngắn hạn đạt hơn 1.024,6 tỷ đồng (52,53% tổng nguồn vốn), nợ dài hạn đạt hơn 589,3 tỷ đồng (30,21% tổng nguồn vốn).

  • Nợ phải trả ngắn hạn hợp nhất của Công ty tại 31/12/2023 tăng 824,5 tỷ đồng, tương đương tăng 5483,35% so với tại cuối năm 2022. Tại thời điểm 30/06/2024 và 31/12/2024, giá trị này lần lượt đạt hơn 964,2 tỷ đồng và 1.024,6 tỷ đồng.

  • Nợ phải trả dài hạn hợp nhất của Công ty tại 31/12/2023 tăng 39,97 tỷ đồng, tương đương tăng 266470,53% so với tại cuối năm 2022. Tại thời điểm 30/06/2024 và 31/12/2024, giá trị này lần lượt đạt hơn 341,3 tỷ đồng và hơn 589,3 tỷ đồng.

  • Vốn chủ sở hữu hợp nhất của Công ty tại 31/12/2023 đạt 318,58 tỷ đồng, tăng 9,32 tỷ đồng, tương đương tăng 3,01% so với tại cuối năm 2022, trong đó: Vốn góp của chủ sở hữu là hơn 187,1 tỷ đồng; Lợi nhuận sau thuế chưa phân phối là 95,76 tỷ đồng, thặng dư vốn cổ phần là 29,92 tỷ đồng, quỹ đầu tư phát triển là 2,78 tỷ đồng và lợi ích cổ đông không kiểm soát là 3,01 tỷ đồng. Tại thời điểm 30/06/2024, Vốn chủ sở hữu hợp nhất của Công ty đạt hơn 329,1 tỷ đồng, trong đó: Vốn góp của chủ sở hữu đạt hơn 329,1 tỷ đồng; Lợi nhuận sau thuế chưa phân phối hơn 106,1 tỷ đồng, thặng dư vốn cổ phần hơn 29,9 tỷ đồng và lợi ích cổ đông không kiểm soát hơn 3,16 tỷ đồng. Còn tại thời điểm 31/12/2024, Vốn chủ sở hữu hợp nhất của Công ty đạt hơn 336,6 tỷ đồng, trong đó: Vốn góp của chủ sở hữu đạt hơn 313,2 tỷ đồng; Lợi nhuận sau thuế chưa phân phối hơn 22,9 tỷ đồng và lợi ích của cổ đông không kiểm soát đạt hơn 388 triệu đồng.

  • Doanh thu thuần hợp nhất năm 2023 về bán hàng và cung cấp dịch vụ đạt 29,48 tỷ đồng, giảm 97,87% so với năm 2022. Tại thời điểm 30/06/2024 và 31/12/2024, giá trị này đạt lần lượt hơn 1.573,3 tỷ đồng và 4.527 tỷ đồng.

  • Giá vốn hàng bán và dịch vụ cung cấp của công ty năm 2023 đạt 23,36 tỷ đồng, chiếm tỷ trọng 79,22% Doanh thu thuần. Giá trị này tại thời điểm 30/06/2024 và 31/12/2024 lần lượt đạt hơn 1.540,6 tỷ đồng và 4.427,6 tỷ đồng.

  • Công ty không phát sinh chi phí bán hàng tại năm 2023, tại thời điểm 30/06/2024 và 31/12/2024, chi phí bán hàng lần lượt phát sinh hơn 4 tỷ đồng và 4,2 tỷ đồng.
  • Chi phí quản lý doanh nghiệp năm 2023 là gần 10,54 tỷ đồng, chiếm tỷ trọng 35,76% Doanh thu thuần. Tại thời điểm 30/06/2024 và 31/12/2024, giá trị này lần lượt đạt hơn 11,47 tỷ đồng và 31,68 tỷ đồng.
  • Lợi nhuận sau thuế TNDN của Công ty năm 2023 đạt 7,18 tỷ đồng. Tại thời điểm 30/06/2024 và 31/12/2024, giá trị này lần lượt đạt hơn 10,55 tỷ đồng và 20,6 tỷ đồng.

d. Tình hình tài chính của Công ty được đánh giá là có khả quan. Đồng thời, trong 03 năm liên tiếp trước thời điểm xây dựng Phương án này, Công ty không phát sinh các khoản nợ quá hạn, nợ chậm thanh toán, nợ xấu tại các tổ chức tín dụng. Công ty cam kết Công ty có khả năng thanh toán các khoản nợ đến hạn.

e. Công ty dự kiến sẽ sử dụng (1) nguồn tiền thu hoạt động kinh doanh và (2) các nguồn thu hợp pháp khác (nếu có) của Công ty để thanh toán đầy đủ, đúng hạn tiền gốc, tiền lãi Trái Phiếu khi đến hạn và thanh toán cho các nghĩa vụ khác của Công ty được trình bày cụ thể tại Mục 13 - Phương Án Phát Hành Trái Phiếu.

  1. TÌNH HÌNH THANH TOÁN LÃI, GỐC TRÁI PHIẾU ĐÃ PHÁT HÀNH HOẶC CÁC KHOẢN NỢ ĐẾN HẠN TRONG 03 NĂM LIÊN TIẾP TRƯỚC ĐỢT CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU

Công ty chưa phát hành bất cứ Trái Phiếu nào, đồng thời thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn trong 03 năm liên tiếp trước đợt chào bán Trái Phiếu.

  1. Ý KIẾN KIỂM TOÁN ĐỐI VỚI BÁO CÁO TÀI CHÍNH

Đại hội đồng cổ đông Công ty ủy quyền cho Hội đồng quản trị thực hiện cập nhật Ý kiến kiểm toán đối với Báo cáo tài chính sau khi Báo cáo tài chính riêng và hợp nhất năm 2024 của Công ty Cổ phần TCO Holdings được ban hành. Công ty xin cam kết Ý kiến kiểm toán đối với báo cáo tài chính là ý kiến chấp nhận toàn phần; trường hợp ý kiến kiểm toán là ý kiến ngoại trừ thì khoản ngoại trừ không ảnh hưởng đến điều kiện chào bán, đảm bảo tuân thủ đúng quy định của pháp luật.

  1. BÁO CÁO VỀ TÌNH HÌNH PHÁT HÀNH VÀ SỬ DỤNG VỐN ĐỐI VỚI CÁC TRÁI PHIẾU CÒN DƯ NỢ CỦA CÔNG TY

Công ty hiện không có Trái Phiếu nào đã phát hành và còn dư nợ.

  1. PHƯƠNG THỨC PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU

Trái Phiếu được phát hành riêng lẻ theo phương thức đại lý phát hành và được giao dịch giữa các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp theo quy định của pháp luật chứng khoán. Trong đó Tổ Chức Phát Hành ủy quyền cho Đại Lý Phát Hành thực hiện bán Trái Phiếu cho nhà đầu tư mua Trái Phiếu đủ điều kiện là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp theo quy định.

  1. TRÁCH NHIỆM CỦA CÁC TỔ CHỨC CUNG CẤP DỊCH VỤ LIÊN QUAN ĐẾN VIỆC PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU
Tổ chức Tư vấn về hồ sơ phát hành Trái Phiếu : Công ty Cổ phần Chứng khoán Ngân hàng Công thương Việt Nam
Đại lý phát hành Trái Phiếu
Đại diện Người sở hữu Trái Phiếu
Các Đại lý và tổ chức khác có liên quan đến việc phát hành Trái Phiếu, bao gồm nhưng không giới hạn ở Tổ chức bảo lãnh, Tổ chức quản lý Tài sản bảo đảm, tổ chức xếp hạng tín nhiệm (nếu có). ĐHĐCĐ ủy quyền cho HĐQT hoặc người được HĐQT ủy quyền lựa chọn và quyết định trên cơ sở phù hợp với quy định của pháp luật.

(a) Trách nhiệm của Tổ chức Tư vấn phát hành Trái Phiếu:

Tổ chức tư vấn phát hành Trái Phiếu thực hiện tư vấn và rà soát các điều kiện và thủ tục phát hành Trái Phiếu, tư vấn xây dựng bộ văn kiện phát hành Trái Phiếu và thực hiện các công việc khác có liên quan được quy định cụ thể tại Hợp Đồng Tư Vấn Phát Hành, Đại Lý Phát Hành Trái Phiếu.

(b) Trách nhiệm của Đại lý phát hành Trái Phiếu:

Đại Lý Phát Hành có trách nhiệm thực hiện chào bán, thu xếp đặt mua Trái Phiếu với các nhà đầu tư tiềm năng, hỗ trợ Tổ Chức Phát Hành xác định tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và các công việc khác có liên quan được quy định cụ thể tại Hợp Đồng Tư Vấn Phát Hành, Đại Lý Phát Hành Trái Phiếu.

(c) Trách nhiệm của Đại diện Người sở hữu Trái Phiếu:

Đại Diện Người Sở Hữu Trái Phiếu bảo đảm việc Tổ Chức Phát Hành tuân thủ các cam kết, thỏa thuận và nghĩa vụ của mình đối với Trái Phiếu; thực hiện các trách nhiệm của Đại Diện Người Sở Hữu Trái Phiếu theo quy định của pháp luật, quy định tại Bản Công Bổ Thông Tin này và Hợp Đồng Đại Diện Người Sở Hữu Trái Phiếu.

Nghĩa vụ của các Đại lý, Tổ chức cung cấp dịch vụ khác (nếu có) sẽ được quy định cụ thể tại từng Hợp đồng ký kết giữa Tổ chức phát hành và Đại lý, Tổ chức cung cấp dịch vụ đó.

Việc thay đổi các tố nêu trên, nếu phát sinh trong tương lai, sẽ được quyết định bởi HĐQT hoặc người được HĐQT ủy quyền phù hợp.

12. ĐỐI TƯỢNG CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU, TIÊU CHÍ LỰA CHỌN VÀ DANH SÁCH NHÀ ĐẦU TƯ

Đối tượng mua Trái Phiếu của Đợt Phát Hành là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp trong nước theo quy định của pháp luật chứng khoán, theo đó:

  • Tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư: Là các tổ chức/cá nhân trong nước có tiềm lực tài chính, có khả năng bổ trợ cho hoạt động kinh doanh của Tổ Chức Phát Hành và đảm bảo các quy định pháp luật chứng khoán về việc sở hữu cổ phiếu trước và sau khi thực hiện quyền chuyển đổi Trái Phiếu.

  • Số lượng và danh sách nhà đầu tư: Đợt chào bán sẽ có số lượng nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp theo quy định tối đa tham gia là 10 nhà đầu tư. ĐHĐCĐ ủy quyền cho HĐQT tìm kiếm và đảm phán với nhà đầu tư theo tiêu chí nêu trên phù hợp với điều kiện và nhu cầu của Tổ Chức Phát Hành.

13. KẾ HOẠCH SỬ DỤNG NGUỒN VỐN THU ĐƯỢC TỪ ĐỢT PHÁT HÀNH

Khoản tiền thu được từ phát hành Trái Phiếu được sử dụng như mục đích nêu tại Mục 2 – Phương Án Phát Hành Trái Phiếu, cụ thể như sau: Thanh toán/Trả nợ vay với 3 cá nhân như sau:

13

STT Khoản nợ vay Giá trị Thời điểm giải ngân dự kiến
1 Vay với cá nhân Trần Thanh Vũ theo Hợp đồng cho vay số 2506.24/HĐV/TTV-TCO ngày 25/06/2024 87.000.000.000 VND Quý I – Quý II/2025
2 Vay với cá nhân Châu Văn Lương theo Hợp đồng cho vay số 2406.24/HĐV/HQH-TCO ngày 24/06/2024 90.000.000.000 VND Quý I – Quý II/2025
3 Vay với cá nhân Liêm Chánh Thái theo Hợp đồng cho vay số 2207.24/HĐV/LCT-TCO ngày 22/07/2024 83.000.000.000 VND Quý I – Quý II/2025
Tổng cộng 260.000.000.000 VND Thời điểm giải ngân nêu trên sẽ được điều chỉnh lại phù hợp với tiến độ phát hành trái phiếu (nếu có).

Kế hoạch sử dụng nguồn vốn thu được từ phát hành Trái Phiếu tạm thời nhân rồi (trong trường hợp giải ngân theo tiến độ) là: Đề tại Tài Khoản Phong tỏa mở tại Ngân hàng theo hình thức tiền gửi tiết kiệm không kỳ hạn. Số tiền và thời gian sử dụng cụ thể cho từng khoản nợ cơ cấu sẽ được ủy quyền cho Hội đồng quản trị của Công ty hoặc người được Hội đồng quản trị của Công ty ủy quyền hợp lệ phân bổ phù hợp với nhu cầu vốn tại từng thời điểm.

14. KẾ HOẠCH BỐ TRÍ NGUỒN VÀ PHƯƠNG THỨC THANH TOÁN LÃI, GỐC TRÁI PHIẾU

a. Kế hoạch bố trí nguồn thanh toán gốc, lãi Trái Phiếu:

Công ty dự kiến sẽ sử dụng nguồn tiền thu được từ (1) nguồn tiền thu hoạt động kinh doanh và (2) các nguồn thu hợp pháp khác (nếu có) của Tổ Chức Phát Hành để thanh toán đầy đủ, đúng hạn tiền gốc, lãi Trái Phiếu khi đến hạn và thanh toán cho các nghĩa vụ khác của Công ty đối với và liên quan đến Trái Phiếu.

b. Phương thức thanh toán lãi, gốc Trái phiếu:

  • Phương thức thanh toán tiền gốc Trái Phiếu: Toàn bộ khối lượng Trái phiếu sẽ bắt buộc được chuyển đổi tại ngày đáo hạn, do vậy Tổ Chức Phát Hành không phải thanh toán tiền gốc Trái Phiếu cho Nhà đầu trừ trường hợp Trái phiếu được mua lại trước hạn theo quy định tại Mục 5 - Phương Án Phát Hành Trái Phiếu nêu trên.
  • Phương thức thanh toán lãi Trái Phiếu: Tiền lãi Trái Phiếu được trả sau 01 năm kể từ ngày phát hành, vào Ngày Thanh Toán Lãi.
  • Tiền gốc (trong trường hợp mua lại trước hạn) và tiền lãi Trái phiếu sẽ được thanh toán bằng cách chuyển khoản vào tài khoản đăng ký của Người Sở Hữu Trái Phiếu.

14

15. CAM KẾT CÔNG BỐ THÔNG TIN CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH

a. Tổ Chức Phát Hành cam kết thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin trước đợt phát hành, công bố thông tin về kết quả phát hành, công bố thông tin định kỳ, công bố thông tin bất thường và các nội dung công bố thông tin khác theo quy định của pháp luật hiện hành.

b. Tổ Chức Phát Hành cam kết các thông tin công bố là đầy đủ, chính xác, kịp thời theo quy định của pháp luật và chịu trách nhiệm trước pháp luật về nội dung và tính chính xác của các thông tin công bố.

c. Tổ Chức Phát Hành cam kết tuân thủ các nguyên tắc công bố thông tin theo quy định của pháp luật.

16. CÁC CAM KẾT KHÁC CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH ĐỐI VỚI NGƯỜI SỞ HỮU TRÁI PHIẾU

a. Tuân thủ quy định về mục đích sử dụng tiền thu được từ đợt chào bán Trái Phiếu tại Phương Án Phát Hành này;

b. Trái Phiếu sẽ được phân phối trong thời hạn 30 (ba mươi) ngày kể từ ngày công bố thông tin trước Đợt Phát Hành;

c. Đảm bảo thực hiện đúng phương án trả lãi, gốc Trái Phiếu và thanh toán đúng hạn;

d. Mua lại Trái Phiếu trước hạn theo quy định của pháp luật và các quy định liên quan của Đợt Phát Hành Trái Phiếu (nếu có);

e. Các nghĩa vụ khác của Tổ Chức Phát Hành được quy định tại Bản Công Bố Thông Tin;

f. Trong quá trình phát hành và lưu hành Trái Phiếu, các cam kết cụ thể của Công ty đối với các Nhà đầu tư và Người Sở Hữu Trái Phiếu có thể được bổ sung và điều chỉnh theo thỏa thuận cụ thể của Công ty với các Nhà Đầu Tư và/hoặc Người Sở Hữu Trái Phiếu.

17. ĐIỀU KHOẢN VỀ ĐĂNG KÝ, LƯU KÝ TRÁI PHIẾU

a. Trái Phiếu phải được Tổ Chức Phát Hành thực hiện thủ tục đăng ký tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam (“VSDC”) trong vòng 05 (năm) Ngày Lâm Việc kể từ ngày Tổ Chức Phát Hành công bố thông tin về kết quả Đợt Phát Hành tới Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội (“HNX”) phù hợp với quy định của pháp luật hiện hành.

b. Sau khi Trái Phiếu được đăng ký tại VSDC, Trái Phiếu phải được lưu ký tập trung tại VSDC thông qua thành viên lưu ký trước khi giao dịch, chuyển quyền sở hữu, trừ trường hợp khác theo hướng dẫn của Bộ Tài chính.

18. ĐIỀU KHOẢN VỀ GIAO DỊCH TRÁI PHIẾU

a. Trái phiếu chỉ được giao dịch giữa các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp theo quy định của pháp luật chứng khoán, trừ trường hợp thực hiện theo bản án, quyết định của Tòa án, quyết định của Trọng tài đã có hiệu lực pháp luật hoặc thừa kế theo quy định của Pháp luật.

b. Trái Phiếu phải được Tổ Chức Phát Hành thực hiện thủ tục đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp chào bán riêng lẻ tại HNX trong vòng 15 (mười lăm) Ngày Lâm Việc kể từ ngày Tổ Chức Phát Hành được cấp Giấy chứng nhận đăng ký trái phiếu của VSDC.

c. Nhà đầu tư phải mở tài khoản giao dịch tại thành viên giao dịch của HNX để thực hiện giao dịch Trái Phiếu.

d. Việc giao dịch Trái Phiếu của nhà đầu tư tại HNX được thực hiện theo các quy định của HNX, VSDC và quy định của pháp luật.

15

19. QUYỀN LỢI VÀ TRÁCH NHIỆM CỦA NHÀ ĐẦU TƯ MUA TRÁI PHIẾU

a. Quyền lợi của Nhà đầu tư mua Trái Phiếu

  • Được Tổ Chức Phát Hành công bố thông tin đầy đủ theo quy định tại Nghị định số 153/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 như được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định số 65/2022/NĐ-CP ngày 16/09/2022, Thông tư số 76/2024/TT-BTC và các văn bản pháp luật hiện hành khác có liên quan; được quyền tiếp cận hồ sơ chào bán Trái phiếu khi có yêu cầu.

  • Được Tổ Chức Phát Hành thanh toán đầy đủ, đúng hạn gốc, lãi Trái phiếu khi đến hạn, thực hiện các quyền kèm theo (nếu có) theo điều kiện, điều khoản của Trái phiếu và các thỏa thuận khác (nếu có) với Tổ Chức Phát Hành.

  • Được yêu cầu Tổ Chức Phát Hành mua lại Trái Phiếu trước hạn theo quy định tại các văn kiện có liên quan đến Đợt Phát Hành Trái Phiếu và theo quy định của pháp luật hiện hành.

  • Được sử dụng Trái Phiếu để chuyển nhượng, cho, tặng, thừa kế, được sử dụng Trái Phiếu làm tài sản bảo đảm trong các quan hệ dân sự và quan hệ thương mại theo quy định của pháp luật và quy định của Đợt Phát Hành Trái Phiếu.

  • Người Sở Hữu Trái Phiếu được thực hiện biểu quyết đối với các vấn đề liên quan đến Trái Phiếu tại Hội Nghị Người Sở Hữu Trái Phiếu hoặc thông qua hình thức lấy ý kiến bằng văn bản. Một nghị quyết được coi là thông qua hợp lệ nếu được Người Sở Hữu Trái Phiếu nắm giữ ít nhất 65% (sáu mươi lăm phần trăm) tổng mệnh giá Trái Phiếu đang lưu hành đối với Đợt Phát Hành tại thời điểm đó biểu quyết thông qua.

  • Được yêu cầu người bán Trái Phiếu cung cấp đầy đủ nội dung công bố thông tin của Tổ Chức Phát Hành theo quy định của Nghị định số 153/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 (đã sửa đổi, bổ sung) khi mua Trái Phiếu trên thị trường thứ cấp.

  • Các quyền khác của Người Sở Hữu Trái Phiếu theo quy định của pháp luật và bản Công Bố Thông Tin của Đợt Phát Hành.

  • Trong quá trình phát hành và lưu hành Trái Phiếu, các quyền cụ thể của Người Sở Hữu Trái Phiếu có thể được bổ sung và điều chỉnh theo thỏa thuận của Tổ Chức Phát Hành với các Nhà đầu tư/Người Sở Hữu Trái Phiếu.

b. Trách nhiệm của Nhà đầu tư mua Trái Phiếu:

  • Trách nhiệm tiếp cận đầy đủ nội dung công bố thông tin của Tổ Chức Phát Hành; hiểu rõ các điều kiện, điều khoản Trái phiếu và các cam kết khác của Tổ Chức Phát Hành trước khi quyết định mua và giao dịch Trái Phiếu.

  • Hiểu rõ về các rủi ro phát sinh trong việc đầu tư, giao dịch Trái Phiếu; hiểu rõ và đảm bảo tuân thủ quy định về đối tượng nhà đầu tư, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ theo quy định của pháp luật.

  • Tự đánh giá, tự chịu trách nhiệm về quyết định đầu tư của mình và tự chịu các rủi ro phát sinh trong việc đầu tư và giao dịch Trái Phiếu. Nhà nước không đảm bảo việc Tổ Chức Phát Hành thanh toán đầy đủ, đúng hạn lãi, gốc Trái Phiếu khi đến hạn và các quyền khác cho Nhà đầu tư mua Trái Phiếu.

  • Trước khi mua Trái Phiếu (cả trên thị trường sơ cấp và thứ cấp), Nhà đầu tư mua Trái Phiếu phải ký văn bản xác nhận đã thực hiện các công việc cần thiết theo mẫu tại Phụ lục V ban hành kèm theo Nghị định số 65/2022/NĐ-CP và tự chịu trách nhiệm đối với quyết định mua Trái Phiếu của mình sau khi ký văn bản xác nhận này.

  • Thực hiện giao dịch Trái Phiếu theo đúng quy định của pháp luật; không được bán hoặc cùng góp

vốn đầu tư Trái Phiếu với nhà đầu tư không phải là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp dưới mọi hình thức.

  • Khi bán Trái Phiếu trên thị trường thứ cấp, nhà đầu tư bán Trái Phiếu phải cung cấp đầy đủ nội dung công bố thông tin của Tổ Chức Phát Hành theo quy định tại Nghị định 153/2020/NĐ-CP (đã sửa đổi, bổ sung) cho nhà đầu tư mua Trái Phiếu.
  • Trách nhiệm nộp thuế phát sinh từ các khoản thu nhập liên quan đến Trái Phiếu. Ngoài ra trong thời gian sở hữu Trái Phiếu, Người Sở Hữu Trái Phiếu phải tuân thủ các quy định của Tổ Chức Phát Hành, quy định đăng ký lưu ký Trái Phiếu.
  • Các trách nhiệm khác (nếu có) sẽ được quy định tại Bản Công Bố Thông Tin và các văn kiện khác có liên quan đến Đợt Phát Hành.

20. QUYỀN VÀ TRÁCH NHIỆM CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH

a. Quyền lợi của Tổ Chức Phát Hành

  • Tổ Chức Phát Hành được quyền sử dụng số tiền thu được từ (các) Đợt Phát Hành theo đúng mục đích đề ra trong Phương Án Phát Hành.
  • Tổ Chức Phát Hành được quyền mua lại Trái Phiếu trước hạn theo thỏa thuận thống nhất giữa Tổ Chức Phát Hành và (những) Người Sở Hữu Trái Phiếu.

b. Trách nhiệm của Tổ Chức Phát Hành

  • Tuân thủ quy định của pháp luật về điều kiện phát hành, phương án phát hành, hồ sơ phát hành, công bố thông tin, chế độ báo cáo theo quy định của pháp luật.
  • Phân bổ, quản lý, sử dụng vốn thu được từ Đợt Phát Hành Trái phiếu theo đúng mục đích phát hành và phương án phát hành đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt và theo quy định của pháp luật.
  • Thanh toán đầy đủ, đúng hạn, gốc, lãi Trái phiếu khi đến hạn theo điều kiện, điều khoản của Trái Phiếu và các thỏa thuận khác (nếu có) với Người Sở Hữu Trái Phiếu.
  • Chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính chính xác, trung thực, đầy đủ của hồ sơ chào bán Trái Phiếu và các thông tin đã công bố và báo cáo tài chính; thực hiện chế độ quản lý tài chính, báo cáo, kế toán thống kê và kiểm toán theo quy định của pháp luật.
  • Có trách nhiệm giải thích cho nhà đầu tư các thông tin liên quan đến phương án phát hành, các rủi ro pháp lý, rủi ro đầu tư, rủi ro sử dụng vốn, quyền, lợi ích, trách nhiệm pháp lý của Tổ Chức Phát Hành và của nhà đầu tư.
  • Phải mua lại Trái Phiếu trước hạn trong các trường hợp quy định tại Phương Án Phát Hành, Bản Công Bố Thông Tin và quy định của pháp luật.
  • Thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ, cam kết khác liên quan đến Đợt Phát Hành Trái Phiếu theo các điều khoản, điều kiện của Trái Phiếu, các quy định tại Bản Công Bố Thông Tin phát hành Trái Phiếu và các văn bản khác có liên quan đến Đợt Phát Hành Trái Phiếu.
  • Trường hợp Tổ Chức Phát Hành không tuân thủ quy định tại Nghị định số 153/2020/NĐ-CP (đã sửa đổi, bổ sung) và các văn bản hướng dẫn, tùy theo tính chất và mức độ vi phạm sẽ bị xử phạt vi phạm hành chính hoặc truy cứu trách nhiệm hình sự. Việc xử phạt vi phạm hành chính thực hiện theo quy định về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán và quy định của pháp luật có liên quan.

21. PHƯƠNG ÁN PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU ĐỂ CHUYỂN ĐỔI TRÁI PHIẾU CHUYỂN ĐỔI, TĂNG VỐN ĐIỀU LỆ

Kế hoạch phát hành cổ phiếu để chuyển đổi cho các Chủ sở hữu Trái Phiếu chuyển đổi được phát hành theo phương án này (sau đây gọi tắt là “cổ phiếu”)

a. Loại chứng khoán được phát hành: Cổ phiếu phổ thông
b. Loại tiền phát hành: Việt Nam Đồng (VNĐ)
c. Mệnh giá: 10.000 đồng/ cổ phiếu
d. Thời điểm phát hành: Phù hợp với Thời điểm chuyển đổi Trái Phiếu được nêu tại Điểm f Mục 4 - Thông tin về Trái Phiếu phát hành

Trong trường hợp Nhà đầu tư khi thực hiện chuyển đổi mà dẫn tới việc Nhà đầu tư đó và người có liên quan sở hữu từ 25% cổ phiếu đang lưu hành hoặc dẫn đến các trường hợp khác như quy định tại Điều 32 Luật Chứng khoán và tại Khoản 11 Điều 1 Luật sửa đổi bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán, thì Nhà đầu tư sẽ không phải thực hiện các thủ tục chào mua công khai. Mọi thủ tục thực hiện chuyển đổi trái phiếu sang cổ phiếu trong trường hợp này được thực hiện như với các nhà đầu tư khác.

e. Tổng số cổ phiếu phát hành: Tối đa 26.000.000 (Hai mươi sáu triệu) cổ phiếu.
f. Tổng mệnh giá cổ phiếu phát hành: Tối đa 260.000.000.000 (Hai trăm sáu mươi tỷ) đồng
g. Đối tượng phát hành: các chủ sở hữu Trái Phiếu Chuyển Đổi
h. Số đợt phát hành: 01(một) đợt
i. Mục đích của việc phát hành: Để chuyển đổi Trái Phiếu Chuyển Đổi thành cổ phiếu phổ thông
j. Giá phát hành: Bằng giá chuyển đổi được quy định tại Điểm f Mục 4 -Thông tin về Trái Phiếu phát hành
k. Việc đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa khi thực hiện chuyển đổi Trái Phiếu Chuyển Đổi : Do Trái Phiếu sẽ chỉ được chào bán và giao dịch giữa Nhà đầu tư trong nước nên tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa khi thực hiện chuyển đổi Trái Phiếu Chuyển Đổi sẽ luôn đảm bảo tuân thủ quy định pháp luật.
l. Quy định về làm tròn và xử lý cổ phiếu lẻ phát sinh: Như được Quy định Điểm f Mục 4 - Thông tin về Trái Phiếu phát hành
m. Quy định về chuyển nhượng: cổ phiếu phát hành để chuyển đổi được tự do chuyển nhượng sau khi hoàn tất việc chuyển đổi và các thủ tục có liên quan.
n. Đăng ký lưu ký và niêm yết cổ phiếu: Toàn bộ số lượng cổ phiếu chuyển đổi thực tế được phát hành và chuyển đổi sẽ được đăng ký lưu ký tại Tổng Công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam (VSDC) và đăng ký giao dịch trên Sở Giao dịch Chứng khoán theo quy định hiện hành.
o. Các nội dung khác: ĐHĐCĐ uý quyền cho HĐQT xây dựng và quyết định.

22. ỦY QUYỀN

ĐHĐCĐ giao và ủy quyền cho HĐQT quyết định tất cả các vấn đề liên quan đến phương án phát hành Trái Phiếu Chuyển Đổi riêng lẻ hoặc người được HĐQT giao và ủy quyền thực hiện, phương án phát hành cổ phiếu để chuyển đổi Trái Phiếu Chuyển Đổi riêng lẻ, phù hợp theo quy định của pháp luật, bao gồm nhưng không giới hạn các nội dung sau:

a. Quyết định các vấn đề cụ thể được giao trong Phương án phát hành; quyết định Nội dung cụ thể các điều khoản và điều kiện cụ thể của Trái Phiếu bao gồm nhưng không giới hạn tất cả các vấn đề/các nội dung chưa được quy định cụ thể tại Phương án phát hành này;

b. Lựa chọn và chỉ định các tổ chức tham gia cung cấp dịch vụ liên quan tới đợt phát hành, bao gồm nhưng không giới hạn tổ chức tư vấn hồ sơ chào bán Trái Phiếu, đại lý phát hành, tổ chức đăng ký, lưu ký Trái Phiếu, đại diện người sở hữu Trái Phiếu (nếu có), tổ chức bảo lãnh phát hành (nếu có), tổ chức xếp hạng tín nhiệm (nếu có), tổ chức tư vấn đăng ký niêm yết Trái Phiếu (nếu có);

c. Quyết định nội dung các hợp đồng giao dịch với Nhà đầu tư, thoả thuận và tài liệu mà CTCP TCO Holdings là một bên ký kết hoặc ban hành liên quan đến việc phát hành Trái Phiếu (gọi chung là “Tài Liệu Giao Dịch”);

d. Lập phương án và kế hoạch chi tiết về việc sử dụng nguồn vốn thu được từ đợt phát hành Trái Phiếu;

e. Lập kế hoạch về việc bố trí nguồn và phương thức thanh toán gốc, lãi Trái Phiếu theo yêu cầu của Nhà đầu tư và cơ quan nhà nước có thẩm quyền (nếu có) căn cứ vào tình hình thực tế của Công ty tại thời điểm phát hành;

f. Ký kết, chuyển giao các Tài Liệu Giao Dịch; tổ chức thực hiện các nghĩa vụ, cam kết và thoả thuận của Công ty trong các Tài Liệu Giao Dịch;

g. Ký kết và/hoặc chuyển giao tất cả các văn bản, thông báo sẽ được ký và/hoặc chuyển giao bởi tổ chức phát hành trong các Tài Liệu Giao Dịch;

h. Quyết định và thực hiện tất cả các công việc cần thiết khác phù hợp với quy định của pháp luật, Điều lệ của Công ty, các Tài Liệu Giao Dịch để hoàn tất đợt phát hành Trái Phiếu theo Phương án phát hành, bao gồm việc chỉ định và bổ nhiệm người được ủy quyền ký các tài liệu liên quan, mở tài khoản ngân hàng phục vụ mục đích phát hành Trái Phiếu;

i. Tổ chức triển khai thực hiện các công việc liên quan đến việc chào bán Trái Phiếu chuyển đổi, đăng ký và lưu ký Trái Phiếu, bao gồm nhưng không giới hạn các công việc sau: (i) quyết định các hồ sơ, tài liệu nộp cho Ủy ban chứng khoán Nhà nước, các cơ quan nhà nước có thẩm quyền liên quan đến việc chào bán, đăng ký và lưu ký Trái Phiếu phù hợp với quy định của pháp luật, (ii) làm việc và giải trình với các cơ quan chức năng, các đơn vị có liên quan về hồ sơ đăng ký chào bán và các vấn đề khác có liên quan đến việc chào bán Trái Phiếu;

j. Chủ động tìm kiếm, lập danh sách các Nhà đầu tư có nhu cầu mua Trái Phiếu và lựa chọn các Nhà đầu tư tham gia đợt phát hành/chào bán Trái Phiếu;

k. Tùy từng trường hợp cụ thể, HĐQT có thể ủy quyền cho các cá nhân để thực hiện một phần hoặc toàn bộ các công việc nêu trên.

HĐQT sẽ báo cáo kết quả thực hiện trong kỳ họp ĐHĐCĐ thường niên lần tiếp theo.

CÔNG TY CỔ PHẦN TCO HOLDINGS

Số: 01/2025/NQ-ĐHĐCĐ

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

TP. Hồ Chí Minh, ngày 7 tháng 02 năm 2025

NGHỊ QUYẾT

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG CÔNG TY CỔ PHẦN TCO HOLDINGS
(Theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản)

  • Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/06/2020;
  • Căn cứ Luật Chứng Khoán số 54/2019/QH14 ngày 26/11/2019;
  • Căn cứ Điều lệ Công ty Cổ phần TCO Holdings;
  • Căn cứ Biên bản kiểm phiếu lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản số 01/2025/BBKP-ĐHĐCĐ ngày 7/02/2025.

QUYẾT NGHỊ:

Điều 1. Thông qua hủy Phương án phát hành trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ năm 2024

Điều 2. Thông qua Phương án phát hành trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ năm 2025

Điều 3. Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông của Công ty Cổ phần TCO Holdings được Đại hội thông qua bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản và có hiệu lực kể từ ngày ký. Hội đồng quản trị, Ủy ban kiểm toán, Ban Giám đốc Công ty chịu trách nhiệm thi hành Nghị quyết này./.

Nơi nhận:
- Như trên;
- Cổ đông;
- Lưu VT, HĐQT

img-6.jpeg

CÔNG TY CỔ PHẦN TCO HOLDINGS

Số: 01/2025/BBKP-ĐHĐCĐ

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

Tp. Hồ Chí Minh, ngày 07 tháng 02 năm 2025

BIÊN BẢN KIỂM PHIẾU

LẤY Ý KIẾN CỔ ĐÔNG BẰNG VĂN BẢN

CÔNG TY CỔ PHẦN TCO HOLDINGS

Căn cứ:

  • Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, ngày 17/06/2020;
  • Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 ngày 26/11/2019;
  • Nghị định 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020;
  • Điều lệ Công ty Cổ phần TCO Holdings;
  • Nghị quyết Hội đồng quản trị số 29/2024/NQ-HĐQT ngày 30/12/2024 của Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần TCO Holdings về việc Tổ chức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản của Công ty Cổ phần TCO Holdings.

Hôm nay vào lúc 11h00 ngày 07 tháng 02 năm 2025, tại Trụ sở chính Công ty Cổ phần TCO Holdings, Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần TCO Holdings tiến hành kiểm Phiếu biểu quyết của Đại hội đồng cổ đông dưới sự chứng kiến của Ủy ban kiểm toán và cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý công ty như sau:

I. THÔNG TIN VỀ CÔNG TY:

  • Tên Công ty: CÔNG TY CỔ PHẦN TCO HOLDINGS.
  • Địa chỉ trụ sở chính: Lầu 10, Vietcombank Tower, Số 5 Công Trường Mê Linh, Phường Bến Nghé, Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh.
  • Mã số doanh nghiệp: 0200793081 cấp đăng ký lần đầu ngày 14/03/2008, đăng ký thay đổi lần thứ 21 ngày 24/12/2024 do Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố Hồ Chí Minh cấp.

II. THÀNH PHẦN THAM DỰ KIỂM PHIẾU:

  1. Ông Nguyễn Hoàng Nam Chức vụ: Chủ tịch HĐQT, Thành viên Ủy ban kiểm toán
  2. Ông Bùi Lê Quốc Bảo Chức vụ: Thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc
  3. Ông Trần Anh Dũng Chức vụ: Thành viên HĐQT độc lập, Chủ tịch Ủy ban kiểm toán
  4. Bà Lữ Kiều An Chức vụ: Trưởng Ban kiểm phiếu
  5. Ông Nguyễn Việt Ảnh Chức vụ: Thành viên Ban kiểm phiếu
  6. Bà Vương Kim Hằng Chức vụ: Thành viên Ban kiểm phiếu
  7. Ông Võ Công Hiền Chức vụ: Cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý công ty – Giám sát kiểm phiếu

2

III. MỤC ĐÍCH VÀ CÁC VẤN ĐỀ CẦN LẤY Ý KIẾN ĐỀ THÔNG QUA NGHỊ QUYẾT:

  • Nội dung 01: Thông qua hủy Phương án phát hành trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ năm 2024
  • Nội dung 02: Thông qua Phương án phát hành trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ năm 2025

IV. THÔNG KÊ SỐ PHIẾU LẤY Ý KIẾN:

  • Tổng số tờ phiếu gửi đi: 1330 tờ phiếu, đại diện cho 31.320.622 phiếu biểu quyết, chiếm 100% tính trên tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông có quyền biểu quyết.
  • Tổng số tờ phiếu thu về: 15 tờ phiếu, đại diện cho 19.002.111 phiếu biểu quyết, chiếm 60,6696% tính trên tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông có quyền biểu quyết.
  • Tổng số tờ phiếu không thu về: 1.315 tờ phiếu, đại diện cho 12.318.511 phiếu biểu quyết, chiếm 39,3304% tính trên tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông có quyền biểu quyết.
  • Tính đến 16h00 ngày 06/02/2025, Công ty đã nhận được Phiếu lấy ý kiến của cổ đông gửi về theo các phương thức sau:
  • Tổng số tờ phiếu lấy ý kiến thu về theo đường bưu điện: 14 tờ phiếu, đại diện cho 19.002.110 phiếu biểu quyết, chiếm 60,6696% tính trên tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông có quyền biểu quyết.
  • Tổng số tờ phiếu lấy ý kiến thu về theo fax hoặc thư điện tử (email): 01 tờ phiếu, đại diện cho 01 phiếu biểu quyết, chiếm 0,000% tính trên tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông có quyền biểu quyết.
  • Tổng số tờ phiếu lấy ý kiến thu về theo hình thức khác: 0 tờ phiếu, đại diện cho 0 phiếu biểu quyết, chiếm 0% tính trên tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông có quyền biểu quyết.

V. KẾT QUẢ KIỂM PHIẾU:

Nội dung 01: Thông qua hủy Phương án phát hành trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ năm 2024

Tổng số tờ phiếu hợp lệ: 15 tờ phiếu, đại diện cho: 19.002.111 phiếu biểu quyết, chiếm: 60,6696% tính trên tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, trong đó:

  • Tổng số tờ phiếu tán thành: 15 tờ phiếu, đại diện cho: 19.002.111 phiếu biểu quyết, chiếm: 60,6696% tính trên tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông có quyền biểu quyết.
  • Tổng số tờ phiếu không tán thành: 0 tờ phiếu, đại diện cho: 0 phiếu biểu quyết, chiếm: 0% tính trên tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông có quyền biểu quyết.
  • Tổng số tờ phiếu không có ý kiến: 0 tờ phiếu, đại diện cho: 0 phiếu biểu quyết, chiếm: 0% tính trên tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông có quyền biểu quyết.

Tổng số tờ phiếu không hợp lệ: 0 tờ phiếu, đại diện cho: 0 phiếu biểu quyết, chiếm: 0% tính trên tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông có quyền biểu quyết.

Nội dung 02: Thông qua Phương án phát hành trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ năm 2025

Tổng số tờ phiếu hợp lệ: 15 tờ phiếu, đại diện cho: 19.002.111 phiếu biểu quyết, chiếm: 60,6696% tính trên tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, trong đó:

  • Tổng số tờ phiếu tán thành: 15 tờ phiếu, đại diện cho: 19.002.111 phiếu biểu quyết, chiếm: 60,6696% tính trên tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông có quyền biểu quyết.
  • Tổng số tờ phiếu không tán thành: 0 tờ phiếu, đại diện cho: 0 phiếu biểu quyết, chiếm: 0% tính trên tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông có quyền biểu quyết.
  • Tổng số tờ phiếu không có ý kiến: 0 tờ phiếu, đại diện cho: 0 phiếu biểu quyết, chiếm: 0% tính trên tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông có quyền biểu quyết.

Tổng số tờ phiếu không hợp lệ: 0 tờ phiếu, đại diện cho: 0 phiếu biểu quyết, chiếm: 0% tính trên tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông có quyền biểu quyết.

VI. KẾT LUẬN:

Căn cứ Khoản 9, Điều 26 Điều lệ Công ty Cổ phần TCO Holdings quy định: “Nghị quyết được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản phải được sổ cổ đông đại diện trên năm mươi phần trăm (50%) tổng số phiếu biểu quyết tán thành và có giá trị như quyết định được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.”.

Như vậy dựa trên kết quả kiểm phiếu, Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần TCO Holdings đã thông qua các nội dung như sau:

Nội dung 01: Thông qua hủy Phương án phát hành trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ năm 2024. (Tỷ lệ tán thành 60,6696%)

Nội dung 02: Thông qua Phương án phát hành trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ năm 2025. (Tỷ lệ tán thành 60,6696%)

Biên bản kiểm phiếu này được lập vào lúc 11h00 ngày 07/02/2025. Các thành viên Hội đồng quản trị, và người giám sát kiểm phiếu cam kết về tính trung thực, chính xác của việc kiểm phiếu trên.

img-7.jpeg

[KÝ TÊN TRANG BÊN]

4

HỌ TÊN, CHỮ KÝ CỦA THÀNH VIÊN THAM GIA KIẾM PHIẾU

NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT
THÀNH VIÊN HĐQT, TỔNG GIÁM ĐỐC

img-8.jpeg

CHỦ TỊCH HĐQT
TY UBKT

img-9.jpeg

BÀI LÊ QUỐC BÁO

NGUYỄN HOÀNG NAM

TRÁN ANH DÛNG

BAN KIẾM PHIẾU

TRƯỜNG BAN

img-10.jpeg

THÀNH VIÊN

img-11.jpeg

THÀNH VIÊN

img-12.jpeg

LỬ KIẾU AN

NGUYỄN VIỆT ÁNH

VƯƠNG KIM HÀNG

GIÁM SÁT KIẾM PHIẾU

CỔ ĐÔNG KHÔNG NĂM GIỮ CHỨC VỤ QUẢN LÝ

img-13.jpeg

VÔ CÔNG HIỀN

5

STT Tên cổ đông/ Đại diện theo ủy quyền Số cổ phần sở hữu Số cổ phần nhận ủy quyền Tổng số phiếu biểu quyết Tỷ lệ % (Số phiếu biểu quyết/ Tổng số CP có quyền biểu quyết)
1 Bùi Lê Quốc Bảo 6.315.107 0 6.315.107 20,1628%
2 Cao Thu Hằng ☑ ☑ ☑ ☑
3 Hoàng Diệu My ☑ ☑ ☑ ☑
4 La Văn Tốt ☑ ☑ ☑ ☑
5 Lê Thanh Tùng ☑ ☑ ☑ ☑
6 Nguyễn Hoàng Hà ☑ ☑ ☑ ☑
7 Nguyễn Hoàng Kiến An ☑ ☑ ☑ ☑
8 Nguyễn Hoàng Nam ☑ ☑ ☑ ☑
9 Nguyễn Văn Vui ☑ ☑ ☑ ☑
10 Nguyễn Văn Đoàn ☑ ☑ ☑ ☑
11 Phạm Anh Tuấn ☑ ☑ ☑ ☑
12 Phạm Thị Phương Uyên ☑ ☑ ☑ ☑
13 Tôn Nữ Thị Như Ý ☑ ☑ ☑ ☑
14 Võ Công Hiền ☑ ☑ ☑ ☑
15 Vũ Trung Kiên ☑ ☑ ☑ ☑

More from Công ty Cổ phần Janus Group

Board/Management Information 2026
May 13
Board/Management Information 2026
May 11
Regulatory Filings 2026
May 11
Board/Management Information 2026
May 4
Major Shareholding Notification 2026
Apr 20
Regulatory Filings 2026
Apr 20
Major Shareholding Notification 2026
Apr 16
Regulatory Filings 2026
Apr 16
Board/Management Information 2026
Apr 10
Governance Information 2026
Apr 10
View all filings →