Công ty Cổ phần Janus Group — M&A Activity 2024

Aug 29, 2024

TCO holdings

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
THE SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM
Independence - Freedom - Happiness

Số/No.: 58/TCO-CBTT

TP. Hồ Chí Minh, ngày 29 tháng 08 năm 2024
HCM city, August 29th, 2024

CÔNG BỐ THÔNG TIN TRÊN CÔNG THÔNG TIN ĐIỆN TỬ CỦA ỦY BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC VÀ SGDCK TP.HCM

DISCLOSURE OF INFORMATION ON THE STATE SECURITIES COMMISSION'S PORTAL AND HOCHIMINH STOCK EXCHANGE'S PORTAL

Kính gửi/To:

• Ủy ban Chứng khoán Nhà nước/The State Securities Commission

• Sở Giao dịch chứng khoán TP.HCM/Hochiminh Stock Exchange

• Tên tổ chức / Organization name: CÔNG TY CỔ PHẦN TCO HOLDINGS

• Mã chứng khoán/Security Symbol: TCO
• Địa chỉ trụ sở chính/Address: Lầu 10, Vietcombank Tower, Số 5 Công Trường Mê Linh, Phường Bến Nghé, Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam
• Điện thoại/Telephone: 076 806 4686
• Người thực hiện công bố thông tin/Submitted by: Ông/Mr. Bùi Lê Quốc Bảo

Loại thông tin công bố: ☐ định kỳ ☑ bất thường ☐ 24h ☐ theo yêu cầu

Information disclosure type: ☐ Periodic ☑ Irregular ☐ 24 hours ☐ On demand

1. Nội dung thông tin công bố () / Content of Information disclosure ():

Nghị quyết HĐQT số 19/2024/NQ-HĐQT ngày 28/08/2024 về việc Chấm dứt hoạt động của Chi nhánh TP. Hồ Chí Minh và thông qua chú trương về việc sáp nhập Công ty cổ phần vận tải An Gia và CTCP TCO Logistics./ Resolution of the Board of Directors No. 19/2024/NQ-HĐQT dated August 28, 2024 on Termination of operations of Ho Chi Minh City Branch and approval of the policy on merging An Gia Transport Joint Stock Company and TCO Logistics Joint Stock Company.

1. Công ty đã đăng tải các tài liệu này trên website tại địa chỉ: https://tcoholdings.vn/vn/quan-he-nha-dau-tu.html. We have also posted these documents on our website at: https://tcoholdings.vn/vn/quan-he-nha-dau-tu.html.

Chúng tôi cam kết các thông tin công bố trên đây là đúng sự thật và hoàn toàn chịu trách nhiệm trước pháp luật về nội dung các thông tin đã công bố/We declare that all information provided in this paper is true and accurate; we shall be legally responsible for any mispresentation.

CÔNG TY CỔ PHẦN TCO HOLDINGS

Digitally signed by CÔNG TY CỔ PHẦN TCO HOLDINGS
Date: 2024.08.29 15:30:49 +07'00'

NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT
LEGAL REPRESENTATIVE

Bùi Lê Quốc Bảo

---

CÔNG TY CỔ PHẦN TCO HOLDINGS

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

Số: 14/2024/NQ-HĐQT

TP. Hồ Chí Minh, ngày 28 tháng 08 năm 2024

NGHỊ QUYẾT

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

CÔNG TY CỔ PHẦN TCO HOLDINGS

Căn cứ:

• Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/06/2020 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
• Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 ngày 26/11/2019 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
• Điều lệ Công ty Cổ phần TCO Holdings (gọi tắt là “TCO Holdings”);
• Biên bản họp Hội đồng quản trị số 14/2024/BBH-HĐQT.

QUYẾT NGHỊ:

Điều 1. Chấm dứt hoạt động của Chi nhánh TP. Hồ Chí Minh:

1.1. Tên chi nhánh: Công ty Cổ phần Vận tải đa phương thức Duyên Hải (nay là TCO Holdings) – Chi nhánh tại Thành phố Hồ Chí Minh

• Mã số chi nhánh: 0200793081-001
• Địa chỉ chi nhánh: Khu văn phòng tại Tầng 8, Toà nhà Cantavil Premier, Số 01 Đường Song Hành – Xa Lộ Hà Nội, Phường An Phú, Thành phố Thủ Đức, TP. HCM.
• Lý do chấm dứt hoạt động: Tổ chức lại cơ cấu hoạt động của doanh nghiệp.
• Thời điểm chấm dứt: kể từ ngày Nghị quyết này có hiệu lực.

1.2. TCO Holdings chịu trách nhiệm kế thừa các quyền và nghĩa vụ còn lại (nếu có phát sinh) của Chi nhánh sau khi Chi nhánh chấm dứt hoạt động.

1.3. Ủy quyền cho ông Bùi Lê Quốc Bảo là Người đại diện theo Pháp luật của công ty thực hiện các thủ tục cần thiết theo quy định của pháp luật.

Điều 2. Thông qua chủ trương sáp nhập Công ty Cổ phần Vận tải An Gia (gọi tắt là “Công ty An Gia”) sáp nhập vào công ty con của TCO Holdings là Công ty Cổ phần TCO Logistics (gọi tắt là “TCO Logistics”).

Để thực hiện chủ trương trên, TCO Logistics lần lượt thực hiện các bước sau:

• TCO Logistics nhận chuyển nhượng 200.000 cổ phần (tương đương 10% vốn điều lệ) còn lại của Công ty An Gia, năng tỷ lệ sở hữu của TCO Logistics tại Công ty An Gia là 100% vốn điều lệ.

• Công ty An Gia thực hiện thay đổi loại hình công ty thành công ty TNHH Một Thành Viên do TCO Logistics là Chủ sở hữu.

• Sáp nhập Công ty An Gia vào TCO Logistics. Sau khi hoàn tất thủ tục sáp nhập, Công ty Cổ phần Dịch vụ Vận tải An Gia chấm dứt tồn tại và chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang TCO Logistics.

---

2.1. Thông tin sáp nhập

• Công ty bị sáp nhập: Công ty Cổ phần Dịch vụ Vận tải An Gia, mã số doanh nghiệp: 0316357461, địa chỉ 320 Bến Vân Đồn, Phường 02, Quận 4, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam.
• Công ty nhận sáp nhập: Công ty Cổ phần TCO Logistics, mã số doanh nghiệp: 0318204301, địa chỉ: Lầu 10, Vietcombank Tower, Số 05 Công trường Mê Linh, Phường Bến Nghé, Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam.
• Lý do sáp nhập: Tổ chức lại doanh nghiệp để tập trung và tối đa hoạt động kinh doanh vận tải.
• Thời điểm thực hiện: trong quý III và quý IV/2024.

2.3. Hội đồng quản trị giao và ủy quyền cho Người đại diện phần vốn của TCO Holdings tại TCO Logistics được quyền: Quyết định, đảm phán và ký kết các hồ sơ có liên quan với các nội dung khác phát sinh liên quan đến chủ trương sáp nhập công ty; biểu quyết các vấn đề liên quan đến việc cơ cấu hoạt động kinh doanh, cấu trúc nhân sự sau khi sáp nhập công ty.

Điều 3. Thông qua chủ trương về việc công ty con của TCO Holdings là Công ty Cổ phần TCO Agri (gọi tắt là “TCO Agri”) nhận chuyển nhượng 33.333 cổ phần còn lại của Công ty Cổ phần Tập đoàn Nam An, mã số doanh nghiệp: 1602084376, địa chỉ: Tỉnh lộ 954, Tổ 10, Áp Long Hòa 2, Xã Long Hoà, Huyện Phú Tân, Tỉnh An Giang, Việt Nam. Sau khi hoàn tất việc chuyển nhượng, các công ty con của TCO Holdings trực tiếp sở hữu 100% vốn điều lệ của Công ty Cổ phần Tập đoàn Nam An.

3.1. Thời điểm thực hiện: trong quý III/2024.

3.2. Hội đồng quản trị giao và ủy quyền cho Người đại diện phần vốn của TCO Holdings tại TCO Agri đảm phán, triển khai các nội dung được Hội đồng quản trị thông qua và thực hiện các thủ tục cần thiết để nhận chuyển nhượng cổ phần theo quy định của pháp luật.

Điều 4. Nghị quyết có hiệu lực kể từ ngày ký. Các thành viên Hội đồng quản trị, Ban Tổng Giám đốc, các Phòng ban, các đơn vị trực thuộc Công ty, các tổ chức và cá nhân khác có liên quan chịu trách nhiệm thi hành Nghị quyết này./.

Nơi nhận:
- Như Điều 4;
- Lưu VT.

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH
PHẠM ANH TUẦN