Công ty Cổ phần Janus Group — Capital/Financing Update 2024

Oct 31, 2024

TCO holdings

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
THE SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM
Independence - Freedom - Happiness

Số/No.: 83/TCO-CBTT

TP. Hồ Chí Minh, ngày 31 tháng 10 năm 2024
HCM city, October 31th, 2024

CÔNG BỐ THÔNG TIN TRÊN
CÔNG THÔNG TIN ĐIỆN TỬ
CỦA ỦY BAN CHỨNG KHOÁN
NHÀ NƯỚC VÀ SGDCK TP.HCM

DISCLOSURE OF INFORMATION ON
THE STATE SECURITIES
COMMISION'S PORTAL AND
HOCHIMINH STOCK EXCHANGE'S PORTAL

Kính gửi/To:

• Ủy ban Chứng khoán Nhà nước/The State Securities Commission

• Sở Giao dịch chứng khoán TP.HCM/Hochiminh Stock Exchange

• Tên tổ chức / Organization name: CÔNG TY CỔ PHẦN TCO HOLDINGS

• Mã chứng khoán/Security Symbol: TCO
• Địa chỉ trụ sở chính/Address: Lầu 10, Vietcombank Tower, Số 5 Công Trường Mê Linh, Phường Bến Nghé, Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam
• Điện thoại/Telephone: 076 806 4686
• Người thực hiện công bố thông tin/Submitted by: Ông/Mr. Bùi Lê Quốc Bảo

Loại thông tin công bố: ☐ định kỳ ☑ bất thường ☐ 24h ☐ theo yêu cầu

Information disclosure type: ☐ Periodic ☑ Irregular ☐ 24 hours ☐ On demand

1. Nội dung thông tin công bố () / Content of Information disclosure ():

Nghị quyết HĐQT số 23/2024/NQ-HĐQT ngày 31/10/2024 về việc Bảo lãnh của Công ty Cổ phần TCO Holdings cho nghĩa vụ nợ của Công ty TNHH Một Thành Viên TCO Logistics./

Resolution of the Board of Directors No. 23/2024/NQ-HĐQT dated October 31, 2024 ref the Guarantee of TCO Holdings Joint Stock Company for the debt obligations of TCO Logistics One Member Co., Ltd..

1. Công ty đã đăng tải các tài liệu này trên website tại địa chỉ: https://tcoholdings.vn/vn/quan-he-nha-dau-tu.html. We have also posted these documents on our website at: https://tcoholdings.vn/vn/quan-he-nha-dau-tu.html.

Chúng tôi cam kết các thông tin công bố trên đây là đúng sự thật và hoàn toàn chịu trách nhiệm trước pháp luật về nội dung các thông tin đã công bố/We declare that all information provided in this paper is true and accurate; we shall be legally responsible for any mispresentation.

CÔNG TY CỔ PHẦN TCO HOLDINGS

Digitally signed by CÔNG TY CỔ PHẦN TCO HOLDINGS
Date: 2024.10.31
11:28:50 +07'00'

NGƯỜI DÀI ĐIỆN THEO PHÁP LUẬT
LEGAL REPRESENTATIVE

---

CÔNG TY CỔ PHẦN TCO HOLDINGS

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

Số: 23/2024/NQ-HĐQT

TP. Hồ Chí Minh, ngày 31 tháng 10 năm 2024

NGHỊ QUYẾT

V/v: Bảo lãnh của Công ty Cổ phần TCO Holdings cho nghĩa vụ nợ của Công ty TNHH Một Thành Viên TCO Logistics

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

CÔNG TY CỔ PHẦN TCO HOLDINGS

Căn cứ:

• Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/06/2020 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
• Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 ngày 26/11/2019 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
• Biên bản họp Hội đồng quản trị số 23/2024/BBH-HĐQT;
• Điều lệ Công ty Cổ phần TCO Holdings (“TCO Holdings”);
• Nhu cầu hoạt động sản xuất kinh doanh.

QUYẾT NGHỊ:

Điều 1. Thông qua giao dịch bảo lãnh của Công ty Cổ phần TCO Holdings

Công ty Cổ phần TCO Holdings (là “Bên Bảo Lãnh”) bảo lãnh cho nghĩa vụ nợ của Công ty TNHH Một Thành Viên TCO Logistics (tên cũ là: Công ty Cổ phần Dịch vụ Vận tải An Gia) có MSDN 0316357461 do Sở Kế hoạch và Đầu tư TP. Hồ Chí Minh cấp lần thứ 8 ngày 07 tháng 10 năm 2024, địa chỉ trụ sở tại số 320 Bến Vân Đồn, Phường 02, Quận 4, Thành phố Hồ Chí Minh (là “Bên Được Bảo Lãnh”) theo Thông báo về kết quả xét duyệt cấp tín dụng số 762/2024/TB-OCEANBANK.CN TP. HCM ngày 09/10/2024 của Ngân hàng TM TNHH MTV Đại Dương – Chi nhánh TP. HCM (là “Bên Nhận Bảo Lãnh”).

Theo đó, Bên Bảo Lãnh đồng ý các nội dung Bảo Lãnh sau:

1.01 Bên Bảo Lãnh cam kết không thoái vốn cổ phần tại Công ty Cổ phần TCO Logistics và thông qua Công ty Cổ phần TCO Logistics cam kết không thoái vốn tại Bên Được Bảo Lãnh trong suốt thời gian Bên Được Bảo Lãnh còn dư nợ vay tại OceanBank.

1.02 Bên Bảo Lãnh cam kết trả nợ thay cho Bên Được Bảo Lãnh trong thời gian 03 ngày làm việc kể từ ngày Bên Được Bảo Lãnh phát sinh nợ quá hạn (nếu có) đối với toàn bộ nghĩa vụ trả nợ đầy đủ và đúng hạn (bao gồm nợ gốc, lãi trong hạn, lãi phạt quá hạn, phí và các nghĩa vụ tài chính khác) phát sinh từ các Hợp Đồng Cấp Tín Dụng (bao gồm nhưng không giới hạn bởi: Hợp đồng cho vay (Hợp đồng tín dụng), các hợp đồng, văn bản cấp tín dụng khác ...) mà Bên Được Bảo Lãnh ký với Bên Nhận Bảo Lãnh trước, cùng và/hoặc sau thời điểm Bên Bảo Lãnh ký văn bản này (sau đây gọi tắt là “Nghĩa Vụ Được Bảo Lãnh”).

1.03 Nghĩa vụ bảo lãnh của Bên Bảo Lãnh chấm dứt trong các trường hợp sau:

---

(i) Nghĩa Vụ Được Bảo Lãnh đã được thực hiện xong;
(ii) Bên Nhận Bảo Lãnh và Bên Bảo Lãnh hoặc Bên Được Bảo Lãnh thoả thuận thay thế biện pháp bảo lãnh bằng biện pháp bảo đảm khác;

• Giá trị bảo lãnh tối đa: 5.700.000.000 đồng (Bằng chữ: Năm tỷ bày trăm triệu đồng).

Điều 2. Hội đồng quản trị giao/ủy quyền cho Tổng Giám đốc Công ty Cổ phần TCO Holdings (hoặc Người được Tổng Giám đốc ủy quyền) được quyết định các nội dung bảo lãnh tại Điều 1 như sau:

• Quyết định các nội dung cụ thể liên quan đến việc cấp bảo lãnh phù hợp với phê duyệt của Hội đồng quản trị;
• Đàm phán, phê duyệt, quyết định các điều khoản chi tiết và ký kết văn bản bảo lãnh, phụ lục, văn bản, tài liệu với Ngân Hàng liên quan đến việc bảo lãnh;
• Quyết định các nội dung khác phát sinh trong quá trình triển khai, bao gồm nhưng không giới hạn việc: trao đổi, đàm phán, sửa đổi, bổ sung, gia hạn, chấm dứt, thanh lý văn bản bảo lãnh với Ngân hàng.
• Tổ chức thực hiện các công việc theo quy định pháp luật, quy định tại các hợp đồng/thỏa thuận ký kết với Ngân hàng và quy định nội bộ của Công ty Cổ phần TCO Holdings.

Điều 3. Nghị quyết này có hiệu lực kể từ ngày ký. Thành viên Hội đồng quản trị, Ban Tổng Giám đốc, các bộ phận và các cá nhân có liên quan chịu trách nhiệm thi hành Nghị quyết này.

Nơi nhận:

• Như Điều 3;
• Lưu VT.