Công ty Cổ phần Janus Group — Capital/Financing Update 2024

Dec 11, 2024

TC

TCO holdings

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
THE SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM
Independence - Freedom - Happiness

Số/No.: 9A/TCO-CBTT

TP. Hồ Chí Minh, ngày 11 tháng 12 năm 2024
HCM city, December 11, 2024

CÔNG BỐ THÔNG TIN TRÊN CÔNG THÔNG TIN ĐIỆN TỬ CỦA ỦY BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC VÀ SGDCK TP.HCM

DISCLOSURE OF INFORMATION ON THE STATE SECURITIES COMMISSION'S PORTAL AND HOCHIMINH STOCK EXCHANGE'S PORTAL

Kính gửi/To:

• Ủy ban Chứng khoán Nhà nước/The State Securities Commission

• Sở Giao dịch chứng khoán TP.HCM/Hochiminh Stock Exchange

• Tên tổ chức / Organization name: CÔNG TY CỔ PHẦN TCO HOLDINGS

• Mã chứng khoán/Security Symbol: TCO
• Địa chỉ trụ sở chính/Address: Lầu 10, Vietcombank Tower, Số 5 Công Trường Mê Linh, Phường Bến Nghé, Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam
• Điện thoại/Telephone: 076 806 4686
• Người thực hiện công bố thông tin/Submitted by: Ông/Mr. Bùi Lê Quốc Bảo

Loại thông tin công bố: ☐ định kỳ ☑ bất thường ☐ 24h ☐ theo yêu cầu

Information disclosure type: ☐ Periodic ☑ Irregular ☐ 24 hours ☐ On demand

1. Nội dung thông tin công bố () / Content of Information disclosure ():

Nghị quyết HĐQT số 28/2024/NQ-HĐQT ngày 10/12/2024 về việc Thông qua bộ Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ năm 2024./Resolution of the Board of Directors No. 28/2024/NQ-HĐQT dated December 10, 2024 on Approval of the Registration Documents for Private Offering of Convertible Bonds in 2024

1. Công ty đã đăng tải các tài liệu này trên website tại địa chỉ: https://tcoholdings.vn/vn/quan-he-nha-dau-tu.html. We have also posted these documents on our website at: https://tcoholdings.vn/vn/quan-he-nha-dau-tu.html.

Chúng tôi cam kết các thông tin công bố trên đây là đúng sự thật và hoàn toàn chịu trách nhiệm trước pháp luật về nội dung các thông tin đã công bố/We declare that all information provided in this paper is true and accurate; we shall be legally responsible for any mispresentation.

---

CÔNG TY CỔ PHẦN TCO HOLDINGS
Số: 28/2024/NQ-HĐQT
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
TP. Hồ Chí Minh, ngày 10 tháng 12 năm 2024

NGHỊ QUYẾT HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

V/v: Thông qua bộ hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ năm 2024

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN TCO HOLDINGS

Căn cứ:

• Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc hội thông qua ngày 17/06/2020 và các văn bản hướng dẫn Luật Doanh nghiệp;
• Luật số 03/2022/QH15 được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 11/01/2022 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Đầu tư công, Luật Đầu tư theo phương thức đối tác công tư, Luật Đầu tư, Luật Nhà ở, Luật Dấu thầu, Luật Điện lực, Luật Doanh nghiệp, Luật Thuế tiêu thụ đặc biệt và Luật Thi hành án dân sự;
• Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được Quốc hội thông qua ngày 26/11/2019 và các văn bản hướng dẫn Luật Chứng khoán;
• Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;
• Nghị định số 153/2020/NĐ-CP của Chính Phủ ngày 31/12/2020 về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế và các văn bản sửa đổi bổ sung;
• Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2024 số 02/2024/NQ-ĐHĐCĐ ngày 12/09/2024 của Công ty Cổ phần TCO Holdings kèm theo Phương án phát hành trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ năm 2024 đã được Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2024 thông qua;
• Điều lệ Tổ chức và hoạt động, Quy chế nội bộ về quản trị công ty và Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần TCO Holdings (“Công ty”);
• Biên bản họp Hội đồng quản trị số 28/2024/BBH-HĐQT ngày 10/12/2024 về việc Thông qua bộ hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ năm 2024.

QUYẾT NGHỊ:

Điều 1. Thông qua bộ hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ năm 2024 của Công ty như sau:

1

---

1. Giấy đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ số 1012/GDKCB-TCO ngày 10/12/2024;
2. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số 0200793081, đăng ký thay đổi lần thứ 20 do Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố Hồ Chí Minh cấp ngày 12/08/2024;
3. Điều lệ Công ty Cổ phần TCO Holdings;
4. Nghị quyết HĐQT bổ nhiệm Người đại diện pháp luật Công ty Cổ phần TCO Holdings số 14/2023/NQ-HĐQT ngày 14/09/2023;
5. Nghị quyết HĐQT bổ nhiệm Kế toán trưởng Công ty Cổ phần TCO Holdings số 15/2023/NQ-HĐQT ngày 26/09/2023;
6. Báo cáo tài chính riêng lẻ và hợp nhất năm 2021 đã được kiểm toán của Công ty Cổ phần TCO Holdings;
7. Báo cáo tài chính riêng lẻ và hợp nhất năm 2022 đã được kiểm toán của Công ty Cổ phần TCO Holdings;
8. Báo cáo tài chính riêng lẻ và hợp nhất năm 2023 đã được kiểm toán của Công ty Cổ phần TCO Holdings;
9. Báo cáo tài chính riêng lẻ và hợp nhất bán niên năm 2024 đã được soát xét của Công ty Cổ phần TCO Holdings;
10. Báo cáo tài chính riêng lẻ và hợp nhất tự lập Quý 3/2024 của Công ty Cổ phần TCO Holdings;
11. Nghị quyết số 02/2024/NQ-ĐHĐCĐ của Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2024 CTCP TCO Holdings thông qua phương án chào bán và sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán và Phương án Phát hành Trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ năm 2024 đính kèm;
12. Nghị quyết HĐQT số 27/2024/NQ/HĐQT ngày 10/12/2024 Về việc triển khai Phương án Phát hành Trái Phiếu chuyển đổi riêng lẻ;
13. Văn bản xác nhận số 1693/2024/TB-CN7-KHDNVVN ngày 27/09/2024 của Ngân hàng TMCP Công thương Việt Nam – Chi nhánh 7 TP.HCM về việc mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua Trái Phiếu chuyển đổi riêng lẻ;
14. Bản Công bố thông tin về phát hành Trái Phiếu chuyển đổi riêng lẻ năm 2024;
15. Cam kết số 2.12/2024/CV-TCO ngày 6/12/2024 về không có nợ quá hạn của Công ty Cổ phần TCO Holdings;
16. Cam kết số 1.12/2024/CV-TCO ngày 6/12/2024 về việc không vi phạm quy định về sở hữu chéo theo quy định của Luật Doanh nghiệp tại thời điểm chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu của Công ty Cổ phần TCO Holdings;
17. Hợp đồng Tư vấn chào bán trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ số 30/2024/TVPHTP/VIETINBANK SECURITIES - TCO HOLDINGS ngày 02/12/2024 giữa Công ty Cổ phần TCO Holdings và Công ty Cổ phần Chứng khoán Ngân hàng Công thương Việt Nam;

---

1. Hợp đồng Đại diện Người sở hữu trái phiếu số 31/2024/ĐDNSHTP/VIETINBANK SECURITIES - TCO HOLDINGS ngày 02/12/2024 giữa Công ty Cổ phần TCO Holdings và Công ty Cổ phần Chứng khoán Ngân hàng Công thương Việt Nam;

2. Văn bản ủy quyền số 29/2023/GUQ-CKCT ngày 26/12/2023 của Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Chứng khoán Ngân hàng Công thương Việt Nam;

3. Tài liệu liên quan đến mục đích sử dụng vốn gồm:

4. Hợp đồng vay số 2207.24/HĐV/LCT-TCO ngày 22/07/2024 giữa CTCP TCO Holdings và Liêm Chánh Thái;

5. Hợp đồng vay số 2406.24/HĐV/HQH-TCO ngày 24/06/2024 giữa CTCP TCO Holdings và Châu Văn Lương;
6. Hợp đồng vay số 2506.24/HĐV/TTV-TCO ngày 25/06/2024 giữa CTCP TCO Holdings và Trần Thanh Vũ.

Điều 2. Điều khoản thi hành

2.1. Nghị quyết này có hiệu lực kể từ ngày ký.

2.2. Thành viên Hội đồng quản trị, Thành viên Ban điều hành, Tổng Giám đốc Công ty và các Đơn vị, cá nhân có liên quan tại Công ty Cổ phần TCO Holdings chịu trách nhiệm thi hành Nghị quyết này./.

Nơi nhận:
- Như Điều 2;
- Lưu VT.