Công ty Cổ phần Janus Group — Capital/Financing Update 2024

Dec 11, 2024

TC

TCO holdings

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
THE SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM
Independence - Freedom - Happiness

Số/No.: 93/TCO-CBTT

TP. Hồ Chí Minh, ngày 11 tháng 12 năm 2024
HCM city, December 11th, 2024

CÔNG BỐ THÔNG TIN TRÊN
CÔNG THÔNG TIN ĐIỆN TỬ
CỦA ỦY BAN CHỨNG KHOÁN
NHÀ NƯỚC VÀ SGDCK TP.HCM

DISCLOSURE OF INFORMATION ON THE STATE SECURITIES COMMISSION'S PORTAL AND HOCHIMINH STOCK EXCHANGE'S PORTAL

Kính gửi/To:

• Ủy ban Chứng khoán Nhà nước/The State Securities Commission

• Sở Giao dịch chứng khoán TP.HCM/Hochiminh Stock Exchange

• Tên tổ chức / Organization name: CÔNG TY CỔ PHẦN TCO HOLDINGS

• Mã chứng khoán/Security Symbol: TCO
• Địa chỉ trụ sở chính/Address: Lầu 10, Vietcombank Tower, Số 5 Công Trường Mê Linh, Phường Bến Nghé, Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam
• Điện thoại/ Telephone: 076 806 4686
• Người thực hiện công bố thông tin/ Submitted by: Ông/Mr. Bùi Lê Quốc Bảo

Loại thông tin công bố.: ☐ định kỳ ☑ bất thường ☐ 24h ☐ theo yêu cầu

Information disclosure type: ☐ Periodic ☑ Irregular ☐ 24 hours ☐ On demand

1. Nội dung thông tin công bố () / Content of Information disclosure ():

Nghị quyết HĐQT số 27/2024/NQ-HĐQT ngày 10/12/2024 về việc Thông qua Phương án phát hành trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ năm 2024./Resolution of the Board of Directors No. 27/2024/NQ-HĐQT dated December 10, 2024 on Approval of the Plan for Issuing Private Convertible Bonds in 2024.

1. Công ty đã đăng tải các tài liệu này trên website tại địa chỉ: https://tcoholdings.vn/vn/quan-he-nha-dau-tu.html. We have also posted these documents on our website at: https://tcoholdings.vn/vn/quan-he-nha-dau-tu.html.

Chúng tôi cam kết các thông tin công bố trên đây là đúng sự thật và hoàn toàn chịu trách nhiệm trước pháp luật về nội dung các thông tin đã công bố/ We declare that all information provided in this paper is true and accurate; we shall be legally responsible for any mispresentation.

---

CÔNG TY CỔ PHẦN TCO HOLDINGS

Số: 27/2024/NQ-HĐQT

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

TP. Hồ Chí Minh, ngày 10 tháng 12 năm 2024

NGHỊ QUYẾT HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

V/v: Thông qua Phương án phát hành trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ năm 2024

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN TCO HOLDINGS

Căn cứ:

• Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc hội thông qua ngày 17/06/2020 và các văn bản hướng dẫn Luật Doanh nghiệp;
• Luật số 03/2022/QH15 được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 11/01/2022 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Đầu tư công, Luật Đầu tư theo phương thức đối tác công tư, Luật Đầu tư, Luật Nhà ở, Luật Đấu thầu, Luật Điện lực, Luật Doanh nghiệp, Luật Thuế tiêu thụ đặc biệt và Luật Thi hành án dân sự;
• Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được Quốc hội thông qua ngày 26/11/2019 và các văn bản hướng dẫn Luật Chứng khoán;
• Nghị định số 153/2020/NĐ-CP của Chính Phủ ngày 31/12/2020 về chào bán, giao dịch, trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế và các văn bản sửa đổi bổ sung;
• Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2024 số 02/2024/NQ-ĐHĐCĐ ngày 12/09/2024 của Công ty Cổ phần TCO Holdings kèm theo Phương án phát hành trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ năm 2024 đã được Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2024 thông qua;
• Điều lệ Tổ chức và hoạt động, Quy chế nội bộ về quản trị công ty và Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần TCO Holdings (“Công ty”, “TCO”);
• Biên bản họp Hội đồng quản trị số 27/2024/BBH-HĐQT ngày 10/12/2024 về việc Phương án phát hành trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ theo Nghị quyết ĐHĐCĐ bất thường năm 2024.

QUYẾT NGHỊ:

Điều 1. Thông qua Phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ (“Phương Án Phát Hành”) đã được Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) bất thường năm 2024 của Công ty phê duyệt theo Nghị quyết số 02/2024/NQ-ĐHĐCĐ ngày 12/09/2024.

Điều 2. Thông qua Danh sách Nhà đầu tư dự kiến tham gia đợt phát hành trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ năm 2024 của Công ty như sau:

---

STT	Tên nhà đầu tư	Số Giấy CMND/Thẻ căn cước công dân/Hộ chiếu hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp	Đối tượng		Số lượng cổ phiếu sở hữu trước đợt chào bán	Số lượng chứng khoán dự kiến được phân phối (cổ phiếu/trái phiếu)	Tỷ lệ sở hữu dự kiến sau đợt chào bán (%) (đối với chào bán cổ phiếu)
			Nhà đầu tư chiến lược/Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp	Nhà đầu tư nước ngoài/Tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ/Nhà đầu tư trong nước
1	CÔNG TY CỔ PHẦN QUẢN LÝ QUỸ ĐẦU TƯ LIGHTHOUSE	14/UBCK-GPHĐQLQ do Ủy Ban Chứng Khoán Nhà nước cấp lần đầu ngày 28/12/2006 và các giấy phép điều chỉnh	Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp	Nhà đầu tư trong nước	0 cổ phiếu	1.000 trái phiếu	Không áp dụng, do đây là chào bán trái phiếu
2	CÔNG TY TNHH MTV QUẢN LÝ QUỸ NGÂN HÀNG TMCP CÔNG THƯƠNG VIỆT NAM	50/UBCK-GP do UBCKNN cấp ngày 26/10/2010 và giấy phép điều chỉnh mới nhất số 105/GPĐC-UBCK do UBCK cấp ngày 03/11/2022	Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp	Nhà đầu tư trong nước	0 cổ phiếu	800 trái phiếu	Không áp dụng, do đây là chào bán trái phiếu

Điều 3. Hội đồng quản trị giao và ủy quyền cho Tổng Giám đốc thực hiện các nội dung sau:

3.1. Tổ chức thực hiện Phương Án Phát Hành theo nội dung HĐQT phê duyệt.

---

3.2. Tổ chức triển khai và quyết định các nội dung cụ thể đối với việc: lựa chọn, đàm phán, ký kết và tổ chức thực hiện hợp đồng/thỏa thuận và các tài liệu liên quan (bao gồm cả phụ lục sửa đổi, bổ sung hợp đồng/thỏa thuận, tài liệu) với các đơn vị/tổ chức cung cấp dịch vụ (bao gồm nhưng không giới hạn): tư vấn phát hành/tư vấn hồ sơ chào bán trái phiếu, đại diện người sở hữu trái phiếu, đại lý đăng ký, lưu ký trái phiếu bảo đảm phù hợp với quy định pháp luật và quy định của Công ty.

• Quyết định nội dung chi tiết (bao gồm cả việc sửa đổi, bổ sung, điều chỉnh nội dung chi tiết) của Bản công bố thông tin chào bán trái phiếu; các điều khoản, điều kiện cụ thể của trái phiếu; việc mua lại trái phiếu trước hạn; các quyền của người sở hữu trái phiếu và các cam kết của Công ty theo quy định pháp luật liên quan và phù hợp với Phương Án Phát Hành được duyệt.
• Quyết định lựa chọn thời điểm chào bán, phát hành, đăng ký giao dịch trái phiếu căn cứ vào tình hình thị trường bảo đảm phù hợp với quy định pháp luật.
• Quyết định việc sửa đổi, bổ sung, điều chỉnh Phương Án Phát Hành theo yêu cầu của các cơ quan Nhà nước có thẩm quyền (nếu có); Quyết định và ký kết các hồ sơ, báo cáo, văn bản xác nhận và các tài liệu giao dịch khác để nộp/cung cấp/thông báo/bổ sung/giải trình cho các cơ quan Nhà nước có thẩm quyền liên quan và/hoặc theo quy định pháp luật hiện hành, quy định trong các điều khoản và điều kiện cụ thể của trái phiếu trong quá trình Công ty đăng ký chào bán, phát hành, lưu hành, đăng ký trái phiếu theo quy định pháp luật;
• Quyết định các công việc cần thiết khác nhằm thực hiện thành công việc phát hành Trái Phiếu, đăng ký Trái Phiếu tại Tổng Công ty Lưu ký và Bù trừ Chứng khoán Việt Nam và các nội dung phát sinh trong thời Trái Phiếu lưu hành.

Điều 4. Điều khoản thi thành

4.1. Nghị quyết này có hiệu lực thi hành kể từ ngày ký.

4.2. Thành viên Hội đồng quản trị, Thành viên Ban điều hành, Tổng Giám đốc Công ty và các Đơn vị, cá nhân có liên quan tại Công ty Cổ phần TCO Holdings chịu trách nhiệm thi hành Nghị quyết này./.

Nơi nhận:
- Như Điều 4;
- Lưu VT.