Skip to main content

AI assistant

Sign in to chat with this filing

The assistant answers questions, extracts KPIs, and summarises risk factors directly from the filing text.

Sign up Log in

Công ty Cổ phần Hưng Thịnh Incons Governance Information 2021

Oct 22, 2021

66848_rns_2021-10-22_7e902a57-6a8b-44ed-9897-c75910a9bbe8.pdf

Governance Information

Open in viewer

Opens in your device viewer

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ

CÔNG TY CỔ PHẦN HƯNG THỊNH INCONS

(Lần thứ 2)

Thành phố Hồ Chí Minh, ngày 21 tháng 10 năm 2021

HUNG THINH
INCONS
XÂY ĐẦP NHÓNG ƯỚC HƠ
QUY CHẾ NỘI BỘ
VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY
Mã số: 01/2021/QC/QTCT
Hiệu lực: 21/10/2021

MỤC LỤC

CHƯƠNG I: QUY ĐỊNH CHUNG ... 3

  • Điều 1. Mục đích ... 3
  • Điều 2. Phạm vi điều chỉnh ... 3
  • Điều 3. Đối tượng áp dụng ... 3
  • Điều 4. Giải thích thuật ngữ ... 3

CHƯƠNG II: SƠ ĐỒ CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CÔNG TY ... 5

CHƯƠNG III: CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG ... 5

  • Điều 5. Quyền của cổ đông ... 5
  • Điều 6. Trách nhiệm của cổ đông lớn ... 5
  • Điều 7. Điều lệ Công ty và Quy chế nội bộ về Quản trị Công ty ... 5
  • Điều 8. Vai trò, quyền và nghĩa vụ của ĐHĐCĐ ... 5
  • Điều 9. Trình tự, thủ tục họp tại ĐHĐCĐ thông qua nghị quyết bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp ĐHĐCĐ ... 6
  • Điều 10. Trình tự, thủ tục thông qua nghị quyết ĐHĐCĐ bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản ... 9
  • Điều 11. Trình tự, thủ tục thông qua nghị quyết ĐHĐCĐ bằng hình thức hội nghị trực tuyến ... 9
  • Điều 12. Thông báo nghị quyết của ĐHĐCĐ ra công chúng ... 9
  • Điều 13. Cách thức phản đối Nghị quyết của ĐHĐCĐ ... 9
  • Điều 14. Báo cáo hoạt động của Hội đồng Quản trị tại Đại hội đồng cổ đông thường niên ... 9
  • Điều 15. Tham dự Đại hội đồng cổ đông của kiểm toán viên độc lập ... 10

CHƯƠNG IV: HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ ... 10

  • Điều 16. Vai trò, quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị ... 10
  • Điều 17. Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị ... 10
  • Điều 18. Tiêu chuẩn và điều kiện của thành viên Hội đồng quản trị ... 10
  • Điều 19. Cách thức ứng cử, đề cử và bầu thành viên Hội đồng quản trị ... 11
  • Điều 20. Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế và bổ sung thành viên HĐQT ... 11
  • Điều 21. Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị ... 11
  • Điều 22. Cuộc họp Hội đồng quản trị ... 11
  • Điều 23. Người phụ trách Quản trị Công ty ... 11
  • Điều 24. Các Tiểu ban của Hội đồng quản trị ... 12

CHƯƠNG V: BAN KIÉM SOÁT ... 12

  • Điều 25. Vai trò, quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát ... 12
  • Điều 26. Nhiệm kỳ, số lượng, thành phần, cơ cấu thành viên Ban kiểm soát ... 12

CHƯƠNG VI: TỔNG GIÁM ĐỐC ... 12

HUNG THINH
INCONS
XÂY ĐÂY NHÔNG UỐC HƠ
QUY CHẾ NỘI BỘ
VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY
Mã số: 01/2021/QC/QTCT
Hiệu lực: 21/10/2021

Điều 27. Vai trò, quyền và nghĩa vụ của Tổng giám đốc ... 12
Điều 28. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Tổng giám đốc ... 12

CHƯƠNG VII: PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC ... 12

Điều 29. Thủ tục, trình tự triệu tập, thông báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết quả họp giữa Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Tổng Giám đốc ... 12
Điều 30. Triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị của Tổng Giám đốc và Người điều hành khác của Công ty ... 13
Điều 31. Vấn đề Tổng Giám đốc báo cáo, cung cấp thông tin cho Hội đồng quản trị, thực hiện nghị quyết và các vấn đề ủy quyền khác của Hội đồng quản trị ... 13
Điều 32. Phối hợp hoạt động kiểm soát, điều hành, giám sát giữa các thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Tổng Giám đốc và Người điều hành khác ... 13
Điều 33. Nguyên tắc phối hợp giữa Hội đồng quản trị và Tổng Giám đốc ... 13
Điều 34. Thủ tục phối hợp hoạt động giữa Hội đồng Quản trị, các Tiểu ban của Hội đồng Quản trị và Tổng Giám đốc ... 14

CHƯƠNG VIII: ĐÁNH GIÁ HÀNG NĂM ĐÓI VỚI HOẠT ĐỘNG KHEN THƯỞNG VÀ KỲ LUẬT ĐỐI VỚI THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC ... 15

Điều 35. Phương thức đánh giá hoạt động của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, thành viên Ban Tổng giám đốc và Người điều hành khác ... 15
Điều 36. Tiêu chí đánh giá hoạt động ... 15
Điều 37. Xếp loại đánh giá ... 15
Điều 38. Khen thưởng và Kỷ luật ... 16

CHƯƠNG IX: ĐÀO TẠO VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY ... 16

Điều 39. Đào tạo về quản trị Công ty ... 16

CHƯƠNG X: NGĂN NGỪA XUNG ĐỘT LỢI ÍCH VÀ GIAO DỊCH VỚI CÁC BÊN CỔ QUYỀN LỢI LIÊN QUAN ĐẾN CÔNG TY ... 16

Điều 40. Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi của các thành viên Hội đồng Quản trị, thành viên Ban Tổng Giám đốc và Người điều hành khác ... 16
Điều 41. Giao dịch với Người có liên quan ... 17
Điều 42. Đảm bảo quyền hợp pháp của các bên có quyền lợi liên quan đến Công ty ... 17

CHƯƠNG XI: GIÁM SÁT VÀ XỬ LÝ VI PHẠM ... 18

Điều 43. Giám sát ... 18
Điều 44. Xử lý vi phạm ... 18

CHƯƠNG XII: ĐIỀU KHOÁN THI HÀNH ... 18

Điều 45. Sửa đổi, bổ sung ... 18
Điều 46. Hiệu lực thi hành ... 18

PHỤ LỤC 1 ...

HUNG THINH
INCONS
XÂY BẢP NHÔNG ƯỚC HƠ

QUY CHẾ NỘI BỘ
VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY

Mã số: 01/2021/QC/QTCT
Hiệu lực: 21/10/2021

CHƯƠNG I: QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Mục đích

Mục đích của việc ban hành Quy chế nội bộ về Quản trị Công ty là triển khai những nguyên tắc quản trị Công ty được quy định bởi các văn bản pháp luật hiện hành và Điều lệ Công ty trong hoạt động quản trị thực tế, bảo đảm hoạt động Quản trị Công ty tuân thủ pháp luật, hiệu quả, hướng tới sự phát triển bền vững.

Điều 2. Phạm vi điều chỉnh

  1. Quy chế nội bộ về Quản trị Công ty quy định các nội dung về vai trò, quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc; trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông; đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc và các hoạt động khác theo quy định tại Điều lệ Công ty và các quy định hiện hành khác của pháp luật.

  2. Những nội dung chưa được quy định trong Quy chế này hoặc có sự mâu thuẫn giữa quy định của pháp luật và Quy chế này hoặc Văn bản khác của Công ty thì thực hiện theo quy định của pháp luật có liên quan và Điều lệ Công ty.

Điều 3. Đối tượng áp dụng

Quy chế này áp dụng cho các thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc và những người liên quan.

Điều 4. Giải thích thuật ngữ

  1. Trong Quy chế này, những từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

a. “Quy chế” là Quy chế nội bộ về Quản trị Công ty này.

b. “Quản trị Công ty” là một hệ thống các nguyên tắc nhằm định hướng, vận hành, kiểm soát Công ty, bao gồm:

(i) Tuân thủ quy định hiện hành của pháp luật và Điều lệ Công ty.

(ii) Đảm bảo cơ cấu quản trị hợp lý, hiệu quả.

(iii) Đảm bảo hiệu quả hoạt động của Hội đồng Quản trị, nâng cao trách nhiệm của Hội đồng quản trị đối với Công ty và cổ đông.

(iv) Đảm bảo quyền lợi hợp pháp của cổ đông và những người có liên quan;

(v) Đảm bảo đối xử công bằng giữa các cổ đông.

(vi) Đảm bảo vai trò, trách nhiệm của những người có quyền lợi liên quan đến Công ty.

(vii) Đảm bảo vai trò của nhà đầu tư, thị trường chứng khoán và các tổ chức trung gian trong việc hỗ trợ hoạt động Quản trị Công ty.

(viii) Tôn trọng và bảo đảm quyền lợi ích hợp pháp của các bên có quyền lợi liên quan trong Quản trị Công ty.

(ix) Công bố thông tin kịp thời, đầy đủ, chính xác và công khai minh bạch hoạt động của Công ty; bảo đảm cổ đông được tiếp cận thông tin công bằng.

HUNG THINH INCONS
XÂY ĐÂY NHÔNG ƯỚC HƠ
QUY CHẾ NỘI BỘ
VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY
Mã số: 01/2021/QC/QTCT
Hiệu lực: 21/10/2021

c. “Công ty” là Công ty Cổ phần Hưng Thịnh Incons.
d. “Điều lệ Công ty” là Điều lệ của Công ty được Đại hội đồng cổ đông ký thông qua ngày 17 tháng 10 năm 2021.
e. “Hội đồng Quản trị” (“HĐQT”) là cơ quan quản lý Công ty, có toàn quyền nhân danh Công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông (“ĐHĐCĐ”).
f. “Ban Tổng Giám đốc” (“Ban TGĐ”) bao gồm Tổng Giám đốc (“TGĐ”), các Phó Tổng Giám đốc (“PTGĐ”) của Công ty.
g. “Cổ đông” là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một (01) cổ phần của Công Ty và được ghi tên trong Sổ đăng ký Cổ Đông của Công Ty với tư cách là người sở hữu cổ phần.
h. “Cổ đông lớn” là cổ đông sở hữu từ năm phần trăm (05%) trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của Công ty.
i. “Người điều hành” của Công ty bao gồm: TGĐ, PTGĐ, Giám đốc Tài chính, Kế toán trưởng, các Giám đốc trong Công ty theo mô hình tổ chức của Công ty tùy từng thời điểm.
j. “Người có liên quan” là cá nhân hoặc tổ chức được quy định trong Khoản 23 Điều 4 của Luật Doanh nghiệp và Khoản 46 Điều 4 của Luật Chứng khoán.
k. “Người nội bộ” là các cá nhân được định nghĩa theo Khoản 45 Điều 4 Luật Chứng khoán.
l. “Người quản lý” của Công ty bao gồm:
(i) Chủ tịch HĐQT của Công ty và các Thành viên HĐQT.
(ii) Ban TGĐ của Công ty bao gồm: TGĐ, các Phó PTGĐ.
(iii) Kế toán trưởng, Giám đốc Tài chính.
(iv) Người quản lý khác được HĐQT phê chuẩn tại từng thời điểm.
m. “Thành viên HĐQT không điều hành” là Thành viên HĐQT không phải là Người điều hành của Công ty.
n. “Thành viên độc lập HĐQT” là Thành viên HĐQT đáp ứng các điều kiện theo quy định của Khoản 2 Điều 155 của Luật Doanh nghiệp và Quy chế này.
o. “Người phụ trách Quản trị Công ty” và “Thư ký Công ty” là người có vai trò và nhiệm vụ được quy định tại Điều lệ Công ty và quy định của Pháp luật hiện hành.

  1. Những từ ngữ không được giải thích trong Quy chế này thì được hiểu theo quy định tại Điều lệ Công ty và quy định của Pháp luật hiện hành.
  2. Trong Quy chế này, các tham chiếu tới một hoặc một số điều khoản hoặc văn bản pháp luật sẽ bao gồm cả những sửa đổi, bổ sung hoặc văn bản thay thế các văn bản đó tùy từng thời điểm.
  3. Các từ hoặc cụm từ đã được định nghĩa trong pháp luật về doanh nghiệp và chứng khoán, nếu không mâu thuẫn với chủ thể hoặc ngữ cảnh, sẽ có nghĩa tương tự như Quy chế này.

HUNG THINH
INCONS
XÂY BẤP NHÓNG ƯỚC HƠ

QUY CHẾ NỘI BỘ
VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY

Mã số: 01/2021/QC/QTCT
Hiệu lực: 21/10/2021

CHƯƠNG II: SƠ ĐỒ CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CÔNG TY

(Phụ lục 1 – Sơ đồ cơ cấu tổ chức quản trị Công ty đính kèm)

CHƯƠNG III: CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Điều 5. Quyền của cổ đông

  1. Cổ đông có đầy đủ các quyền và nghĩa vụ theo quy định của Luật Doanh nghiệp, các văn bản pháp luật có liên quan và Điều lệ Công ty, đặc biệt là:

a. Quyền tự do chuyển nhượng cổ phần đã được thanh toán đầy đủ theo quy định của Điều lệ và theo quy định của Pháp luật chứng khoán, trừ một số trường hợp bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định của pháp luật, Điều lệ Công ty và quyết định của ĐHĐCĐ;

b. Quyền được đối xử công bằng: Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho cổ đông sở hữu các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau. Trường hợp Công ty có các loại cổ phần ưu đãi, các quyền và nghĩa vụ gắn liền với các loại cổ phần ưu đãi phải được ĐHĐCĐ thông qua và công bố đầy đủ cho cổ đông;

c. Quyền được tiếp cận đầy đủ thông tin định kỳ và bất thường về hoạt động của Công ty do Công ty công bố theo quy định của pháp luật;

d. Quyền và trách nhiệm tham gia các cuộc họp ĐHĐCĐ và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền hoặc thực hiện bỏ phiếu từ xa qua văn bản hoặc thông qua hệ thống điện tử do Công Ty áp dụng;

e. Quyền được ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông trong Công ty.

  1. Cổ đông có quyền bảo vệ các quyền lợi hợp pháp của mình. Trong trường hợp Nghị quyết của ĐHĐCĐ, HĐQT vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ Công ty, cổ đông có quyền đề nghị hủy một phần (hoặc toàn bộ) các quyết định đó theo trình tự, thủ tục pháp luật quy định. Trường hợp các quyết định vi phạm pháp luật nêu trên gây tổn hại tới Công ty thì HĐQT, Ban TGĐ phải bồi thường cho Công ty theo trách nhiệm của mình.

Điều 6. Trách nhiệm của cổ đông lớn

Cổ đông lớn có nghĩa vụ công bố thông tin theo quy định của pháp luật và các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp, các quy định pháp luật khác có liên quan.

Điều 7. Điều lệ Công ty và Quy chế nội bộ về Quản trị Công ty

  1. Điều lệ Công ty được ĐHĐCĐ thông qua và không được trái với Luật doanh nghiệp, Luật Chứng khoán và văn bản pháp luật có liên quan.

  2. Quy chế nội bộ về Quản trị Công ty được HĐQT xây dựng, trình ĐHĐCĐ thông qua. Quy chế nội bộ về Quản trị Công ty không được trái với quy định của Pháp luật và Điều lệ Công ty.

Điều 8. Vai trò, quyền và nghĩa vụ của ĐHĐCĐ

  1. ĐHĐCĐ bao gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của Công ty. ĐHĐCĐ thảo luận và thông qua những vấn đề theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty, đặc biệt thông qua các báo cáo tài chính hàng năm và ngân sách tài chính cho các năm tài chính.

HUNG THINH INCONS
XÂY BẤP NHÔNG ƯỚC HỞ

QUY CHẾ NỘI BỘ
VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY

Mã số: 01/2021/QC/QTCT
Hiệu lực: 21/10/2021

  1. Quyền và nghĩa vụ của ĐHĐCĐ được quy định tại Điều lệ Công ty.

Điều 9. Trình tự, thủ tục họp tại ĐHĐCĐ thông qua nghị quyết bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp ĐHĐCĐ

Công ty thực hiện công bố thông tin trên trang thông tin điện tử (Website) của Công ty về trình tự, thủ tục triệu tập và biểu quyết tại ĐHĐCĐ theo quy định của Luật Doanh nghiệp, các văn bản pháp luật liên quan và Điều lệ Công ty, ngoài ra, phải đảm bảo các quy định sau:

  1. Thẩm quyền triệu tập ĐHĐCĐ:

a. HĐQT có thẩm quyền triệu tập ĐHĐCĐ thường niên và ĐHĐCĐ bất thường theo quy định pháp luật và Điều lệ Công ty. Trình tự, thủ tục triệu tập các cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên và ĐHĐCĐ bất thường phải được thực hiện đúng theo quy định của Điều lệ Công ty.

b. Cố đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% (năm phần trăm) tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền đại diện Công ty triệu tập họp ĐHĐCĐ theo quy định pháp luật trong thời hạn 30 (ba mươi) ngày kể từ ngày xảy ra trường hợp HĐQT không triệu tập họp ĐHĐCĐ theo quy định tại điểm a khoản này.

  1. Người triệu tập ĐHĐCĐ phải thực hiện những nhiệm vụ sau đây:

a. Lập danh sách cổ đông có quyền dự họp;

b. Cung cấp thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông;

c. Lập chương trình và nội dung cuộc họp;

d. Chuẩn bị tài liệu cho cuộc họp;

e. Dự thảo nghị quyết của ĐHĐCĐ theo nội dung dự kiến của cuộc họp; danh sách và thông tin chi tiết của các ứng cử viên trong trường hợp bầu thành viên HĐQT;

f. Xác định thời gian và địa điểm họp;

g. Gửi thông báo mời họp đến từng cổ đông có quyền dự họp theo quy định;

h. Các công việc khác phục vụ cuộc họp.

  1. Thông báo về việc chốt ngày đăng ký cuối cùng để danh sách cổ đông thực hiện quyền tham dự họp ĐHĐCĐ:

a. Công ty phải xác định và công bố thông tin ngày đăng ký cuối cùng (ngày chốt danh sách cổ đông) để làm cơ sở chốt danh sách cổ đông có quyền tham dự ĐHĐCĐ tối thiểu 20 (hai mươi) ngày trước ngày đăng ký cuối cùng dự kiến. Đồng thời báo cáo và nộp tài liệu căn cứ pháp lý liên quan đến ngày đăng ký cuối cùng cho Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam, Sở Giao dịch Chứng khoán và Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

b. Công ty thực hiện chốt danh sách cổ đông có quyền dự họp ĐHĐCĐ chậm nhất là 10 (mười) ngày trước ngày gửi thông báo triệu tập họp ĐHĐCĐ. Việc lập danh sách cổ đông dựa trên dữ liệu mà Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam cung cấp trong vòng 02 (hai) ngày làm việc kể từ ngày đăng ký cuối cùng.

  1. Thông báo triệu tập họp ĐHĐCĐ:

Thủ tục thông báo họp ĐHĐCĐ thực hiện theo quy định tại Điều lệ Công ty.

HUNG THINH
INCONS
XÂY BẤP NHÓNG ƯỚC HỞ

QUY CHẾ NỘI BỘ
VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY

Mã số: 01/2021/QC/QTCT
Hiệu lực: 21/10/2021

Cố đông, nhóm cổ đông quy định tại Điều lệ Công ty được thực hiện quyền đề xuất các vấn đề đưa vào chương trình họp ĐHĐCĐ phải gửi văn bản đề xuất cùng các tài liệu chứng minh về số lượng, thời gian nắm giữ cổ phiếu, biên bản đề xuất thống nhất nội dung đề xuất của cổ đông, nhóm cổ đông.

  1. Cách thức đăng ký tham dự họp ĐHĐCĐ:

a. Cố đông có thể xác nhận việc tham dự họp ĐHĐCĐ theo cách thức sau: thông qua các hình thức thư điện tử hoặc thư gửi qua bưu điện trong thời hạn được nêu tại Thông báo mời họp ĐHĐCĐ;

b. Nếu cổ đông không thể tham dự họp ĐHĐCĐ thì có thể ủy quyền cho đại diện của mình tham dự. Việc ủy quyền cho người đại diện tham dự cuộc họp ĐHĐCĐ phải lập thành văn bản theo các quy định của pháp luật về dân sự và phải nêu rõ tên cá nhân, tổ chức được ủy quyền hoặc văn bản ủy quyền được lập theo mẫu của Công ty phù hợp với quy định của pháp luật được đính kèm thông báo mời họp;

c. Việc chấm dứt hoặc thay đổi đại diện theo ủy quyền phải được thông báo bằng văn bản đến Công Ty trước thời hạn tổ chức ĐHĐCĐ. Người được ủy quyền dự họp ĐHĐCĐ phải nộp văn bản ủy quyền trước khi vào phòng họp;

d. Trước khi khai mạc cuộc họp, Công ty phải tiến hành thủ tục đăng ký cổ đông và phải thực hiện thủ tục đăng ký cổ đông cho đến khi các cổ đông có quyền dự họp có mặt đăng ký hết;

e. Cố đông đến sau khi cuộc họp đã khai mạc có quyền đăng ký ngay và sau đó có quyền tham gia và biểu quyết tại ĐHĐCĐ. Chú tọa không có trách nhiệm dừng cuộc họp để cho cổ đông đến muộn đăng ký và hiệu lực của những nội dung đã được tiến hành và biểu quyết trước đó không bị ảnh hưởng và không thay đổi.

  1. Điều kiện tiến hành:

Điều kiện tiến hành cuộc họp ĐHĐCĐ được quy định tại Điều lệ Công ty.

  1. Hình thức thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông:

Nghị quyết của ĐHĐCĐ có thể được thông qua bằng một trong những hình thức sau đây:

a. Hình thức biểu quyết tại cuộc họp ĐHĐCĐ: áp dụng đối với tất cả các vấn đề thuộc thẩm quyền.

b. Hình thức lấy ý kiến bằng văn bản: áp dụng đối với tất cả các vấn đề thuộc thẩm quyền, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 147 Luật Doanh nghiệp.

c. Hình thức hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác

  1. Cách thức bỏ phiếu biểu quyết, kiểm phiếu biểu quyết, thông báo kết quả biểu quyết:

Thực hiện theo quy định tại Điều lệ Công ty.

  1. Điều kiện để nghị quyết được thông qua:

Thực hiện theo quy định tại Điều lệ Công ty.

  1. Lập biên bản họp ĐHĐCĐ:

a. Cuộc họp ĐHĐCĐ phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải được lập bằng tiếng Việt, có thể lập thêm bằng tiếng Anh có các nội dung chủ yếu sau:

HUNG THINH
INCONS
XÂY BẤP NHÓNG ƯỚC HỞ

QUY CHẾ NỘI BỘ
VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY

Mã số: 01/2021/QC/QTCT
Hiệu lực: 21/10/2021

(i) Tên, địa chỉ, mã số doanh nghiệp;
(ii) Thời gian, địa điểm họp ĐHĐCĐ;
(iii) Chương trình họp và nội dung cuộc họp;
(iv) Họ tên, chữ ký của chủ tọa và thư ký;

Trường hợp chủ tọa, thư ký từ chối ký biên bản họp thì biên bản này có hiệu lực nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại khoản này. Biên bản họp ghi rõ việc chủ tọa, thư ký từ chối ký biên bản họp.

(v) Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại ĐHĐCĐ về từng vấn đề trong chương trình họp;
(vi) Số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiếu bầu tương ứng;
(vii) Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đó có ghi rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành và không có ý kiến, tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp;
(viii) Các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông qua tương ứng;

b. Biên bản được lập bằng tiếng Việt và tiếng Anh đều có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung biên bản tiếng Việt và tiếng Anh thì nội dung trong biên bản tiếng Việt được ưu tiên áp dụng;
c. Biên bản họp ĐHĐCĐ phải được lập xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp. Chủ tọa, thư ký cuộc họp phải chịu trách nhiệm liên đới về tính trung thực, chính xác của nội dung biên bản;
d. Biên bản họp ĐHĐCĐ phải được công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty trong thời hạn hai mươi bốn (24) giờ hoặc gửi cho tất cả các cổ đông trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày kết thúc cuộc họp;
e. Biên bản ĐHĐCĐ được coi là bằng chứng xác thực về những công việc đã được tiến hành tại các cuộc họp ĐHĐCĐ trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung biên bản được đưa ra theo đúng thủ tục;
f. Biên bản họp ĐHĐCĐ, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp kèm chữ ký của cổ đông, văn bản ủy quyền tham dự họp và tài liệu có liên quan phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

  1. Công bố Nghị quyết ĐHĐCĐ:

Biên bản họp ĐHĐCĐ/Biên bản kiểm phiếu, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp, Nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan phải được công bố trong thời hạn 24 (hai mươi bốn) giờ kể từ khi thông qua và phải được lưu giữ, truy cập được trên trang thông tin điện tử của Công ty tối thiểu là 05 (năm) năm.

  1. Hàng năm Công ty phải tổ chức họp ĐHĐCĐ thường niên theo quy định của Luật Doanh nghiệp. Việc họp ĐHĐCĐ thường niên không được tổ chức dưới hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản.

HUNG THINH INCONS
XÂY ĐÂY NHÔNG UỐC HƠ
QUY CHẾ NỘI BỘ
VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY
Mã số: 01/2021/QC/QTCT
Hiệu lực: 21/10/2021

  1. Trừ trường hợp pháp luật có quy định khác, ĐHĐCĐ có thể thông qua tất cả các vấn đề thuộc thẩm quyền của mình bằng cách lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản theo hình thức Công Ty trực tiếp thực hiện và/hoặc sử dụng dịch vụ bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác phù hợp với quy định về việc cung cấp dịch vụ bỏ phiếu điện tử của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.

Trình tự và thủ tục lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản theo hình thức sử dụng dịch vụ bỏ phiếu điện tử của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam sẽ được thực hiện theo Quy chế bỏ phiếu điện tử của Công ty và đúng quy định của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.

Điều 10. Trình tự, thủ tục thông qua nghị quyết ĐHĐCĐ bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản

Trình tự và thủ tục thông qua nghị quyết ĐHĐCĐ bằng hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản được thực hiện theo quy định tại Điều lệ Công ty và quy định của pháp luật doanh nghiệp.

Điều 11. Trình tự, thủ tục thông qua nghị quyết ĐHĐCĐ bằng hình thức hội nghị trực tuyến

  1. Công ty có thể áp dụng hình thức hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác để tổ chức họp và thông qua Nghị quyết ĐHĐCĐ.
  2. HĐQT chịu trách nhiệm chỉ đạo xây dựng các quy chế, quy trình; chuẩn bị phương tiện để đảm bảo việc lấy ý kiến cổ đông thông qua Nghị quyết ĐHĐCĐ bằng hình thức được quy định tại khoản 1 phù hợp với công nghệ và quy định pháp luật từng thời kỳ.

Điều 12. Thông báo nghị quyết của ĐHĐCĐ ra công chúng

Công ty có trách nhiệm thông báo Nghị quyết của ĐHĐCĐ ra công chúng theo quy định của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch chứng khoán và quy định của pháp luật.

Điều 13. Cách thức phản đối Nghị quyết của ĐHĐCĐ

  1. Trong trường hợp cổ đông phản đối quyết định của ĐHĐCĐ thì cổ đông đó phải thực hiện bằng hình thức văn bản, ghi rõ họ tên và mã số dự ĐHĐCĐ và nội dung, lý do về việc phản đối. Văn bản này được chuyển đến Thư ký đại hội để ghi nhận.
  2. Cổ đông đã biểu quyết không thông qua nghị quyết về tổ chức lại Công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ cổ đông quy định tại Điều lệ Công ty có quyền yêu cầu Công ty mua lại cổ phần của mình. Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó có ghi rõ họ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu công ty mua lại. Yêu cầu phải được gửi đến Công ty trong thời hạn mười (10) ngày, kể từ ngày ĐHĐCĐ thông qua nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ Công ty.

Điều 14. Báo cáo hoạt động của Hội đồng Quản trị tại Đại hội đồng cổ đông thường niên

Báo cáo hoạt động của HĐQT trình ĐHĐCĐ thường niên phải tuân theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Công ty và phải đảm bảo tối thiểu có các nội dung:

  1. Đánh giá tình hình hoạt động của Công ty trong năm tài chính.
  2. Hoạt động, thù lao, chi phí hoạt động và lợi ích khác của HĐQT và từng Thành viên HĐQT.
  3. Tổng kết các cuộc họp của HĐQT và các quyết định của HĐQT.

HUNG THINH INCONS
XÂY ĐÂY NHÔNG ƯỚC HƠ
QUY CHẾ NỘI BỘ
VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY
Mã số: 01/2021/QC/QTCT
Hiệu lực: 21/10/2021

  1. Kết quả đánh giá của Thành viên độc lập HĐQT về hoạt động của HĐQT (nếu có).
  2. Hoạt động của các Tiểu ban khác của HĐQT.
  3. Kết quả giám sát đối với hoạt động của Ban TGĐ.
  4. Kết quả giám sát đối với các Người điều hành doanh nghiệp khác.
  5. Các kế hoạch trong tương lai (nếu có).

Điều 15. Tham dự Đại hội đồng cổ đông của kiểm toán viên độc lập

Kiểm toán viên hoặc đại diện công ty kiểm toán có thể được mời dự họp ĐHĐCĐ thường niên.

CHƯƠNG IV: HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 16. Vai trò, quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị

  1. HĐQT là cơ quan quản lý Công ty, có toàn quyền nhân danh Công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của Công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của ĐHĐCĐ.
  2. HĐQT phải tuân thủ đầy đủ trách nhiệm và nghĩa vụ theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty.

Điều 17. Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị

Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị thực hiện theo quy định tại Điều lệ Công ty.

Điều 18. Tiêu chuẩn và điều kiện của thành viên Hội đồng quản trị

  1. Thành viên HĐQT phải đảm bảo các tiêu chuẩn và điều kiện sau:

a. Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật Doanh nghiệp;
b. Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh của Công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của Công ty;
c. Có năng lực lãnh đạo, liêm chính, đạo đức, trách nhiệm;
d. Có khả năng cân bằng lợi ích của các bên có lợi ích liên quan và đưa ra quyết định hợp lý.
e. Chủ tịch HĐQT không được kiêm nhiệm chức danh TGĐ của Công ty;
f. Thành viên HĐQT của Công ty chỉ được đồng thời là thành viên của HĐQT tại tối đa 05 (năm) công ty khác.
g. Các tiêu chuẩn và điều kiện khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty.

  1. Ngoài quy định tại khoản 1, thành viên độc lập HĐQT có phải đảm bảo các tiêu chuẩn và điều kiện sau:

a. Không phải là người đang làm việc cho Công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của Công ty; không phải là người đã từng làm việc cho Công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của Công ty ít nhất trong 03 (ba) năm liền trước đó;
b. Không phải là người đang hưởng lương, thù lao từ Công ty, trừ các khoản phụ cấp mà thành viên HĐQT được hưởng theo quy định;

HUNG THINH
INCONS
XÂY BẤP NHÔNG ƯỚC HƠ

QUY CHẾ NỘI BỘ
VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY

Mã số: 01/2021/QC/QTCT
Hiệu lực: 21/10/2021

c. Không phải là người có vợ hoặc chồng, bố đẻ, bố nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột là cố đông lớn của Công ty; là người quản lý của Công ty hoặc công ty con của Công ty;

d. Không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 01% (một phần trăm) tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của Công ty;

e. Không phải là người đã từng làm thành viên HĐQT, Ban kiểm soát của Công ty ít nhất trong 05 (năm) năm liền trước đó, trừ trường hợp được bổ nhiệm liên tục 02 nhiệm kỳ.

Điều 19. Cách thức ứng cử, đề cử và bầu thành viên Hội đồng quản trị

  1. Cách thức ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị thực hiện theo quy định tại Điều lệ Công ty.

  2. Cách thức giới thiệu ứng cử viên thành viên HĐQT: Trường hợp đã xác định được ứng cử viên HĐQT, Công ty phải công bố thông tin liên quan đến các ứng cử viên tối thiểu mười (10) ngày trước ngày khai mạc họp ĐHĐCĐ trên trang thông tin điện tử của Công ty để cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng cử viên này trước khi bỏ phiếu, ứng cử viên HĐQT phải có cam kết bằng văn bản về tính trung thực, chính xác của các thông tin cá nhân được công bố và phải cam kết thực hiện nhiệm vụ một cách trung thực, cẩn trọng và vì lợi ích cao nhất của Công ty nếu được bầu làm thành viên HĐQT. Thông tin liên quan đến ứng cử viên HĐQT được công bố tối thiểu bao gồm:

a. Họ tên, ngày, tháng, năm sinh;

b. Trình độ chuyên môn;

c. Quá trình công tác;

d. Các chức danh quản lý khác (bao gồm cả chức danh HĐQT của công ty khác);

e. Lợi ích có liên quan tới Công ty và các bên có liên quan của Công ty;

f. Các thông tin khác (nếu có) theo quy định tại Điều lệ Công ty;

Công ty phải có trách nhiệm công bố thông tin về các công ty mà ứng cử viên đang nắm giữ chức vụ thành viên HĐQT, các chức danh quản lý khác và các lợi ích có liên quan tới công ty của ứng cử viên HĐQT (nếu có).

  1. Cách thức bầu thành viên HĐQT thực hiện theo quy định tại Điều lệ Công ty và Quy chế tổ chức và hoạt động của HĐQT.

Điều 20. Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế và bổ sung thành viên HĐQT

Việc miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế và bổ sung thành viên HĐQT được thực hiện theo quy định tại Điều lệ Công ty.

Điều 21. Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị

Việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT phải được công bố thông tin theo quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

Điều 22. Cuộc họp Hội đồng quản trị

HĐQT tổ chức họp theo đúng trình tự được quy định tại Điều lệ Công ty và Quy chế tổ chức và hoạt động của HĐQT.

Điều 23. Người phụ trách Quản trị Công ty

HUNG THINH INCONS
XÂY ĐÂY NHÔNG ƯỚC HƠ
QUY CHẾ NỘI BỘ
VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY
Mã số: 01/2021/QC/QTCT
Hiệu lực: 21/10/2021

Việc lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị Công ty được quy định tại Điều lệ Công ty.

Điều 24. Các Tiểu ban của Hội đồng quản trị

Việc thành lập và hoạt động của các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị được thực hiện theo quy định tại Điều lệ Công ty.

CHƯƠNG V: BAN KIỂM SOÁT

Điều 25. Vai trò, quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát

Ban kiểm soát có chức năng kiểm tra, giám sát các hoạt động của HĐQT và ĐHĐCĐ để các hoạt động của Công ty được minh bạch vì lợi ích của các cổ đông và Công ty.

Điều 26. Nhiệm kỳ, số lượng, thành phần, cơ cấu thành viên Ban kiểm soát

Nhiệm kỳ, số lượng, thành phần, cơ cấu thành viên Ban kiểm soát được thực hiện theo quy định tại Điều lệ Công ty.

CHƯƠNG VI: TỔNG GIÁM ĐỐC

Điều 27. Vai trò, quyền và nghĩa vụ của Tổng giám đốc

Tổng giám đốc là người giữ chức vụ cao nhất của Ban Tổng giám đốc, là người điều hành công việc kinh doanh hàng ngày của Công ty; chịu sự giám sát của HĐQT; chịu trách nhiệm trước HĐQT và trước pháp luật về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ được giao.

Điều 28. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Tổng giám đốc

Bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Tổng giám đốc được thực hiện theo quy định tại Điều lệ Công ty.

CHƯƠNG VII: PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC

Điều 29. Thủ tục, trình tự triệu tập, thông báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết quả họp giữa Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Tổng Giám đốc

  1. Thành viên Ban Tổng giám đốc (không phải là thành viên HĐQT) có thể được triệu tập tham gia các cuộc họp của HĐQT khi HĐQT xét thấy việc tham gia này là cần thiết. Trong trường hợp này, Chủ tịch HĐQT hoặc người triệu tập phải gửi thông báo mời họp và các tài liệu theo đến Ban TGĐ như đối với thành viên HĐQT. Ban TGĐ có nghĩa vụ trực tiếp hoặc cử thành viên của Ban mình tham dự cuộc họp của HĐQT theo như giấy triệu tập.

Thành viên Ban Tổng giám đốc dự họp có thể tham gia thảo luận và tham mưu cho HĐQT nhưng không có quyền biểu quyết. Thư ký Công ty có trách nhiệm ghi và lưu Biên bản họp. Chủ tịch HĐQT sẽ gửi văn bản thông báo Nghị quyết của HĐQT cho TGĐ trong thời gian bảy (07) ngày sau khi kết thúc cuộc họp.

  1. Khi cần thiết, TGĐ có thể mời một số thành viên HĐQT tham dự cuộc họp của Ban TGĐ để tham vấn những vấn đề liên quan. Thư mời được gửi cho người được mời như đối với thành viên Ban TGĐ. Ban TGĐ phân công nhân sự có trách nhiệm ghi và lưu Biên bản họp. TGĐ sẽ gửi văn bản thông báo kết quả cuộc họp này cho HĐQT trong thời gian bảy (07) ngày sau khi kết thúc cuộc họp.

HUNG THINH INCONS
XÂY ĐÂY NHÔNG UỐC HỐ
QUY CHẾ NỘI BỘ
VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY
Mã số: 01/2021/QC/QTCT
Hiệu lực: 21/10/2021

Điều 30. Triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị của Tổng Giám đốc và Người điều hành khác của Công ty

Chủ tịch HĐQT phải triệu tập họp HĐQT theo quy định tại Điều lệ Công ty.

Điều 31. Vấn đề Tổng Giám đốc báo cáo, cung cấp thông tin cho Hội đồng quản trị, thực hiện nghị quyết và các vấn đề ủy quyền khác của Hội đồng quản trị

  1. TGĐ phải trình HĐQT phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài chính tiếp theo trên cơ sở đáp ứng các yêu cầu của ngân sách phù hợp cũng như kế hoạch tài chính 05 (năm) năm theo quy định tại Điều lệ Công ty.
  2. Chuẩn bị các bản dự toán dài hạn, hàng năm và hàng quý của Công ty (sau đây gọi là bản dự toán) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm và hàng quý của Công ty theo kế hoạch kinh doanh. Bản dự toán hàng năm (bao gồm cả bảng cân đối kế toán, báo cáo hoạt động sản xuất kinh doanh và báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho từng năm tài chính sẽ phải được trình để HĐQT thông qua và phải bao gồm những thông tin quy định tại các quy chế của Công ty.
  3. Chịu trách nhiệm trước HĐQT về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao và phải báo cáo HĐQT cũng như các cơ quan có thẩm quyền khác khi được yêu cầu.
  4. TGĐ có trách nhiệm thực hiện nghiêm túc các công việc theo Nghị quyết HĐQT và các vấn đề khác được HĐQT/Chủ tịch HĐQT ủy quyền thực hiện.

Điều 32. Phối hợp hoạt động kiểm soát, điều hành, giám sát giữa các thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Tổng Giám đốc và Người điều hành khác

  1. Các thành viên HĐQT, Ban TGĐ và Người điều hành khác sẽ thường xuyên trao đổi trong công việc và cung cấp thông tin qua lại trên tinh thần hợp tác, hỗ trợ, tạo thuận lợi cho nhau làm việc vì lợi ích chung của Công ty.
  2. Các thành viên HĐQT, Ban TGĐ và Người điều hành khác sẽ không can thiệp vào công việc điều hành theo hệ thống chức năng, nhiệm vụ khác nhau của mỗi đơn vị.

Điều 33. Nguyên tắc phối hợp giữa Hội đồng quản trị và Tổng Giám đốc

  1. Phân cấp quyền hạn trách nhiệm giữa HĐQT, các Tiểu ban trợ giúp cho hoạt động HĐQT và TGĐ được thực hiện theo Điều lệ Công ty và theo Quy chế này.
  2. HĐQT thực hiện giám sát việc thực hiện triển khai chiến lược, kế hoạch kinh doanh của TGĐ theo nguyên tắc tuân thủ, hiệu quả và kịp thời:

a. Tính tuân thủ: TGĐ được quyền chủ động mọi hoạt động quản lý và kinh doanh, mà các hoạt động đó không bị Pháp luật cấm, nhưng phải đảm bảo tính hiệu quả trong suốt quá trình kinh doanh;
b. Tính hiệu quả: TGĐ triển khai kế hoạch kinh doanh đã được phê duyệt với mục tiêu đạt kết quả tối thiểu bằng hoặc hơn kế hoạch kinh doanh đã đề ra, ngay khi có dấu hiệu hoạt động đạt mức kém hơn hoặc có nguy cơ tiềm ẩn rủi ro cho kế hoạch kinh doanh thì cần báo cáo/trao đổi với HĐQT để HĐQT có ý kiến và điều chỉnh kịp thời (nếu có);
c. Tính kịp thời: TGĐ thực hiện chế độ báo cáo chậm nhất là hai mươi lăm (25) ngày làm việc đầu tiên tháng tiếp theo của quý, năm đó khi thực hiện các chức năng điều hành, quản lý để triển khai chiến lược kinh doanh, kế hoạch kinh doanh.

HUNG THINH
INCONS
XÂY BẤP NHÓNG ƯỚC HỞ

QUY CHẾ NỘI BỘ
VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY

Mã số: 01/2021/QC/QTCT
Hiệu lực:21/10/2021

Việc thực hiện hoạt động giám sát của HĐQT giúp hỗ trợ tối đa hoạt động quản lý, điều hành của TGĐ và qua đó thực hiện đánh giá năng lực của TGĐ.

  1. TGĐ có quyền quyết định về mọi hoạt động điều hành hàng ngày của Công ty, là người chịu trách nhiệm thực hiện các Nghị quyết của HĐQT đã được thành viên HĐQT thông qua và kế hoạch kinh doanh, kế hoạch đầu tư của Công ty được HĐQT, ĐHĐCĐ thông qua.

  2. TGĐ, các PTGĐ có quyền bảo lưu ý kiến phản đối quyết định của ĐHĐCĐ và HĐQT nếu nhận định rằng quyết định này trái pháp luật hoặc gây tổn hại cho quyền lợi của cổ đông. Trong trường hợp này, TGĐ và/hoặc các PTGĐ phải có báo cáo giải trình ngay với HĐQT. Nếu TGĐ và/hoặc các PTGĐ vẫn phải thực hiện theo quyết định của ĐHĐCĐ hoặc HĐQT mà những quyết định này được TGĐ và/hoặc các PTGĐ nhận định là trái pháp luật và có giải trình bằng văn bản thì sẽ được miễn trừ trách nhiệm trong trường hợp thực hiện quyết định làm thiệt hại cho Công ty.

Điều 34. Thủ tục phối hợp hoạt động giữa Hội đồng Quản trị, các Tiểu ban của Hội đồng Quản trị và Tổng Giám đốc

  1. TGĐ có trách nhiệm báo cáo tình hình hoạt động của Công ty theo định kỳ, báo cáo việc thực hiện quyền hạn và trách nhiệm được giao theo quy định của Điều lệ Công Ty và Quy chế này.

  2. TGĐ phải đề nghị triệu tập họp HĐQT để xin ý kiến HĐQT trong các trường hợp:

a. Có những nội dung vượt thẩm quyền theo ủy quyền của HĐQT cho TGĐ và/hoặc các PTGĐ;

b. Có các vấn đề trọng yếu phát sinh khi thực hiện Nghị quyết của HĐQT;

c. Có phát sinh các giao dịch mà TGĐ, các PTGĐ và những Người điều hành khác là một bên liên quan;

d. Phát sinh xung đột quyền, nghĩa vụ giữa TGĐ, các PTGĐ và HĐQT;

e. Có khủng hoảng phát sinh với thẩm quyền xử lý vượt quá thẩm quyền của TGĐ và các PTGĐ;

f. Một số trường hợp cần thiết khác.

  1. HĐQT có quyền ra quyết định bằng văn bản để đình chỉ, hủy bỏ các quyết định của TGĐ, các PTGĐ và Người điều hành khác nếu thấy có cơ sở cho rằng quyết định đó vi phạm pháp luật, Điều lệ của Công ty, Nghị quyết của ĐHĐCĐ, Quyết định của HĐQT hoặc ảnh hưởng nghiêm trọng đến lợi ích của Công ty và của Cổ đông.

  2. Khi phát sinh công việc ngoài kế hoạch đề ra, TGĐ phải có trách nhiệm xin ý kiến của HĐQT về phạm vi quản lý, điều hành và phân công công việc giữa các thành viên Người điều hành của Công ty.

  3. Các tiểu ban của HĐQT phối hợp hoạt động điều hành, kiểm soát và giám sát hoạt động của TGĐ, PTGĐ, những Người điều hành khác theo quy định Điều lệ Công ty, Quy chế này và quy chế hoạt động của các Tiểu ban của HĐQT (nếu có).

  4. Trong trường hợp cần thiết, các thành viên HĐQT có quyền yêu cầu TGĐ, các PTGĐ và Người điều hành khác cung cấp thông tin về hoạt động của Công ty để thực hiện nhiệm vụ của HĐQT theo đúng quy định của pháp luật.

HUNG THINH
INCONS
XÂY BẤP NHỮNG ƯỚC HỞ

QUY CHẾ NỘI BỘ
VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY

Mã số: 01/2021/QC/QTCT
Hiệu lực:21/10/2021

  1. Những cuộc họp nội bộ của Công ty có tính chất quan trọng như liên quan đến cơ chế, chính sách, định hướng phát triển trung, dài hạn hoặc giải quyết những vướng mắc lớn của Công ty, TGĐ có trách nhiệm thông báo cho HĐQT và các Tiểu ban của HĐQT có liên quan tham dự và phát biểu ý kiến.

  2. TGĐ và các PTGĐ có thể quyết định các biện pháp vượt thẩm quyền của mình trong trường hợp bất khả kháng (thiên tai, dịch họa, hỏa hoạn...) nhằm mục đích hạn chế thiệt hại xảy ra cho Công ty nhưng phải chịu trách nhiệm cá nhân về những quyết định đó. TGĐ và các PTGĐ phải báo cáo ngay cho Chủ tịch HĐQT sau khi ra quyết định vượt thẩm quyền nêu trên.

  3. TGĐ chịu trách nhiệm trước HĐQT đối với các quyết định của mình.

CHƯƠNG VIII: ĐÁNH GIÁ HÀNG NĂM ĐỐI VỚI HOẠT ĐỘNG KHEN THƯỞNG VÀ KỲ LUẬT ĐỐI VỚI THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC

Điều 35. Phương thức đánh giá hoạt động của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, thành viên Ban Tổng giám đốc và Người điều hành khác

  1. Việc đánh giá hoạt động của thành viên HĐQT, Ban TGĐ và Người điều hành khác của Công ty thực hiện theo quy định của Công ty và theo một, một vài hoặc tất cả phương thức sau:

a. Tự nhận xét đánh giá;
b. Đánh giá hoạt động định kỳ sau (06) tháng;
c. Đánh giá hoạt động hàng năm được tiến hành vào cuối năm;
d. Tổ chức lấy phiếu thăm dò, tín nhiệm đột xuất;
e. Cách thức khác do HĐQT lựa chọn vào từng thời điểm.

  1. HĐQT sẽ tiến hành tổ chức đánh giá hoạt động của các thành viên HĐQT và các chức danh do HĐQT bổ nhiệm.

  2. TGĐ sẽ tiến hành đánh giá hoạt động của các chức danh do TGĐ bổ nhiệm.

Điều 36. Tiêu chí đánh giá hoạt động

Tiêu chí đánh giá hoạt động của các thành viên HĐQT, thành viên Ban TGĐ và Người điều hành khác của Công ty, bao gồm:

  1. Kết quả thực hiện công việc được giao gồm mức độ hoàn thành, khối lượng, chất lượng, hiệu quả công việc của cá nhân và sự phát triển, kết quả hoạt động của Đơn vị.

  2. Phẩm chất đạo đức, lối sống, nhận thức, tư tưởng việc tuân thủ và chấp hành Điều lệ Công ty, nội quy Công ty và pháp luật.

  3. Tinh thần học tập nâng cao trình độ, tính trung thực, cầu thị trong công tác, ý thức tổ chức, kỷ luật, tinh thần trách nhiệm trong công việc được giao và vị trí đang đảm nhiệm.

  4. Khả năng quản lý, phong cách, thái độ trong quản lý công việc, việc chống quan liêu, tham nhũng, lãng phí.

  5. Đoàn kết, phối hợp trong Đơn vị, giữa các Đơn vị và mức độ tín nhiệm với nhân viên.

Điều 37. Xếp loại đánh giá

HUNG THINH
INCONS
XÂY BẤP NHÓNG ƯỚC HỞ

QUY CHẾ NỘI BỘ
VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY

Mã số: 01/2021/QC/QTCT
Hiệu lực: 21/10/2021

Căn cứ vào kết quả đánh giá, việc xếp loại thành viên HĐQT, Ban TGĐ và Người điều hành khác được phân loại:

  1. Hoàn thành xuất sắc nhiệm vụ được giao.
  2. Hoàn thành nhiệm vụ được giao.
  3. Chưa hoàn thành nhiệm vụ được giao.

Các văn bản đánh giá hoạt động của các thành viên HĐQT, thành viên Ban TGĐ và Người điều hành khác phải được lưu giữ tại Công ty.

Điều 38. Khen thưởng và Kỷ luật

  1. Khen thưởng:

a. Các thành viên HĐQT, thành viên Ban TGĐ và Người điều hành khác có thành tích trong công việc quản trị, điều hành Công ty và các nhiệm vụ khác được giao sẽ được cấp có thẩm quyền xem xét khen thưởng theo quy định của Công ty.

b. Các hình thức khen thưởng, trình tự, thủ tục khen thưởng sẽ được thực hiện theo Quy chế thi đua, khen thưởng của Công ty tại từng thời điểm.

  1. Kỷ luật:

a. Các thành viên HĐQT, thành viên Ban TGĐ và Người điều hành khác trong quá trình thực hiện nhiệm vụ được giao mà vi phạm quy định pháp luật, Điều lệ và các quy định khác của Công ty thì tùy tính chất mức độ và hậu quả của hành vi vi phạm sẽ bị xử lý kỷ luật theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty.

b. HĐQT có thẩm quyền quyết định kỷ luật đối với các chức danh do HĐQT bổ nhiệm. TGĐ có thẩm quyền quyết định kỷ luật đối với các chức danh do TGĐ bổ nhiệm.

c. Nguyên tắc xử lý kỷ luật, các hình thức xử lý vi phạm kỷ luật, trình tự, thủ tục xử lý vi phạm kỷ luật sẽ được thực hiện theo nội quy lao động và các quy định khác có liên quan của Công ty và quy định pháp luật.

CHƯƠNG IX: ĐÀO TẠO VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY

Điều 39. Đào tạo về quản trị Công ty

Thành viên HĐQT, Thành viên Ban TGĐ, Người quản lý khác, Người phụ trách quản trị Công ty và Thư ký Công ty cần tham gia các khóa đào tạo về Quản trị Công ty tại các cơ sở đào tạo uy tín được công nhận theo quy định của pháp luật.

CHƯƠNG X: NGĂN NGỪA XUNG ĐỘT LỢI ÍCH VÀ GIAO DỊCH VỚI CÁC BÊN CÓ QUYỀN LỢI LIÊN QUAN ĐẾN CÔNG TY

Điều 40. Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi của các thành viên Hội đồng Quản trị, thành viên Ban Tổng Giám đốc và Người điều hành khác

Thành viên HĐQT, thành viên Ban TGĐ và Người điều hành khác có trách nhiệm:

  1. Trung thực, tránh các xung đột về quyền lợi và công khai các lợi ích liên quan theo quy định tại Điều lệ Công ty, quy định của Luật Doanh nghiệp và các văn bản pháp luật liên quan.

HUNG THINH INCONS
XÂY ĐÂY NHÔNG UỐC HƠ
QUY CHẾ NỘI BỘ
VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY
Mã số: 01/2021/QC/QTCT
Hiệu lực: 21/10/2021

  1. Công khai các lợi ích liên quan theo quy định của Luật Doanh nghiệp, các văn bản pháp luật liên quan.
  2. Thành viên HĐQT, thành viên Ban TGĐ, Người quản lý khác và những người có liên quan của các thành viên này chỉ được sử dụng những thông tin có được nhờ chức vụ của mình để phục vụ lợi ích của Công ty.
  3. Thành viên HĐQT, thành viên Ban TGĐ và Người quản lý khác có nghĩa vụ thông báo bằng văn bản cho HĐQT về các giao dịch giữa Công ty với công ty con, công ty do Công ty nắm quyền kiểm soát trên 50% trở lên vốn điều lệ với chính đối tượng đó hoặc với những người có liên quan của đối tượng đó theo quy định của pháp luật. Đối với các giao dịch nêu trên do ĐHĐCĐ hoặc HĐQT chấp thuận, Công ty thực hiện công bố thông tin về các Nghị quyết này theo quy định của pháp luật chứng khoán về công bố thông tin.
  4. Thành viên HĐQT không được biểu quyết đối với các giao dịch mang lại lợi ích cho thành viên đó hoặc người có liên quan của thành viên đó theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty.
  5. Thành viên HĐQT, thành viên Ban TGĐ, Người quản lý khác và người có liên quan của những người này không được sử dụng hoặc tiết lộ cho người khác các thông tin nội bộ để thực hiện các giao dịch có liên quan.

Điều 41. Giao dịch với Người có liên quan

  1. Bất kỳ giao dịch với Người có liên quan nào cũng cần được phê duyệt trước khi thực hiện. Thẩm quyền phê duyệt giao dịch với Người có liên quan được quy định tại Điều lệ Công ty.
  2. Khi tiến hành giao dịch với những Người có liên quan, Công ty phải ký kết hợp đồng bằng văn bản theo nguyên tắc bình đẳng, tự nguyện và tiến hành công bố thông tin theo quy định của pháp luật.
  3. Công ty áp dụng các biện pháp cần thiết để ngăn ngừa những Người có liên quan can thiệp vào hoạt động của Công ty và gây tổn hại cho lợi ích của Công ty.
  4. Công ty áp dụng các biện pháp cần thiết để ngăn ngừa cổ đông và những Người có liên quan tiến hành các giao dịch làm thất thoát vốn, tài sản hoặc các nguồn lực khác của Công ty. Công ty không được cung cấp các khoản vay hoặc bảo lãnh cho các cổ đông và những Người có liên quan.

Điều 42. Đảm bảo quyền hợp pháp của các bên có quyền lợi liên quan đến Công ty

  1. Công ty phải tôn trọng quyền lợi hợp pháp của các bên có quyền lợi liên quan đến Công ty bao gồm ngân hàng, chủ nợ, người lao động, người tiêu dùng, nhà cung cấp, cộng đồng và những người khác có quyền lợi liên quan đến Công ty.
  2. Công ty cần hợp tác tích cực với những người có quyền lợi liên quan đến Công ty thông qua việc:
    a. Cung cấp đầy đủ thông tin cần thiết cho ngân hàng và chủ nợ để giúp họ đánh giá về tình hình hoạt động và tài chính của Công ty và đưa ra quyết định;
    b. Khuyến khích họ đưa ra ý kiến mang tính xây dựng về tình hình hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính và các quyết định quan trọng liên quan tới lợi ích của họ thông qua liên hệ trực tiếp với HĐQT và TGĐ.

HUNG THINH
INCONS
XÂY ĐẦP NHÔNG ƯỚC HOỐ

QUY CHẾ NỘI BỘ
VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY

Mã số: 01/2021/QC/QTCT
Hiệu lực: 21/10/2021

  1. Công ty phải quan tâm tới các vấn đề về phúc lợi, bảo vệ môi trường, lợi ích chung của cộng đồng và trách nhiệm xã hội của Công ty.

CHƯƠNG XI: GIÁM SÁT VÀ XỬ LÝ VI PHẠM

Điều 43. Giám sát

Công ty, cá nhân, tổ chức liên quan và các cổ đông Công ty phải chịu sự giám sát về Quản trị Công ty của các cơ quan có thẩm quyền theo quy định của pháp luật.

Điều 44. Xử lý vi phạm

Công ty, cá nhân có liên quan vi phạm hoặc không thực hiện quy định tại Quy chế này tùy theo tính chất, mức độ có thể bị xử lý kỷ luật theo các quy định nội bộ của Công ty, bị xử phạt vi phạm hành chính hoặc bị truy cứu trách nhiệm hình sự theo quy định của pháp luật.

CHƯƠNG XII: ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 45. Sửa đổi, bổ sung

  1. Việc sửa đổi, bổ sung, thay thế, hủy bỏ hoặc bãi bỏ Quy chế này do HĐQT xem xét và trình ĐHĐCĐ thông qua.
  2. Trong trường hợp có những quy định của pháp luật có liên quan đến hoạt động của Công ty chưa được đề cập trong bản Quy chế này nhưng đã được quy định trong Điều lệ Công ty hoặc pháp luật có quy định hoặc trong trường hợp có những quy định mới của pháp luật khác với những điều khoản trong Quy chế này thì những quy định của Điều lệ Công ty, quy định của pháp luật đó đương nhiên được áp dụng và điều chỉnh hoạt động của Công ty.

Điều 46. Hiệu lực thi hành

  1. Quy chế này gồm XII Chương, 46 Điều và có hiệu lực từ ngày được ĐHĐCĐ thông qua, được công bố trên website của Công ty.
  2. Các Thành viên HĐQT, các Tiểu ban của HĐQT, Ban TGĐ, những Người điều hành khác, các cổ đông, các bên có lợi ích liên quan của Công ty có trách nhiệm tuân thủ Quy chế này.
  3. Trong quá trình thực hiện nếu có vướng mắc, các cá nhân báo cáo bằng văn bản lên HĐQT Công ty. HĐQT xem xét việc cần thiết sửa đổi, bổ sung Quy chế Quản trị Công ty và trình ĐHĐCĐ quyết định.
  4. Quy chế này có hiệu lực thi hành kể từ ngày 21 tháng 10 năm 2021.

img-0.jpeg

Người ký: CÔNG TY CỔ PHẦN HƯNG THỊNH INCONS

19

| | QUY CHẾ NỘI BỘ
VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY | Mã số: 01/2021/QC/QTCT
Hiệu lực 21/10/2021 |
| --- | --- | --- |

img-1.jpeg
PHỤ LỤC 1 – SƠ ĐỒ CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CÔNG TY

More from Công ty Cổ phần Hưng Thịnh Incons

Proxy Solicitation & Information Statement 2026
May 29
Regulatory Filings 2026
Apr 29
Legal Proceedings Report 2026
Apr 22
Annual Report 2026
Apr 20
Regulatory Filings 2026
Apr 16
Regulatory Filings 2026
Apr 13
Regulatory Filings 2026
Apr 1
Regulatory Filings 2026
Mar 31
Capital/Financing Update 2026
Mar 26
Regulatory Filings 2026
Feb 2
View all filings →