Skip to main content

AI assistant

Sign in to chat with this filing

The assistant answers questions, extracts KPIs, and summarises risk factors directly from the filing text.

Sign up Log in

Công ty Cổ phần Hưng Thịnh Incons Governance Information 2021

Oct 22, 2021

66848_rns_2021-10-22_9d2df979-d55a-49f1-bb83-2c6594afe855.pdf

Governance Information

Open in viewer

Opens in your device viewer

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

CÔNG TY CỔ PHẦN HƯNG THỊNH INCONS

(Lần thứ 01)

Thành phố Hồ Chí Minh, ngày 21 tháng 10 năm 2021

HUNG THINH
INCONS
XÂY BẤP KHÔNG UỐC HƠ
QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG
HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Mã số: 01/2021/QC/HĐQT
Hiệu lực: 21/10/2021

MỤC LỤC

Chương I. QUY ĐỊNH CHUNG ... 4

  • Điều 1. Mục đích ... 4
  • Điều 2. Phạm vi điều chỉnh ... 4
  • Điều 3. Đối tượng áp dụng ... 4
  • Điều 4. Giải thích thuật ngữ ... 4
  • Điều 5. Vị trí, vai trò, nguyên tắc hoạt động của Hội đồng quản trị ... 5

Chương II. THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ ... 5

  • Điều 6. Quyền và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng quản trị ... 5
  • Điều 7. Quyền được cung cấp thông tin của thành viên Hội đồng quản trị ... 6
  • Điều 8. Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị ... 6
  • Điều 9. Tiêu chuẩn và điều kiện thành viên Hội đồng quản trị ... 7
  • Điều 10. Chủ tịch Hội đồng quản trị ... 7
  • Điều 11. Miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế, bổ sung thành viên Hội đồng quản trị ... 8
  • Điều 12. Cách thức bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị ... 9
  • Điều 13. Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị ... 10

Chương III. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ ... 10

  • Điều 14. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị ... 10
  • Điều 15. Nhiệm vụ và quyền hạn của Hội đồng quản trị trong việc phê duyệt, ký kết hợp đồng giao dịch ... 12
  • Điều 16. Trách nhiệm của Hội đồng quản trị trong việc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường ... 12
  • Điều 17. Các tiểu ban giúp việc Hội đồng quản trị ... 13

Chương IV. CUỘC HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ ... 13

  • Điều 18. Cuộc họp Hội đồng quản trị ... 13
  • Điều 19. Biên bản họp Hội đồng quản trị ... 15

Chương V. BÁO CÁO, CÔNG KHAI CÁC LỢI ÍCH ... 16

  • Điều 20. Trình báo cáo hằng năm ... 16
  • Điều 21. Thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị ... 16
  • Điều 22. Công khai các lợi ích liên quan ... 17

Chương VI. MỐI QUAN HỆ CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ ... 17

  • Điều 23. Mối quan hệ giữa các thành viên Hội đồng quản trị ... 17
  • Điều 24. Mối quan hệ với Ban Tổng giám đốc ... 18
  • Điều 25. Mối quan hệ với Ban Kiểm soát ... 18
  • Điều 26. Mối quan hệ với cổ đông ... 18
  • Điều 27. Mối quan hệ làm việc với các tổ chức và cá nhân khác ... 18

QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG
HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Mã số: 01/2021/QC/HĐQT
Hiệu lực: 21/10/2021

Điều 28. Mối quan hệ làm việc với các cơ quan quản lý tại địa phương ... 19
Chương VII. ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH ... 19
Điều 29. Vi phạm và xử lý các vi phạm ... 19
Điều 30. Thẩm quyền sửa đổi, bổ sung Quy chế ... 19
Điều 31. Hiệu lực thi hành ... 19

HUNG THINH INCONS
XÂY ĐÂY NHÔNG UỐC HO
QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG
HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Mã số: 01/2021/QC/HĐQT
Hiệu lực: 21/10/2021

Chương I. QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Mục đích

Mục đích của việc ban hành Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị là phân định rõ trách nhiệm, quyền hạn của Hội đồng quản trị Công ty; đảm bảo tính thống nhất, chặt chẽ trong việc tổ chức quản lý hoạt động của Công ty Cổ phần Hưng Thịnh Incons.

Điều 2. Phạm vi điều chỉnh

  1. Quy chế này quy định các nội dung về cơ cấu tổ chức nhân sự, nguyên tắc hoạt động, quyền hạn, nghĩa vụ, trách nhiệm, quy trình làm việc và các mối quan hệ công tác của Hội đồng quản trị và các thành viên Hội đồng quản trị để thực hiện chức năng, nhiệm vụ và quyền hạn của Hội đồng quản trị theo Điều lệ Công ty và các quy định của pháp luật áp dụng đối với Công ty.

  2. Những nội dung chưa được quy định trong Quy chế này hoặc có sự mâu thuẫn giữa quy định của pháp luật và Quy chế này hoặc Văn bản khác của Công ty thì thực hiện theo quy định của pháp luật có liên quan và Điều lệ Công ty.

Điều 3. Đối tượng áp dụng

Hội đồng quản trị, các thành viên Hội đồng quản trị, Đơn vị, cá nhân có liên quan của Hội đồng quản trị.

Điều 4. Giải thích thuật ngữ

  1. Trong Quy chế này, những từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

a. “Quy chế” là Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị này;

b. “Quy chế nội bộ về Quản trị Công ty” là Quy chế nội bộ về Quản trị Công ty được Đại hội đồng cổ đông ký thông qua ngày 17 tháng 10 năm 2021;

c. “Công ty” là Công ty Cổ phần Hưng Thịnh Incons;

d. “Điều lệ Công ty” là Điều lệ của Công ty được Đại hội đồng cổ đông ký thông qua ngày 17 tháng 10 năm 2021;

e. “Hội đồng Quản trị” (HĐQT) là cơ quan quản lý Công ty, có toàn quyền nhân danh Công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông;

f. “Cổ đông” là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một (01) cổ phần của Công Ty và được ghi tên trong Sổ đăng ký Cổ Đông của Công Ty với tư cách là người sở hữu cổ phần;

g. “Thành viên Hội đồng quản trị không điều hành” là Thành viên Hội đồng quản trị không phải là Người điều hành của Công ty;

h. “Thành viên độc lập Hội đồng quản trị” là thành viên Hội đồng quản trị đáp ứng các điều kiện theo Điều lệ Công ty, Quy chế nội bộ về quản trị Công ty và quy định pháp luật có liên quan;

i. “Người quản lý” là người quản lý Công ty, bao gồm Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, (các) Phó Tổng Giám đốc và các nhân sự giữ chức danh quản lý khác được Hội đồng quản trị phê chuẩn tại từng thời điểm;

HUNG THINH
INCONS
XÂY BẤP KHÔNG UỐC HOỘ

QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG
HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Mã số: 01/2021/QC/HĐQT
Hiệu lực: 21/10/2021

j. “Người có liên quan” là bất kỳ cá nhân hoặc tổ chức được quy định tại khoản 23 Điều 4 Luật Doanh nghiệp, khoản 46 Điều 4 Luật Chứng khoán;
k. “Ban Tổng giám đốc” bao gồm Tổng giám đốc và các Phó Tổng giám đốc;
l. “Thư ký Công ty” là người có vai trò và nhiệm vụ được quy định tại Điều 33 Điều lệ Công ty;
m. “Đơn vị” bao gồm các Khối, Phòng, Ban, Bộ phận, Văn phòng của Công ty và các Chi nhánh, Văn phòng đại diện, Địa điểm kinh doanh thuộc Công ty;
n. “Luật Doanh nghiệp” là Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc hội nước CHXNCH Việt Nam thông qua ngày 17 tháng 6 năm 2020 và được sửa đổi, bổ sung tùy từng thời điểm;
o. “Luật Chứng khoán” là Luật chứng khoán số 54/2019/QH14 được Quốc hội nước CHXNCH Việt Nam thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2019 và được sửa đổi, bổ sung tùy từng thời điểm.

  1. Những từ ngữ không được giải thích trong Quy chế này thì được hiểu theo quy định tại Điều lệ Công ty và quy định của Pháp luật hiện hành.

  2. Trong Quy chế này, các tham chiếu tới một hoặc một số điều khoản hoặc văn bản pháp luật sẽ bao gồm cả những sửa đổi, bổ sung hoặc văn bản thay thế các văn bản đó tùy từng thời điểm.

  3. Các từ hoặc cụm từ đã được định nghĩa trong pháp luật về doanh nghiệp và chứng khoán, nếu không mâu thuẫn với chủ thể hoặc ngữ cảnh, sẽ có nghĩa tương tự như Quy chế này.

Điều 5. Vị trí, vai trò, nguyên tắc hoạt động của Hội đồng quản trị

  1. Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý Công ty, có toàn quyền nhân danh Công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

  2. Hội đồng quản trị làm việc theo nguyên tắc tập thể. Các thành viên của Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm cá nhân về phần việc của mình và cùng chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông, trước pháp luật về các văn bản, nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị về tình hình hoạt động và sự phát triển của Công ty.

  3. Hội đồng quản trị giao trách nhiệm cho Tổng Giám đốc tổ chức điều hành thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị.

Chương II. THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 6. Quyền và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng quản trị

  1. Thành viên Hội đồng quản trị có đầy đủ các quyền theo quy định của Luật Chứng khoán, pháp luật liên quan và Điều lệ Công ty, trong đó có quyền được cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của Công ty và của các đơn vị trong Công ty.

  2. Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý Công Ty. Toàn bộ hoạt động kinh doanh và các công việc của Công Ty phải chịu sự quản lý và chỉ đạo thực hiện của Hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị là cơ quan có đầy đủ quyền hạn để nhân danh Công Ty quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Công Ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

HUNG THINH INCONS
XÁY BẤP KHÔNG UỐC HỒ
QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG
HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Mã số: 01/2021/QC/HĐQT
Hiệu lực: 21/10/2021

  1. Hội đồng quản trị có trách nhiệm giám sát Tổng Giám đốc và các cán bộ quản lý khác.
  2. Thành viên Hội đồng quản trị có nghĩa vụ theo quy định tại Điều lệ Công ty và các nghĩa vụ sau:
    a. Thực hiện các nhiệm vụ của mình một cách trung thực, cẩn trọng vì lợi ích cao nhất của cổ đông và của Công ty;
    b. Tham dự đầy đủ các cuộc họp của Hội đồng quản trị và có ý kiến về các vấn đề được đưa ra thảo luận;
    c. Báo cáo kịp thời, đầy đủ với Hội đồng quản trị các khoản thù lao nhận được từ các công ty con, công ty liên kết và các tổ chức khác;
    d. Báo cáo Hội đồng quản trị tại cuộc họp gần nhất các giao dịch giữa Công ty, công ty con, công ty khác do Công ty nắm quyền kiểm soát trên 50% trở lên vốn điều lệ với thành viên Hội đồng quản trị và những người có liên quan của thành viên đó; giao dịch giữa Công ty với công ty trong đó thành viên Hội đồng quản trị là thành viên sáng lập hoặc là người quản lý doanh nghiệp trong thời gian 03 (ba) năm gần nhất trước thời điểm giao dịch;
    e. Thực hiện công bố thông tin khi thực hiện giao dịch cổ phiếu của Công ty theo quy định của pháp luật.
  3. Thành viên độc lập Hội đồng quản trị của công ty niêm yết phải lập báo cáo đánh giá về hoạt động của Hội đồng quản trị.

Điều 7. Quyền được cung cấp thông tin của thành viên Hội đồng quản trị

  1. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, người quản lý khác trong Công ty cung cấp thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của Công ty và của đơn vị trong Công ty.
  2. Người quản lý được yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng quản trị. Trình tự, thủ tục yêu cầu và cung cấp thông tin theo quy định tại Điều lệ Công ty, Quy chế nội bộ về Quản trị Công ty và theo quy định của pháp luật.

Điều 8. Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị

  1. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị ít nhất là ba (03) người và nhiều nhất là mười một (11) người. Số lượng cụ thể thành viên Hội đồng quản trị trong từng thời kỳ do Đại hội đồng cổ đông quyết định.
  2. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá năm (05) năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị của một công ty không quá hai (02) nhiệm kỳ liên tục.
  3. Trường hợp tất cả thành viên Hội đồng quản trị cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên Hội đồng quản trị cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc.
  4. Số lượng, quyền, nghĩa vụ, cách thức tổ chức và phối hợp hoạt động của các thành viên độc lập Hội đồng quản trị theo quy định tại Điều lệ Công ty và Quy chế nội bộ về quản trị Công ty.

HUNG THINH INCONS
XÂY BẤP KHÔNG UỐC HƠ
QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG
HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Mã số: 01/2021/QC/HĐQT
Hiệu lực: 21/10/2021

Điều 9. Tiêu chuẩn và điều kiện thành viên Hội đồng quản trị

  1. Thành viên Hội đồng quản trị phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
    a. Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp;
    b. Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh của Công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của Công ty;
    c. Thành viên Hội đồng quản trị Công ty có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của công ty khác, nhưng chỉ được đồng thời là thành viên của HĐQT tại tối đa 05 (năm) công ty khác;
    d. Tiêu chuẩn và điều kiện khác theo Điều lệ Công ty và Quy chế nội bộ về quản trị Công ty.

  2. Thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
    a. Không phải là người đang làm việc cho Công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của Công ty; không phải là người đã từng làm việc cho Công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của Công ty ít nhất trong ba (03) năm liền trước đó;
    b. Không phải là người đang hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ các khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị được hưởng theo quy định;
    c. Không phải là người có vợ hoặc chồng, bố đẻ, bố nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột là cổ đông lớn của Công ty; là người quản lý của Công ty hoặc công ty con của Công ty;
    d. Không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất một phần trăm (01%) tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của Công ty;
    e. Không phải là người đã từng làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát của Công ty ít nhất trong năm (05) năm liền trước đó, trừ trường hợp được bổ nhiệm liên tục hai (02) nhiệm kỳ;
    f. Tiêu chuẩn và điều kiện khác theo Điều lệ công ty và Quy chế nội bộ về quản trị Công ty.

  3. Thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải thông báo với Hội đồng quản trị về việc không còn đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại khoản 2 Điều này và đương nhiên không còn là thành viên độc lập Hội đồng quản trị kể từ ngày không đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện. Hội đồng quản trị phải thông báo trường hợp thành viên độc lập Hội đồng quản trị không còn đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông gần nhất hoặc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung hoặc thay thế thành viên độc lập Hội đồng quản trị trong thời hạn sáu (06) tháng kể từ ngày nhận được thông báo của thành viên độc lập Hội đồng quản trị có liên quan.

Điều 10. Chủ tịch Hội đồng quản trị

  1. Chủ tịch Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trong số các thành viên Hội đồng quản trị.
  2. Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty không được kiêm chức danh Tổng giám đốc.
  3. Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ sau đây:
    a. Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;

HUNG THINH INCONS
XÂY BẤP KHÔNG UỐC HỒ
QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG
HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Mã số: 01/2021/QC/HĐQT
Hiệu lực: 21/10/2021

b. Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị;
c. Tổ chức việc thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;
d. Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;
e. Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;
f. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Công ty, Quy chế nội bộ về Quản trị Công ty.

  1. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị có đơn từ chức hoặc bị bãi miễn, Hội đồng quản trị phải bầu người thay thế trong thời hạn mười (10) ngày kể từ ngày nhận đơn từ chức hoặc bị bãi miễn. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc không thể thực hiện được nhiệm vụ của mình thì phải ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ Công ty. Trường hợp cả Chủ tịch Hội đồng quản trị và thành viên Hội đồng quản trị được Chủ tịch Hội đồng quản trị ủy quyền tạm thời không thể thực hiện nhiệm vụ của họ vì lý do nào đó hoặc không có người được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số thành viên còn lại tán thành cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng quản trị.

  2. Khi xét thấy cần thiết, Hội đồng quản trị quyết định bổ nhiệm thư ký Công ty. Thư ký Công ty có quyền và nghĩa vụ sau đây:

a. Hỗ trợ tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; ghi chép các biên bản họp;
b. Hỗ trợ thành viên Hội đồng quản trị trong việc thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao;
c. Hỗ trợ Hội đồng quản trị trong áp dụng và thực hiện nguyên tắc quản trị Công ty;
d. Hỗ trợ Công ty trong xây dựng quan hệ cổ đông và bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của cổ đông; việc tuân thủ nghĩa vụ cung cấp thông tin, công khai hóa thông tin và thủ tục hành chính;
e. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định tại Điều lệ Công ty, Quy chế nội bộ về quản trị Công ty và quy định của pháp luật.

Điều 11. Miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế, bổ sung thành viên Hội đồng quản trị

  1. Việc miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế, bổ sung thành viên Hội đồng quản trị được thực hiện theo quy định tại Điều lệ Công ty và Quy chế nội bộ về Quản trị Công ty.
  2. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

a. Số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm quá một phần ba (1/3) so với số quy định tại Điều lệ Công ty. Trường hợp này, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội

HUNG THINH INCONS
XÂY BẤP KHÔNG UỐC HƠ
QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG
HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Mã số: 01/2021/QC/HĐQT
Hiệu lực: 21/10/2021

đồng cổ đông trong thời hạn sáu mươi (60) ngày kể từ ngày số thành viên bị giảm quá một phần ba (1/3);

b. Số lượng thành viên độc lập Hội đồng quản trị giảm xuống, không bảo đảm tỷ lệ theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán và Điều lệ Công ty;

c. Trừ trường hợp quy định tại điểm a và điểm b khoản này, Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên mới thay thế thành viên Hội đồng quản trị đã bị miễn nhiệm, bãi nhiệm tại cuộc họp gần nhất.

Điều 12. Cách thức bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị

  1. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ mười phần trăm (10%) tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền để cử người vào Hội đồng quản trị. Việc để cử người vào Hội đồng quản trị thực hiện như sau:

a. Các cổ đông phổ thông hợp thành nhóm để cử người vào Hội đồng quản trị phải thông báo về việc họp nhóm cho các cổ đông dự họp biết trước khi khai mạc Đại hội đồng cổ đông;

b. Căn cứ số lượng thành viên Hội đồng quản trị, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản này được quyền để cử một hoặc một số người theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông và theo Điều lệ Công ty làm ứng cử viên Hội đồng quản trị. Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông để cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền để cử theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông thì số ứng cử viên còn lại do Hội đồng quản trị và các cổ đông khác để cử.

c. Trường hợp số lượng ứng cử viên Hội đồng quản trị thông qua để cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết theo quy định tại khoản 5 Điều 115 Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên hoặc tổ chức để cử theo quy định tại Điều lệ Công ty, Quy chế nội bộ về quản trị công ty và Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị. Việc Hội đồng quản trị đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên phải được công bố rõ ràng trước khi Đại hội đồng cổ đông biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của pháp luật.

  1. Việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị phải thực hiện theo phương thức biểu quyết theo tỷ lệ sở hữu hoặc phương thức bầu dồn phiếu. Trước khi họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để bầu thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng quản trị sẽ quyết định phương thức biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị phù hợp với các quy định tại Điều lệ và Quy chế này. Trường hợp biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị theo phương thức bầu dồn phiếu thì mỗi cổ đông hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ Công ty. Trường hợp có từ hai (02) ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử hoặc Điều lệ Công ty.

  2. Việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông quyết định theo nguyên tắc bỏ phiếu.

HUNG THINH INCONS
XÂY BẤP KHÔNG UỐC HOỞ

QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG
HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Mã số: 01/2021/QC/HĐQT
Hiệu lực: 21/10/2021

Điều 13. Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị

  1. Trường hợp đã xác định được ứng cử viên Hội đồng quản trị, Công ty phải công bố thông tin liên quan đến các ứng cử viên tối thiểu 10 (mười) ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông trên trang thông tin điện tử của Công ty để cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng cử viên này trước khi bỏ phiếu, ứng cử viên Hội đồng quản trị phải có cam kết bằng văn bản về tính trung thực, chính xác của các thông tin cá nhân được công bố và phải cam kết thực hiện nhiệm vụ một cách trung thực, cẩn trọng và vì lợi ích cao nhất của Công ty nếu được bầu làm thành viên Hội đồng quản trị. Thông tin liên quan đến ứng cử viên Hội đồng quản trị được công bố bao gồm:

a. Họ tên, ngày, tháng, năm sinh;
b. Trình độ chuyên môn;
c. Quá trình công tác;
d. Các chức danh quản lý khác (bao gồm cả chức danh Hội đồng quản trị của công ty khác);
e. Lợi ích có liên quan tới Công ty và các bên có liên quan của Công ty;
f. Các thông tin khác (nếu có) theo quy định tại Điều lệ Công ty;

Công ty có trách nhiệm công bố thông tin về các công ty mà ứng cử viên đang nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị, các chức danh quản lý khác và các lợi ích có liên quan tới công ty của ứng cử viên Hội đồng quản trị (nếu có).

  1. Việc thông báo về kết quả bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị thực hiện theo các quy định hướng dẫn về công bố thông tin.

Chương III. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 14. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị

  1. Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý Công Ty. Toàn bộ hoạt động kinh doanh và các công việc của Công Ty phải chịu sự quản lý và chỉ đạo thực hiện của Hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị là cơ quan có đầy đủ quyền hạn để nhân danh Công Ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Công Ty, trừ quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

  2. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản được quy định tại Điều lệ Công ty, Quy chế nội bộ về Quản trị Công ty, quyết định/nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông và quy định của pháp luật. Cụ thể, Hội đồng quản trị có những quyền hạn và nghĩa vụ sau:

a. Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hàng năm của Công ty;
b. Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;
c. Quyết định bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;
d. Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của Công ty;
e. Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 133 Luật Doanh nghiệp;
f. Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật;

HUNG THINH INCONS
XÂY BẤP KHÔNG UỐC HƠ
QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG
HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Mã số: 01/2021/QC/HĐQT
Hiệu lực: 21/10/2021

g. Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;
h. Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ ba mươi lăm phần trăm (35%) tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty. Quy định này không áp dụng đối với hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm o khoản 2 Điều 16 Điều lệ Công ty, khoản 1 và khoản 3 Điều 167 Luật Doanh nghiệp;
i. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Tổng Giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ Công ty quy định; quyết định tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó;
j. Giám sát, chỉ đạo Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty;
k. Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của Công ty, quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;
l. Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết;
m. Trình báo cáo tài chính hằng năm đã được kiểm toán lên Đại hội đồng cổ đông;
n. Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;
o. Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể Công ty; yêu cầu phá sản Công ty;
p. Quyết định ban hành Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Quy chế nội bộ về quản trị Công ty sau khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua; quyết định ban hành Quy chế về công bố thông tin của Công ty;
q. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, quy định khác của pháp luật và Điều lệ Công ty, Quy chế nội bộ về Quản trị Công ty.

  1. Hội đồng quản trị thông qua nghị quyết, quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ Công ty quy định. Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết.

  2. Trường hợp nghị quyết, quyết định do Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định của pháp luật, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, Điều lệ công ty gây thiệt hại cho Công ty thì các thành viên tán thành thông qua nghị quyết, quyết định đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về nghị quyết, quyết định đó và phải đền bù thiệt hại cho Công ty; thành viên phản đối thông qua nghị quyết, quyết định nói trên được miễn trừ trách nhiệm. Trường hợp này, cổ đông của Công ty có quyền yêu cầu Tòa án đình chỉ thực hiện hoặc hủy bỏ nghị quyết, quyết định nói trên.

HUNG THINH INCONS
XÁY BẤP KHÔNG UỐC HƠ
QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG
HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Mã số: 01/2021/QC/HĐQT
Hiệu lực: 21/10/2021

Điều 15. Nhiệm vụ và quyền hạn của Hội đồng quản trị trong việc phê duyệt, ký kết hợp đồng giao dịch

  1. Hội đồng quản trị chấp thuận các hợp đồng, giao dịch có giá trị nhỏ hơn ba mươi lăm phần trăm (35%) hoặc giao dịch dẫn đến tổng giá trị giao dịch phát sinh trong vòng mười hai (12) tháng kể từ ngày thực hiện giao dịch đầu tiên có giá trị nhỏ hơn ba mươi lăm phần trăm (35%) tổng giá trị tài sản ghi trên báo cáo tài chính gần nhất giữa Công ty với một trong các đối tượng sau:

a. Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, người quản lý khác và người có liên quan của các đối tượng này;
b. Cố đông, người đại diện ủy quyền của cổ đông sở hữu trên mười phần trăm (10%) tổng vốn cổ phần phổ thông của Công ty và những người có liên quan của họ;
c. Doanh nghiệp có liên quan đến các đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 164 Luật Doanh nghiệp.

  1. Người đại diện Công ty ký hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho thành viên Hội đồng quản trị về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó và gửi kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch. Hội đồng quản trị quyết định việc chấp thuận hợp đồng, giao dịch trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày nhận được thông báo, trừ trường hợp Điều lệ Công ty quy định một thời hạn khác; thành viên Hội đồng quản trị có lợi ích liên quan đến các bên trong hợp đồng, giao dịch không có quyền biểu quyết.

Điều 16. Trách nhiệm của Hội đồng quản trị trong việc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường

  1. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường trong các trường hợp sau:

a. Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty;
b. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, thành viên độc lập Hội đồng quản trị còn lại ít hơn số lượng thành viên tối thiểu theo Điều lệ Công ty và quy định của pháp luật;
c. Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật Doanh nghiệp; yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải được thể hiện bằng văn bản, trong đó nêu rõ lý do và mục đích cuộc họp, có đủ chữ ký của các cổ đông liên quan hoặc văn bản yêu cầu được lập thành nhiều bản và tập hợp đủ chữ ký của các cổ đông có liên quan;
d. Yêu cầu triệu tập cuộc họp nếu có lý do tin tưởng rằng các thành viên Hội đồng quản trị hoặc người điều hành khác vi phạm nghiêm trọng các nghĩa vụ của họ theo Điều 165 Luật Doanh nghiệp hoặc Hội đồng quản trị hành động hoặc có ý định hành động ngoài phạm vi quyền hạn của mình;
e. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty, Quy chế nội bộ về Quản trị Công ty.

  1. Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường:

Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày số lượng thành viên Hội đồng quản trị, thành viên độc lập Hội đồng quản trị còn lại ít hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định tại Điều lệ Công ty hoặc phải

HUNG THINH INCONS
XÂY BẤP KHÔNG UỐC HỒ
QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG
HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Mã số: 01/2021/QC/HĐQT
Hiệu lực: 21/10/2021

triệu tập theo thời hạn quy định tại Điều lệ Công ty khi nhận được yêu cầu quy định tại điểm c và điểm d khoản 1 Điều này;

  1. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện các công việc sau đây:
    a. Lập danh sách cổ đông có quyền dự họp;
    b. Cung cấp thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông;
    c. Lập chương trình và nội dung cuộc họp;
    d. Chuẩn bị tài liệu cho cuộc họp;
    e. Dự thảo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến của cuộc họp; danh sách và thông tin chi tiết của các ứng cử viên trong trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm soát;
    f. Xác định thời gian và địa điểm họp;
    g. Gửi thông báo mời họp đến từng cổ đông có quyền dự họp theo quy định Luật doanh nghiệp;
    h. Các công việc khác phục vụ cuộc họp.

Điều 17. Các tiểu ban giúp việc Hội đồng quản trị.

  1. Hội đồng quản trị có thể thành lập tiểu ban trực thuộc để phụ trách về chính sách phát triển, nhân sự, lương thưởng, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro. Số lượng thành viên của tiểu ban do Hội đồng quản trị quyết định có tối thiểu là ba (03) người, bao gồm thành viên của Hội đồng quản trị và thành viên bên ngoài. Các thành viên độc lập Hội đồng quản trị/thành viên Hội đồng quản trị không điều hành nên chiếm đa số trong tiểu ban và một trong số các thành viên này được bổ nhiệm làm Trưởng tiểu ban theo quyết định của Hội đồng quản trị. Hoạt động của tiểu ban phải tuân thủ theo quy định của Hội đồng quản trị. Nghị quyết của tiểu ban chỉ có hiệu lực khi có đa số thành viên tham dự và biểu quyết thông qua tại cuộc họp của tiểu ban.

  2. Việc thực thi quyết định của Hội đồng quản trị, hoặc của tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị phải phù hợp với các quy định pháp luật hiện hành và quy định tại Điều lệ Công ty, Quy chế nội bộ về quản trị Công ty.

Chương IV. CUỘC HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 18. Cuộc họp Hội đồng quản trị

  1. Chủ tịch Hội đồng quản trị được bầu trong cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập và chủ trì. Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn một (01) người trong số họp triệu tập họp Hội đồng quản trị.

  2. Hội đồng quản trị phải họp ít nhất mỗi quý một (01) lần và có thể họp bất thường.

  3. Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:
    a. Có đề nghị của thành viên độc lập Hội đồng quản trị;
    b. Có đề nghị của Tổng giám đốc hoặc ít nhất năm (05) người quản lý khác;

HUNG THINH INCONS
XÂY BẤP KHÔNG UỐC HƠ
QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG
HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Mã số: 01/2021/QC/HĐQT
Hiệu lực: 21/10/2021

c. Có đề nghị của ít nhất hai (02) thành viên Hội đồng quản trị;
d. Các trường hợp khác tại Điều lệ Công ty.

  1. Đề nghị quy định tại khoản 3 Điều này phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.

  2. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị quy định tại khoản 3 Điều này. Trường hợp không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị thì Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với Công ty; người đề nghị có quyền thay thế Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị.

  3. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm nhất là năm (05) ngày làm việc trước ngày họp. Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định. Thông báo mời họp phải kèm theo tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên.

Thông báo mời họp Hội đồng quản trị có thể gửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử hoặc phương thức khác quy định tại Điều lệ Công ty và bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại Công ty.

  1. Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ ba phần tư (3/4) tổng số thành viên trở lên dự họp. Trường hợp cuộc họp được triệu tập theo quy định tại khoản này không đủ số thành viên dự họp theo quy định thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn bảy (07) ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Trường hợp này, cuộc họp được tiến hành nếu có hơn một nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.

  2. Thành viên Hội đồng quản trị được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:

a. Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;
b. Ủy quyền cho người khác đến dự họp và biểu quyết theo quy định tại khoản 10 Điều này;
c. Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;
d. Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử;
e. Gửi phiếu biểu quyết bằng phương tiện khác được quy định tại Điều lệ Công ty.

  1. Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì dán kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất là một (01) giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.

  2. Thành viên phải tham dự đầy đủ các cuộc họp Hội đồng quản trị. Thành viên được ủy quyền cho người khác dự họp và biểu quyết nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận.

HUNG THINH INCONS
XÂY BẤP KHÔNG UỐC HỒ
QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG
HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Mã số: 01/2021/QC/HĐQT
Hiệu lực: 21/10/2021

  1. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

  2. Cuộc họp của Hội đồng quản trị có thể tổ chức theo hình thức hội nghị trực tuyến giữa các thành viên của Hội đồng quản trị khi tất cả hoặc một số thành viên đang ở những địa điểm khác nhau với điều kiện là mỗi thành viên tham gia họp đều có thể:

a. Nghe từng thành viên Hội đồng quản trị khác cùng tham gia phát biểu trong cuộc họp.

b. Phát biểu với tất cả các thành viên tham dự khác một cách đồng thời.

Việc thảo luận giữa các thành viên có thể thực hiện một cách trực tiếp qua điện thoại hoặc bằng phương tiện liên lạc thông tin khác hoặc kết hợp các phương thức này. Thành viên Hội đồng quản trị tham gia cuộc họp như vậy được coi là “có mặt” tại cuộc họp đó. Địa điểm cuộc họp được tổ chức theo quy định này là địa điểm mà có đông nhất thành viên Hội đồng quản trị, hoặc là địa điểm có mặt Chủ tọa cuộc họp.

Các quyết định được thông qua trong cuộc họp qua điện thoại được tổ chức và tiến hành một cách hợp thức, có hiệu lực ngay khi kết thúc cuộc họp nhưng phải được khẳng định bằng các chữ ký trong biên bản của tất cả thành viên Hội đồng quản trị tham dự cuộc họp này.

  1. Các nội dung khác của cuộc họp Hội đồng quản trị theo quy định tại Điều lệ Công ty.

Điều 19. Biên bản họp Hội đồng quản trị

  1. Các cuộc họp Hội đồng quản trị phải được ghi biên bản và có thể ghi âm, ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt và có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài, bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

b. Thời gian, địa điểm họp;

c. Mục đích, chương trình và nội dung họp;

d. Họ, tên từng thành viên dự họp hoặc người được ủy quyền dự họp và cách thức dự họp; họ, tên các thành viên không dự họp và lý do;

e. Vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp;

f. Tóm tắt phát biểu ý kiến của từng thành viên dự họp theo trình tự diễn biến của cuộc họp;

g. Kết quả biểu quyết trong đó ghi rõ những thành viên tán thành, không tán thành và không có ý kiến;

h. Vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông qua tương ứng;

i. Họ, tên, chữ ký chủ tọa và người ghi biên bản, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này.

  1. Trường hợp chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp nhưng nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại các điểm a, b, c, d, đ, e, g và h khoản 1 Điều này thì biên bản này có hiệu lực.

HUNG THINH INCONS
XÂY BẤP KHÔNG UỐC HO
QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG
HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Mã số: 01/2021/QC/HĐQT
Hiệu lực: 21/10/2021

  1. Chù tọa, người ghi biên bản và những người ký tên trong biên bản phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của nội dung biên bản họp Hội đồng quản trị.
  2. Biên bản họp Hội đồng quản trị và tài liệu sử dụng trong cuộc họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.
  3. Biên bản lập bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung giữa biên bản bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản bằng tiếng Việt được áp dụng.

Chương V. BÁO CÁO, CÔNG KHAI CÁC LỢI ÍCH

Điều 20. Trình báo cáo hằng năm

  1. Kết thúc năm tài chính, Hội đồng quản trị phải trình Đại hội đồng cổ đông báo cáo sau đây:
    a. Báo cáo kết quả kinh doanh của Công ty;
    b. Báo cáo tài chính;
    c. Báo cáo đánh giá công tác quản lý, điều hành Công ty;
    d. Báo cáo hoạt động của thành viên độc lập Hội đồng quản trị trong Ủy ban kiểm toán.

  2. Báo cáo quy định tại các điểm a, b và c khoản 1 Điều này phải được gửi đến Ban kiểm soát để thẩm định chậm nhất là ba mươi (30) ngày trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên.

  3. Báo cáo quy định tại các khoản 1, 2 Điều này, báo cáo thẩm định của Ban kiểm soát và báo cáo kiểm toán phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty chậm nhất là mười (10) ngày trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên. Cổ đông sở hữu cổ phần của Công ty liên tục ít nhất một (01) năm có quyền tự mình hoặc cùng với luật sư, kế toán viên, kiểm toán viên có chứng chỉ hành nghề trực tiếp xem xét báo cáo quy định tại Điều này.

Điều 21. Thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị

  1. Công ty có quyền trả thù lao, thưởng cho thành viên Hội đồng quản trị theo kết quả và hiệu quả kinh doanh.

  2. Thành viên Hội đồng quản trị được hưởng thù lao công việc và thưởng. Thù lao công việc được tính theo số ngày công cần thiết hoàn thành nhiệm vụ của thành viên Hội đồng quản trị và mức thù lao mỗi ngày. Hội đồng quản trị dự tính mức thù lao cho từng thành viên theo nguyên tắc nhất trí. Tổng mức thù lao và thưởng của Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông quyết định tại cuộc họp thường niên.

  3. Thù lao của từng thành viên Hội đồng quản trị được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của Công ty và phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên.

  4. Thành viên Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hành hoặc thành viên Hội đồng quản trị làm việc tại các tiểu ban của Hội đồng quản trị hoặc thực hiện những công việc khác ngoài phạm vi nhiệm vụ thông thường của một thành viên Hội đồng quản trị, có thể được

HUNG THINH INCONS
XÁY BẤP KHÔNG ƯỚC XƠ
QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG
HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Mã số: 01/2021/QC/HĐQT
Hiệu lực: 21/10/2021

trả thêm thù lao dưới dạng một khoản tiền công trọn gói theo từng lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận hoặc dưới hình thức khác theo quyết định của Hội đồng quản trị.

  1. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền được thanh toán tất cả các chi phí đi lại, ăn, ở và các khoản chi phí hợp lý khác mà họ đã phải chi trả khi thực hiện trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị của mình, bao gồm cả các chi phí phát sinh trong việc tới tham dự các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị hoặc các tiểu ban của Hội đồng quản trị.

  2. Thành viên Hội đồng quản trị có thể được Công ty mua bảo hiểm trách nhiệm sau khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Bảo hiểm này không bao gồm bảo hiểm cho những trách nhiệm của thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến việc vi phạm pháp luật và Điều lệ Công ty.

Điều 22. Công khai các lợi ích liên quan

Trường hợp Điều lệ Công ty không có quy định khác chặt chẽ hơn, việc công khai lợi ích và người có liên quan của Công ty thực hiện theo quy định sau đây:

  1. Thành viên Hội đồng quản trị của Công ty phải kê khai cho Công ty về các lợi ích liên quan của mình, bao gồm:

a. Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp mà họ có sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần; tỷ lệ và thời điểm sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần đó;

b. Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp mà những người có liên quan của họ cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng phần vốn góp hoặc cổ phần trên mười phần trăm (10%) vốn điều lệ.

  1. Việc kê khai quy định tại khoản 1 Điều này phải được thực hiện trong thời hạn bày (07) ngày làm việc, kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi, bổ sung phải được thông báo với Công ty trong thời hạn bày (07) ngày làm việc, kể từ ngày có sửa đổi, bổ sung tương ứng.

  2. Thành viên Hội đồng quản trị nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác để thực hiện công việc dưới mọi hình thức trong phạm vi công việc kinh doanh của Công ty đều phải giải trình bản chất, nội dung của công việc đó trước Hội đồng quản trị và chỉ được thực hiện khi được đa số thành viên còn lại của Hội đồng quản trị chấp thuận; nếu thực hiện mà không khai báo hoặc không được sự chấp thuận của Hội đồng quản trị thì tất cả thu nhập có được từ hoạt động đó thuộc về Công ty.

Chương VI. MỐI QUAN HỆ CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 23. Mối quan hệ giữa các thành viên Hội đồng quản trị

  1. Quan hệ giữa các thành viên Hội đồng quản trị là quan hệ phối hợp, các thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm thông tin cho nhau về vấn đề có liên quan trong quá trình xử lý công việc được phân công.

  2. Trong quá trình xử lý công việc, thành viên Hội đồng quản trị được phân công chịu trách nhiệm chính phải chủ động phối hợp xử lý, nếu có vấn đề liên quan đến lĩnh vực do thành viên Hội đồng quản trị khác phụ trách. Trong trường hợp giữa các thành viên Hội đồng quản trị còn có ý kiến khác nhau thì thành viên chịu trách nhiệm chính báo cáo Chủ tịch Hội đồng quản trị xem xét quyết định theo thẩm quyền hoặc tổ chức họp hoặc lấy ý kiến

HUNG THINH INCONS
XÂY BẤP KHÔNG UỐC HO
QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG
HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Mã số: 01/2021/QC/HĐQT
Hiệu lực: 21/10/2021

của các thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của pháp luật, Điều lệ Công ty, Quy chế nội bộ về Quản trị Công ty và Quy chế này.

  1. Trong trường hợp có sự phân công lại giữa các thành viên Hội đồng quản trị thì các thành viên Hội đồng quản trị phải bàn giao công việc, hồ sơ, tài liệu liên quan. Việc bàn giao này phải được lập thành văn bản và báo cáo Chủ tịch Hội đồng quản trị về việc bàn giao đó.

Điều 24. Mối quan hệ với Ban Tổng giám đốc

Với vai trò quản trị, Hội đồng quản trị ban hành các nghị quyết để Tổng Giám đốc và bộ máy điều hành thực hiện. Đồng thời, Hội đồng quản trị kiểm tra, giám sát thực hiện các nghị quyết.

Điều 25. Mối quan hệ với Ban Kiểm soát

  1. Mối quan hệ giữa Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát là quan hệ phối hợp. Quan hệ làm việc giữa Hội đồng quản trị với Ban Kiểm soát theo nguyên tắc bình đẳng và độc lập, đồng thời phối hợp chặt chẽ, hỗ trợ lẫn nhau trong quá trình thực thi nhiệm vụ.

  2. Khi tiếp nhận các biên bản kiểm tra hoặc báo cáo tổng hợp của Ban Kiểm soát, Hội đồng quản trị có trách nhiệm nghiên cứu và chỉ đạo các bộ phận có liên quan xây dựng kế hoạch và thực hiện chấn chỉnh kịp thời.

Điều 26. Mối quan hệ với cổ đông

  1. Hội đồng quản trị và các thành viên Hội đồng quản trị cần thiết lập, duy trì và giữ vững mối quan hệ thường xuyên tốt đẹp đối với cổ đông của Công ty, thể hiện qua việc công bố các Báo cáo tài chính định kỳ của Công ty, bằng việc cung cấp thường xuyên những thông tin có thể cung cấp và đặc biệt là bằng việc đảm bảo hiệu quả hoạt động hàng năm của Công ty.

  2. Hội đồng quản trị cần đảm bảo tính minh bạch trong quản lý điều hành mọi mặt hoạt động của Công ty, tính gương mẫu đi đầu trong việc thực hiện các nghĩa vụ theo quy định của Điều lệ Công ty và luôn có thái độ trân trọng đối với cổ đông, kể cả đối với các cổ đông có số cổ phần khiêm tốn nhất.

  3. Chủ tịch Hội đồng quản trị và Hội đồng quản trị cần xử lý kịp thời và minh bạch các kiến nghị của cổ đông, cần giải thích rõ ràng và kiên định về các chất vấn của cổ đông và tham gia giải quyết nhanh chóng các khiếu nại, tố cáo của cổ đông (nếu có) để đảm bảo duy trì và giữ vững mối quan hệ tốt đẹp giữa Hội đồng quản trị và cổ đông.

Điều 27. Mối quan hệ làm việc với các tổ chức và cá nhân khác

  1. Trên cơ sở trung thành với lợi ích của Công ty, mọi quan hệ của Công ty với các tổ chức và cá nhân khác phải hết sức thận trọng và phải do hoặc được ủy quyền bởi Chủ tịch Hội đồng quản trị.

  2. Khi thay mặt Công ty làm việc với các tổ chức và cá nhân khác để hợp tác, thúc đẩy phát triển về kinh tế - tài chính, khoa học - công nghệ hoặc nghiên cứu - đào tạo, thành viên Hội đồng quản trị phải xác định rõ mục đích, yêu cầu và nội dung công việc cần thực hiện, đồng thời phải được ghi vào sổ tay công tác nội dung làm việc giữa các bên và phải báo cáo lại ngay cho Chủ tịch Hội đồng quản trị năm sau mỗi lần quan hệ đàm phán, bất cứ ở trong hay ngoài nước.

HUNG THINH INCONS
XÂY ĐẤP KHÔNG ƯỚC HOỐ
QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG
HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Mã số: 01/2021/QC/HĐQT
Hiệu lực: 21/10/2021

Điều 28. Mối quan hệ làm việc với các cơ quan quản lý tại địa phương

  1. Hội đồng quản trị phải đảm bảo Công ty tuân thủ pháp luật, chấp hành các quy định của địa phương, tham gia tích cực vào các chương trình đầu tư cơ sở hạ tầng, phát triển kinh tế xã hội, cải thiện môi trường sống và các chương trình kích cầu khác của địa phương nhằm thiết lập, duy trì và phát triển mối quan hệ làm việc bền vững lâu dài tại địa phương nơi có Trụ sở và Chi nhánh, Văn phòng đại diện của Công ty tọa lạc.

  2. Hội đồng quản trị phải đảm bảo Công ty hoạt động ổn định, an toàn và hiệu quả; mối quan hệ giữa Công ty và khách hàng là tổ chức, cá nhân trên địa bàn phát triển tốt đẹp; tự giác làm tròn nghĩa vụ nộp thuế và tham gia tích cực vào các công tác phúc lợi xã hội tại địa phương; đồng thời không để xảy ra tình trạng khiếu nại, tố cáo do mất đoàn kết nội bộ nhằm đảm bảo củng cố và tăng cường mối quan hệ làm việc giữa Công ty với các cơ quan – ban ngành – đoàn thể địa phương.

Chương VII. ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 29. Vi phạm và xử lý các vi phạm

  1. Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị và các Đơn vị, cá nhân có liên quan trong phạm vi nội bộ Công ty có trách nhiệm tuân thủ nghiêm các quy định trong Quy chế này.

  2. Đơn vị hoặc cá nhân nào vi phạm các quy định trong Quy chế này sẽ bị xử lý theo Quy chế thi đua khen thưởng và Nội quy lao động của Công ty. Riêng các thành viên Hội đồng quản trị vi phạm có thể bị kiểm điểm trước tập thể Hội đồng quản trị hoặc đưa ra Đại hội đồng cổ đông gần nhất để được xem xét quyết định hình thức xử lý tuỳ theo tính chất và mức độ vi phạm hoặc chịu trách nhiệm theo quy định của pháp luật.

  3. Hình thức xử lý cao nhất đối với thành viên Hội đồng quản trị vi phạm Quy chế này là bãi nhiệm chức danh thành viên Hội đồng quản trị.

Điều 30. Thẩm quyền sửa đổi, bổ sung Quy chế

Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có thẩm quyền sửa đổi, bổ sung bản Quy chế này, căn cứ kiến nghị của các thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc và theo yêu cầu có sự điều chỉnh của pháp luật về những nội dung có liên quan đến các quy định trong Quy chế này.

Điều 31. Hiệu lực thi hành

Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Hưng Thịnh Incons bao gồm VII Chương, ba mươi mốt (31) Điều và có hiệu lực thi hành kể từ ngày 21 tháng 10 năm 2021.

img-0.jpeg

More from Công ty Cổ phần Hưng Thịnh Incons

Proxy Solicitation & Information Statement 2026
May 29
Regulatory Filings 2026
Apr 29
Legal Proceedings Report 2026
Apr 22
Annual Report 2026
Apr 20
Regulatory Filings 2026
Apr 16
Regulatory Filings 2026
Apr 13
Regulatory Filings 2026
Apr 1
Regulatory Filings 2026
Mar 31
Capital/Financing Update 2026
Mar 26
Regulatory Filings 2026
Feb 2
View all filings →