CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

ĐIỀU LỆ

CÔNG TY CỔ PHẦN HƯNG THỊNH INCONS

Nguồn ký:
CÔNG TY
CỔ PHẦN
HƯNG
THỊNH
INCONS

Thành phố Hồ Chí Minh, ngày 24 tháng 10 năm 2021

PHẦN MỞ ĐẦU

Điều lệ là cơ sở pháp lý cho toàn bộ hoạt động của Công Ty Cổ phần Hưng Thịnh Incons, một Công Ty Cổ phần được thành lập và hoạt động hợp pháp theo các quy định của pháp luật. Điều lệ này, các nghị quyết của Đại hội đồng Cổ đông và Hội đồng quản trị nếu đã được ban hành một cách hợp lệ sẽ là nguyên tắc và quy định cho hoạt động kinh doanh của Công Ty.

Điều lệ này gồm 59 điều, chia thành XXI chương, được sửa đổi và bổ sung bởi Hội đồng quản trị theo phê duyệt của Đại hội đồng Cổ đông tại Nghị quyết số 01/2021/NQ-ĐHĐCĐ ngày 17 tháng 10 năm 2021 (sau đây gọi chung là “Điều lệ”).

CHƯƠNG I: ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ

Điều 1. Giải thích thuật ngữ

Trong Điều lệ này, những thuật ngữ dưới đây được hiểu như sau:

a. “Công Ty” được quy định trong Điều lệ này là CÔNG TY CỔ PHẦN HƯNG THỊNH INCONS, tên Công Ty viết bằng tiếng anh là HUNG THINH INCONS JOINT STOCK COMPANY và được viết tắt là HUNG THỊNH INCONS.

b. “Vốn điều lệ” là tổng mệnh giá cổ phần đã bán, các Cổ đông đã đăng ký mua và góp đủ và quy định tại Điều 6 của Điều lệ.

c. “Pháp luật” có nghĩa là tất cả các quy phạm pháp luật được quy định tại Điều 4 của Luật Ban hành văn bản quy phạm pháp luật số 80/2015/QH13 được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam (“CHXHCN Việt Nam”) thông qua ngày 22 tháng 06 năm 2015, và được sửa đổi, bổ sung tùy từng thời điểm.

d. “Luật Doanh nghiệp” là Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc hội nước CHXNCH Việt Nam thông qua ngày 17 tháng 6 năm 2020 và được sửa đổi, bổ sung tùy từng thời điểm.

e. “Luật Chứng khoán” là Luật chứng khoán số 54/2019/QH14 được Quốc hội nước CHXNCH Việt Nam thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2019 và được sửa đổi, bổ sung tùy từng thời điểm.

f. “Nghị định 155” là Nghị định số 155/2020/NĐ-CP được Chính phủ thông qua ngày 31 tháng 12 năm 2020.

g. “Ngày thành lập” là ngày Công Ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu.

h. “Người điều hành” của Công Ty bao gồm Tổng Giám đốc, (các) Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng và những người điều hành khác được Hội đồng quản trị phê chuẩn tại từng thời điểm.

i. “Người quản lý” là người quản lý Công Ty, bao gồm Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, (các) Phó Tổng Giám đốc và các nhân sự giữ chức danh quản lý khác được Hội đồng quản trị phê chuẩn tại từng thời điểm.

j. “Người có liên quan” là cá nhân hoặc tổ chức được quy định tại khoản 23 Điều 4 Luật Doanh nghiệp, khoản 46 Điều 4 Luật Chứng khoán.

k. “Cổ đông” là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một (01) cổ phần của Công Ty và được ghi tên trong Sổ đăng ký Cổ đông của Công Ty với tư cách là người sở hữu cổ phần.

l. “Cổ đông sáng lập” là Cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách Cổ đông sáng lập Công Ty theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

m. “Cổ đông lớn” là Cổ đông sở hữu từ 05% (Năm phần trăm) trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của Công Ty theo quy định tại khoản 18 Điều 4 Luật Chứng khoán.

n. “Chi nhánh” là đơn vị phụ thuộc của Công Ty, được thành lập hợp pháp trên lãnh thổ Việt Nam, có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của Công Ty kể cả chức năng đại diện theo ủy quyền. Ngành, nghề kinh doanh của Chi Nhánh phù hợp với ngành, nghề kinh doanh của Công Ty.

o. “Văn phòng đại diện” là đơn vị phụ thuộc của Công Ty, có nhiệm vụ đại diện theo ủy quyền cho lợi ích của Công Ty và bảo vệ các lợi ích đó.

p. “Địa điểm kinh doanh” là nơi hoạt động kinh doanh cụ thể của Công Ty được tổ chức thực hiện. Địa điểm kinh doanh có thể ở ngoài địa chỉ đăng ký trụ sở chính.

q. “Công ty con” là doanh nghiệp thuộc một trong các trường hợp sau:

i. Công Ty sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông đã phát hành của doanh nghiệp đó, hoặc

ii. Công Ty có quyền kiểm soát doanh nghiệp đó, thông qua (i) quyền trực tiếp hoặc gián tiếp quyết định bổ nhiệm đa số (hơn 1/2) hoặc tất cả các thành viên Hội đồng quản trị hoặc Tổng Giám đốc của công ty đó; hoặc (ii) quyền quyết định sửa đổi, bổ sung điều lệ của công ty đó; hoặc (iii) các quyền khác theo quy định của Luật Doanh Nghiệp.

r. “Đơn vị trực thuộc” bao gồm Chi nhánh, Văn phòng đại diện, Địa điểm kinh doanh và Công ty con;

s. “Thời hạn hoạt động” là thời gian hoạt động của Công Ty được quy định tại Điều 2 của Điều lệ và thời gian gia hạn (nếu có) được Đại hội đồng Cổ đông của Công Ty thông qua.

t. “Đại diện theo ủy quyền” là người được Cổ đông ủy quyền để thực hiện các quyền Cổ đông của mình theo quy định của pháp luật.

u. “Quy chế Quản trị Công Ty” là quy chế nội bộ về quản trị Công Ty được Hội đồng quản trị xây dựng, trình Đại hội đồng Cổ đông thông qua để quy định các vấn đề về quản trị, điều hành Công Ty phù hợp với quy định của pháp luật và Điều lệ của Công Ty tại từng thời điểm.

v. “Người phụ trách quản trị Công Ty” được quy định tại Điều 33 của Điều lệ.

w. “Thành viên Hội đồng quản trị không điều hành” là thành viên Hội đồng quản trị không phải là Tổng Giám đốc, (các) Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng và những người điều hành khác được Hội đồng quản trị phê chuẩn tại từng thời điểm.

x. “Sở giao dịch chứng khoán” là Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam và các công ty con.

y. “Việt Nam” là nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam.

Trong Điều lệ này, bất kỳ việc tham chiếu đến một hoặc một số quy định hoặc văn bản nào khác bao gồm cả những sửa đổi, bổ sung hoặc văn bản thay thế.
Các tiêu đề (mục, chương, điều của Điều lệ này) được sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung và không ảnh hưởng tới nội dung của Điều lệ này.

Các từ hoặc thuật ngữ đã được định nghĩa trong Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán (nếu không mâu thuẫn với chủ thể hoặc ngữ cảnh) sẽ có nghĩa tương tự trong Điều lệ.

CHƯƠNG II: TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN, THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG VÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY

Điều 2. Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện và thời hạn hoạt động của Công Ty

Tên Công Ty:
a. Tên Công Ty viết bằng tiếng Việt: CÔNG TY CỔ PHẦN HƯNG THỊNH INCONS.
b. Tên Công Ty viết bằng tiếng Anh: HUNG THINH INCONS JOINT STOCK COMPANY.
c. Tên Công Ty viết tắt: HƯNG THỊNH INCONS.

Tên Công Ty, tên tiếng Anh, tên viết tắt của Công Ty sẽ được sử dụng trong suốt thời gian hoạt động của Công Ty, cho tới khi Công Ty chấm dứt hoạt động.

Biểu tượng (logo) của Công Ty:

Biểu tượng của Công Ty đã được đăng ký quyền sở hữu trí tuệ theo quy định của Pháp luật.

Công Ty là công ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hiện hành của Việt Nam. Trong quá trình hoạt động, Công Ty phải tuân thủ pháp luật và các quy định của Điều lệ này. Trách nhiệm của các Cổ đông đối với các bên thứ ba chỉ giới hạn trong phần vốn góp của mình trong tổng Vốn điều lệ của Công Ty. Công Ty là một pháp nhân độc lập, không chịu trách nhiệm với bất kỳ khoản vay nợ hoặc các trách nhiệm khác của bất kỳ Cổ đông nào, trừ khi có thỏa thuận rõ ràng khác đi.
Trụ sở đăng ký của Công Ty là:
a. Địa chỉ trụ sở chính: 53 Trần quốc Thảo, Phường Võ Thị Sáu, Quận 3, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt nam.
b. Điện thoại: 028 7307 5888.
c. Fax: 028 3824 9545.
d. E-mail: [email protected].
e. Website: www.hungthinhincons.com.vn.
Công Ty có thể thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện tại địa bàn kinh doanh để thực hiện các mục tiêu hoạt động của Công Ty phù hợp với quyết định của Hội đồng quản trị và trong phạm vi Pháp luật cho phép.
Công Ty có thể đăng ký địa điểm kinh doanh hoặc văn phòng giao dịch theo quy định của pháp luật và công bố tại trang thông tin điện tử (website) chính thức của Công Ty.

Trừ khi chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo khoản 2 Điều 55 hoặc gia hạn hoạt động theo Điều 56 Điều lệ này, thời hạn hoạt động của Công Ty bắt đầu từ ngày thành lập và là vô thời hạn.

Điều 3. Người đại diện theo pháp luật của Công Ty

Công Ty có một (01) người đại diện theo pháp luật là Tổng Giám đốc. Tổng Giám đốc có quyền đại diện cho Công Ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của Công Ty, các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ.
Người đại diện theo pháp luật và người đại diện theo ủy quyền phải chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng Cố đông, Hội đồng quản trị và trước pháp luật về những vấn đề thuộc phạm vi quyền hạn theo luật định và Điều lệ.

CHƯƠNG III: MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY

Điều 4. Mục tiêu hoạt động của Công Ty

Mục tiêu hoạt động của Công Ty: Mục tiêu của Công Ty là thành lập để huy động và sử dụng vốn có hiệu quả trong sản xuất và kinh doanh theo lĩnh vực, chức năng, ngành nghề kinh doanh của Công Ty, đồng thời nhằm nâng cao hiệu quả và đạt được mục tiêu thu tối đa các khoản lợi nhuận hợp lý, tạo công ăn việc làm và thu nhập ổn định cho người lao động, tăng lợi tức cho các Cố đông, đóng góp cho các lợi ích xã hội và không ngừng phát triển Công Ty ngày càng lớn mạnh.
Ngành, nghề kinh doanh của Công Ty:

STT	Tên ngành	Mã ngành
1.	Sản xuất sản phẩm khác từ gỗ. sản xuất sản phẩm từ tre, nứa, rơm, rạ và vật liệu tết bện
Chi tiết: Sản xuất hàng thủ công mỹ nghệ (không gia công cơ khí, tái chế phế thải, xi mạ điện, sản xuất gốm sứ - thủy tinh, chế biến gỗ tại trụ sở). Sản xuất sản phẩm khác từ gỗ (trừ sản xuất bột giấy, tái chế phế thải, chế biến gỗ tại trụ sở).	1629
2.	Bán buôn vật liệu, thiết bị lắp đặt khác trong xây dựng
Chi tiết: Mua bán vật liệu xây dựng. Bán buôn đá granite (không hoạt động tại trụ sở)	4663
3.	Bán buôn máy móc, thiết bị và phụ tùng máy khác
Chi tiết: Mua bán hàng kim khí điện máy.	4659
4.	Đại lý, môi giới, đấu giá
Chi tiết: Đại lý mua bán, ký gói hàng hóa.	4610
5.	Chuẩn bị mặt bằng	4312
6.	Khai thác đá, cát, sỏi, đất sét	0810

LuatVietnam
www.vanbanluat.vn

	(không hoạt động tại trụ sở).
7.	Lắp đặt hệ thống điện	4321
8.	Lắp đặt hệ thống cấp, thoát nước, lò sưởi và điều hoà không khí
(trừ lắp đặt các thiết bị điện lạnh (thiết bị cấp đông, kho lạnh, máy đá, điều hòa không khí, làm lạnh nước) sử dụng ga lạnh R22 trong lĩnh vực chế biến thủy hải sản và trừ gia công cơ khí, tái chế phế thải, xi mạ điện tại trụ sở)	4322
9.	Sửa chữa máy móc, thiết bị
(không gia công cơ khí, tái chế phế thải, xi mạ điện tại trụ sở).	3312
10.	Khai thác gỗ
Chi tiết: Khai thác gỗ rừng trồng.	0221
11.	Hoạt động dịch vụ lâm nghiệp	0240
12.	Bán buôn thiết bị và linh kiện điện tử, viễn thông
Chi tiết: Mua bán linh kiện điện tử.	4652
13.	Bán buôn nhiên liệu rắn, lỏng, khí và các sản phẩm liên quan
Chi tiết: Bán buôn xăng dầu và các sản phẩm liên quan (trừ gas).	4661
14.	Xử lý và tiêu hủy rác thải độc hại
(không hoạt động tại trụ sở).	3822
15.	Khai thác lâm sản khác trừ gỗ	0222
16.	Dịch vụ lưu trú ngắn ngày
Chi tiết: Chỗ nghỉ trên xe lưu động, lều quán, trại dùng để nghỉ tạm (không hoạt động tại Thành phố Hồ Chí Minh).	5510
17.	Vận tải hàng hóa bằng đường bộ
(trừ hóa lỏng khí để vận chuyển)	4933
18.	Cưa, xẻ, bào gỗ và bảo quản gỗ
Chi tiết: Cưa, xẻ và bào gỗ (không hoạt động tại trụ sở).	1610
19.	Sản xuất bao bì bằng gỗ
(trừ chế biến gỗ, tái chế phế thải tại trụ sở).	1623
20.	Sản xuất các cấu kiện kim loại
(không hoạt động tại trụ sở).	2511

LuatVietnam
www.vanbanluat.vn

| 21. | Gia công cơ khí. xử lý và tráng phủ kim loại
(không hoạt động tại trụ sở). | 2592 |
| --- | --- | --- |
| 22. | Vận tải hàng hóa ven biển và viễn dương
Chi tiết: Vận tải hàng hóa ven biển. | 5012 |
| 23. | Sản xuất gỗ dán, gỗ lạng, ván ép và ván mỏng khác
Chi tiết: Sản xuất gỗ dán, gỗ lạng, ván ép và ván mỏng khác
(không hoạt động tại trụ sở). | 1621 |
| 24. | Sản xuất đồ gỗ xây dựng
(không hoạt động tại trụ sở). | 1622 |
| 25. | Sản xuất giường, tủ, bàn, ghế
Chi tiết: Sản xuất giường tủ, bàn ghế bằng gỗ (trừ chế biến gỗ, tái chế phế thải tại trụ sở). Sản xuất giường tủ, bàn ghế bằng vật liệu khác (không gia công cơ khí, tái chế phế thải, xi, mạ điện tại trụ sở). | 3100 |
| 26. | Hoàn thiện công trình xây dựng | 4330 |
| 27. | Xây dựng công trình kỹ thuật dân dụng khác
Chi tiết: Xây dựng công trình dân dụng, công nghiệp. | 4290 |
| 28. | Xử lý và tiêu hủy rác thải không độc hại
Chi tiết: Xử lý chất thải (không hoạt động tại trụ sở). | 3821 |
| 29. | Kinh doanh bất động sản, quyền sử dụng đất thuộc chủ sở hữu, chủ sử dụng hoặc đi thuê
Chi tiết: Kinh doanh bất động sản | 6810 |
| 30. | Sản xuất máy thông dụng khác
Chi tiết: Sản xuất hàng cơ khí (không gia công cơ khí, tái chế phế thải, xi mạ điện, sản xuất gốm sứ - thủy tinh, chế biến gỗ tại trụ sở). | 2819 |
| 31. | Bán buôn đồ dùng khác cho gia đình
Chi tiết: Mua bán văn phòng phẩm. | 4649 |
| 32. | Hoạt động kiến trúc và tư vấn kỹ thuật có liên quan
Chi tiết: Thiết kế xây dựng công trình dân dụng - công nghiệp. Thiết kế xây dựng công trình hạ tầng kỹ thuật đô thị. Lập dự án đầu tư. Đo đạc và bản đồ. Kiểm định chất lượng công trình xây dựng. Đánh giá sự cố và lập phương án xử lý. Thẩm tra | 7110 (Chính) |

	thiết kế. Lập dự toán công trình. Tư vấn xây dựng (trừ giám sát thi công, khảo sát xây dựng). Giám sát công tác xây dựng và hoàn thiện công trình dân dụng và công nghiệp.
33.	Xây dựng công trình đường sắt và đường bộ
Chi tiết: Xây dựng công trình giao thông. Xây dựng công trình đường bộ.	4210

Nếu bất kỳ lĩnh vực kinh doanh nào trong số những lĩnh vực được nêu tại khoản 2 Điều này cần phải có sự chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền thì Công Ty chỉ thực hiện lĩnh vực đó sau khi được cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền phê duyệt.

Điều 5. Phạm vi kinh doanh và hoạt động của Công Ty

Công Ty được phép lập kế hoạch và tiến hành tất cả các hoạt động kinh doanh theo ngành nghề đã đăng ký trên Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia và Điều lệ này, phù hợp với quy định của pháp luật hiện hành và thực hiện các biện pháp thích hợp để đạt được các mục tiêu của Công Ty.
Công Ty được phép tiến hành hoạt động kinh doanh theo các ngành, nghề quy định tại Điều lệ này đã đăng ký, thông báo thay đổi nội dung đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh và đã công bố trên Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia.

CHƯƠNG IV: VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP

Điều 6. Vốn điều lệ, cổ phần, Cổ đông sáng lập

Vốn điều lệ của Công Ty là 891.164.110.000 đồng (Tám trăm chín mươi một tỷ, một trăm sáu mươi bốn triệu, một trăm mười nghìn đồng).
Tổng số Vốn điều lệ của Công Ty được chia thành 89.116.411 cổ phần (Tám mươi chín triệu, một trăm mười sáu nghìn bốn trăm mười một cổ phần) với mệnh giá là 10.000 đồng/cổ phần (Mười nghìn đồng trên một cổ phần).
Công Ty có thể thay đổi vốn điều lệ khi được Đại hội đồng Cổ đông thông qua và phù hợp với các quy định của pháp luật.
Các cổ phần của Công Ty vào ngày thông qua Điều lệ này bao gồm cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi (nếu có). Các quyền và nghĩa vụ của Cổ đông nắm giữ từng loại cổ phần được quy định tại Điều 13, Điều 14 Điều lệ này.
Công Ty có thể phát hành các loại cổ phần ưu đãi khác sau khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng Cổ đông và phù hợp với các quy định của pháp luật.
Tên, địa chỉ, số lượng cổ phần và các thông tin khác về Cổ đông sáng lập (nếu có) theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
Cổ phần phổ thông phải được ưu tiên chào bán cho các Cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của họ trong Công Ty, trừ trường hợp Đại hội đồng Cổ đông quyết định khác. Trường hợp số lượng cổ phần dự kiến chào bán không được Cổ đông đăng ký mua hết thì Hội đồng quản trị của Công Ty quyết định. Hội đồng quản trị có quyền bán số cổ phần đó cho các đối tượng theo các điều kiện và cách thức mà Hội đồng quản trị thấy là phù hợp, nhưng không được bán số cổ phần đó theo các điều kiện thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các Cổ đông hiện hữu, trừ trường hợp Đại hội đồng Cổ đông có chấp thuận khác hoặc cổ phần được bán qua Sở giao dịch chứng khoán theo phương thức đấu giá.

Công Ty có thể mua cổ phần do chính Công Ty đã phát hành theo những cách thức được quy định trong Điều lệ này và pháp luật hiện hành. Cổ phần do Công Ty mua lại là cổ phiếu quỹ và Hội đồng quản trị có thể chào bán theo những cách thức phù hợp với Luật chứng khoán, văn bản hướng dẫn liên quan và quy định của Điều lệ này.
Công Ty có thể phát hành các loại chứng khoán khác khi được Đại hội đồng Cổ đông nhất trí thông qua bằng văn bản và phù hợp với quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán. Hội đồng quản trị có quyền quyết định loại trái phiếu, tổng giá trị trái phiếu và thời điểm chào bán, nhưng phải báo cáo (Báo cáo phải kèm theo tài liệu và hồ sơ giải trình nghị quyết của Hội đồng quản trị về phát hành trái phiếu) Đại hội đồng Cổ đông tại cuộc họp gần nhất theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 130 Luật Doanh nghiệp.

Điều 7. Chứng nhận cổ phiếu

Cổ đông của Công Ty được cấp chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần và loại cổ phần sở hữu.
Cổ phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần vốn cổ phần của tổ chức phát hành.
Cổ phiếu phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật của Công Ty. Cổ phiếu phải ghi rõ số lượng cổ phần và loại cổ phần mà Cổ đông nắm giữ, tên Cổ đông và các thông tin khác theo quy định tại khoản 1 Điều 121 Luật Doanh nghiệp. Mỗi chứng chỉ cổ phiếu ghi danh chỉ đại diện cho một loại cổ phần.
Trong thời hạn mười (10) ngày kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định của Công Ty hoặc trong thời hạn hai (02) tháng (hoặc thời hạn khác theo điều khoản phát hành quy định) kể từ ngày thanh toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo như quy định tại phương án phát hành cổ phiếu của Công Ty, người sở hữu số cổ phần được cấp chứng nhận cổ phiếu. Người sở hữu cổ phần không phải trả cho Công Ty chi phí in chứng nhận cổ phiếu.
Trường hợp cổ phiếu bị mất, bị hủy hoại hoặc bị hư hỏng dưới hình thức khác, Cổ đông đó có thể đề nghị được cấp cổ phiếu mới với điều kiện phải đưa ra bằng chứng về việc sở hữu cổ phần và thanh toán mọi chi phí liên quan cho Công Ty. Đề nghị này phải được lập thành văn bản, có nêu rõ thông tin về cổ phiếu đã bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại và cam kết chịu trách nhiệm về những tranh chấp phát sinh từ việc cấp lại cổ phiếu mới.

Điều 8. Chứng chỉ chứng khoán khác

Chứng chỉ trái phiếu hoặc các chứng chỉ chứng khoán khác của Công Ty (trừ các thư chào bán, các chứng chỉ tạm thời và các tài liệu tương tự), sẽ được phát hành có dấu và chữ ký của đại diện theo pháp luật của Công Ty, trừ trường hợp mà các điều khoản và điều kiện phát hành quy định khác.

Điều 9. Số đăng ký Cổ đông

Công Ty phải lập và lưu giữ Số đăng ký Cổ đông từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Số đăng ký Cổ đông có thể là văn bản, tập dữ liệu điện tử ghi nhận thông tin về sở hữu cổ phần của các Cổ đông Công Ty hoặc cả hai loại này.
Số đăng ký Cổ đông được lưu giữ tại trụ sở chính của Công Ty hoặc Trung tâm lưu ký chứng khoán. Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu hoặc trích lục, sao chép nội dung Số đăng ký Cổ đông trong giờ làm việc của Công Ty.
Trong trường hợp có bất cứ sự thay đổi nào đối với nội dung trong Số đăng ký Cổ đông liên quan đến bất kỳ Cổ đông nào, Cổ đông đó có trách nhiệm thông báo cho Công Ty về việc sửa

đổi các thông tin trong Sổ đăng ký Cổ đông. Công Ty sẽ không chịu trách nhiệm đối với các trường hợp không thể liên lạc hoặc không thể gửi, hoặc chuyển thư hoặc tài liệu cho Cổ đông do địa chỉ liên lạc không có, không đúng hoặc chưa được Cổ đông cập nhật, thông báo cho Công Ty. Việc không thể liên lạc hoặc gửi, hoặc chuyển thư hoặc tài liệu đó cho Cổ đông sẽ không làm ảnh hưởng đến thủ tục triệu tập Đại hội đồng Cổ đông, lấy ý kiến Cổ đông bằng văn bản và các Nghị quyết được Đại hội đồng Cổ đông thông qua.

Sổ đăng ký Cổ đông phải bao gồm các nội dung chủ yếu quy định tại khoản 2 Điều 122 Luật Doanh nghiệp.

Điều 10. Chào bán và chuyển nhượng cổ phần

Tất cả các cổ phần đều được tự do chuyển nhượng, trừ khi Điều lệ này hoặc/và Pháp luật có quy định khác. Cổ phiếu niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán sẽ được chuyển nhượng theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán của Sở Giao dịch Chứng khoán.
Cổ phần chưa được thanh toán đầy đủ không được chuyển nhượng và không được hưởng các quyền lợi liên quan như quyền nhận cổ tức, quyền nhận cổ phiếu phát hành để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, quyền mua cổ phiếu mới chào bán và các quyền lợi khác theo quy định của pháp luật.
Hội đồng quản trị quyết định thời điểm, phương thức và giá bán cổ phần. Giá bán cổ phần không được thấp hơn giá thị trường tại thời điểm bán hoặc giá trị được ghi trong sổ sách của cổ phần tại thời điểm gần nhất, trừ những trường hợp sau đây:

a. Cổ phần chào bán lần đầu tiên cho những người không phải là Cổ đông sáng lập.

b. Cổ phần chào bán cho tất cả Cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần hiện có của họ ở Công Ty.

c. Cổ phần chào bán cho người môi giới hoặc người bảo lãnh. Trong trường hợp này, sổ chiết khấu hoặc tỷ lệ chiết khấu cụ thể phải được sự chấp thuận của Hội đồng quản trị.

d. Các trường hợp khác và mức chiết khấu trong các trường hợp đó theo quyết định của Hội đồng quản trị.

Trừ khi Hội đồng quản trị có quy định khác (phù hợp với quy định của Pháp luật), tất cả giao dịch có liên quan đến việc chuyển nhượng cổ phần phải được lập bằng văn bản, phải có chữ ký của người chuyển nhượng và người nhận chuyển nhượng. Cổ phần được coi là đã chuyển nhượng thành công khi những thông tin về người mua quy định tại khoản 2 Điều 122 Luật Doanh nghiệp được ghi đúng, ghi đủ vào sổ đăng ký Cổ đông. Kể từ thời điểm đó, người mua cổ phần trở thành Cổ đông của Công Ty. Trường hợp chuyển nhượng thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán, trình tự, thủ tục và việc ghi nhận sở hữu thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.
Điều kiện, phương thức và thủ tục chào bán cổ phần được thực hiện theo quy định của pháp luật.

Điều 11. Thu hồi cổ phần

Trường hợp Cổ đông không thanh toán đầy đủ và đúng hạn sổ tiền phải trả để mua cổ phiếu, Hội đồng quản trị thông báo và có quyền yêu cầu Cổ đông đó thanh toán sổ tiền còn lại cùng với lãi suất trên khoản tiền đó và những chi phí phát sinh do việc không thanh toán đầy đủ gây ra cho Công Ty theo quy định tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với nghĩa vụ tài chính của Công Ty phát sinh do việc không thanh toán đầy đủ.

Thông báo thanh toán nêu trên phải ghi rõ thời hạn thanh toán mới (tối thiểu là bảy (07) ngày kể từ ngày gửi thông báo), địa điểm thanh toán và thông báo phải ghi rõ trường hợp không thanh toán theo đúng yêu cầu, sổ cổ phần chưa thanh toán hết sẽ bị thu hồi. Trường hợp các yêu cầu trong thông báo nêu trên không được thực hiện, trước khi thanh toán đầy đủ tất cả các khoản phải nộp, các khoản lãi và các chi phí liên quan, Hội đồng quản trị có quyền thu hồi sổ cổ phần đó. Việc thu hồi này sẽ bao gồm các khoản cổ tức được công bố đối với cổ phần bị thu hồi mà thực tế chưa được chi trả cho đến thời điểm thu hồi. Hội đồng quản trị có thể chấp nhận việc giao nộp các cổ phần bị thu hồi theo quy định tại các khoản 4, 5 và 6 Điều này và trong các trường hợp khác được quy định tại Điều lệ này.
Cổ phần bị thu hồi được coi là các cổ phần được quyền chào bán. Hội đồng quản trị có thể trực tiếp hoặc ủy quyền bán, tái phân phối hoặc giải quyết cho người đã sở hữu cổ phần bị thu hồi hoặc các đối tượng khác theo những điều kiện và cách thức mà Hội đồng quản trị thấy là phù hợp.
Cổ đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi sẽ phải từ bỏ tư cách Cổ đông đối với những cổ phần đó, nhưng vẫn phải thanh toán tất cả các khoản tiền có liên quan cộng với tiền lãi theo tỷ lệ vào thời điểm thu hồi theo quyết định của Hội đồng quản trị kể từ ngày thu hồi theo quyết định của Hội đồng quản trị cho đến ngày thực hiện thanh toán. Hội đồng quản trị có toàn quyền quyết định việc cưỡng chế thanh toán toàn bộ giá trị cổ phiếu vào thời điểm thu hồi hoặc có thể miễn giảm thanh toán một phần hoặc toàn bộ số tiền đó.
Thông báo thu hồi sẽ được gửi đến người nắm giữ cổ phần bị thu hồi trước thời điểm thu hồi. Việc thu hồi vẫn có hiệu lực kể cả trong trường hợp có sai sót hoặc bất cẩn trong việc gửi thông báo.
Trong thời gian người mua cổ phần chưa hoặc không thanh toán đủ sổ cổ phần đăng ký mua, thì người mua cổ phần không có tư cách Cổ đông đối với sổ cổ phần chưa được thanh toán. Trường hợp người mua cổ phần thanh toán tất cả các khoản tiền có liên quan cộng với tiền lãi theo lãi suất do Hội đồng quản trị quyết định và thực hiện trong thời hạn mà Hội đồng quản trị yêu cầu thì những người mua cổ phần này vẫn phải được công nhận là Cổ đông của Công Ty.

CHƯƠNG V: CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT

Điều 12. Cơ cấu tổ chức, quản trị và kiểm soát

Cơ cấu tổ chức quản lý, quản trị và kiểm soát của Công Ty bao gồm:

Đại hội đồng Cổ đông.
Hội đồng quản trị.
Ban kiểm soát.
Tổng Giám đốc.

CHƯƠNG VI: CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Điều 13. Quyền của Cổ đông

Cổ đông là người chủ sở hữu Công Ty, có các quyền và nghĩa vụ tương ứng theo sổ cổ phần và loại cổ phần mà họ sở hữu. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của Công Ty trong phạm vi số vốn đã góp vào Công Ty.
Người nắm giữ cổ phần phổ thông có các quyền sau:

a. Tham dự, phát biểu trong các cuộc họp Đại hội đồng Cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp tại Đại hội đồng Cổ đông hoặc thông qua người đại diện theo ủy quyền hoặc thực hiện bỏ phiếu từ xa hoặc hình thức khác theo quy định của Điều lệ này. Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết.

b. Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng Cổ đông.

c. Tự do chuyển nhượng cổ phần đã được thanh toán đầy đủ theo quy định của Điều lệ này và pháp luật hiện hành cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120, khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp.

d. Được ưu tiên mua cổ phiếu mới chào bán tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của từng Cổ đông trong Công ty.

e. Kiểm tra các thông tin liên quan đến Cổ đông trong danh sách Cổ đông đủ tư cách tham gia Đại hội đồng Cổ đông, danh sách Cổ đông có quyền biểu quyết và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác.

f. Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ, biên bản họp Đại hội đồng Cổ đông và các nghị quyết của Đại hội đồng Cổ đông.

g. Xem xét, tra cứu và trích lục thông tin về tên và địa chỉ liên lạc trong danh sách Cổ đông có quyền biểu quyết, yêu cầu sửa đổi thông tin không chính xác của mình.

h. Trường hợp Công Ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại Công Ty sau khi Công Ty đã thanh toán cho chủ nợ và các Cổ đông loại khác theo quy định của pháp luật.

i. Yêu cầu Công Ty mua lại cổ phần của họ trong các trường hợp quy định tại Điều 132 Luật Doanh nghiệp.

j. Được đối xử bình đẳng. Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho Cổ đông sở hữu các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau. Trường hợp Công ty có các loại cổ phần ưu đãi, các quyền và nghĩa vụ gắn liền với các loại cổ phần ưu đãi phải được Đại hội đồng Cổ đông thông qua và công bố đầy đủ cho Cổ đông.

k. Được tiếp cận đầy đủ thông tin định kỳ và thông tin bất thường do Công ty công bố theo quy định của pháp luật.

l. Được bảo vệ các quyền, lợi ích hợp pháp của mình; đề nghị đình chỉ, hủy bỏ nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng Cổ đông, Hội đồng quản trị theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

m. Các quyền khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này.

Cổ đông hoặc nhóm Cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có các quyền sau:

a. Kiểm tra và nhận bản sao hoặc bản trích dẫn danh sách các Cổ đông có quyền tham dự và bỏ phiếu tại Đại hội đồng Cổ đông.

b. Xem xét, tra cứu, trích lục số biên bản và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hàng năm theo mẫu của hệ thống kế toán Việt Nam, các báo cáo của Ban kiểm soát, hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị và tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh của Công Ty.

c. Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của Công Ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải thể hiện bằng văn bản, phải có họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Căn cước công dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với Cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp, số giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính đối với Cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng Cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm Cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của Công Ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra.

d. Kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng Cổ đông. Kiến nghị phải bằng văn bản và được gửi đến Công Ty chậm nhất là ba (03) ngày làm việc trước ngày khai mạc. Kiến nghị phải ghi rõ tên Cổ đông, số lượng từng loại cổ phần của Cổ đông, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp.

e. Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng Cổ đông trong các trường hợp sau:

(i) Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của Cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao.

(ii) Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị đã vượt quá sáu (06) tháng mà Hội đồng quản trị mới chưa được bầu thay thế.

(iii) Trường hợp quy định tại Điều 140 Luật Doanh nghiệp.

Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng Cổ đông phải được lập thành văn bản và phải có họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy Chứng minh nhân dân, Căn cước công dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với Cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính đối với Cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng Cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm Cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của Công Ty, căn cứ và lý do yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng Cổ đông. Kèm theo yêu cầu triệu tập họp phải có các tài liệu, chứng cứ về các vi phạm của Hội đồng quản trị hoặc Tổng Giám đốc, mức độ vi phạm hoặc về quyết định vượt quá thẩm quyền.

f. Các quyền khác được quy định tại Điều lệ này.

Cổ đông hoặc nhóm Cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền để cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát theo quy định tương ứng tại Điều 26 Điều lệ này.

Điều 14. Nghĩa vụ của Cổ đông

Cổ đông phổ thông có các nghĩa vụ sau:

Tuân thủ Điều lệ Công Ty và các quy chế, quy trình, quy định nội bộ của Công Ty; chấp hành nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng Cổ đông, Hội đồng quản trị.
Tham dự các cuộc họp Đại hội đồng Cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết thông qua các hình thức sau:

a. Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp.

b. Ủy quyền cho cá nhân, tổ chức khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp.

c. Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác.

d. Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử.

e. Gửi phiếu biểu quyết bằng phương tiện khác theo quy định tại Điều lệ.

Thanh toán đầy đủ và đúng thời hạn số tiền mua cổ phần đã đăng ký mua theo quy định.
Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi Công Ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được Công Ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có Cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì Cổ đông đó và người có lợi ích liên quan trong Công Ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Công Ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra.
Chấp hành nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng Cổ đông, Hội đồng quản trị.
Cung cấp địa chỉ liên lạc chính xác khi đăng ký mua cổ phần.
Bảo mật các thông tin được Công Ty cung cấp theo quy định tại Điều lệ và pháp luật, chỉ sử dụng thông tin được cung cấp để thực hiện và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình. Nghiem cẩm phát tán hoặc sao, gửi thông tin được Công Ty cung cấp cho tổ chức, cá nhân khác.
Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh Công Ty dưới mọi hình thức để thực hiện một trong các hành vi sau đây:

a. Vi phạm pháp luật.

b. Tiến hành kinh doanh và các giao dịch khác để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.

c. Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với Công Ty.

Chịu trách nhiệm cá nhân về chi phí khi trực tiếp hoặc tham gia yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng Cổ đông với lý do, nguyên nhân không phù hợp.
Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Công Ty và Pháp luật có liên quan.

Điều 15. Đại hội đồng Cổ đông

Đại hội đồng Cổ đông gồm tất cả Cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của Công Ty. Đại hội đồng Cổ đông thường niên được tổ chức mỗi năm một (01) lần. Đại hội đồng Cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn bốn (04) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính, có thể gia hạn nhưng tối đa không quá sáu (06) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Ngoài cuộc họp thường niên, Đại hội đồng Cổ đông có thể họp bất thường. Địa điểm họp Đại hội đồng Cổ đông được xác định là nơi chủ tọa tham dự họp và phải ở trên lãnh thổ Việt Nam.
Trường hợp Cổ đông Công Ty là tổ chức cử nhiều người đại diện theo ủy quyền thì phải xác định cụ thể số cổ phần cho mỗi người đại diện. Trường hợp Cổ đông công ty không xác định số cổ phần tương ứng cho mỗi người đại diện theo ủy quyền, số cổ phần sẽ được chia đều cho số lượng người đại diện theo ủy quyền.
Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng Cổ đông thường niên và lựa chọn địa điểm phù hợp theo quy định pháp luật. Đại hội đồng Cổ đông thường niên quyết định những vấn đề theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công Ty, đặc biệt thông qua báo cáo tài chính năm và dự toán cho năm tài chính tiếp theo. Trường hợp Báo cáo kiểm toán báo cáo tài chính năm của Công Ty có các khoản ngoại trừ trọng yếu, ý kiến kiểm toán trái ngược hoặc từ chối, Công Ty có thể mời đại diện Công Ty kiểm toán độc lập được chấp nhận thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính của

Công ty dự họp Đại hội đồng Cổ đông thường niên và đại diện tổ chức kiểm toán được chấp thuận nêu trên có trách nhiệm tham dự họp Đại hội đồng Cổ đông thường niên của Công ty.

Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng Cổ đông thường niên và bất thường. Hội đồng quản trị triệu tập họp bất thường Đại hội đồng Cổ đông trong các trường hợp sau:

a. Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công Ty.

b. Số thành viên Hội đồng quản trị, thành viên độc lập Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của pháp luật.

c. Cổ đông hoặc nhóm Cổ đông quy định tại khoản 3 Điều 13 Điều lệ này yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng Cổ đông. Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng Cổ đông phải được thể hiện bằng văn bản, trong đó nêu rõ lý do và mục đích cuộc họp, có đủ chữ ký của các Cổ đông liên quan hoặc văn bản yêu cầu được lập thành nhiều bản và tập hợp đủ chữ ký của các Cổ đông có liên quan.

d. Ban kiểm soát yêu cầu triệu tập cuộc họp nếu Ban kiểm soát có lý do tin tưởng rằng các thành viên Hội đồng quản trị hoặc người điều hành khác vi phạm nghiêm trọng các nghĩa vụ của họ theo Điều 165 Luật Doanh nghiệp hoặc Hội đồng quản trị hành động hoặc có ý định hành động ngoài phạm vi quyền hạn của mình.

e. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

Triệu tập họp Đại hội đồng Cổ đông bất thường:

a. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng Cổ đông trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị, thành viên độc lập Hội đồng quản trị hoặc Kiểm soát viên còn lại như quy định tại điểm b khoản 4 Điều này hoặc nhận được yêu cầu quy định tại điểm c và điểm d khoản 4 Điều này.

b. Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng Cổ đông theo quy định tại điểm a khoản 5 Điều này thì trong thời hạn ba mươi (30) ngày tiếp theo, Ban kiểm soát phải thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng Cổ đông theo quy định tại khoản 3 Điều 140 Luật Doanh nghiệp.

c. Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng Cổ đông theo quy định tại điểm b khoản 5 Điều này thì trong thời hạn ba mươi (30) ngày tiếp theo, Cổ đông hoặc nhóm Cổ đông có yêu cầu quy định tại điểm c khoản 4 Điều này có quyền yêu cầu đại diện Công Ty triệu tập họp Đại hội đồng Cổ đông theo quy định tại Luật Doanh nghiệp.

Trong trường hợp này, Cổ đông hoặc nhóm Cổ đông triệu tập họp Đại hội đồng Cổ đông có quyền đề nghị Cơ quan đăng ký kinh doanh giám sát trình tự, thủ tục triệu tập, tiến hành họp và ra quyết định của Đại hội đồng Cổ đông. Tất cả chi phí cho việc triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng Cổ đông được Công Ty hoàn lại. Chi phí này không bao gồm những chi phí do Cổ đông chi tiêu khi tham dự cuộc họp Đại hội đồng Cổ đông, kể cả chi phí ăn ở và đi lại.

d. Thủ tục để tổ chức họp Đại hội đồng Cổ đông theo quy định tại khoản 5 Điều 140 Luật Doanh nghiệp.

Điều 16. Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng Cổ đông

Đại hội đồng Cổ đông thảo luận và thông qua các vấn đề sau:

a. Kế hoạch kinh doanh hàng năm của Công Ty.

b. Báo cáo tài chính hằng năm đã được kiểm toán.

c. Báo cáo của Ban kiểm soát về kết quả kinh doanh của Công Ty, kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc.

d. Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của Ban kiểm soát và thành viên Ban kiểm soát.

e. Báo cáo của Hội đồng quản trị về quản trị và kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị.

f. Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại.

g. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát.

h. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát.

i. Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác đối với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát.

j. Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán được chấp thuận; quyết định công ty kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm tra các hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết.

k. Bổ sung và sửa đổi Điều lệ công ty.

l. Loại cổ phần và số lượng cổ phần mới được phát hành đối với mỗi loại cổ phần và việc chuyển nhượng cổ phần của thành viên sáng lập trong vòng 03 (ba) năm đầu tiên kể từ ngày thành lập.

m. Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi Công ty.

n. Tổ chức lại và giải thể (thanh lý) Công ty và chỉ định người thanh lý.

o. Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 80% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong Báo cáo tài chính gần nhất của Công ty.

p. Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại.

q. Công Ty ký kết hợp đồng, giao dịch với những đối tượng được quy định tại khoản 1 Điều 167 Luật Doanh nghiệp với giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản của Công Ty được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất.

r. Chấp thuận các giao dịch quy định tại khoản 4 Điều 293 Nghị định 155.

s. Phê duyệt Quy chế nội bộ về quản trị công ty, Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị, Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát.

t. Các vấn đề khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

Đại hội đồng Cổ đông có quyền và nghĩa vụ sau:

a. Thông qua định hướng phát triển của Công Ty.

b. Thông qua báo cáo tài chính hằng năm.

c. Mức cổ tức thanh toán hàng năm cho mỗi loại cổ phần phù hợp với Luật Doanh nghiệp và các quyền gắn liền với loại cổ phần đó. Mức cổ tức này không cao hơn mức mà Hội đồng quản trị đề nghị sau khi đã tham khảo ý kiến các Cổ đông tại Đại hội đồng Cổ đông.

d. Số lượng thành viên của Hội đồng quản trị.

e. Phê duyệt Danh sách công ty kiểm toán.

f. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát.

g. Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác cho Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, Báo cáo tiền thù lao của Hội đồng quản trị.

h. Quyết định bổ sung, sửa đổi Điều lệ Công Ty.

i. Loại cổ phần và số lượng cổ phần mới sẽ được phát hành cho mỗi loại cổ phần, và việc chuyển nhượng cổ phần của thành viên sáng lập trong vòng ba (03) năm đầu tiên kể từ Ngày thành lập.

j. Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi Công Ty.

k. Tổ chức lại và giải thể (thanh lý) Công Ty và chỉ định người thanh lý.

l. Kiểm tra, xem xét và xử lý các vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát gây thiệt hại cho Công Ty và các Cổ đông của Công Ty.

m. Quyết định đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ 70% tổng giá trị tài sản của Công Ty trở lên và các chi nhánh của Công Ty được ghi trong báo cáo tài chính của Công Ty đã được kiểm toán gần nhất.

n. Hợp đồng, giao dịch vay, cho vay, bán tài sản có giá trị lớn hơn 10% tổng giá trị tài sản của Công Ty ghi trong báo cáo tài chính gần nhất giữa Công Ty và Cổ đông sở hữu từ 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên hoặc người có liên quan của Cổ đông đó.

o. Việc thực hiện các khoản thế chấp, bảo đảm, bảo lãnh và bồi thường của Công Ty có giá trị từ 70% (bảy mươi phần trăm) trở lên trên tổng giá trị tài sản của Công Ty và các Đơn vị trực thuộc được ghi trong báo cáo tài chính kỳ gần nhất đã được kiểm toán;

p. Công Ty mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại.

q. Việc Chủ tịch Hội đồng quản trị đồng thời làm Tổng Giám đốc.

r. Công Ty hoặc các chi nhánh của Công Ty ký kết hợp đồng với những người được quy định tại khoản 1 Điều 167 của Luật Doanh nghiệp với giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản của Công Ty và các chi nhánh của Công Ty được ghi trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán gần nhất.

s. Phê duyệt Quy chế quản trị nội bộ. Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát.

t. Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán được chấp thuận. Quyết định công ty kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm tra hoạt động của Công Ty, bãi miễn kiểm toán viên được chấp thuận khi xét thấy cần thiết.

u. Các vấn đề khác theo quy định của Điều lệ này, Luật Doanh nghiệp và các quy chế, quy định khác của Công Ty.

Cổ đông không được tham gia bỏ phiếu trong các trường hợp sau đây:

a. Các hợp đồng quy định tại khoản 2 Điều này này khi Cổ đông đó hoặc người có liên quan tới Cổ đông đó là một bên của hợp đồng.

b. Việc mua cổ phần của Cổ đông đó hoặc của người có liên quan tới Cổ đông đó trừ trường hợp việc mua lại cổ phần được thực hiện theo tỷ lệ sở hữu của tất cả các Cổ đông hoặc việc mua lại được thực hiện thông qua khớp lệnh hoặc chào mua công khai trên Sở giao dịch chứng khoán.

Tất cả các nghị quyết và các vấn đề đã được đưa vào chương trình họp phải được đưa ra thảo luận và biểu quyết tại Đại hội đồng Cổ đông.

Điều 17. Đại diện theo ủy quyền

Các Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của Cổ đông là tổ chức có thể trực tiếp tham dự họp hoặc ủy quyền cho một hoặc một số cá nhân, tổ chức khác dự họp thông qua một trong các hình thức quy định tại khoản 2 Điều 14 Điều lệ này. Trường hợp có nhiều hơn một người đại diện theo ủy quyền được cử thì phải xác định cụ thể số cổ phần và số phiếu bầu của mỗi người đại diện.
Việc ủy quyền cho cá nhân, tổ chức đại diện dự họp Đại hội đồng Cổ đông phải lập thành văn bản theo mẫu của Công Ty phát hành có hiệu lực tại thời điểm ủy quyền. Văn bản ủy quyền được lập theo quy định của pháp luật về dân sự và phải nêu rõ tên Cổ đông ủy quyền, tên cá nhân, tổ chức được ủy quyền, số lượng cổ phần được ủy quyền, nội dung ủy quyền, phạm vi ủy quyền, thời hạn ủy quyền và chữ ký của bên ủy quyền và bên được ủy quyền theo quy định sau đây:

a. Trường hợp Cổ đông cá nhân là người ủy quyền thì phải có chữ ký của Cổ đông đó và người được ủy quyền dự họp.

b. Trường hợp người đại diện theo ủy quyền của Cổ đông là tổ chức là người ủy quyền thì phải có chữ ký của người đại diện theo ủy quyền, người đại diện theo pháp luật của Cổ đông và người được ủy quyền dự họp.

c. Trong trường hợp khác thì phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật của Cổ đông và người được ủy quyền dự họp.

Người được ủy quyền dự họp Đại hội đồng Cổ đông phải nộp văn bản ủy quyền khi đăng ký dự họp. Trường hợp ủy quyền lại thì người tham dự họp phải xuất trình thêm văn bản ủy quyền ban đầu của Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của Cổ đông là tổ chức (nếu trước đó chưa đăng ký với Công ty).

Trường hợp luật sư thay mặt cho người ủy quyền ký giấy chỉ định đại diện, việc chỉ định đại diện trong trường hợp này chỉ được coi là có hiệu lực nếu giấy chỉ định đại diện đó được xuất trình cùng với thư ủy quyền cho luật sư hoặc bản sao hợp lệ của thư ủy quyền đó (nếu trước đó chưa đăng ký với Công Ty).
Phiếu biểu quyết của người được ủy quyền dự họp trong phạm vi được ủy quyền vẫn có hiệu lực khi có một trong các trường hợp sau đây:

a. Người ủy quyền đã chết, bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự.

b. Người ủy quyền đã hủy bỏ việc chỉ định ủy quyền.

c. Người ủy quyền đã hủy bỏ thẩm quyền của người thực hiện việc ủy quyền.

Điều khoản này không áp dụng trong trường hợp Công Ty nhận được thông báo về một trong các sự kiện nêu trên trước giờ khai mạc cuộc họp Đại hội đồng Cổ đông hoặc trước khi cuộc họp được triệu tập lại.

Điều 18. Thay đổi các quyền

Việc thay đổi hoặc hủy bỏ các quyền đặc biệt gắn liền với một loại cổ phần ưu đãi có hiệu lực khi được cổ đông nắm giữ ít nhất 51% cổ phần phổ thông tham dự họp thông qua đồng thời được cổ đông đại diện từ 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả Cổ đông dự họp thông

qua. Nghị quyết Đại hội đồng Cổ đông về nội dung làm thay đổi bất lợi quyền và nghĩa vụ của Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi chỉ được thông qua nếu được số Cổ đông ưu đãi cùng loại dự họp sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành hoặc được các Cổ đông ưu đãi cùng loại sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành trong trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.

Việc tổ chức một cuộc họp như trên chỉ có giá trị khi có tối thiểu hai (02) Cổ đông (hoặc đại diện theo ủy quyền của họ) và nắm giữ tối thiểu một phần ba (1/3) giá trị mệnh giá của các cổ phần loại đó đã phát hành. Trường hợp không có đủ số đại biểu như nêu trên thì sẽ tổ chức họp lại trong vòng ba mươi (30) ngày tiếp theo và những người nắm giữ cổ phần thuộc loại đó (không phụ thuộc vào số lượng người và số cổ phần) có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền đều được coi là đủ số lượng đại biểu yêu cầu. Tại các cuộc họp của Cổ đông nắm giữ cổ phần ưu đãi nêu trên, những người nắm giữ cổ phần thuộc loại đó có mặt trực tiếp hoặc qua người đại diện đều có thể yêu cầu bỏ phiếu kín. Mỗi cổ phần cùng loại có quyền biểu quyết ngang bằng nhau tại các cuộc họp nêu trên.
Thủ tục tiến hành các cuộc họp riêng biệt như vậy được thực hiện tương tự với các quy định tại Điều 20, Điều 21, Điều 22 Điều lệ này.
Trừ khi các điều khoản phát hành cổ phần quy định khác, các quyền đặc biệt gắn liền với các loại cổ phần có quyền ưu đãi đối với một số hoặc tất cả các vấn đề liên quan đến phân chia lợi nhuận hoặc tài sản của Công Ty sẽ không bị thay đổi khi Công Ty phát hành thêm các cổ phần cùng loại.

Điều 19. Triệu tập họp, chương trình họp và thông báo họp Đại hội đồng Cổ đông

Hội đồng quản trị triệu tập Đại hội đồng Cổ đông thường niên và bất thường. Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng Cổ đông bất thường theo các trường hợp quy định tại Điều 15 Điều lệ này.
Người triệu tập họp Đại hội đồng Cổ đông phải thực hiện những công việc sau đây:

a. Chuẩn bị danh sách Cổ đông đủ điều kiện tham gia và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng Cổ đông. Danh sách cổ đông có quyền dự họp được lập trong vòng mười (10) ngày trước ngày gửi thông báo mời họp Đại hội đồng Cổ đông. Công Ty phải công bố thông tin về việc lập danh sách Cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng Cổ đông tối thiểu hai mươi (20) ngày trước ngày đăng ký cuối cùng.

b. Chuẩn bị chương trình và nội dung cuộc họp.

c. Chuẩn bị tài liệu cho Đại hội.

d. Cung cấp thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan đến danh sách Cổ đông.

e. Lập chương trình và nội dung cuộc họp.

f. Xác định thời gian và địa điểm tổ chức đại hội.

g. Thông báo và gửi thông báo họp Đại hội đồng Cổ đông cho tất cả các Cổ đông có quyền dự họp.

h. Dự thảo nghị quyết Đại hội đồng Cổ đông theo nội dung dự kiến của cuộc họp; danh sách và thông tin chi tiết của các ứng cử viên trong trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị.

i. Công việc khác phục vụ cuộc họp.

Thông báo mời họp Đại hội đồng Cổ đông được gửi cho tất cả các Cổ đông trong danh sách Cổ đông có quyền dự họp bằng phương thức để bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của cộng đồng, đồng thời công bố trên trang thông tin điện tử (website) của Công Ty và Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán nơi cổ phiếu của Công Ty niêm yết hoặc đăng ký giao dịch. Người triệu tập Đại hội đồng Cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả các Cổ đông trong Danh sách Cổ đông có quyền dự họp chậm nhất là hai mươi mốt (21) ngày trước ngày khai mạc cuộc họp (tính từ ngày mà thông báo được gửi hoặc chuyển đi một cách hợp lệ, được trả cước phí hoặc được bỏ vào hòm thư). Chương trình họp Đại hội đồng Cổ đông, các tài liệu liên quan đến các vấn đề sẽ được biểu quyết tại đại hội được gửi cho các Cổ đông theo địa chỉ liên hệ đã đăng ký hoặc/và đăng trên trang thông tin điện tử của Công Ty. Trong trường hợp tài liệu không được gửi kèm thông báo họp Đại hội đồng Cổ đông, thông báo mời họp phải nêu rõ đường dẫn đến toàn bộ tài liệu họp để các Cổ đông có thể tiếp cận, bao gồm:

a. Chương trình họp, các tài liệu sử dụng trong cuộc họp.
b. Danh sách và thông tin chi tiết của các ứng viên trong trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát.
c. Phiếu biểu quyết.
d. Dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp.

Cổ đông hoặc nhóm Cổ đông được quy định tại khoản 3 Điều 13 của Điều lệ này có quyền kiến nghị các vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng Cổ đông. Kiến nghị phải được làm bằng văn bản và phải được gửi cho Công Ty ít nhất năm (05) ngày làm việc trước ngày khai mạc Đại hội đồng Cổ đông. Kiến nghị phải ghi rõ tên Cổ đông, số lượng từng loại cổ phần của Cổ đông, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp.
Người triệu tập họp Đại hội đồng Cổ đông có quyền từ chối những đề xuất liên quan đến khoản 4 Điều này và trả lời cổ đông bằng văn bản, nêu rõ lý do từ chối chậm nhất là 02 (hai) ngày làm việc trước ngày khai mạc Đại hội đồng Cổ đông. Người triệu tập họp Đại hội đồng Cổ đông chỉ được từ chối kiến nghị nếu thuộc một trong các trường hợp sau:

a. Kiến nghị được gửi đến không đúng quy định tại khoản 4 Điều này.
b. Vào thời điểm kiến nghị, Cổ đông hoặc nhóm Cổ đông không nắm giữ đủ từ 05% cổ phần phổ thông trở lên theo quy định tại khoản 3 Điều 13 của Điều lệ này.
c. Vấn đề kiến nghị không thuộc phạm vi thẩm quyền của Đại hội đồng Cổ đông.
d. Các trường hợp khác theo quy định của Pháp Luật và Điều Lệ này.

Hội đồng quản trị phải chuẩn bị dự thảo nghị quyết cho từng vấn đề trong chương trình họp.
Người triệu tập họp Đại hội đồng Cổ đông phải chấp nhận và đưa kiến nghị quy định tại khoản 4 Điều này vào dự kiến chương trình và nội dung cuộc họp, trừ trường hợp quy định tại khoản 5 Điều này; kiến nghị được chính thức bổ sung vào chương trình và nội dung cuộc họp nếu được Đại hội đồng Cổ đông chấp thuận.
Trường hợp tất cả Cổ đông đại diện 100% số cổ phần có quyền biểu quyết trực tiếp tham dự hoặc thông qua đại diện được ủy quyền tại Đại hội đồng Cổ đông, những quyết định được Đại hội đồng Cổ đông nhất trí thông qua đều được coi là hợp lệ kể cả trong trường hợp việc triệu tập Đại hội đồng Cổ đông không theo đúng thủ tục hoặc nội dung biểu quyết không có trong chương trình.

Điều 20. Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng Cổ đông

Cuộc họp Đại hội đồng Cổ đông được tiến hành khi có số Cổ đông dự họp đại diện cho trên 50% tổng số biểu quyết.
Trường hợp không có đủ số lượng Cổ đông dự họp cần thiết trong vòng ba mươi (30) phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc đại hội thì cuộc họp lần thứ nhất xem như không đủ điều kiện tiến hành. Đại hội phải được triệu tập lại trong vòng sáu mươi (60) ngày kể từ ngày dự định tổ chức Đại hội đồng Cổ đông lần thứ nhất. Đại hội đồng Cổ đông triệu tập lại chỉ được tiến hành khi có thành viên tham dự là các Cổ đông và những đại diện được ủy quyền dự họp đại diện cho ít nhất 33% cổ phần có quyền biểu quyết.
Trường hợp đại hội lần thứ hai không được tiến hành do không có đủ số Cổ đông dự họp cần thiết trong vòng ba mươi (30) phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc đại hội, Đại hội đồng Cổ đông lần thứ ba có thể được triệu tập trong vòng hai mươi (20) ngày kể từ ngày dự định tiến hành đại hội lần hai, và trong trường hợp này đại hội được tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết của các Cổ đông dự họp và được coi là hợp lệ và có quyền quyết định tất cả các vấn đề mà Đại hội đồng Cổ đông lần thứ nhất có thể phê chuẩn.
Theo quyết định của Đại hội đồng Cổ đông, Chủ tọa Đại hội đồng Cổ đông có quyền thay đổi chương trình họp đã được gửi kèm theo thông báo mời họp theo quy định tại Điều 19 của Điều lệ này.

Điều 21. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng Cổ đông

Trước khi khai mạc cuộc họp Đại hội đồng Cổ đông, Công Ty phải thực hiện thủ tục đăng ký Cổ đông dự họp và phải thực hiện việc đăng ký cho đến khi các Cổ đông có quyền dự họp có mặt đăng ký hết theo trình tự sau:

a. Khi tiến hành đăng ký Cổ đông, Công Ty sẽ cấp cho từng Cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền có quyền biểu quyết một thẻ biểu quyết, trên đó có ghi sổ đăng ký, họ và tên của Cổ đông, họ và tên đại diện được ủy quyền và số phiếu biểu quyết của Cổ đông đó. Đại hội đồng Cổ đông thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình. Việc biểu quyết được tiến hành bằng biểu quyết tán thành, không tán thành và không có ý kiến. Khi tiến hành biểu quyết tại đại hội, thẻ biểu quyết sẽ được thu lại theo thứ tự sau: thẻ tán thành nghị quyết được thu trước, số thẻ không tán thành nghị quyết được thu sau, cuối cùng đếm tổng số phiếu tán thành, không tán thành, không có ý kiến để quyết định. Kết quả kiểm phiếu được Chủ tọa công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp. Đại hội bầu những người chịu trách nhiệm kiểm phiếu hoặc giám sát kiểm phiếu theo đề nghị của Chủ tọa. Số thành viên của ban kiểm phiếu do Đại hội đồng Cổ đông quyết định căn cứ đề nghị của Chủ tọa cuộc họp.

b. Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của Cổ đông là tổ chức hoặc người được ủy quyền đến sau khi cuộc họp đã khai mạc có quyền đăng ký ngay và sau đó có quyền tham gia và biểu quyết tại đại hội sau khi đăng ký. Chủ tọa không có trách nhiệm dừng đại hội để cho Cổ đông đến muộn đăng ký và hiệu lực của những những nội dung đã được biểu quyết trước đó không thay đổi.

Việc bầu chủ tọa, thư ký và ban kiểm phiếu được quy định như sau:

a. Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ tọa hoặc ủy quyền cho thành viên Hội đồng quản trị khác làm chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng Cổ đông do Hội đồng quản trị triệu tập. Trường hợp Chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc thì các thành viên Hội đồng quản trị còn lại bầu một người trong số họ làm chủ tọa cuộc họp theo nguyên tắc đa số.

Trường hợp không bầu được người làm chủ tọa thì Trưởng Ban kiểm soát điều hành để Đại hội đồng Cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp trong số những người dự họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp.

b. Trừ trường hợp quy định tại điểm a khoản này, người ký tên triệu tập họp Đại hội đồng Cổ đông điều hành để Đại hội đồng Cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp.

c. Chủ tọa cử một hoặc một số người làm thư ký cuộc họp.

d. Đại hội đồng Cổ đông bầu một hoặc một số người vào ban kiểm phiếu theo đề nghị của chủ tọa cuộc họp.

Chương trình và nội dung cuộc họp phải được Đại hội đồng Cổ đông thông qua trong phiên khai mạc. Chương trình phải xác định rõ và chi tiết thời gian đối với từng vấn đề trong nội dung chương trình họp.
Chủ tọa đại hội có quyền thực hiện các biện pháp cần thiết và hợp lý để điều hành cuộc họp Đại hội đồng Cổ đông một cách có trật tự, đúng theo chương trình đã được thông qua và phản ánh được mong muốn của đa số người dự họp.

a. Bố trí chỗ ngồi tại địa điểm họp Đại hội đồng Cổ đông.

b. Bảo đảm an toàn cho mọi người có mặt tại các địa điểm họp.

c. Tạo điều kiện cho Cổ đông tham dự (hoặc tiếp tục tham dự) đại hội. Người triệu tập họp Đại hội đồng Cổ đông có toàn quyền thay đổi những biện pháp nêu trên và áp dụng tất cả các biện pháp cần thiết. Các biện pháp áp dụng có thể là cấp giấy vào cửa hoặc sử dụng những hình thức lựa chọn khác.

Đại hội đồng Cổ đông thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình. Việc biểu quyết được tiến hành bằng biểu quyết tán thành, không tán thành và không có ý kiến. Kết quả kiểm phiếu được chủ tọa công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp.
Cổ đông hoặc người được ủy quyền dự họp đến sau khi cuộc họp đã khai mạc vẫn được đăng ký và có quyền tham gia biểu quyết ngay sau khi đăng ký; trong trường hợp này, hiệu lực của những nội dung đã được biểu quyết trước đó không thay đổi.
Quyết định của Chủ tọa về trình tự, thủ tục hoặc các sự kiện phát sinh ngoài chương trình của Đại hội đồng Cổ đông sẽ mang tính phán quyết cao nhất.
Chủ tọa có quyền hoãn cuộc họp Đại hội đồng Cổ đông ngay cả trong trường hợp đã có đủ số người đăng ký dự họp tối đa không quá ba (03) ngày làm việc kể từ ngày cuộc họp dự định khai mạc và chỉ được hoãn cuộc họp hoặc thay đổi địa điểm họp mà không cần lấy ý kiến của đại hội trong trường hợp sau đây: (a) địa điểm họp không có đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất cả người dự họp; hoặc (b) hành vi của những người có mặt gây cản trở, gây rối trật tự hoặc có nguy cơ làm cho cuộc họp không được tiến hành một cách công bằng và hợp pháp; hoặc (c) sự trì hoãn là cần thiết để các công việc của đại hội được tiến hành một cách hợp lệ; hoặc (d) các phương tiện thông tin tại địa điểm họp không đảm bảo cho các Cổ đông dự họp tham gia, thảo luận và biểu quyết. Ngoài ra, Chủ tọa đại hội có thể hoãn đại hội khi có sự nhất trí hoặc yêu cầu của Đại hội đồng Cổ đông đã có đủ số lượng đại biểu dự họp cần thiết. Thời gian hoãn tối đa không quá ba (03) ngày kể từ ngày dự định khai mạc đại hội. Đại hội họp lại sẽ chỉ xem xét các công việc lẽ ra đã được giải quyết hợp pháp tại đại hội bị trì hoãn trước đó.
Trường hợp chủ tọa hoãn hoặc tạm dừng Đại hội đồng Cổ đông trái với quy định tại khoản 8 Điều này, Đại hội đồng Cổ đông bầu một người khác trong số những thành viên tham dự để

thay thế chủ tọa điều hành cuộc họp cho đến lúc kết thúc, tất cả nghị quyết được thông qua tại cuộc họp đó đều có hiệu lực thi hành.

Người triệu tập họp hoặc chủ tọa cuộc họp của Đại hội đồng Cổ đông có quyền tiến hành các hoạt động cần thiết và hợp lý để điều khiển Đại hội đồng Cổ đông một cách hợp lệ, có trật tự, đúng theo chương trình đã được thông qua và phản ánh được mong muốn của đa số người tham dự, bao gồm:

a. Yêu cầu tất cả người dự họp chịu sự kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh hợp pháp, hợp lý khác.

b. Yêu cầu cơ quan có thẩm quyền duy trì trật tự cuộc họp, trục xuất những người không tuân thủ quyền điều hành của chủ tọa, cố ý gây rối trật tự, ngăn cản tiến triển bình thường của cuộc họp hoặc không tuân thủ các yêu cầu về kiểm tra an ninh ra khỏi cuộc họp Đại hội đồng Cổ đông.

Hội đồng quản trị có thể yêu cầu các Cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền tham dự Đại hội đồng Cổ đông chịu sự kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh mà Hội đồng quản trị cho là thích hợp. Trường hợp có Cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền không chịu tuân thủ những quy định về kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh nói trên, Hội đồng quản trị sau khi xem xét một cách cẩn trọng có thể từ chối hoặc trục xuất Cổ đông hoặc đại diện nói trên tham gia Đại hội.
Hội đồng quản trị, sau khi đã xem xét một cách cẩn trọng, có thể tiến hành các biện pháp được Hội đồng quản trị cho là thích hợp để:

a. Điều chỉnh số người có mặt tại địa điểm chính họp Đại hội đồng Cổ đông.

b. Bảo đảm an toàn cho mọi người có mặt tại địa điểm đó.

c. Tạo điều kiện cho Cổ đông tham dự (hoặc tiếp tục tham dự) đại hội.

Hội đồng quản trị có toàn quyền thay đổi những biện pháp nêu trên và áp dụng tất cả các biện pháp nếu Hội đồng quản trị thấy cần thiết. Các biện pháp áp dụng có thể là cấp giấy vào cửa hoặc sử dụng những hình thức lựa chọn khác.

Trong trường hợp tại Đại hội đồng Cổ đông có áp dụng các biện pháp nói trên, Hội đồng quản trị khi xác định địa điểm đại hội có thể:

a. Thông báo rằng đại hội sẽ được tiến hành tại địa điểm ghi trong thông báo và chủ tọa đại hội sẽ có mặt tại đó (“Địa điểm chính của đại hội”).

b. Bố trí, tổ chức để những Cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền không dự họp được theo Điều khoản này hoặc những người muốn tham gia ở địa điểm khác với Địa điểm chính của đại hội có thể đồng thời tham dự đại hội.

Thông báo về việc tổ chức đại hội không cần nêu chi tiết những biện pháp tổ chức theo Điều khoản này.

Trong Điều lệ này (trừ khi hoàn cảnh yêu cầu khác), mọi Cổ đông sẽ được coi là tham gia đại hội ở Địa điểm chính của đại hội.

Hàng năm Công Ty phải tổ chức Đại hội đồng Cổ đông ít nhất một lần. Đại hội đồng Cổ đông thường niên không được tổ chức dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.

Trường hợp Công Ty áp dụng công nghệ hiện đại để tổ chức Đại hội đồng Cổ đông thông qua họp trục tuyến, Công Ty có trách nhiệm đảm bảo để Cổ đông tham dự, biểu quyết bằng hình

thức bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác theo quy định tại Điều 144 Luật Doanh nghiệp và khoản 3 Điều 273 Nghị định 155.

Điều 22. Điều kiện để Nghị quyết của Đại hội đồng Cổ đông được thông qua

Nghị quyết về nội dung sau đây được thông qua nếu được số Cổ đông đại diện từ 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả Cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại các khoản 3, 4 và 6 Điều 148 Luật Doanh nghiệp:

a. Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại.

b. Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh.

c. Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý Công ty.

d. Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ 70% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty.

e. Tổ chức lại, giải thể Công ty.

Các nghị quyết được thông qua khi được số Cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả Cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại các khoản 1, 3, 4, và 5 Điều này.
Việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị có thể thực hiện theo phương thức biểu quyết theo tỷ lệ sở hữu hoặc phương thức bầu dồn phiếu. Trước khi họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để bầu thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng quản trị sẽ quyết định phương thức biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị phù hợp với các quy định tại Điều lệ này.

Trường hợp biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị được thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu thì mỗi Cổ đông hoặc người đại diện theo ủy quyền của Cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu hoặc tổng số cổ phần đại diện nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị hoặc Cổ đông có quyền dồn hết tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ Công Ty. Trường hợp có từ hai (02) ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy định tại quy chế bầu cử hoặc Điều lệ Công Ty.

Trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thì nghị quyết Đại hội đồng Cổ đông được thông qua nếu được số Cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả Cổ đông có quyền biểu quyết tán thành.
Nghị quyết Đại hội đồng Cổ đông về nội dung làm thay đổi bất lợi quyền và nghĩa vụ của Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi chỉ được thông qua nếu được số Cổ đông ưu đãi cùng loại dự họp sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành hoặc được các Cổ đông ưu đãi cùng loại sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành trong trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.
Các nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự, thủ tục triệu tập họp và thông qua nghị quyết đó vi phạm quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này.

Nghị quyết Đại hội đồng Cổ đông phải được thông báo đến Cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng Cổ đông trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày thông qua, trường hợp công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi nghị quyết có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty.

Điều 23. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến Cổ đông bằng văn bản để thông qua Nghị quyết của Đại hội đồng Cổ đông

Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến Cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết của Đại hội đồng Cổ đông được thực hiện theo quy định sau đây:

Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến Cổ đông bằng văn bản để thông qua các vấn đề thuộc thẩm quyền nghị quyết của Đại hội đồng Cổ đông được quy định tại Điều lệ này bất cứ lúc nào nếu xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công Ty, trừ quy định tại khoản 2 Điều 147 Luật Doanh nghiệp.
Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo Nghị quyết của Đại hội đồng Cổ đông và các tài liệu giải trình dự thảo nghị quyết. Phiếu lấy ý kiến kèm theo dự thảo Nghị quyết và tài liệu giải trình phải được gửi bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc đã đăng ký của từng Cổ đông chậm nhất mười (10) ngày trước thời hạn phải gửi lại phiếu lấy ý kiến. Việc lập danh sách Cổ đông lấy ý kiến thực hiện theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 141 Luật Doanh nghiệp. Yêu cầu và cách thức gửi Phiếu lấy ý kiến và tài liệu kèm theo thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều 19 Điều lệ này.
Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, và mã số doanh nghiệp.

b. Mục đích lấy ý kiến.

c. Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với Cổ đông là cá nhân, tên, mã số doanh nghiệp hoặc giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính đối với Cổ đông là tổ chức hoặc họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của đại diện theo ủy quyền của Cổ đông là tổ chức, số lượng cổ phần của từng loại và số phiếu biểu quyết của Cổ đông.

d. Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định.

e. Phương án biểu quyết bao gồm tán thành, không tán thành và không có ý kiến.

f. Thời hạn phải gửi về Công Ty phiếu lấy ý kiến đã được trả lời.

g. Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

Cổ đông có thể gửi phiếu lấy ý kiến đã trả lời đến Công Ty bằng hình thức gửi thư, fax hoặc thư điện tử theo quy định sau đây:

a. Trường hợp gửi thư, phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của Cổ đông là cá nhân, của người đại diện theo ủy quyền hoặc người đại diện theo pháp luật của Cổ đông là tổ chức. Phiếu lấy ý kiến gửi về công ty phải được đựng trong phong bì dán kín và không ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu.

b. Trường hợp gửi fax hoặc thư điện tử, phiếu lấy ý kiến gửi về công ty phải được giữ bí mật đến thời điểm kiểm phiếu.

c. Các phiếu lấy ý kiến gửi về công ty sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở trong trường hợp gửi thư và bị tiết lộ trong trường hợp gửi fax, thư điện tử là không hợp lệ. Phiếu lấy ý kiến không được gửi về được coi là phiếu không tham gia biểu quyết.

Phiếu lấy ý kiến gửi về Công Ty phải được đựng trong phong bì dán kín và không ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu. Trường hợp gửi fax hoặc thư điện tử, phiếu lấy ý kiến gửi về Công Ty phải được giữ bí mật đến thời điểm kiểm phiếu. Các phiếu lấy ý kiến gửi về Công Ty sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở trong trường hợp gửi thư và bị tiết lộ trong trường hợp gửi fax, thư điện tử đều không hợp lệ. Phiếu lấy ý kiến không được gửi về được coi là phiếu không tham gia biểu quyết.
Hội đồng quản trị tổ chức kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến, giám sát của Ban kiểm soát hoặc của Cố đông không nắm giữ chức vụ quản lý Công Ty. Biên bản kiểm phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp.
b. Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định.
c. Số Cố đông với tổng số phiếu biểu quyết đã tham gia biểu quyết, trong đó phân biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ, số biểu quyết không hợp lệ và phương thức gửi phiếu biểu quyết, kèm theo phụ lục danh sách Cố đông tham gia biểu quyết.
d. Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề.
e. Vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông qua tương ứng.
f. Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, người giám sát kiểm phiếu và người kiểm phiếu.

Các thành viên Hội đồng quản trị, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thông qua do kiểm phiếu không trung thực, không chính xác.

Biên bản kiểm phiếu và nghị quyết phải được gửi đến các Cố đông trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu hoặc thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của Công Ty trong thời hạn hai mươi bốn (24) giờ kể từ thời điểm kết thúc kiểm phiếu.
Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm phiếu, toàn văn nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến đều phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công Ty.
Nghị quyết được thông qua theo hình thức lấy ý kiến Cố đông bằng văn bản nếu được số Cố đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả Cố đông có quyền biểu quyết tán thành và có giá trị như nghị quyết được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng Cố đông.

Điều 24. Nghị quyết, Biên bản họp Đại hội đồng Cố đông

Cuộc họp Đại hội đồng Cố đông được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt. Nội dung biên bản họp phải bao gồm các nội dung chủ yếu quy định tại khoản 1 Điều 150 Luật Doanh nghiệp.
Biên bản họp Đại hội đồng Cố đông:

a. Phải được lập xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp.

b. Chủ toạ và thư ký cuộc họp hoặc người khác ký tên trong biên bản họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của nội dung biên bản họp.

c. Phải được gửi đến tất cả Cổ đông trong thời hạn mười lăm (15) ngày và công bố trên trang thông tin điện tử của Công Ty trong thời hạn hai mươi bốn (24) giờ, kể từ ngày kết thúc cuộc họp, việc gửi biên bản kiểm phiếu có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của Công Ty. Biên bản Đại hội đồng Cổ đông phải được công bố thông tin theo quy định pháp luật trong thời hạn hai mươi bốn (24) giờ.

Nghị quyết, Biên bản họp Đại hội đồng Cổ đông, phụ lục danh sách Cổ đông đăng ký dự họp, kèm chữ ký của Cổ đông, văn bản ủy quyền tham dự họp, tất cả các tài liệu đính kèm Biên bản họp (nếu có) và tài liệu có liên quan theo thông báo mời họp phải được công bố thông tin theo quy định pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán và phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công Ty.
Biên bản họp Đại hội đồng Cổ đông được coi là bằng chứng xác thực về những công việc đã được tiến hành tại cuộc họp Đại hội đồng Cổ đông trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung biên bản được đưa ra theo đúng thủ tục quy định trong vòng mười (10) ngày kể từ khi gửi biên bản.

Điều 25. Yêu cầu hủy bỏ Nghị quyết của Đại hội đồng Cổ đông

Trong thời hạn chín mươi (90) ngày, kể từ ngày nhận được nghị quyết hoặc biên bản họp Đại hội đồng Cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng Cổ đông, Cổ đông, nhóm Cổ đông quy định tại khoản 3 Điều 13 của Điều lệ này có quyền yêu cầu Toà án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết Đại hội đồng Cổ đông trong các trường hợp sau đây:

Trình tự và thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của Đại hội đồng Cổ đông vi phạm nghiêm trọng quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công Ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 152 Luật Doanh nghiệp.
Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ Công Ty.

Trường hợp nghị quyết của Đại hội đồng Cổ đông bị hủy bỏ theo quyết định của Toà án hoặc Trọng tài, người triệu tập cuộc họp Đại hội đồng Cổ đông bị hủy bỏ có thể xem xét tổ chức lại Đại hội đồng Cổ đông trong vòng ba mươi (30) ngày theo trình tự, thủ tục quy định tại Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này.

CHƯƠNG VII: HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 26. Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị

Trường hợp đã xác định được trước ứng viên, thông tin liên quan đến các ứng viên Hội đồng quản trị được đưa vào tài liệu họp Đại hội đồng Cổ đông và công bố thông tin tối thiểu mười (10) ngày trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng Cổ đông trên trang thông tin điện tử của Công Ty để Cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng viên này trước khi bỏ phiếu. Ứng cử viên Hội đồng quản trị phải có cam kết bằng văn bản về tính trung thực, chính xác của các thông tin cá nhân được công bố và phải cam kết thực hiện nhiệm vụ một cách trung thực, cẩn trọng và vì lợi ích cao nhất của Công Ty nếu được bầu làm thành viên Hội đồng quản trị. Thông tin liên quan đến ứng viên Hội đồng quản trị được công bố bao gồm các nội dung tối thiểu sau đây:

a. Họ tên, ngày, tháng, năm sinh.

b. Trình độ học vấn.

c. Trình độ chuyên môn.

d. Quá trình công tác.

e. Các Công Ty mà ứng viên đang nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị và các chức danh quản lý khác.

f. Báo cáo đánh giá về đóng góp của ứng viên cho Công Ty, trong trường hợp ứng viên đó hiện đang là thành viên Hội đồng quản trị của Công Ty.

g. Các lợi ích có liên quan tới Công Ty (nếu có).

h. Họ, tên của Cố đông hoặc nhóm Cố đông để cử ứng viên đó (nếu có).

i. Các thông tin khác (nếu có).

Công ty phải có trách nhiệm công bố thông tin về các công ty mà ứng cử viên đang nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị, các chức danh quản lý khác và các lợi ích có liên quan tới công ty của ứng cử viên Hội đồng quản trị (nếu có).

Cố đông hoặc nhóm Cố đông sở hữu từ 10% (mười phần trăm) tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền để cử ứng cử viên Hội đồng quản trị theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
Cố đông có quyền góp số quyền biểu quyết của từng người lại với nhau để để cử các ứng viên Hội đồng quản trị theo quy định của pháp luật và phải thông báo cho Hội đồng quản trị chậm nhất ba (03) ngày làm việc trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. Cố đông hoặc nhóm Cố đông nắm giữ từ 10% đến dưới 20% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được để cử tối đa một (01) ứng viên; từ 20% đến dưới 30% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được để cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến dưới 40% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được để cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến dưới 50% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được để cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 50% đến dưới 60% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được để cử tối đa năm (05) ứng viên; nắm giữ từ 60% trở lên tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên được để cử đủ số ứng viên.
Trường hợp số lượng ứng viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết theo quy định tại khoản 5 Điều 115 Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này, Hội đồng quản trị đương nhiệm có thể để cử thêm ứng cử viên hoặc tổ chức để cử theo quy định tại Quy chế nội bộ về quản trị Công Ty. Thủ tục Hội đồng quản trị đương nhiệm giới thiệu ứng viên Hội đồng quản trị phải được công bố rõ ràng và phải được Đại hội đồng Cố đông thông qua trước khi tiến hành đề cử theo quy định pháp luật.
Thành viên Hội đồng quản trị phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều 155 Luật doanh nghiệp và Điều lệ này.

Điều 27. Thành phần và nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị

Số lượng thành viên Hội đồng quản trị ít nhất là ba (03) người và nhiều nhất là mười một (11) người. Số lượng cụ thể thành viên Hội đồng quản trị trong từng thời kỳ do Đại hội đồng Cố đông quyết định. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá năm (05) năm, thành viên Hội đồng quản trị có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
Đảm bảo tối thiểu một phần ba (1/3) tổng số thành viên Hội đồng quản trị là thành viên không điều hành. Công Ty hạn chế tối đa thành viên Hội đồng quản trị kiêm nhiệm chức danh điều hành của Công Ty để đảm bảo tính độc lập của Hội đồng quản trị.
Số lượng thành viên Hội đồng quản trị độc lập của công ty phải đảm bảo quy định sau:

a. Có tối thiểu một (01) thành viên độc lập trong trường hợp công ty có số thành viên Hội đồng quản trị từ ba (03) đến năm (05) thành viên.

b. Có tối thiểu hai (02) thành viên độc lập trong trường hợp công ty có số thành viên Hội đồng quản trị từ sáu (06) đến tám (08) thành viên.

c. Có tối thiểu ba (03) thành viên độc lập trong trường hợp công ty có số thành viên Hội đồng quản trị từ chín (09) đến mười một (11) thành viên.

Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị của một công ty không quá hai (02) nhiệm kỳ liên tục. Trường hợp tất cả thành viên Hội đồng quản trị cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên Hội đồng quản trị cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc.
Thành viên Hội đồng quản trị không còn tư cách thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau:

a. Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm:

(i) Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 155 Luật Doanh nghiệp.

(ii) Có đơn từ chức và được chấp thuận.

(iii) Thành viên đó bị rối loạn tâm thần và thành viên khác của Hội đồng quản trị có những bằng chứng chuyên môn chứng tỏ người đó không còn năng lực hành vi.

b. Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm:

(i) Không tham gia các hoạt động của Hội đồng quản trị trong sáu (06) tháng liên tục mà không có sự chấp thuận của Hội đồng quản trị và Hội đồng quản trị quyết định chức vụ của người này bị bỏ trống, trừ trường hợp bất khả kháng.

(ii) Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

(iii) Cung cấp thông tin cá nhân sai khi gửi cho Công Ty với tư cách là ứng viên Hội đồng quản trị.

c. Khi xét thấy cần thiết, Đại hội đồng cổ đông quyết định thay thế thành viên Hội đồng quản trị; miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị ngoài trường hợp quy định tại điểm a và b khoản này. Việc bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị được thực hiện theo quy định tại khoản 4 Điều 160 Luật Doanh nghiệp.

Việc bầu thành viên Hội đồng quản trị phải được công bố thông tin theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.
Thành viên Hội đồng quản trị có thể không phải là Cổ đông của Công Ty.

Điều 28. Quyền hạn và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý Công Ty. Toàn bộ hoạt động kinh doanh và các công việc của Công Ty phải chịu sự quản lý và chỉ đạo thực hiện của Hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị là cơ quan có đầy đủ quyền hạn để nhân danh Công Ty quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Công Ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng Cổ đông.
Hội đồng quản trị có trách nhiệm giám sát Tổng Giám đốc và các người quản lý khác.
Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị do luật pháp, Điều lệ, các quy chế nội bộ của Công Ty và quyết định của Đại hội đồng Cổ đông quy định. Cụ thể, Hội đồng quản trị có những quyền hạn và nhiệm vụ sau:

a. Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của Công Ty.

b. Xác định các mục tiêu hoạt động trên cơ sở các mục tiêu chiến lược được Đại hội đồng Cổ đông thông qua.

c. Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 133 Luật Doanh nghiệp.

d. Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật.

e. Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng, giao dịch khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công Ty, trừ tỷ lệ thuộc thẩm quyền phê duyệt của Đại hội đồng cổ đông. Quy định này không áp dụng đối với hợp đồng và giao dịch quy định, tại điểm o khoản 2 Điều 16 Điều lệ này, khoản 1 và khoản 3 Điều 167 của Luật Doanh nghiệp.

f. Giám sát, chỉ đạo Tổng Giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty.

g. Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ hợp Đại hội đồng Cổ đông, triệu tập hợp Đại hội đồng Cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng Cổ đông thông qua quyết định.

h. Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên Đại hội đồng Cổ đông.

i. Quyết định bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Tổng Giám đốc và người quản lý khác; quyết định tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng Cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó.

j. Quyết định cơ cấu tổ chức của Công Ty, quy chế quản lý nội bộ của Công Ty, quyết định thành lập Công ty con, Chi nhánh, Văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác, cử người đại diện quản lý vốn của Công Ty tại những công ty này trừ những trường hợp thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều lệ này hoặc Pháp Luật có liên quan.

k. Giải quyết các khiếu nại của Công Ty đối với người quản lý cũng như quyết định lựa chọn đại diện của Công Ty để giải quyết các vấn đề liên quan tới các thủ tục pháp lý đối với người quản lý đó.

l. Kiến nghị các loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại.

m. Quyết định việc phát hành trái phiếu, đề xuất các phương án phát hành trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu và các chứng quyền cho phép người sở hữu mua cổ phiếu theo mức giá định trước trình Đại hội đồng Cổ đông quyết định.

n. Quyết định giá bán trái phiếu, cổ phiếu và các chứng khoán chuyển đổi của Công Ty.

o. Quyết định bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại. Quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác.

p. Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh; xác định mức cổ tức tạm thời. Tổ chức việc chi trả cổ tức.

q. Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể, yêu cầu phá sản Công Ty.

r. Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ.

s. Quyết định ban hành Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị, Quy chế nội bộ về quản trị công ty, Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát sau khi được Đại hội đồng Cổ đông thông qua, Quy chế về công bố thông tin của công ty (nếu có).

t. Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị dưới 70% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công Ty, trừ những trường hợp thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

u. Quyết định thành lập, giải thể chi nhánh hoặc các văn phòng đại diện của Công Ty.

v. Quyết định thành lập, giải thể các Công Ty con của Công Ty.

w. Trình báo cáo tài chính hằng năm đã được kiểm toán lên Đại hội đồng Cổ đông.

x. Chỉ định và bãi nhiệm những người được Công Ty ủy nhiệm là đại diện thương mại và Luật sư của Công Ty.

y. Việc vay nợ và việc thực hiện các khoản thế chấp, bảo đảm, bảo lãnh và bồi thường của Công Ty.

z. Các khoản đầu tư không nằm trong kế hoạch kinh doanh hoặc các khoản đầu tư vượt quá 10% giá trị kế hoạch và ngân sách kinh doanh hàng năm.

aa. Việc mua hoặc bán cổ phần, phần vốn góp tại những Công Ty khác được thành lập ở Việt Nam hay nước ngoài.

bb. Việc định giá các tài sản góp vào Công Ty không phải bằng tiền liên quan đến việc phát hành cổ phiếu hoặc trái phiếu của Công Ty, bao gồm vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ và bí quyết công nghệ.

cc. Việc Công Ty mua hoặc thu hồi không quá 10% mỗi loại cổ phần, trong trường hợp khác, việc mua lại cổ phần do Đại hội đồng Cổ đông quyết định.

dd. Các vấn đề kinh doanh hoặc giao dịch mà Hội đồng quản trị nhận thấy cần phải có sự chấp thuận trong phạm vi quyền hạn và trách nhiệm của mình.

ee. Quyết định mức giá mua hoặc thu hồi cổ phần của Công Ty.

ff. Các định mức Kinh tế kỹ thuật liên quan đến hoạt động kinh doanh của Công Ty.

gg. Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

Hội đồng quản trị phải báo cáo Đại hội đồng Cổ đông kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị theo quy định tại Điều 280 Nghị định 155 và/hoặc theo quy định của Pháp luật có liên quan.
Hội đồng quản trị phải báo cáo Đại hội đồng Cổ đông về hoạt động của mình, cụ thể là về việc giám sát của Hội đồng quản trị đối với Tổng Giám đốc và những người quản lý khác trong năm tài chính. Trường hợp Hội Đồng Quản Trị không trình báo cáo cho Đại hội đồng Cổ đông, báo cáo tài chính của Công Ty sẽ bị coi là không có giá trị và chưa được Hội đồng quản trị thông qua.
Trừ khi luật pháp quy định khác, Hội đồng quản trị có thể ủy quyền cho nhân viên cấp dưới và các người quản lý đại diện xử lý công việc thay mặt cho Công Ty.

Điều 29. Thủ lao, tiền lương, thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị

Công ty có quyền trả thù lao, thưởng cho thành viên Hội đồng quản trị theo kết quả và hiệu quả kinh doanh.
Thành viên Hội đồng quản trị (không tính các đại diện được ủy quyền) được nhận thù lao cho công việc của mình dưới tư cách là thành viên Hội đồng quản trị. Tổng mức thù lao cho Hội đồng quản trị do Đại hội đồng Cổ đông quyết định. Khoản thù lao này được chia cho các thành viên Hội đồng quản trị theo thỏa thuận trong Hội đồng quản trị hoặc chia đều trong trường hợp không thỏa thuận được.
Tổng số tiền trả cho từng thành viên Hội đồng quản trị bao gồm thù lao, chi phí, hoa hồng, quyền mua cổ phần và các lợi ích khác được hưởng từ Công Ty, Công Ty con, Công Ty liên kết của Công Ty và các Công Ty khác mà thành viên Hội đồng quản trị là đại diện phần vốn góp phải được công bố chi tiết trong Báo cáo thường niên của Công Ty. Thù lao của thành viên Hội đồng quản trị phải được thể hiện thành mục riêng trong Báo cáo tài chính hàng năm của Công Ty.
Thành viên Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hành hoặc thành viên Hội đồng quản trị làm việc tại các tiểu ban của Hội đồng quản trị hoặc thực hiện những công việc khác mà theo Hội đồng quản trị là nằm ngoài phạm vi nhiệm vụ thông thường của một thành viên Hội đồng quản trị, có thể được trả thêm thù lao dưới dạng một khoản tiền công trọn gói theo từng lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận hoặc dưới hình thức khác theo quyết định của Hội đồng quản trị.
Thành viên Hội đồng quản trị có quyền được thanh toán tất cả các chi phí đi lại, ăn, ở và các khoản chi phí hợp lý khác mà họ đã phải chi trả khi thực hiện trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị của mình, bao gồm cả các chi phí phát sinh trong việc tới tham dự các cuộc họp Đại hội đồng Cổ đông, Hội đồng quản trị hoặc các tiểu ban của Hội đồng quản trị.
Thành viên Hội đồng quản trị có thể được Công ty mua bảo hiểm trách nhiệm sau khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng Cổ đông. Bảo hiểm này không bao gồm bảo hiểm cho những trách nhiệm của thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến việc vi phạm pháp luật và Điều lệ công ty.

Điều 30. Chủ tịch Hội đồng quản trị

Chủ tịch Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trong số các thành viên Hội đồng quản trị.
Chủ tịch Hội đồng quản trị không được kiêm chức danh Tổng Giám đốc của Công Ty.
Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ sau đây:

a. Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị.

b. Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp, triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị.

c. Tổ chức việc thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị.

d. Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị.

e. Triệu tập và chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng Cổ đông và các cuộc họp của Hội đồng quản trị.

f. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị có đơn từ chức hoặc bị miễn nhiệm, bãi nhiệm, Hội đồng quản trị phải bầu người thay thế trong thời hạn mười (10 ngày) kể từ ngày nhận đơn từ chức hoặc bị miễn nhiệm, bãi nhiệm.
Thành viên Hội đồng quản trị khác có các quyền và nghĩa vụ như Chủ tịch Hội đồng quản trị trong trường hợp được Chủ tịch Hội đồng quản trị ủy quyền nhưng chỉ trong trường hợp Chủ tịch đã thông báo cho Hội đồng quản trị rằng mình vắng mặt hoặc phải vắng mặt vì những lý do bất khả kháng hoặc mất khả năng thực hiện nhiệm vụ của mình. Trong trường hợp nêu trên Chủ tịch không chỉ định thành viên Hội đồng quản trị khác hành động như vậy, các thành viên còn lại của Hội đồng quản trị sẽ chỉ định. Trường hợp cả Chủ tịch và thành viên Hội đồng quản trị được Chủ tịch ủy quyền tạm thời không thể thực hiện nhiệm vụ của họ vì lý do nào đó hoặc không có người được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định, thì các thành viên còn lại trong Hội đồng quản trị bầu một người trong số các thành viên tạm thời giữ chức vụ Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số (hơn ½) thành viên còn lại tán thành cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng quản trị.
Chủ tịch Hội đồng quản trị phải có trách nhiệm đảm bảo việc Hội đồng quản trị gửi báo cáo tài chính hàng năm, báo cáo hoạt động của Công Ty, báo cáo kiểm toán và báo cáo kiểm tra của Hội đồng quản trị cho các Cố đông tại Đại hội đồng Cố đông.
Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị từ chức hoặc bị bãi nhiệm, miễn nhiệm, Hội đồng quản trị phải bầu người thay thế trong thời hạn mười (10) ngày kể từ ngày bị bãi nhiệm, miễn nhiệm hoặc từ chức.

Điều 31. Cuộc họp của Hội đồng quản trị

Chủ tịch Hội đồng quản trị được bầu trong cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập và chủ trì. Trường hợp có nhiều hơn một (01) thành viên có số phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn một (01) người trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị.
Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập các cuộc họp Hội đồng quản trị định kỳ và bất thường, lập chương trình nghị sự, thời gian và địa điểm họp ít nhất năm (05) ngày làm việc trước ngày họp. Chủ tịch có thể triệu tập họp bất thường khi xét thấy cần thiết, nhưng mỗi quý phái họp ít nhất một (01) lần.
Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị, không được trì hoãn nếu không có lý do chính đáng, khi một trong số các đối tượng dưới đây đề nghị bằng văn bản nêu rõ mục đích cuộc họp, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị:

a. Ban kiểm soát.

b. Tổng Giám đốc hoặc ít nhất năm (05) người quản lý khác.

c. Thành viên độc lập Hội đồng quản trị.

d. Ít nhất hai (02) thành viên Hội đồng quản trị.

e. Các trường hợp khác (nếu có).

Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày nhận được đề nghị nêu tại khoản 3 Điều này. Trường hợp không triệu tập họp theo đề nghị thì Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với Công Ty; những người đề nghị tổ chức họp được nêu tại khoản 3 Điều này có quyền thay thế Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị.
Trường hợp có yêu cầu của Công Ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính của Công Ty, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị để bàn về báo cáo kiểm toán và tình hình Công Ty.
Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành tại trụ sở chính của Công Ty hoặc tại địa điểm khác ở Việt Nam hoặc ở nước ngoài theo quyết định của Chủ tịch Hội đồng quản trị và được sự nhất trí của Hội đồng quản trị. Thành viên phải tham dự đầy đủ các cuộc họp của Hội đồng quản trị. Thành viên Hội đồng quản trị có thể ủy quyền cho người khác dự họp Hội đồng quản trị nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận.
Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm nhất là năm (05) ngày làm việc trước ngày họp. Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định. Kèm theo thông báo mời họp phải có tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên. Các thành viên Hội đồng quản trị có thể từ chối thông báo mời họp bằng văn bản và việc từ chối này có thể có hiệu lực hồi tố. Thông báo họp Hội đồng quản trị phải được làm bằng văn bản tiếng Việt và phải thông báo đầy đủ thời gian, địa điểm họp, chương trình, nội dung các vấn đề thảo luận, mục đích cuộc họp kèm theo tài liệu cần thiết về những vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên. Thông báo mời họp được gửi bằng thư, fax, thư điện tử hoặc phương tiện khác, nhưng phải báo đảm đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên Hội đồng quản trị và các Kiểm soát viên được đăng ký tại Công Ty. Thông báo mời họp Hội đồng quản trị có thể gửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử hoặc phương thức khác do Điều lệ công ty quy định và báo đảm đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại công ty. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến các thành viên Ban kiểm soát như đối với các thành viên Hội đồng quản trị. Thành viên Ban kiểm soát có quyền dự các cuộc họp Hội đồng quản trị. có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết.
Các cuộc họp của Hội đồng quản trị được tiến hành khi có ít nhất ba phần tư (3/4) tổng số thành viên Hội đồng quản trị có mặt trực tiếp hoặc thông qua người đại diện (người được ủy quyền) nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận theo quy định tại khoản 6 Điều này.

Trường hợp cuộc họp được triệu tập theo quy định tại khoản này không đủ số thành viên dự họp theo quy định thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn bảy (07) ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp triệu tập lần thứ hai được tiến hành nếu có hơn một nửa (1/2) số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.

Thành viên Hội đồng quản trị được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:

a. Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp.

b. Ủy quyền cho người khác đến dự họp và biểu quyết tại cuộc họp.

c. Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác.

d. Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử.

e. Gửi phiếu biểu quyết bằng phương tiện khác theo quy định trong Điều lệ công ty.

Cuộc họp của Hội đồng quản trị có thể tổ chức theo hình thức hội nghị trực tuyến giữa các thành viên của Hội đồng quản trị khi tất cả hoặc một số thành viên đang ở những địa điểm khác nhau với điều kiện là mỗi thành viên tham gia họp đều có thể:

a. Nghe từng thành viên Hội đồng quản trị khác cùng tham gia phát biểu trong cuộc họp.

b. Phát biểu với tất cả các thành viên tham dự khác một cách đồng thời.

Việc thảo luận giữa các thành viên có thể thực hiện một cách trực tiếp qua điện thoại hoặc bằng phương tiện liên lạc thông tin khác hoặc kết hợp các phương thức này. Thành viên Hội đồng quản trị tham gia cuộc họp như vậy được coi là “có mặt” tại cuộc họp đó. Địa điểm cuộc họp được tổ chức theo quy định này là địa điểm mà có đông nhất thành viên Hội đồng quản trị, hoặc là địa điểm có mặt Chủ tọa cuộc họp.

Các quyết định được thông qua trong cuộc họp qua điện thoại được tổ chức và tiến hành một cách hợp thức, có hiệu lực ngay khi kết thúc cuộc họp nhưng phải được khẳng định bằng các chữ ký trong biên bản của tất cả thành viên Hội đồng quản trị tham dự cuộc họp này.

Thành viên Hội đồng quản trị có thể gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử. Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất một (01) giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả người dự họp.
Biểu quyết:

a. Trừ quy định tại điểm b khoản này, mỗi thành viên Hội đồng quản trị hoặc người được ủy quyền theo quy định tại khoản 9 Điều này trực tiếp có mặt với tư cách cá nhân tại cuộc họp Hội đồng quản trị có một (01) phiếu biểu quyết.

b. Thành viên Hội đồng quản trị không được biểu quyết về các hợp đồng, các giao dịch hoặc đề xuất mà thành viên đó hoặc người liên quan tới thành viên đó có lợi ích và lợi ích đó mâu thuẫn hoặc có thể mâu thuẫn với lợi ích của Công Ty. Thành viên Hội đồng quản trị không được tính vào tỷ lệ thành viên tối thiểu có mặt để có thể tổ chức cuộc họp Hội đồng quản trị về những quyết định mà thành viên đó không có quyền biểu quyết.

c. Theo quy định tại điểm d khoản này, khi có vấn đề phát sinh tại cuộc họp liên quan đến lợi ích hoặc quyền biểu quyết của thành viên Hội đồng quản trị mà thành viên đó không tự nguyện từ bỏ quyền biểu quyết, phán quyết của chủ tọa là quyết định cuối cùng, trừ trường hợp tính chất hoặc phạm vi lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị liên quan chưa được công bố đầy đủ.

d. Thành viên Hội đồng quản trị hưởng lợi từ một hợp đồng được quy định tại điểm a và điểm b khoản 9 Điều 43 của Điều lệ này được coi là có lợi ích đáng kể trong hợp đồng đó.

e. Kiểm soát viên có quyền dự cuộc họp Hội đồng quản trị, có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết.

Thành viên Hội đồng quản trị trực tiếp hoặc gián tiếp được hưởng lợi từ một hợp đồng hoặc giao dịch đã được ký kết hoặc đang dự kiến ký kết với Công Ty và biết bản thân là người có lợi ích trong đó có trách nhiệm công khai lợi ích này tại cuộc họp đầu tiên của Hội đồng thảo luận về việc ký kết hợp đồng hoặc giao dịch này. Trường hợp hành viên Hội đồng quản trị không biết bản thân và người liên quan có lợi ích vào thời điểm hợp đồng, giao dịch được ký với Công

Ty, thành viên Hội đồng quản trị này phải công khai các lợi ích liên quan tại cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị được tổ chức sau khi thành viên này biết rằng mình có lợi ích hoặc sẽ có lợi ích trong giao dịch hoặc hợp đồng nêu trên.

Hội đồng quản trị thông qua các quyết định và ra nghị quyết trên cơ sở đa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp tán thành. Trường hợp số phiếu tán thành và phản đối ngang bằng nhau, quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.
Nghị quyết theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản được thông qua trên cơ sở ý kiến tán thành của đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu quyết. Nghị quyết này có hiệu lực và giá trị như nghị quyết được thông qua tại cuộc họp.
Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm gửi biên bản họp Hội đồng quản trị tới các thành viên và biên bản đó là bằng chứng xác thực về công việc đã được tiến hành trong cuộc họp trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung biên bản trong thời hạn mười (10) ngày kể từ ngày gửi. Biên bản họp Hội đồng quản trị phải được ghi biên bản và có thể ghi âm, ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải được lập bằng tiếng Việt và có thể lập bằng tiếng Anh. Biên bản phải có chữ ký của chủ tọa và người ghi biên bản. Trường hợp chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp nhưng nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại các điểm a, b, c, d, đ, e, g và h khoản 1 Điều 158 Luật Doanh nghiệp thì biên bản này có hiệu lực.

Điều 32. Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị có thể thành lập tiểu ban trực thuộc để phụ trách về chính sách phát triển, nhân sự, lương thưởng, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro. Số lượng thành viên của tiểu ban do Hội đồng quản trị quyết định có tối thiểu là ba (03) người bao gồm thành viên của Hội đồng quản trị và thành viên bên ngoài. Các thành viên độc lập Hội đồng quản trị/thành viên Hội đồng quản trị không điều hành nên chiếm đa số trong tiểu ban và một trong số các thành viên này được bổ nhiệm làm Trưởng tiểu ban theo quyết định của Hội đồng quản trị. Hoạt động của tiểu ban phải tuân thủ theo quy định của Hội đồng quản trị. Nghị quyết của tiểu ban chỉ có hiệu lực khi có đa số thành viên tham dự và biểu quyết thông qua tại cuộc họp của tiểu ban.
Việc thực thi quyết định của Hội đồng quản trị, hoặc của tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị, hoặc của người có tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị phải phù hợp với các quy định pháp luật hiện hành và quy định tại Điều lệ Công Ty, Quy chế nội bộ về quản trị Công Ty.

Điều 33. Người phụ trách quản trị và Thư ký Công Ty

Hội đồng quản trị phải bổ nhiệm ít nhất một (01) người phụ trách quản trị Công Ty để hỗ trợ công tác quản trị Công Ty với nhiệm kỳ và những điều khoản theo quyết định của Hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị có thể bãi nhiệm người phụ trách quản trị Công Ty khi cần nhưng không trái với các quy định pháp luật hiện hành về lao động.
Người phụ trách quản trị Công Ty phải là người có hiểu biết về pháp luật. Người phụ trách quản trị Công Ty không được đồng thời làm việc cho tổ chức kiểm toán đang thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của Công Ty.
Quyền và nghĩa vụ của Người phụ trách quản trị Công Ty bao gồm:

a. Chuẩn bị các cuộc họp của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Đại hội đồng Cổ đông theo yêu cầu của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát.

b. Tư vấn về thủ tục của các cuộc họp.

c. Tư vấn Hội đồng quản trị trong việc tổ chức họp Đại hội đồng Cổ đông theo quy định và các công việc liên quan giữa Công Ty và Cổ đông.

d. Cung cấp các thông tin tài chính, bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị và các thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị và thành viên Ban kiểm soát.

e. Tham dự các cuộc họp.

f. Tư vấn thủ tục lập các nghị quyết của Hội đồng quản trị phù hợp với quy định của pháp luật.

g. Đảm bảo các nghị quyết của Hội đồng quản trị phù hợp với luật pháp.

h. Giám sát và báo cáo Hội đồng quản trị về hoạt động công bố thông tin của Công Ty.

i. Là đầu mối liên lạc với các bên có quyền lợi liên quan.

j. Bảo mật thông tin theo các quy định của pháp luật và Điều lệ này.

Người phụ trách quản trị Công Ty có thể kiêm nhiệm làm Thư ký Công Ty theo quy định tại khoản 5 Điều 156 Luật Doanh nghiệp.
Khi xét thấy cần thiết, Hội đồng quản trị quyết định bổ nhiệm thư ký công ty. Thư ký công ty có quyền và nghĩa vụ sau đây:

a. Hỗ trợ tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng Cổ đông, Hội đồng quản trị, ghi chép các biên bản họp.

b. Hỗ trợ thành viên Hội đồng quản trị trong việc thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao.

c. Hỗ trợ Hội đồng quản trị trong áp dụng và thực hiện nguyên tắc quản trị công ty.

d. Hỗ trợ công ty trong xây dựng quan hệ Cổ đông và bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của Cổ đông, việc tuân thủ nghĩa vụ cung cấp thông tin, công khai hóa thông tin và thủ tục hành chính.

e. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

CHƯƠNG VIII: TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC

Điều 34. Tổ chức bộ máy quản lý

Hệ thống quản lý của Công Ty phải đảm bảo bộ máy quản lý chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và chịu sự giám sát, chỉ đạo của Hội đồng quản trị trong công việc kinh doanh hàng ngày của Công Ty. Công Ty có Tổng Giám đốc, các Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng và các chức danh quản lý khác do Hội đồng quản trị bổ nhiệm. Việc bổ nhiệm miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh nêu trên phải được thông qua bằng nghị quyết Hội đồng quản trị.

Điều 35. Người điều hành Công Ty

Theo đề nghị của Tổng Giám đốc và được sự chấp thuận của Hội đồng quản trị, Công Ty được tuyển dụng người điều hành khác với số lượng và tiêu chuẩn phù hợp với cơ cấu và quy chế quản lý của Công Ty do Hội đồng quản trị quy định. Người điều hành doanh nghiệp phải có trách nhiệm mẫn cán để hỗ trợ Công Ty đạt được các mục tiêu đề ra trong hoạt động và tổ chức.
Thù lao, tiền lương, lợi ích và các điều khoản khác trong hợp đồng lao động đối với Tổng Giám đốc do Hội đồng quản trị quyết định và hợp đồng với những người điều hành khác do Hội đồng quản trị quyết định sau khi tham khảo ý kiến của Tổng Giám đốc.

Tiền lương của người điều hành được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của Công ty và phải báo cáo Đại hội đồng Cổ đông tại cuộc họp thường niên.

Điều 36. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ và quyền hạn của Tổng Giám đốc

Bổ nhiệm: Hội đồng quản trị sẽ bổ nhiệm một thành viên trong Hội đồng quản trị hoặc thuê một người khác làm Tổng Giám đốc và sẽ ký hợp đồng quy định mức lương, thù lao, lợi ích và các điều khoản khác liên quan đến việc tuyển dụng. Thông tin về mức lương, trợ cấp, quyền lợi của Tổng Giám đốc phải được báo cáo trong Đại hội đồng Cổ đông thường niên và được nêu trong báo cáo thường niên của Công Ty.
Nhiệm kỳ của Tổng Giám đốc không quá năm (05) năm và có thể được tái bổ nhiệm với số nhiệm kỳ không hạn chế. Việc bổ nhiệm có thể hết hiệu lực căn cứ vào các quy định tại hợp đồng lao động. Tổng Giám đốc không được phép là những người bị pháp luật cấm giữ chức vụ này.
Quyền hạn và nhiệm vụ: Tổng Giám đốc có những quyền hạn và trách nhiệm sau:

a. Tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị và Đại hội đồng Cổ đông.

b. Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh, kế hoạch đầu tư và phương án đầu tư của Công Ty đã được Hội đồng quản trị và Đại hội đồng Cổ đông thông qua.

c. Quyết định các vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hằng ngày của Công Ty mà không thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.

d. Quyết định tất cả các vấn đề của Công Ty phù hợp với nghị quyết của Hội đồng quản trị, bao gồm việc thay mặt Công Ty ký kết các hợp đồng tài chính và thương mại, tổ chức và điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh thường nhật của Công Ty theo những thông lệ quản lý tốt nhất.

e. Kiến nghị số lượng và các loại người quản lý mà Công Ty cần thuê để Hội đồng quản trị bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm khi cần thiết nhằm áp dụng các hoạt động cũng như các cơ cấu quản lý tốt do Hội đồng quản trị đề xuất, và tư vấn để Hội đồng quản trị quyết định mức lương, thù lao, các lợi ích và các điều khoản khác của hợp đồng lao động của người quản lý.

f. Tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị để quyết định số lượng người lao động, mức lương, trợ cấp, lợi ích, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm và các điều khoản khác liên quan đến hợp đồng lao động của họ.

g. Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của Công Ty.

h. Vào ngày 31 tháng 12 hằng năm, Tổng Giám đốc phải trình Hội đồng quản trị phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài chính tiếp theo trên cơ sở đáp ứng các yêu cầu của ngân sách phù hợp cũng như kế hoạch tài chính năm.

i. Đề xuất những biện pháp nâng cao hoạt động và quản lý của Công Ty.

j. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý trong Công Ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông.

k. Chuẩn bị các bản dự toán dài hạn, hàng năm và hàng quý của Công Ty (sau đây gọi là bản dự toán) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm và hàng quý của Công Ty theo kế hoạch kinh doanh. Bản dự toán hàng năm (bao gồm cả bảng cân đối kế toán, báo cáo hoạt

động sản xuất kinh doanh và báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho từng năm tài chính sẽ phải được trình để Hội đồng quản trị thông qua và phải bao gồm những thông tin quy định tại các quy chế của Công Ty.

l. Quyết định tiền lương và lợi ích khác đối với người lao động trong Công Ty, kể cả người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Tổng Giám đốc.

m. Tuyển dụng lao động.

n. Kiến nghị phương thức trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh.

o. Thực hiện tất cả các hoạt động khác theo quy định của Điều lệ này và các quy chế của Công Ty, các nghị quyết của Hội đồng quản trị, hợp đồng lao động của Tổng Giám đốc và pháp luật.

Báo cáo tình hình hoạt động của Công Ty trước Hội đồng quản trị và các Cổ đông. Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và Đại hội đồng Cổ đông về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao và phải báo cáo các cơ quan này khi được yêu cầu.
Tổng Giám đốc phải điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty theo đúng quy định của pháp luật, Điều lệ công ty, hợp đồng lao động ký với công ty và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị. Trường hợp điều hành trái với quy định tại khoản này mà gây thiệt hại cho công ty thì Tổng Giám đốc phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại cho công ty.
Miễn nhiệm: Hội đồng quản trị có thể miễn nhiệm Tổng Giám đốc khi đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu quyết dự họp tán thành và bổ nhiệm một Tổng Giám đốc mới thay thế. Trường hợp thành viên Hội đồng quản trị đồng thời là Tổng Giám đốc thì thành viên đó không được tham gia biểu quyết.

Đối với trường hợp Tổng Giám đốc xin từ chức thì phải có đơn gửi Hội đồng quản trị, trong thời hạn ba mươi (30) ngày làm việc kể từ ngày nhận đơn, Hội đồng quản trị phải có quyết định xử lý vụ việc.

Tổng Giám đốc phải đáp ứng các tiêu chuẩn, điều kiện sau đây:

a. Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật Doanh nghiệp.

b. Không được là người có quan hệ gia đình của người quản lý doanh nghiệp, Kiểm soát viên của công ty và công ty mẹ. người đại diện phần vốn nhà nước, người đại diện phần vốn của doanh nghiệp tại công ty và công ty mẹ.

c. Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh của công ty.

CHƯƠNG IX: BAN KIỂM SOÁT

Điều 37. Ứng cử, đề cử thành viên Ban kiểm soát (Kiểm soát viên)

Việc ứng cử, đề cử Kiểm soát viên được thực hiện tương tự quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều 26 Điều lệ này.
Trường hợp số lượng các ứng viên Ban kiểm soát thông qua đề cử và ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm soát đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng viên hoặc tổ chức đề cử theo cơ chế quy định tại Điều lệ Công Ty và Quy chế nội bộ về quản trị Công Ty. Cơ chế Ban kiểm soát đương nhiệm đề cử ứng viên Ban kiểm soát phải được công bố rõ ràng trước khi Đại hội đồng Cổ đông biểu quyết bầu thành viên Ban kiểm soát theo quy định của pháp luật.

Điều 38. Ban kiểm soát

Thành phần Ban kiểm soát: Số lượng Ban kiểm soát phải gồm có ba (03) đến năm (05) kiểm soát viên. Các Kiểm soát viên do Đại hội đồng Cổ đông bầu, nhiệm kỳ của Kiểm soát viên không quá năm (05) năm, Kiểm soát viên có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
Thành viên Ban kiểm soát phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 169 Luật Doanh nghiệp và không thuộc các trường hợp sau:

a. Làm việc trong bộ phận kế toán, tài chính của Công ty.

b. Là thành viên hay nhân viên của công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của công ty trong ba (03) năm liền trước đó.

Thành viên Ban kiểm soát bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau:

a. Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát theo quy định tại điểm c khoản này hoặc bị pháp luật cấm làm Kiểm soát viên.

b. Có đơn từ chức và được chấp thuận.

c. Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm Kiểm soát viên theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

d. Bị rối loạn tâm thần và Kiểm soát viên khác của Ban kiểm soát có những bằng chứng chuyên môn chứng tỏ người đó bị hạn chế năng lực hành vi.

e. Vắng mặt không tham dự các cuộc họp của Ban kiểm soát liên tục trong thời hạn sáu (06) tháng liên tục, và trong thời gian này Ban kiểm soát không cho phép Kiểm soát viên đó vắng mặt và đã phán quyết rằng chức vụ của người này bị bỏ trống.

f. Kiểm soát viên bị cách chức theo quyết định của Đại hội đồng Cổ đông.

Kiểm soát viên bị bãi nhiệm trong các trường hợp sau:

a. Không hoàn thành nhiệm vụ, công việc được phân công.

b. Vi phạm nghiêm trọng hoặc vi phạm nhiều lần nghĩa vụ của Kiểm soát viên theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này.

c. Không thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình trong sáu (06) tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng.

d. Theo quyết định của Đại hội đồng Cổ đông.

Ban kiểm soát phải có hơn một nửa (1/2) số thành viên thường trú tại Việt Nam, trong đó có ít nhất hai (02) thành viên thường trú tại Việt nam. Kiểm soát viên phải là người có trình độ chuyên môn và kinh nghiệm, không phải là người trong bộ phận kế toán, tài chính của Công Ty và không phải là thành viên hay nhân viên của Công Ty kiểm toán độc lập đang thực hiện việc kiểm toán các báo cáo tài chính của Công Ty (tại năm tài chính đang kiểm toán và trong ba (03) năm tài chính liền trước đó). Kiểm soát viên phải là kế toán viên hoặc kiểm toán viên. Kiểm soát viên không phải là người có liên quan với các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc và các người quản lý khác của Công Ty.

Trưởng Ban kiểm soát: Các Kiểm soát viên bầu một trong số các Kiểm soát viên làm Trưởng Ban kiểm soát. Việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm theo nguyên tắc đa số. Trưởng Ban kiểm soát phải có bằng tốt nghiệp đại học trở lên thuộc một trong các chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành có liên quan đến hoạt động kinh

doanh của Công Ty. Trưởng Ban kiểm soát không nhất thiết phải là Cố đông và phải làm việc chuyên trách tại Công Ty (trừ bộ phận kế toán, tài chính của Công Ty).

Trưởng hợp Kiểm soát viên có cùng thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Kiểm soát viên nhiệm kỳ mới chưa được bầu thì Kiểm soát viên đã hết nhiệm kỳ vẫn tiếp tục thực hiện quyền và nghĩa vụ cho đến khi Kiểm soát viên nhiệm kỳ mới được bầu và nhận nhiệm vụ.

Trưởng Ban kiểm soát có các quyền và trách nhiệm:

a. Triệu tập cuộc họp Ban kiểm soát.
b. Yêu cầu Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc và người điều hành khác cung cấp các thông tin liên quan để báo cáo các Ban kiểm soát.
c. Lập và ký báo cáo của Ban kiểm soát sau khi đã tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị để trình lên Đại hội đồng Cố đông.

Các Cố đông nắm giữ từ 05% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng có quyền tập hợp phiếu bầu vào với nhau để đề cử các ứng viên vào Ban kiểm soát. Cố đông hoặc nhóm Cố đông nắm giữ từ 05% đến dưới 20% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng được đề cử tối đa một ứng viên; từ 20% đến dưới 30% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng được đề cử tối đa hai ứng viên; từ 30% đến dưới 40% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng được đề cử tối đa ba ứng viên; từ 40% đến dưới 50% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng được đề cử tối đa bốn ứng viên; từ 50% trở lên tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng được đề cử đủ số ứng viên.
Trưởng hợp số lượng các ứng viên Ban kiểm soát thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm soát đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng cử viên hoặc tổ chức đề cử theo cơ chế cụ thể. Cơ chế này phải được công bố và được Đại hội đồng Cố đông thông qua trước khi tiến hành đề cử.

Điều 39. Quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát

Công Ty phải có Ban kiểm soát và Ban kiểm soát sẽ có quyền hạn và trách nhiệm theo quy định tại Điều 170 của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này, chủ yếu là những quyền hạn và trách nhiệm sau đây:

a. Đề xuất, kiến nghị Đại hội đồng Cố đông phê duyệt danh sách tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán Báo cáo tài chính của Công Ty. Quyết định tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm tra hoạt động của Công Ty, bãi miễn kiểm toán viên được chấp thuận khi xét thấy cần thiết.
b. Chịu trách nhiệm trước Cố đông về hoạt động giám sát của mình.
c. Đảm bảo phối hợp hoạt động với Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc và Cố đông.
d. Trường hợp phát hiện hành vi vi phạm pháp luật hoặc vi phạm Điều lệ công ty của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc và người điều hành khác của doanh nghiệp, Ban kiểm soát phải thông báo bằng văn bản cho Hội đồng quản trị trong vòng bốn mươi tám (48) giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.
e. Xây dựng Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát và trình Đại hội đồng Cố đông thông qua.

f. Báo cáo tại Đại hội đồng Cổ đông theo quy định tại Điều 290 Nghị định 155.

g. Có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu của Công ty lưu giữ tại trụ sở chính, chi nhánh và địa điểm khác. Có quyền đến địa điểm làm việc của người quản lý và nhân viên của Công ty trong giờ làm việc.

h. Có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc và người quản lý khác cung cấp đầy đủ, chính xác, kịp thời thông tin, tài liệu về công tác quản lý, điều hành và hoạt động kinh doanh của Công ty.

i. Thảo luận với kiểm toán viên độc lập về tính chất và phạm vi kiểm toán trước khi bắt đầu việc kiểm toán.

j. Xin ý kiến tư vấn chuyên nghiệp độc lập hoặc tư vấn về pháp lý và đảm bảo sự tham gia của những chuyên gia bên ngoài Công Ty với kinh nghiệm trình độ chuyên môn phù hợp vào công việc của Công Ty nếu thấy cần thiết.

k. Kiểm tra các báo cáo tài chính hàng năm, sáu tháng và hàng quý trước khi đệ trình Hội đồng quản trị.

l. Thảo luận về những vấn đề khó khăn và tồn tại phát hiện từ các kết quả kiểm toán giữa kỳ hoặc cuối kỳ cũng như mọi vấn đề mà kiểm toán viên độc lập muốn bàn bạc.

m. Xem xét thư quản lý của kiểm toán viên độc lập và ý kiến phản hồi của ban quản lý Công Ty.

n. Xem xét báo cáo của Công Ty về các hệ thống kiểm soát nội bộ trước khi Hội đồng quản trị chấp thuận.

o. Xem xét những kết quả điều tra nội bộ và ý kiến phản hồi của ban quản lý.

p. Ban kiểm soát thực hiện giám sát tình hình tài chính của Công Ty, việc tuân thủ pháp luật của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc người quản lý khác trong việc quản lý và điều hành công ty.

q. Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ cẩn trọng trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh. tính hệ thống, nhất quán và phù hợp của công tác kế toán, thống kê và lập báo cáo tài chính.

r. Thẩm định tính đầy đủ, hợp pháp và trung thực của báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính hàng năm và sáu (06) tháng của công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý của Hội đồng quản trị và trình báo cáo thẩm định tại cuộc họp Đại hội đồng Cổ đông thường niên. Rà soát hợp đồng, giao dịch với người có liên quan thuộc thẩm quyền phê duyệt của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng Cổ đông và đưa ra khuyến nghị về hợp đồng, giao dịch cần có phê duyệt của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng Cổ đông.

s. Rà soát, kiểm tra và đánh giá hiệu lực và hiệu quả của hệ thống kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro và cảnh báo sớm của công ty.

t. Xem xét số kế toán, ghi chép kế toán và tài liệu khác của công ty, công việc quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết hoặc theo nghị quyết Đại hội đồng Cổ đông hoặc theo yêu cầu của Cổ đông hoặc nhóm Cổ đông quy định tại khoản 3 Điều 13 Điều này.

u. Khi có yêu cầu của Cổ đông hoặc nhóm Cổ đông quy định tại khoản 3 Điều 13 Điều lệ này, Ban kiểm soát thực hiện kiểm tra trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban

kiểm soát phải báo cáo về những vấn đề được yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị và Cố đông hoặc nhóm Cố đông có yêu cầu. Việc kiểm tra của Ban kiểm soát quy định tại khoản này không được cản trở hoạt động bình thường của Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh của công ty.

v. Kiến nghị Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng Cố đông biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cơ cấu tổ chức quản lý, giám sát và điều hành hoạt động kinh doanh của công ty.

w. Khi phát hiện có thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc vi phạm quy định tại Điều 165 của Luật này phải thông báo ngay bằng văn bản cho Hội đồng quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.

x. Tham dự và tham gia thảo luận tại các cuộc họp Đại hội đồng Cố đông, Hội đồng quản trị và các cuộc họp khác của công ty.

y. Sử dụng tư vấn độc lập, bộ phận kiểm toán nội bộ của công ty để thực hiện nhiệm vụ được giao.

z. Ban kiểm soát có thể tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị trước khi trình báo cáo, kết luận và kiến nghị lên Đại hội đồng Cố đông.

Thành viên của Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc và người quản lý phải cung cấp tất cả các thông tin và tài liệu liên quan đến hoạt động của Công Ty theo yêu cầu của Ban kiểm soát. Thư ký Công Ty phải bảo đảm rằng toàn bộ bản sao chụp các thông tin tài chính, các thông tin khác cung cấp cho các thành viên Hội đồng quản trị và bản sao các biên bản họp Hội đồng quản trị sẽ phải được cung cấp cho Kiểm soát viên vào cùng thời điểm chúng được cung cấp cho Hội đồng quản trị.
Sau khi đã tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát có thể ban hành các quy định về các cuộc họp của Ban kiểm soát và cách thức hoạt động của Ban kiểm soát. Ban kiểm soát phải họp tối thiểu hai lần một năm và số lượng thành viên tham gia các cuộc họp tối thiểu là hai (02) người.
Tổng mức tiền lương hoặc thù lao cho các Kiểm soát viên sẽ do Đại hội đồng Cố đông quyết định mỗi năm. Mức tiền lương hoặc thù lao có thể cao hơn theo quyết định của Đại hội đồng Cố đông. Kiểm soát viên cũng sẽ được thanh toán các khoản chi phí đi lại, khách sạn và các chi phí phát sinh một cách hợp lý khi họ tham gia các cuộc họp của Ban kiểm soát hoặc liên quan đến hoạt động kinh doanh của Công Ty.

Điều 40. Cuộc họp của Ban kiểm soát

Ban kiểm soát phải họp ít nhất hai (02) lần trong một năm, số lượng thành viên tham dự họp ít nhất là hai phần ba (2/3) số thành viên Ban kiểm soát. Biên bản họp Ban kiểm soát được lập chi tiết và rõ ràng. Người ghi biên bản và các thành viên Ban kiểm soát tham dự họp phải ký tên vào biên bản cuộc họp. Các biên bản họp của Ban kiểm soát phải được lưu giữ nhằm xác định trách nhiệm của từng thành viên Ban kiểm soát.
Ban kiểm soát có quyền yêu cầu thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc và đại diện tổ chức kiểm toán được chấp thuận tham dự và trả lời các vấn đề cần được làm rõ.

Điều 41. Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Ban kiểm soát

Thành viên Ban kiểm soát được trả tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác theo quyết định của Đại hội đồng Cố đông. Đại hội đồng Cố đông quyết định tổng mức tiền lương, thù lao, thưởng, lợi ích khác và ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát.

Thành viên Ban kiểm soát được thanh toán chi phí ăn, ở, đi lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý. Tổng mức thù lao và chi phí này không vượt quá tổng ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát đã được Đại hội đồng Cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng Cổ đông có quyết định khác.
Tiền lương và chi phí hoạt động của Ban kiểm soát được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, quy định khác của pháp luật có liên quan và phải được lập thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của Công ty.

CHƯƠNG X: TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, KIỂM SOÁT VIÊN, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC

Điều 42. Trách nhiệm cần trọng

Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc và người quản lý khác có trách nhiệm thực hiện các nhiệm vụ của mình, kể cả những nhiệm vụ với tư cách thành viên các tiểu ban của Hội đồng quản trị, một cách trung thực vì lợi ích cao nhất của Công Ty và với một mức độ cẩn trọng mà một người thận trọng phải có khi đảm nhiệm vị trí tương đương và trong hoàn cảnh tương tự.

Điều 43. Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi

Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc và người quản lý khác phải công khai các lợi ích có liên quan theo quy định của Luật Doanh nghiệp và các văn bản pháp luật liên quan.
Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc, người quản lý khác và những người có liên quan của các thành viên này chỉ được sử dụng những thông tin có được nhờ chức vụ của mình để phục vụ lợi ích của Công ty.
Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc và người quản lý không được phép sử dụng những cơ hội kinh doanh có thể mang lại lợi ích cho Công Ty vì mục đích cá nhân. Đồng thời không được sử dụng những thông tin có được nhờ chức vụ của mình để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích của tổ chức hoặc cá nhân khác.
Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc và người quản lý khác có nghĩa vụ thông báo bằng văn bản cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát về các giao dịch giữa Công ty, công ty con, công ty khác do Công ty đại chúng nắm quyền kiểm soát trên 50% trở lên vốn điều lệ với chính đối tượng đó hoặc với những người có liên quan của đối tượng đó theo quy định của pháp luật. Đối với các giao dịch nêu trên do Đại hội đồng Cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận, Công ty phải thực hiện công bố thông tin về các nghị quyết này theo quy định của pháp luật chứng khoán về công bố thông tin.
Thành viên Hội đồng quản trị không được biểu quyết đối với giao dịch mang lại lợi ích cho thành viên đó hoặc người có liên quan của thành viên đó theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này.
Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc, người quản lý khác và những người có liên quan của các đối tượng này không được sử dụng hoặc tiết lộ cho người khác các thông tin nội bộ để thực hiện các giao dịch có liên quan.
Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc và người điều hành khác có nghĩa vụ thông báo cho Hội đồng quản trị tất cả các lợi ích có thể gây xung đột với lợi ích của Công Ty mà họ có thể được hưởng thông qua các pháp nhân kinh tế, các giao dịch hoặc cá nhân khác.

Công Ty không được phép cấp các khoản vay hoặc bảo lãnh cho các thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc, người quản lý khác và những người có liên quan tới các thành viên nêu trên hoặc pháp nhân mà những người này có các lợi ích tài chính, trừ trường hợp các khoản vay hoặc bảo lãnh nêu trên đã được Đại hội đồng Cổ đông chấp thuận.
Hợp đồng hoặc giao dịch giữa Công Ty với một hoặc nhiều thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc, người điều hành khác, những người liên quan đến họ hoặc Công Ty, đối tác, hiệp hội, hoặc tổ chức mà một hoặc nhiều thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc, người quản lý khác hoặc những người liên quan đến họ là thành viên, hoặc có liên quan lợi ích tài chính, không bị vô hiệu hoá trong các trường hợp sau đây:

a. Đối với hợp đồng hoặc giao dịch có giá trị từ dưới 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất, những nội dung quan trọng về hợp đồng hoặc giao dịch cũng như các mối quan hệ và lợi ích của người quản lý hoặc thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc, người điều hành khác đã được báo cáo cho Hội đồng quản trị hoặc tiểu ban liên quan. Đồng thời, Hội đồng quản trị hoặc tiểu ban đó đã cho phép thực hiện hợp đồng hoặc giao dịch đó một cách trung thực bằng đa số phiếu tán thành của những thành viên Hội đồng không có lợi ích liên quan hoặc.

b. Đối với những hợp đồng hoặc giao dịch có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% của tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất, những nội dung quan trọng về hợp đồng hoặc giao dịch này cũng như mối quan hệ và lợi ích của người quản lý hoặc thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc, người điều hành khác đã được công bố cho các Cổ đông và được Đại hội đồng Cổ đông thông qua bằng phiếu biểu quyết của các Cổ đông không có lợi ích liên quan.

c. Hợp đồng hoặc giao dịch đó được một tổ chức tư vấn độc lập cho là công bằng và hợp lý xét trên mọi phương diện liên quan đến các Cổ đông của Công Ty vào thời điểm giao dịch hoặc hợp đồng này được Hội đồng quản trị hoặc một tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị hay các Cổ đông cho phép thực hiện, thông qua hoặc phê chuẩn.

Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc, người quản lý khác và những người có liên quan với các thành viên nêu trên không được sử dụng các thông tin chưa được phép công bố của Công Ty hoặc tiết lộ cho người khác để thực hiện các giao dịch có liên quan.

Điều 44. Trách nhiệm về thiệt hại và bồi thường

Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc và người điều hành khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực và cẩn trọng, không hoàn thành nghĩa vụ của mình với sự mẫn cán và năng lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại do hành vi vi phạm của mình gây ra.
Công Ty bồi thường cho những người đã, đang hoặc có thể trở thành một bên liên quan trong các vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (bao gồm các vụ việc dân sự, hành chính và không phải là các vụ kiện do Công Ty là người khởi kiện) nếu người đó đã hoặc đang là thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc, người điều hành khác, nhân viên hoặc là đại diện được Công Ty ủy quyền hoặc người đó đã hoặc đang làm theo yêu cầu của Công Ty với tư cách thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc, người điều hành Công Ty, nhân viên hoặc đại diện theo ủy quyền của Công Ty với điều kiện người đó đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán vì lợi ích hoặc không mâu thuẫn với lợi ích của Công Ty, trên cơ sở tuân thủ luật pháp và không có bằng chứng xác nhận rằng người đó đã vi phạm những trách nhiệm của mình.

Khi thực hiện chức năng, nhiệm vụ hoặc thực thi các công việc theo ủy quyền của Công Ty, thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, người điều hành khác, nhân viên hoặc là đại diện theo ủy quyền của Công Ty được Công Ty bồi thường khi trở thành một bên liên quan trong các vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (trừ các vụ kiện do Công Ty là người khởi kiện) trong các trường hợp sau:

a. Đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán vì lợi ích và không mâu thuẫn với lợi ích của Công Ty.

b. Tuân thủ luật pháp và không có bằng chứng xác nhận đã không thực hiện trách nhiệm của mình.

Chi phí bồi thường bao gồm các chi phí phát sinh (kể cả phí thuế luật sư), chi phí phán quyết, các khoản tiền phạt, các khoản phải thanh toán phát sinh trong thực tế hoặc được coi là hợp lý khi giải quyết những vụ việc này trong khuôn khổ luật pháp cho phép. Công Ty có thể mua bảo hiểm cho những người này để tránh những trách nhiệm bồi thường nêu trên.

CHƯƠNG XI: QUYỀN ĐIỀU TRA SỐ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY

Điều 45. Quyền điều tra sổ sách và hồ sơ

Cổ đông phổ thông có quyền xem xét, tra cứu và trích lục thông tin về tên và địa chỉ liên lạc trong danh sách Cổ đông có quyền biểu quyết, yêu cầu sửa đổi thông tin không chính xác của mình, xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ Công Ty, biên bản họp Đại hội đồng Cổ đông và nghị quyết Đại hội đồng Cổ đông.
Cổ đông hoặc nhóm Cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền xem xét, tra cứu, trích lục số biên bản và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm, báo cáo của Ban kiểm soát, hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị và tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh của Công ty.
Trường hợp đại diện được ủy quyền của Cổ đông và nhóm Cổ đông yêu cầu tra cứu sổ sách và hồ sơ thì phải kèm theo giấy ủy quyền của Cổ đông và nhóm Cổ đông mà người đó đại diện hoặc bản sao công chứng của giấy ủy quyền này.
Cổ đông phổ thông có quyền trực tiếp hoặc qua người được ủy quyền gửi văn bản yêu cầu được kiểm tra danh sách Cổ đông, các biên bản họp Đại hội đồng Cổ đông và sao chụp hoặc trích lục các tài liệu này trong giờ làm việc và tại trụ sở chính của Công Ty. Yêu cầu kiểm tra do đại diện được ủy quyền của Cổ đông phải kèm theo giấy ủy quyền của Cổ đông mà người đó đại diện hoặc bản sao công chứng của giấy ủy quyền này.
Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc và người điều hành khác có quyền tra cứu sổ đăng ký Cổ đông của Công Ty, danh sách Cổ đông và những sổ sách và hồ sơ khác của Công Ty vì những mục đích liên quan tới chức vụ của mình với điều kiện các thông tin này phải được bảo mật.
Công Ty phải lưu giữ Điều lệ này và những bản sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các quy chế, các tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, nghị quyết Đại hội đồng Cổ đông và Hội đồng quản trị, biên bản họp Đại hội đồng Cổ đông và Hội đồng quản trị, các báo cáo của Hội đồng quản trị, các báo cáo của Ban kiểm soát, báo cáo tài chính năm, sổ sách kế toán và các tài liệu khác theo quy định của pháp luật tại trụ sở chính hoặc một nơi khác với điều kiện là các Cổ đông và Cơ quan đăng ký kinh doanh được thông báo về địa điểm lưu trữ các tài liệu này.

Điều lệ Công Ty phải được công bố trên trang thông tin điện tử của Công Ty.

CHƯƠNG XII: CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CÔNG ĐOÀN

Điều 46. Công nhân viên và công đoàn

Tổng Giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua các vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho người lao động nghỉ việc, tiền lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng và kỷ luật đối với người lao động và người điều hành doanh nghiệp.
Tổng Giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua các vấn đề liên quan đến quan hệ của Công Ty với các tổ chức công đoàn theo các chuẩn mực, thông lệ và chính sách quản lý tốt nhất, những thông lệ và chính sách quy định tại Điều lệ này, các quy chế của Công Ty và quy định pháp luật hiện hành.

CHƯƠNG XIII: PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN

Điều 47. Phân phối lợi nhuận

Đại hội đồng Cổ đông quyết định mức chi trả cổ tức và hình thức chi trả cổ tức hàng năm từ lợi nhuận được giữ lại của Công Ty.
Công Ty không thanh toán lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới một loại cổ phiếu.
Hội đồng quản trị có thể kiến nghị Đại hội đồng Cổ đông thông qua việc thanh toán toàn bộ hoặc một phần cổ tức bằng cổ phiếu và Hội đồng quản trị là cơ quan thực thi quyết định này.
Trường hợp cổ tức hay những khoản tiền khác liên quan tới một loại cổ phiếu được chi trả bằng tiền mặt, Công Ty phải chi trả bằng tiền đồng Việt Nam. Việc chi trả có thể thực hiện trực tiếp hoặc thông qua các ngân hàng trên cơ sở các thông tin chi tiết về tài khoản ngân hàng do Cổ đông cung cấp. Trường hợp Công Ty đã chuyển khoản theo đúng các thông tin chi tiết về ngân hàng do Cổ đông cung cấp mà Cổ đông đó không nhận được tiền, Công Ty không phải chịu trách nhiệm về khoản tiền Công Ty đã chuyển cho Cổ đông này. Việc thanh toán cổ tức đối với các cổ phiếu niêm yết/đăng ký giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán có thể được tiến hành thông qua Công Ty chứng khoán hoặc Tổng Công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.
Căn cứ Luật Doanh nghiệp, Luật chứng khoán, Hội đồng quản trị thông qua nghị quyết, quyết định xác định một ngày cụ thể để chốt danh sách Cổ đông. Căn cứ theo ngày đó, những người đăng ký với tư cách Cổ đông hoặc người sở hữu các chứng khoán khác được quyền nhận cổ tức bằng tiền mặt hoặc cổ phiếu, nhận thông báo hoặc tài liệu khác.
Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận được thực hiện theo quy định của pháp luật.

CHƯƠNG XIV: TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, NĂM TÀI CHÍNH VÀ CHẾ ĐỘ KẾ TOÁN

Điều 48. Tài khoản ngân hàng

Công Ty mở tài khoản tại các ngân hàng Việt Nam hoặc tại các ngân hàng nước ngoài được phép hoạt động tại Việt Nam.
Theo sự chấp thuận trước của cơ quan có thẩm quyền, trong trường hợp cần thiết, Công Ty có thể mở tài khoản ngân hàng ở nước ngoài theo các quy định của pháp luật.
Công Ty tiến hành tất cả các khoản thanh toán và giao dịch kế toán thông qua các tài khoản tiền Việt Nam hoặc ngoại tệ tại các ngân hàng mà Công Ty mở tài khoản.

Điều 49. Năm tài chính

Năm tài chính của Công Ty bắt đầu từ ngày Một (01) tháng Một (01) dương lịch và kết thúc vào ngày Ba mươi mốt (31) tháng Mười Hai (12) dương lịch của năm. Năm tài chính đầu tiên bắt đầu từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và kết thúc vào ngày thứ 31 của tháng 12.

Điều 50. Chế độ kế toán

Chế độ kế toán Công Ty sử dụng là Chế độ Kế toán Việt Nam (VAS) hoặc chế độ kế toán khác được Bộ Tài chính chấp thuận.
Công Ty lập sổ sách kế toán bằng tiếng Việt. Công Ty lưu giữ hồ sơ kế toán theo quy định pháp luật về kế toán và pháp luật liên quan. Những hồ sơ này phải chính xác, cập nhật, có hệ thống và phải đủ để chứng minh và giải trình các giao dịch của Công Ty.
Công Ty sử dụng đồng Việt Nam (hoặc ngoại tệ tự do chuyển đổi trong trường hợp được cơ quan nhà nước có thẩm quyền chấp thuận) làm đơn vị tiền tệ dùng trong kế toán.

CHƯƠNG XV: BÁO CÁO TÀI CHÍNH, BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN VÀ TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN

Điều 51. Báo cáo tài chính năm, sáu tháng và quý

Công Ty phải lập bản báo cáo tài chính hàng năm theo quy định của pháp luật cũng như các quy định của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và báo cáo phải được kiểm toán theo quy định tại Điều này, và trong thời hạn chín mươi (90) ngày kể từ khi kết thúc mỗi năm tài chính, phải nộp báo cáo tài chính hàng năm đã được Đại hội đồng Cổ đông thông qua cho cơ quan thuế có thẩm quyền, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán và cơ quan đăng ký kinh doanh. Công ty công bố báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán theo quy định của pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán và nộp cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
Báo cáo tài chính năm phải bao gồm báo cáo kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh phản ánh một cách trung thực và khách quan tình hình về lãi và lỗ của Công Ty trong năm tài chính và bản cân đối kế toán phản ánh một cách trung thực và khách quan tình hình các hoạt động của Công Ty cho đến thời điểm lập báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền tệ và thuyết minh báo cáo tài chính. Trường hợp Công Ty là một Công Ty mẹ, ngoài báo cáo tài chính năm còn phải bao gồm bản cân đối kế toán tổng hợp về tình hình hoạt động của Công Ty và các Công Ty con vào cuối mỗi năm tài chính.
Công Ty phải lập các báo cáo sáu tháng và hàng quý theo các quy định của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và nộp cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán.
Các báo cáo tài chính được kiểm toán (bao gồm ý kiến của kiểm toán viên), báo cáo sáu tháng và quý của Công Ty phải được công bố trên website của Công Ty và theo quy định pháp luật.
Các tổ chức, cá nhân quan tâm đều được quyền kiểm tra hoặc sao chụp bản báo cáo tài chính hàng năm đã được kiểm toán, báo cáo sáu tháng và hàng quý trong giờ làm việc của Công Ty, tại trụ sở chính của Công Ty và phải trả một mức phí hợp lý cho việc sao chụp.
Công ty phải lập và công bố các báo cáo tài chính bán niên đã soát xét và báo cáo tài chính quý theo quy định pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán và nộp cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Báo cáo tài chính năm phải bao gồm đầy đủ các báo cáo, phụ lục, thuyết minh theo quy định pháp luật về kế toán doanh nghiệp. Báo cáo tài chính năm phải phản ánh một cách trung thực và khách quan tình hình hoạt động của Công ty.

Điều 52. Báo cáo thường niên

Công Ty phải lập và công bố Báo cáo thường niên theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

CHƯƠNG XVI: KIỂM TOÁN CÔNG TY

Điều 53. Kiểm toán

Tại Đại hội đồng Cổ đông thường niên sẽ chỉ định một công ty kiểm toán độc lập hoặc thông qua danh sách các công ty kiểm toán độc lập và ủy quyền cho Hội đồng quản trị quyết định lựa chọn một trong số các đơn vị này tiến hành báo cáo tài chính của Công Ty trong năm tài chính tiếp theo dựa trên những điều khoản và điều kiện thỏa thuận với Hội đồng quản trị. Danh sách các Công Ty kiểm toán độc lập, hoạt động hợp pháp tại Việt Nam và được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận kiểm toán cho các Công Ty niêm yết, tiến hành các hoạt động kiểm toán Công Ty cho năm tài chính tiếp theo dựa trên những điều khoản và điều kiện thỏa thuận với Hội đồng quản trị. Đối với năm tài chính đầu tiên, Hội đồng quản trị sẽ chỉ định một Công Ty kiểm toán để tiến hành các hoạt động kiểm toán Công Ty sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
Báo cáo kiểm toán được đính kèm báo cáo tài chính năm của Công Ty.
Kiểm toán viên độc lập thực hiện việc kiểm toán báo cáo tài chính của Công ty được tham dự các cuộc họp Đại hội đồng Cổ đông và được quyền nhận các thông báo và các thông tin khác liên quan đến cuộc họp Đại hội đồng Cổ đông và được phát biểu ý kiến tại đại hội về các vấn đề có liên quan đến việc kiểm toán báo cáo tài chính của Công ty.
Công Ty sẽ phải chuẩn bị và gửi báo cáo tài chính hàng năm cho Công Ty kiểm toán độc lập sau khi kết thúc năm tài chính.
Công Ty kiểm toán độc lập kiểm tra, xác nhận và báo cáo về báo cáo tài chính hàng năm cho biết các khoản thu chi của Công Ty, lập báo cáo kiểm toán và trình báo cáo đó cho Hội đồng quản trị trong vòng ba tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Các nhân viên của Công Ty kiểm toán độc lập thực hiện việc kiểm toán cho Công Ty phải được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận.
Một bản sao của báo cáo kiểm toán sẽ phải được gửi đính kèm với mỗi bản báo cáo kế toán hàng năm của Công Ty.

CHƯƠNG XVII: CON DẦU

Điều 54. Con dấu

Dấu bao gồm dấu được làm tại cơ sở khắc dấu hoặc dấu dưới hình thức chữ ký số theo quy định của pháp luật về giao dịch điện tử.
Hội đồng quản trị quyết định thông qua con dấu chính thức của Công Ty và con dấu được khắc theo quy định của luật pháp.
Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc sử dụng và quản lý con dấu theo quy định của pháp luật hiện hành.

CHƯƠNG XVIII: GIẢI THỂ VÀ THANH LÝ

Điều 55. Giải thể Công Ty

Công Ty có thể bị giải thể trong những trường hợp sau:
a. Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Công Ty mà không có quyết định gia hạn, kể cả sau khi đã gia hạn.
b. Theo nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng Cổ đông.
c. Tòa án tuyên bố Công Ty phá sản theo quy định của pháp luật hiện hành.
d. Giải thể trước thời hạn theo quyết định của Đại hội đồng Cổ đông.
e. Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
f. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật.
Việc giải thể Công Ty trước thời hạn (kể cả thời hạn đã gia hạn) do Đại hội đồng Cổ đông quyết định, Hội đồng quản trị thực hiện. Quyết định giải thể này phải được thông báo hoặc phải được chấp thuận bởi cơ quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định.

Điều 56. Gia hạn hoạt động

Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng Cổ đông ít nhất bảy (07) tháng trước khi kết thúc thời hạn hoạt động để Cổ đông có thể biểu quyết về việc gia hạn hoạt động của Công Ty theo đề nghị của Hội đồng quản trị.
Thời hạn hoạt động được gia hạn khi có số Cổ đông đại diện từ 65% trở lên tổng số phiếu biểu quyết của tất cả Cổ đông dự họp Đại hội đồng Cổ đông tán thành.

Điều 57. Thanh lý

Tối thiểu sáu (06) tháng trước khi kết thúc thời hạn hoạt động của Công Ty hoặc sau khi có quyết định giải thể Công Ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban thanh lý gồm ba (03) thành viên, trong đó có hai (02) thành viên do Đại hội đồng Cổ đông chỉ định và một (01) thành viên do Hội đồng quản trị chỉ định từ một (01) Công Ty kiểm toán độc lập. Ban thanh lý chuẩn bị các quy chế hoạt động của mình. Các thành viên của Ban thanh lý có thể được lựa chọn trong số nhân viên của Công Ty hoặc chuyên gia độc lập. Tất cả các chi phí liên quan đến thanh lý được Công Ty ưu tiên thanh toán trước các khoản nợ khác của Công Ty.
Ban thanh lý có trách nhiệm báo cáo cho Cơ quan đăng ký kinh doanh về ngày thành lập và ngày bắt đầu hoạt động. Kể từ thời điểm đó, Ban thanh lý thay mặt Công Ty trong tất cả các công việc liên quan đến thanh lý Công Ty trước Tòa án và các cơ quan hành chính.
Tiền thu được từ việc thanh lý được thanh toán theo thứ tự sau:
a. Các chi phí thanh lý.
b. Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội và các quyền lợi khác của người lao động theo thỏa ước lao động tập thể và hợp đồng lao động đã ký kết.
c. Nợ thuế.
d. Các khoản nợ khác của Công Ty.

e. Phần còn lại sau khi đã thanh toán tất cả các khoản nợ từ mục (a) đến (d) trên đây được chia cho các Cổ đông. Các cổ phần ưu đãi được ưu tiên thanh toán trước.

CHƯƠNG XIX: GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ

Điều 58. Giải quyết tranh chấp nội bộ

Trường hợp phát sinh tranh chấp, khiếu nại có liên quan tới hoạt động của Công Ty, quyền và nghĩa vụ của các Cổ đông theo quy định tại Luật Doanh nghiệp, Điều lệ này, các quy định pháp luật khác và thỏa thuận giữa:

a. Cổ đông với Công Ty. hoặc
b. Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc hay người điều hành khác.

Các bên liên quan sẽ cố gắng giải quyết tranh chấp đó thông qua thương lượng và hoà giải. Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ chủ trì việc giải quyết tranh chấp và sẽ yêu cầu từng bên trình bày các thông tin liên quan đến tranh chấp trong vòng hai mươi (20) ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh. Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bất cứ bên nào cũng có thể yêu cầu Tòa án có thẩm quyền chỉ định một chuyên gia độc lập để hành động với tư cách là trọng tài cho quá trình giải quyết tranh chấp.

Trường hợp không đạt được quyết định hoà giải trong vòng sáu (06) tuần từ khi bắt đầu quá trình hoà giải hoặc nếu quyết định của trung gian hoà giải không được các bên chấp nhận, bất cứ bên nào cũng có thể đưa tranh chấp đó ra Tòa án có thẩm quyền giải quyết.
Các bên sẽ tự chịu chi phí của mình có liên quan tới thủ tục thương lượng và hoà giải. Việc thanh toán các chi phí của Tòa án được thực hiện theo phán quyết của Tòa án.

CHƯƠNG XX: BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ

Điều 59. Điều lệ Công Ty

Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ này phải được Đại hội đồng Cổ đông xem xét, quyết định.
Trong trường hợp có những quy định của pháp luật có liên quan đến hoạt động của Công Ty chưa được đề cập trong bản Điều lệ này hoặc trong trường hợp có những quy định mới của pháp luật khác với những điều khoản trong Điều lệ này thì những quy định của pháp luật đó đương nhiên được áp dụng và điều chỉnh hoạt động của Công Ty.

CHƯƠNG XXI: NGÀY HIỆU LỰC

Điều 60. Ngày hiệu lực

Bản điều lệ này gồm XXI chương, 59 điều, được Đại hội đồng Cổ đông Công Ty Cổ phần Hưng Thịnh Incons nhất trí ủy quyền cho Hội đồng quản trị sửa đổi thông qua theo Nghị quyết Đại hội đồng Cổ đông ngày 17 tháng 10 năm 2021 và cùng chấp thuận hiệu lực toàn văn của Điều lệ này kể từ thời điểm thông qua nêu trên.
Điều lệ được lập thành mười (10) bản, có giá trị như nhau và được lưu giữ tại trụ sở chính của Công Ty.
Điều lệ này là duy nhất và chính thức của Công Ty.

Các bản sao hoặc trích lục Điều lệ Công Ty phải có chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc tối thiểu một phần hai (1/2) tổng số thành viên Hội đồng quản trị mới có giá trị.

Thành phố Hồ Chí Minh, ngày 24 tháng 12 năm 2021

NGƯỜI DẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT
TỔNG GIÁM ĐỐC

Trần Tiến Thanh