CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

ĐIỀU LỆ

CÔNG TY CỔ PHẦN HALCOM VIỆT NAM

HALCOM

Hà Nội, tháng 10 năm 2021

HALCOM

MỤC LỤC

ĐIỀU LỆ ... 5
PHẦN MỞ ĐẦU ... 5
I. ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ ... 5
Điều 1. Định nghĩa ... 5
II. TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY ... 6
Điều 2. Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện và thời hạn hoạt động của Công ty ... 6
III. MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY ... 7
Điều 3. Mục tiêu hoạt động của Công ty ... 7
Điều 4. Phạm vi kinh doanh và hoạt động ... 8
IV. VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP ... 8
Điều 5. Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập ... 8
Điều 6. Chứng nhận cổ phiếu ... 9
Điều 7. Chứng chỉ chứng khoán khác ... 10
Điều 8. Chuyển nhượng cổ phần ... 10
Điều 9. Thu hồi cổ phần ... 10
V. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT ... 11
Điều 10. Cơ cấu tổ chức, quản trị và kiểm soát ... 11
VI. CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG ... 11
Điều 11. Quyền của cổ đông ... 11
Điều 12. Nghĩa vụ của cổ đông ... 12
Điều 13. Đại hội đồng cổ đông ... 12
Điều 14. Quyền và nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đông ... 14
Điều 15. Ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông ... 16
Điều 16. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông ... 16
Điều 17. Triệu tập Đại hội đồng cổ đông, chương trình họp và thông báo họp Đại hội đồng cổ đông ... 17
Điều 18. Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông ... 18
Điều 19. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông ... 18
Điều 20. Thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông ... 21

HALCOM VIETNAM
9th Floor, Hoa Binh Tower,
No. 106 Hoang Quoc Viet Str., Hanoi, Vietnam.
Tel: +84 (24) 3562 4709
© halcom.vn
2

HALCOM

Điều 21. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông...21
Điều 22. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông...23
Điều 23: Yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông...23

VII. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ...24
Điều 24. Thành phần và nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị...24
Điều 25. Quyền hạn và nhiệm vụ của Hội đồng quản trị...25
Điều 26. Chủ tịch Hội đồng quản trị...28
Điều 27. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị...29

VIII. TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH, CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC VÀ THƯ KỲ HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ...32
Điều 28. Tổ chức bộ máy quản lý...32
Điều 29. Cán bộ quản lý...32
Điều 30. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ và quyền hạn của Tổng giám đốc...32
Điều 31. Thư ký Hội đồng quản trị...34

IX. BAN KIỂM SOÁT...34
Điều 32. Ứng cử, đề cử thành viên Ban kiểm soát (Kiểm soát viên)...34

X. NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC...36
Điều 37. Trách nhiệm cẩn trọng...36
Điều 38. Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi...36
Điều 39. Trách nhiệm về thiệt hại và bồi thường...37

XI. QUYỀN ĐIỀU TRA SỐ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY...38
Điều 40. Quyền điều tra sổ sách và hồ sơ...38

XII. CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CÔNG ĐOÀN...38
Điều 41. Công nhân viên và công đoàn...38

XIII. PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN...39
Điều 42. Phân phối lợi nhuận...39

XIV. TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TOÁN...39
Điều 43. Tài khoản ngân hàng...39
Điều 44. Năm tài chính...39
Điều 45. Chế độ kế toán...40

XV. BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHỦNG...40

HALCOM VIETNAM
9th Floor, Hoa Binh Tower,
No. 106 Hoang Quoc Viet Str., Hanoi, Vietnam.
Tel: +84 (24) 3562 4709
© halcom.vn
3

HALCOM

Điều 46. Báo cáo tài chính năm, sáu tháng và quý ... 40
Điều 47. Báo cáo thường niên ... 40
XVI. KIỂM TOÁN CÔNG TY ... 41
Điều 48. Kiểm toán ... 41
XVII. CON DẤU ... 41
Điều 49. Con dấu ... 41
XVIII. CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ ... 41
Điều 50. Chấm dứt hoạt động ... 41
Điều 51. Gia hạn hoạt động ... 42
Điều 52. Thanh lý ... 42
XIX. GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ ... 42
Điều 53. Giải quyết tranh chấp nội bộ ... 42
XX. BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ ... 43
Điều 54. Bổ sung và sửa đổi Điều lệ ... 43
XXI. NGÀY HIỆU LỰC ... 43
Điều 55. Ngày hiệu lực ... 43
PHỤ LỤC 1 ... 44

HALCOM VIETNAM
9th Floor, Hoa Binh Tower,
No. 106 Hoang Quoc Viet Str., Hanoi, Vietnam.
Tel: +84 (24) 3562 4709
© halcom.vn
4

HALCOM

ĐIỀU LỆ

CÔNG TY CỔ PHẦN HALCOM VIỆT NAM

PHẦN MỞ ĐẦU

HALCOM VIỆT NAM là Công ty cổ phần, được thành lập theo Luật doanh nghiệp.

Điều lệ này được Công ty Cổ phần HALCOM Việt Nam (Trong Điều lệ này được gọi là "Công ty") thông qua theo Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông ngày 18 tháng 7 năm 2021. Điều lệ này có hiệu lực kể từ ngày được thông qua và thay thế cho điều lệ trước đây của Công ty.

Điều lệ này là cơ sở pháp lý cho mọi hoạt động của Công ty. Các quy định của Công ty, các Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị nếu đã được thông qua một cách phù hợp với luật pháp liên quan sẽ là những quy tắc và quy định rằng buộc để tiến hành hoạt động kinh doanh của Công ty.

I. ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ

Điều 1. Định nghĩa

Trong Điều lệ này, những thuật ngữ dưới đây được hiểu như sau:

a. “Vốn điều lệ” là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần và theo quy định tại Điều 5 Điều lệ này;

b. “Luật Doanh nghiệp” có nghĩa là Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 17 tháng 6 năm 2020;

c. “Ngày thành lập” là ngày Công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh) lần đầu;

d. “Cán bộ quản lý” là Tổng giám đốc, (các) Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và các vị trí quản lý khác trong Công ty được Tổng giám đốc hoặc Hội đồng quản trị bổ nhiệm;

e. “Người có liên quan” là cá nhân hoặc tổ chức được quy định tại khoản 23 Điều 4 Luật doanh nghiệp và khoản 46 Điều 4 Luật chứng khoán;

f. “Ban Liêm chính” bao gồm Tổng Giám đốc, Giám đốc Liêm chính, Kế toán trưởng, Giám đốc Nhân sự và ít nhất hai nhưng không quá ba người khác trong nhóm cán bộ quản lý; là bộ phận giám sát chương trình Tuân thủ doanh nghiệp của công ty và đảm bảo rằng chương trình được theo dõi và quản lý một cách phù hợp;

g. “Thời hạn hoạt động” là thời gian hoạt động của Công ty được quy định tại Điều 2 Điều lệ này và thời gian gia hạn (nếu có) được Đại hội đồng cổ đông của Công ty thông qua bằng nghị quyết;

h. “Việt Nam” là nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam;

HALCOM VIETNAM
9th Floor, Hoa Binh Tower,
No. 106 Hoang Quoc Viet Str., Hanoi, Vietnam.
Tel: +84 (24) 3562 4709
5
5
halcom.vn

HALCOM

Trong Điều lệ này, các tham chiếu tới một hoặc một số quy định hoặc văn bản khác bao gồm cả những sửa đổi hoặc văn bản thay thế. Trường hợp các văn bản pháp quy điều chỉnh các nội dung liên quan đến Điều lệ này bị sửa đổi, bổ sung, thay thế thì những nội dung liên quan trong Điều lệ này sẽ được thực hiện theo nội dung sửa đổi, bổ sung, thay thế của văn bản pháp quy đó. Đại hội cổ đông lần gần nhất sau đó phải sửa lại Điều lệ cho phù hợp.
Các tiêu đề (chương, điều của Điều lệ này) được sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung và không ảnh hưởng tới nội dung của Điều lệ này.

II. TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY

Điều 2. Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện và thời hạn hoạt động của Công ty

Tên Công ty
Tên tiếng Việt: CÔNG TY CỔ PHẦN HALCOM VIỆT NAM
Tên tiếng Anh: HALCOM VIET NAM JOINT STOCK COMPANY
Tên viết tắt: HALCOM
Công ty là công ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hiện hành của Việt Nam.
Trụ sở đăng ký của Công ty là:
Địa chỉ: Tầng 9, Tòa nhà Hòa Bình số 106 Hoàng Quốc Việt, phường Nghĩa Đô, quận Cầu Giấy, thành phố Hà Nội
Điện thoại: 0243 - 5624709/10
Fax: 0243 - 5624711
E-mail: [email protected]
Website: www.halcom.vn
Công ty có một Người đại diện theo pháp luật là:
Chủ tịch Hội đồng quản trị.
Công ty có thể thành lập chi nhánh và văn phòng đại diện tại địa bàn kinh doanh để thực hiện các mục tiêu hoạt động của Công ty phù hợp với quyết định của Hội đồng quản trị và trong phạm vi luật pháp cho phép.
Trừ khi chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo Khoản 2 Điều 48 hoặc gia hạn hoạt động theo Điều 49 Điều lệ này, thời hạn hoạt động của Công ty bắt đầu từ ngày thành lập và là vô thời hạn.

HALCOM VIETNAM
9th Floor, Hoa Bỉnh Tower,
No. 106 Hoàng Quốc Viet Str., Hanoi, Vietnam.
Tel: +84 (24) 3562 4709
© halcom.vn
6

HALCOM

III. MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY

Điều 3. Mục tiêu hoạt động của Công ty

Lĩnh vực kinh doanh của Công ty là:

STT	Tên ngành	Mã ngành
1	Hoạt động chuyên môn, khoa học và công nghệ khác chưa được phân vào đâu
Chi tiết:
- Khảo sát, điều tra xã hội học, lập kế hoạch đền bù tái định cư và đánh giá tác động môi trường các dự án
- Tư vấn chuyển giao công nghệ	7490
2	Hoạt động tư vấn quản lý	7020
3	Hoạt động hỗ trợ dịch vụ tài chính chưa được phân vào đâu
Chi tiết: Tư vấn đầu tư	6619
4	Chuẩn bị mặt bằng
Chi tiết: San nền đối với công trình xây dựng	4312
5	Nghiên cứu và phát triển thực nghiệm khoa học tự nhiên và kỹ thuật
Chi tiết: Nghiên cứu ứng dụng và chuyển giao công nghệ ngành nước và môi trường	7210
6	Xây dựng công trình công ích
Chi tiết: Xây dựng công trình cấp, thoát nước;	4220
7	Xây dựng công trình kỹ thuật dân dụng khác
Chi tiết: Xây dựng công trình hạ tầng kỹ thuật	4290
8	Sản xuất đồ uống không cồn, nước khoáng
Chi tiết: Sản xuất nước khoáng, nước tinh khiết đóng chai	1104
9	Sản xuất vật liệu xây dựng từ đất sét	2392
10	Kinh doanh bất động sản, quyền sử dụng đất thuộc chủ sở hữu, chủ sử dụng hoặc đi thuê
Chi tiết: Buôn bán bất động sản; Đầu tư phát triển các công trình xây dựng cơ sở hạ tầng	6810
11	Bán buôn máy móc, thiết bị và phụ tùng máy khác
Chi tiết: Buôn bán thiết bị cấp, thoát nước và thiết bị phục vụ môi trường	4659
12	Bán buôn vật liệu xây dựng, thiết bị lắp đặt khác trong xây dựng	4663
13	Hoạt động dịch vụ hỗ trợ kinh doanh khác còn lại chưa được phân vào đâu
Chi tiết: Xuất nhập khẩu các mặt hàng công ty kinh doanh;	8299
14	Khai thác, xử lý và cung cấp nước	3600

HALCOM VIETNAM
9th Floor, Hoa Binh Tower,
No. 106 Hoang Quoc Viet Str., Hanoi, Vietnam.
Tel: +84 (24) 3562 4709
© halcom.vn
7

HALCOM

	Chi tiết: Xây dựng, quản lý, khai thác và cung cấp nước sạch
15	Nghiên cứu thị trường và thăm dò dư luận
(Không bao gồm dịch vụ điều tra và thông tin Nhà nước cấm)	7320
16	Hoạt động kiến trúc và tư vấn kỹ thuật có liên quan
Chi tiết: Thiết kế công trình thủy lợi; Giám sát thi công xây dựng loại công trình: giao thông (cầu, đường bộ), lĩnh vực chuyên môn giám sát: xây dựng và hoàn thiện; Giám sát xây dựng và hoàn thiện công trình dân dụng, công trình thủy lợi; Tư vấn lập dự án đầu tư xây dựng công trình;
Tư vấn lập dự án, quy hoạch các công trình xây dựng cơ sở hạ tầng; Tư vấn thẩm tra thiết kế kỹ thuật và lập dự án đầu tư xây dựng; Tư vấn thiết kế quy hoạch xây dựng; Tư vấn thiết kế kiến trúc công trình, thiết kế kết cấu đối với công trình xây dựng dân dụng, công nghiệp, thiết kế điện đối với công trình cấp thoát nước, vệ sinh môi trường, thiết kế giao thông đường bộ, thiết kế cấp thoát nước, vệ sinh môi trường đối với công trình cấp thoát nước, công trình xử lý chất thải rắn;
Tư vấn lập kế hoạch đấu thầu, hồ sơ mời thầu và đánh giá thầu (Không bao gồm xác định giá gói thầu và giá hợp đồng trong xây dựng) cho các dự án đầu tư xây dựng; Tư vấn thẩm tra dự án đầu tư xây dựng; Tư vấn đánh giá dự án đầu tư; Tư vấn, khảo sát, giám sát thi công và tổ chức thi công các công trình điện dưới 35KV; Tư vấn khảo sát, giám sát thi công: công trình cấp thoát nước, môi trường;	7110

Mục tiêu hoạt động của Công ty

Mục tiêu hoạt động của Công ty là tối đa hóa các khoản lợi nhuận hợp pháp, hợp lý cho Công ty, tăng lợi tức cho các cổ đông, đóng góp cho ngân sách Nhà nước, đảm bảo quyền lợi cho người lao động và không ngừng phát triển Công ty ngày càng lớn mạnh.

Điều 4. Phạm vi kinh doanh và hoạt động

Công ty được phép lập kế hoạch và tiến hành tất cả các hoạt động kinh doanh mà Pháp luật không cấm, phù hợp với quy định của Luật doanh nghiệp và thực hiện các biện pháp thích hợp để đạt được các mục tiêu của Công ty.
Công ty tiến hành hoạt động kinh doanh trong các lĩnh vực mà Chiến lược Công ty đề ra trong từng thời kỳ, được HĐQT và/ hoặc Đại hội đồng cổ đông thông qua.

IV. VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP

Điều 5. Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập

Vốn Điều lệ của Công ty được thể hiện chi tiết tại phụ lục 1 đính kèm theo Điều lệ này.
Công ty có thể tăng vốn điều lệ khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua và phù hợp với các quy định của pháp luật.
Toàn bộ các cổ phần của Công ty vào ngày thông qua Điều lệ này là cổ phần phổ thông. Các quyền và nghĩa vụ kèm theo từng loại cổ phần được quy định tại Điều 11. Quyền của cổ đông Điều lệ này.

HALCOM VIETNAM
9th Floor, Hoa Bình Tower,
No. 106 Hoang Quoc Viet Str., Hanoi, Vietnam.
Tel: +84 (24) 3562 4709
© halcom.vn

HALCOM

Mệnh giá mỗi cổ phần là: 10.000 VNĐ

Công ty có thể phát hành các loại cổ phần ưu đãi khác sau khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông và phù hợp với các quy định của pháp luật.
Cổ đông sáng lập là cổ đông tham gia xây dựng, thông qua và ký tên vào bản Điều lệ đầu tiên của Công ty. Chi tiết về cổ đông sáng lập được thể hiện tại Phụ lục 2 đính kèm theo Điều lệ này.
Cổ phần phổ thông phải được ưu tiên chào bán cho các cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của họ trong Công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông quyết định khác. Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết sẽ do Hội đồng quản trị của Công ty quyết định. Hội đồng quản trị có thể phân phối số cổ phần đó cho các đối tượng theo các điều kiện và cách thức mà Hội đồng quản trị thấy là phù hợp, nhưng không được bán số cổ phần đó theo các điều kiện thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các cổ đông hiện hữu trừ trường hợp cổ phần được bán qua Sở giao dịch Chứng khoán theo phương thức đấu giá.
Công ty có thể mua cổ phần do chính công ty đã phát hành theo những cách thức được quy định trong Điều lệ này và pháp luật hiện hành. Cổ phần do Công ty mua lại là cổ phiếu quỹ và Hội đồng quản trị có thể chào bán theo những cách thức phù hợp với quy định của Điều lệ này, Luật Chứng khoán và văn bản hướng dẫn liên quan.
Công ty có thể phát hành các loại chứng khoán khác khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua và phù hợp với quy định của pháp luật.
Tỷ lệ nắm giữ cổ phần và lĩnh vực đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài tuân theo quy định của Luật chứng khoán, Luật đầu tư và các quy định pháp luật khác có liên quan nhưng tỷ lệ cổ phần tối đa nhà đầu tư nước ngoài có thể nắm giữ không vượt quá 49% vốn Điều lệ.

Điều 6. Chứng nhận cổ phiếu

Cổ đông của Công ty được cấp chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần và loại cổ phần sở hữu.
Chứng nhận cổ phiếu phải có dấu của Công ty và chữ ký của Người đại diện theo pháp luật của Công ty theo các quy định tại Luật Doanh nghiệp. Chứng nhận cổ phiếu phải ghi rõ số lượng và loại cổ phiếu mà cổ đông nắm giữ, họ và tên người nắm giữ và các thông tin khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
Trong thời hạn một tháng (hoặc thời hạn khác theo điều khoản phát hành quy định) kể từ ngày thanh toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo như quy định tại phương án phát hành cổ phiếu của Công ty, người sở hữu số cổ phần được cấp chứng nhận cổ phiếu. Người sở hữu cổ phần không phải trả cho Công ty chi phí in chứng nhận cổ phiếu.
Trường hợp chuyển nhượng hoặc nhận chuyển nhượng một số cổ phần ghi danh trong một chứng chỉ cổ phiếu ghi danh, chứng chỉ cũ sẽ bị huỷ bỏ và chứng chỉ mới ghi nhận số cổ phần còn lại sẽ được cấp miễn phí.

HALCOM VIETNAM
9th Floor, Hoa Binh Tower,
No. 106 Hoang Quoc Viet Str., Hanoi, Vietnam.
Tel: +84 (24) 3562 4709
© halcom.vn
9

HALCOM

Trường hợp chứng nhận cổ phiếu bị hỏng hoặc bị tẩy xoa hoặc bị đánh mất, mất cấp hoặc bị tiêu huỷ, người sở hữu cổ phiếu đó có thể yêu cầu được cấp chứng nhận cổ phiếu mới với điều kiện phải đưa ra bằng chứng về việc sở hữu cổ phần và thanh toán mọi chi phí liên quan cho Công ty.
Người sở hữu chứng chỉ cổ phiếu vô danh phải tự chịu trách nhiệm về việc bảo quản chứng chỉ và công ty sẽ không chịu trách nhiệm trong các trường hợp chứng chỉ này bị mất cấp hoặc bị sử dụng với mục đích lừa đảo.

Điều 7. Chứng chỉ chứng khoán khác

Chứng chỉ trái phiếu hoặc các chứng chỉ chứng khoán khác của Công ty được phát hành có chữ ký của người đại diện theo pháp luật và dấu của Công ty.

Điều 8. Chuyển nhượng cổ phần

Tất cả các cổ phần được tự do chuyển nhượng trừ khi Điều lệ này và pháp luật có quy định khác. Cổ phiếu niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán được chuyển nhượng theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.
Cổ phần chưa được thanh toán đầy đủ không được chuyển nhượng và hưởng các quyền lợi liên quan như quyền nhận cổ tức, quyền nhận cổ phiếu phát hành để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, quyền mua cổ phiếu mới chào bán.

Điều 9. Thu hồi cổ phần

Trường hợp cổ đông không thanh toán đầy đủ và đúng hạn số tiền phải trả mua cổ phiếu, Hội đồng quản trị thông báo và có quyền yêu cầu cổ đông đó thanh toán số tiền còn lại cùng với lãi suất trên khoản tiền đó và những chi phí phát sinh do việc không thanh toán đầy đủ gây ra cho Công ty.
Thông báo thanh toán nêu trên phải ghi rõ thời hạn thanh toán mới (tối thiểu là bảy (07) ngày kể từ ngày gửi thông báo), địa điểm thanh toán và thông báo phải ghi rõ trường hợp không thanh toán theo đúng yêu cầu, số cổ phần chưa thanh toán hết sẽ bị thu hồi.
Hội đồng quản trị có quyền thu hồi các cổ phần chưa thanh toán đầy đủ và đúng hạn trong trường hợp các yêu cầu trong thông báo nêu trên không được thực hiện.
Cổ phần bị thu hồi được coi là các cổ phần được quyền chào bán. Hội đồng quản trị có thể trực tiếp hoặc ủy quyền bán, tái phân phối hoặc giải quyết cho người đã sở hữu cổ phần bị thu hồi hoặc các đối tượng khác theo những điều kiện và cách thức mà Hội đồng quản trị thấy là phù hợp.
Cổ đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi phải từ bỏ tư cách cổ đông đối với những cổ phần đó, nhưng vẫn phải thanh toán tất cả các khoản tiền có liên quan cộng với tiền lãi theo tỷ lệ (không quá 1,5 lần lãi suất cơ bản bằng đồng Việt Nam do Ngân hàng nhà nước công bố) vào thời điểm thu hồi theo quyết định của Hội đồng quản trị kể từ ngày thu hồi cho đến ngày thực hiện thanh toán. Hội đồng quản trị có toàn quyền quyết định việc cưỡng chế thanh toán toàn bộ giá trị cổ phiếu vào thời điểm thu hồi.

HALCOM VIETNAM

9th Floor, Hoa Binh Tower,

No. 106 Hoang Quoc Viet Str., Hanoi, Vietnam.

Tel: +84 (24) 3562 4709

HALCOM

Thông báo thu hồi được gửi đến người nắm giữ cổ phần bị thu hồi trước thời điểm thu hồi. Việc thu hồi vẫn có hiệu lực kể cả trong trường hợp có sai sót hoặc bất cẩn trong việc gửi thông báo.

V. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT

Điều 10. Cơ cấu tổ chức, quản trị và kiểm soát

Cơ cấu tổ chức quản lý, quản trị và kiểm soát của Công ty bao gồm:

Đại hội đồng cổ đông;
Hội đồng quản trị;
Ban kiểm soát;
Tổng Giám đốc.

VI. CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Điều 11. Quyền của cổ đông

Cổ đông là người chủ sở hữu Công ty, có các quyền và nghĩa vụ tương ứng theo số cổ phần và loại cổ phần mà họ sở hữu. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào Công ty.
Người nắm giữ cổ phần phổ thông có các quyền sau:

a. Tham dự và phát biểu trong các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp tại Đại hội đồng cổ đông hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền hoặc thực hiện bỏ phiếu từ xa;

b. Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

c. Tự do chuyển nhượng cổ phần đã được thanh toán đầy đủ theo quy định của Điều lệ này và pháp luật hiện hành;

d. Được ưu tiên mua cổ phiếu mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông mà họ sở hữu;

e. Xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin liên quan đến cổ đông trong Danh sách cổ đông đủ tư cách tham gia Đại hội đồng cổ đông và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác;

f. Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, sổ biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;

g. Trường hợp Công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào công ty sau khi Công ty đã thanh toán cho chủ nợ và các cổ đông nắm giữ loại cổ phần khác của Công ty theo quy định của pháp luật;

h. Yêu cầu Công ty mua lại cổ phần của họ trong các trường hợp quy định của Luật Doanh nghiệp;

i. Các quyền khác theo quy định của Điều lệ này và pháp luật.

HALCOM VIETNAM
9th Floor, Hoa Binh Tower,
No. 106 Hoang Quoc Viet Str., Hanoi, Vietnam.
Tel: +84 (24) 3562 4709
© halcom.vn
11

HALCOM

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ trên 5% tổng số cổ phần phổ thông có các quyền sau:

a. Đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát theo quy định tương ứng tại các Khoản 2 Điều 24 và Khoản 2 Điều 32 Điều lệ này.
b. Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp quy định tại Điều 115 và Điều 140 Luật Doanh nghiệp.
c. Kiểm tra và nhận bản sao hoặc bản trích dẫn danh sách các cổ đông có quyền tham dự và bỏ phiếu tại Đại hội đồng cổ đông;
d. Các quyền khác được quy định tại Điều lệ này.

Điều 12. Nghĩa vụ của cổ đông

Cổ đông có các nghĩa vụ sau:

Tuân thủ Điều lệ Công ty và các quy chế của Công ty; chấp hành quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.
Tham gia các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền hoặc thực hiện bỏ phiếu từ xa. Cổ đông có thể ủy quyền cho thành viên Hội đồng quản trị làm đại diện cho mình tại Đại hội đồng cổ đông.
Thanh toán tiền mua cổ phần đã đăng ký mua theo quy định.
Cung cấp địa chỉ chính xác khi đăng ký mua cổ phần.
Hoàn thành các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật hiện hành.
Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh Công ty dưới mọi hình thức để thực hiện một trong các hành vi sau đây:
a. Vi phạm pháp luật;
b. Tiến hành kinh doanh và các giao dịch khác để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
c. Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với Công ty.
Bảo mật các thông tin được công ty cung cấp theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật; chỉ sử dụng thông tin được cung cấp để thực hiện và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình; nghiêm cấm phát tán hoặc sao, gửi thông tin được công ty cung cấp cho tổ chức, cá nhân khác.

Điều 13. Đại hội đồng cổ đông

Đại hội đồng Cổ đông gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan có quyền quyết định cao nhất của Công ty. Đại hội đồng Cổ đông họp thường niên mỗi năm một lần. Ngoài cuộc họp thường niên, Đại hội đồng cổ đông có thể họp bất thường. Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông phải ở trên lãnh thổ Việt Nam. Trường hợp cuộc họp Đại hội

HALCOM VIETNAM
9th Floor, Hoa Binh Tower,
No. 106 Hoang Quoc Viet Str., Hanoi, Vietnam.
Tel: +84 (24) 3562 4709
© halcom.vn
12

HALCOM

đồng cổ đông được tổ chức đồng thời ở nhiều địa điểm khác nhau thì địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông được xác định là nơi chủ tọa tham dự họp.

Đại hội đồng Cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn bốn tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Hội đồng quản trị quyết định gia hạn họp Đại hội đồng cổ đông thường niên trong trường hợp cần thiết, nhưng không quá 06 tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính.

Hội đồng quản trị tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và lựa chọn địa điểm phù hợp. Đại hội đồng cổ đông thường niên quyết định những vấn đề theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty, đặc biệt thông qua các báo cáo tài chính năm và dự toán cho năm tài chính tiếp theo. Các kiểm toán viên độc lập có thể được mời tham dự đại hội để tư vấn cho việc thông qua các báo cáo tài chính năm.
Hội đồng quản trị phải triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường trong các trường hợp sau:

a. Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty;
b. Bảng cân đối kế toán năm, các báo cáo sau (06) tháng hoặc quý hoặc báo cáo kiểm toán của năm tài chính phản ánh vốn chủ sở hữu đã bị mất một nửa (1/2) so với số đầu kỳ;
c. Khi số thành viên của Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát ít hơn số thành viên mà luật pháp quy định hoặc ít hơn một nửa số thành viên quy định trong Điều lệ;
d. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại Khoản 3 Điều 11 Điều lệ này yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông bằng văn bản. Yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông phải nêu rõ lý do và mục đích cuộc họp, có đủ chữ ký của các cổ đông liên quan hoặc văn bản yêu cầu được lập thành nhiều bản, trong đó mỗi bản phải có chữ ký của tối thiểu một cổ đông có liên quan;
e. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
f. Theo yêu cầu của Ban kiểm soát.

Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường

a. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị, thành viên độc lập Hội đồng quản trị hoặc thành viên Ban kiểm soát còn lại như quy định tại điểm b khoản 3 Điều này hoặc nhận được yêu cầu quy định tại điểm c và điểm d khoản 3 Điều này;
b. Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm a khoản 4 Điều này thì trong thời hạn 30 ngày tiếp theo, Ban kiểm soát thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 3 Điều 140 Luật Doanh nghiệp;
c. Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm b khoản 4 Điều này thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại điểm c khoản 3 Điều này có quyền yêu cầu đại diện Công ty triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Luật Doanh nghiệp; Trong trường hợp này, cổ đông hoặc

HALCOM VIETNAM
9th Floor, Hoa Binh Tower,
No. 106 Hoang Quoc Viet Str., Hanoi, Vietnam.
☎ Tel: +84 (24) 3562 4709
halcom.vn
13

HALCOM

nhóm cổ đông triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có thể đề nghị Cơ quan đăng ký kinh doanh giám sát trình tự, thủ tục triệu tập, tiến hành họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Tất cả chi phí cho việc triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông được Công ty hoàn lại. Chi phí này không bao gồm những chi phí do cổ đông chi tiêu khi tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, kể cả chi phí ăn ở và đi lại.

d. Thủ tục để tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 5 Điều 140 Luật Doanh nghiệp.

Điều 14. Quyền và nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đông

Đại hội đồng cổ đông thường niên có quyền thảo luận và thông qua các vấn đề sau:

a. Kế hoạch kinh doanh hằng năm của Công ty;
b. Báo cáo tài chính hằng năm đã được kiểm toán;
c. Báo cáo của Hội đồng quản trị về quản trị và kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị;
d. Báo cáo của Ban kiểm soát về kết quả kinh doanh của Công ty, kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc;
e. Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của Ban kiểm soát và thành viên Ban kiểm soát;
f. Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại;
g. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;
h. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát;
i. Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác đối với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;
j. Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán được chấp thuận; quyết định công ty kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm tra các hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết;
k. Bổ sung và sửa đổi Điều lệ công ty;
l. Loại cổ phần và số lượng cổ phần mới được phát hành đối với mỗi loại cổ phần và việc chuyển nhượng cổ phần của thành viên sáng lập trong vòng 03 năm đầu tiên kể từ ngày thành lập;
m. Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi Công ty;
n. Tổ chức lại và giải thể (thanh lý) Công ty và chỉ định người thanh lý;
o. Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong Báo cáo tài chính gần nhất của Công ty;
p. Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;

HALCOM VIETNAM
9th Floor, Hoa Binh Tower,
No. 106 Hoang Quoc Viet Str., Hanoi, Vietnam.
© Tel: +84 (24) 3562 4709
© halcom.vn
14

HALCOM

q. Công ty ký kết hợp đồng, giao dịch với những đối tượng được quy định tại khoản 1 Điều 167 Luật Doanh nghiệp với giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản của Công ty được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất;

r. Chấp thuận các giao dịch quy định tại khoản 4 Điều 293 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;

s. Phê duyệt Quy chế nội bộ về quản trị công ty, Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Quy chế hoạt động Ban kiểm soát;

t. Các vấn đề khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

Đại hội đồng cổ đông có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

a. Thông qua định hướng phát triển của Công ty;

b. Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;

c. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát;

d. Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty;

e. Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

f. Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;

g. Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;

h. Xem xét, xử lý vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát gây thiệt hại cho Công ty và cổ đông Công ty;

i. Quyết định tổ chức lại, giải thể Công ty;

j. Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;

k. Phê duyệt Quy chế quản trị nội bộ; Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;

l. Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán được chấp thuận; quyết định công ty kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm tra hoạt động của Công ty, bãi miễn kiểm toán viên được chấp thuận khi xét thầy cần thiết;

m. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật.

Cổ đông không được tham gia bỏ phiếu trong các trường hợp sau đây:

a. Thông qua các hợp đồng quy định tại Khoản 1 Điều 14 khi cổ đông đó hoặc người có liên quan tới cổ đông đó là một bên của hợp đồng;

b. Việc mua lại cổ phần của cổ đông đó hoặc của người có liên quan tới cổ đông đó trừ trường hợp việc mua lại cổ phần được thực hiện theo tỷ lệ sở hữu của tất cả các cổ

HALCOM VIETNAM
9th Floor, Hoa Binh Tower,
No. 106 Hoang Quoc Viet Str., Hanoi, Vietnam.
Tel: +84 (24) 3562 4709
© halcom.vn
15

HALCOM

đông hoặc việc mua lại được thực hiện thông qua khớp lệnh hoặc chào mua công khai trên Sở giao dịch chứng khoán.

Tất cả các nghị quyết và các vấn đề đã được đưa vào chương trình họp phải được đưa ra thảo luận và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông.
Các thông tin, thông báo của Công ty tới Cổ đông có thể được thực hiện thông qua hình thức gửi văn bản bằng thư bảo đảm, điện thoại, gửi fax, gửi email hoặc đăng tải trên trang thông tin điện tử của Công ty. Các thông báo hoặc thông tin của Công ty đến các Cổ đông có thể được đăng tải trên trang thông tin điện tử (website) trên các tờ báo (gồm cả báo điện tử) của trung ương hoặc địa phương.

Điều 15. Ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông

Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức có thể trực tiếp tham dự họp hoặc ủy quyền cho một hoặc một số cá nhân, tổ chức khác dự họp hoặc dự họp thông qua một trong các hình thức quy định tại khoản 3 Điều 144 Luật Doanh nghiệp.
Việc ủy quyền cho cá nhân, tổ chức đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn bản. Văn bản ủy quyền được lập theo quy định của pháp luật về dân sự và phải nêu rõ tên cá nhân, tổ chức được ủy quyền và số lượng cổ phần được ủy quyền. Cá nhân, tổ chức được ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải xuất trình văn bản ủy quyền khi đăng ký dự họp trước khi vào phòng họp.
Phiếu biểu quyết của người được ủy quyền dự họp trong phạm vi được ủy quyền vẫn có hiệu lực khi có một trong các trường hợp sau đây:

a. Người ủy quyền đã chết, bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự;

b. Người ủy quyền đã huỷ bỏ việc chỉ định ủy quyền;

c. Người ủy quyền đã huỷ bỏ thẩm quyền của người thực hiện việc ủy quyền.

Điều khoản này không áp dụng trong trường hợp Công ty nhận được thông báo về một trong các sự kiện trên trước giờ khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc trước khi cuộc họp được triệu tập lại.

Điều 16. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông

Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập dựa trên số đăng ký cổ đông của công ty và/hoặc danh sách người sở hữu chứng khoán do Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam xác nhận. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập không quá 10 ngày trước ngày gửi giấy mời họp Đại hội đồng cổ đông.
Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần từng loại, số và ngày đăng ký cổ đông của từng cổ đông.
Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu, trích lực và sao danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông; yêu cầu sửa đổi những thông tin sai lệch hoặc bổ sung những

HALCOM VIETNAM

9th Floor, Hoa Binh Tower,

No. 106 Hoang Quoc Viet Str., Hanoi, Vietnam.

Tel: +84 (24) 3562 4709

HALCOM

thông tin cần thiết về mình trong danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông. Người quản lý Công ty phải cung cấp kịp thời thông tin sổ đăng ký cổ đông, sửa đổi, bổ sung thông tin sai lệch theo yêu cầu của cổ đông; đồng thời chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh do không cung cấp hoặc cung cấp không kịp thời, không chính xác thông tin sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu. Trình tự, thủ tục yêu cầu cung cấp thông tin trong sổ đăng ký cổ đông thực hiện theo quy định của Hội đồng quản trị.

Điều 17. Triệu tập Đại hội đồng cổ đông, chương trình họp và thông báo họp Đại hội đồng cổ đông

Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường. Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường theo các trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 14 Điều lệ này.
Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện các công việc sau đây:

a. Chuẩn bị danh sách cổ đông đủ điều kiện tham gia và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập không quá 10 ngày trước ngày gửi thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông. Công ty phải công bố thông tin về việc lập danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông tối thiểu 20 ngày trước ngày đăng ký cuối cùng;

b. Chuẩn bị chương trình, nội dung đại hội;

c. Chuẩn bị tài liệu cho đại hội;

d. Dự thảo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến của cuộc họp;

e. Xác định thời gian và địa điểm tổ chức đại hội;

f. Thông báo và gửi thông báo họp Đại hội đồng cổ đông cho tất cả các cổ đông có quyền dự họp;

g. Các công việc khác phục vụ đại hội.

Thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông được gửi cho tất cả các cổ đông bằng phương thức để bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của cổ đông, đồng thời công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty và Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán nơi cổ phiếu của Công ty niêm yết hoặc đăng ký giao dịch. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả các cổ đông trong Danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất 21 ngày trước ngày khai mạc cuộc họp (tính từ ngày mà thông báo được gửi hoặc chuyển đi một cách hợp lệ). Chương trình họp Đại hội đồng cổ đông, các tài liệu liên quan đến các vấn đề sẽ được biểu quyết tại đại hội được gửi cho các cổ đông hoặc/và đăng trên trang thông tin điện tử của Công ty. Trong trường hợp tài liệu không được gửi kèm thông báo họp Đại hội đồng cổ đông, thông báo mời họp phải nêu rõ đường dẫn đến toàn bộ tài liệu họp để các cổ đông có thể tiếp cận, bao gồm:

a. Chương trình họp, các tài liệu sử dụng trong cuộc họp;

b. Danh sách và thông tin chi tiết của các ứng viên trong trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát;

HALCOM VIETNAM
9th Floor, Hoa Binh Tower,
No. 106 Hoang Quoc Viet Str., Hanoi, Vietnam.
Tel: +84 (24) 3562 4709
© halcom.vn
17

HALCOM

c. Phiếu biểu quyết;
d. Dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp.

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông theo quy định tại khoản 2 Điều 11 Điều lệ này có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bằng văn bản và phải được gửi đến Công ty chậm nhất 03 ngày làm việc trước ngày khái mạc cuộc họp. Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng từng loại cổ phần của cổ đông, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp.
Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền từ chối kiến nghị quy định tại khoản 4 Điều này nếu thuộc một trong các trường hợp sau:

a. Kiến nghị được gửi đến không đúng quy định tại khoản 4 Điều này;
b. Vào thời điểm kiến nghị, cổ đông hoặc nhóm cổ đông không nắm giữ đủ từ 5% cổ phần phổ thông trở lên theo quy định tại khoản 2 Điều 11 Điều lệ này;
c. Vấn đề kiến nghị không thuộc phạm vi thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
d. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chấp nhận và đưa kiến nghị quy định tại khoản 4 Điều này vào dự kiến chương trình và nội dung cuộc họp, trừ trường hợp quy định tại khoản 5 Điều này; kiến nghị được chính thức bổ sung vào chương trình và nội dung cuộc họp nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.

Điều 18. Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông

Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này thì thông báo mời họp lần thứ hai phải được gửi trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, nếu Điều lệ công ty không quy định khác. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện từ 33% tổng số phiếu biểu quyết trở lên; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
Trường hợp cuộc họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 2 Điều này thì thông báo mời họp lần thứ ba phải được gửi trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai, nếu Điều lệ công ty không quy định khác. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ ba được tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp.
Chỉ có Đại hội đồng cổ đông mới có quyền quyết định thay đổi chương trình họp đã được gửi kèm theo thông báo mời họp theo quy định tại Điều 142 của Luật này.

Điều 19. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông

Trước khi khai mạc cuộc họp, Công ty phải tiến hành thủ tục đăng ký cổ đông và phải thực hiện việc đăng ký cho đến khi các cổ đông có quyền dự họp có mặt đăng ký hết theo trình tự sau:

HALCOM VIETNAM
9th Floor, Hoa Binh Tower,
No. 106 Hoang Quoc Viet Str., Hanoi, Vietnam.
Tel: +84 (24) 3562 4709
halcom.vn
18

HALCOM

a. Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty cấp cho từng cổ đông hoặc đại diện theo ủy quyền có quyền biểu quyết một thẻ biểu quyết, trên đó ghi số đăng ký, họ và tên của cổ đông, họ và tên đại diện theo ủy quyền và số phiếu biểu quyết của cổ đông đó. Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình. Việc biểu quyết được tiến hành bằng biểu quyết tán thành, không tán thành và không có ý kiến. Tại Đại hội, số thẻ tán thành nghị quyết được thu trước, số thẻ không tán thành nghị quyết được thu sau, cuối cùng đếm tổng số phiếu tán thành hoặc không tán thành để quyết định. Kết quả kiểm phiếu được Chủ tọa công bố ngay trước khi bố mẹ cuộc họp. Đại hội bầu những người chịu trách nhiệm kiểm phiếu hoặc giám sát kiểm phiếu theo đề nghị của Chủ tọa. Số thành viên của ban kiểm phiếu do Đại hội đồng cổ đông quyết định căn cứ đề nghị của Chủ tọa cuộc họp;

b. Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức hoặc người được ủy quyền đến sau khi cuộc họp đã khai mạc có quyền đăng ký ngay và sau đó có quyền tham gia và biểu quyết tại đại hội ngay sau khi đăng ký. Chủ tọa không có trách nhiệm dừng đại hội để cho cổ đông đến muộn đăng ký và hiệu lực của những nội dung đã được biểu quyết trước đó không thay đổi.

Việc bầu chủ tọa, thư ký và ban kiểm phiếu được quy định như sau:

a. Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ tọa hoặc ủy quyền cho thành viên Hội đồng quản trị khác làm chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông do Hội đồng quản trị triệu tập. Trường hợp Chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc thì các thành viên Hội đồng quản trị còn lại bầu một người trong số họ làm chủ tọa cuộc họp theo nguyên tắc đa số. Trường hợp không bầu được người làm chủ tọa, Trường Ban kiểm soát điều hành để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp trong số những người dự họp và người có phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp;

b. Trừ trường hợp quy định tại điểm a khoản này, người ký tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông điều hành để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp;

c. Chủ tọa cử một hoặc một số người làm thư ký cuộc họp;

d. Đại hội đồng cổ đông bầu một hoặc một số người vào ban kiểm phiếu theo đề nghị của chủ tọa cuộc họp.

Chương trình và nội dung cuộc họp phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trong phiên khai mạc. Chương trình phải xác định rõ và chi tiết thời gian đối với từng vấn đề trong nội dung chương trình họp.
Chủ tọa đại hội có quyền thực hiện các biện pháp cần thiết và hợp lý để điều hành cuộc họp Đại hội đồng cổ đông một cách có trật tự, đúng theo chương trình đã được thông qua và phản ánh được mong muốn của đa số người dự họp:

a. Bố trí chỗ ngồi tại địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;

b. Bảo đảm an toàn cho mọi người có mặt tại các địa điểm họp;

c. Tạo điều kiện cho cổ đông tham dự (hoặc tiếp tục tham dự) đại hội. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có toàn quyền thay đổi những biện pháp nêu trên và áp dụng tất cả các biện pháp cần thiết. Các biện pháp áp dụng có thể là cấp giấy vào cửa hoặc sử dụng những hình thức lựa chọn khác.

HALCOM VIETNAM
9th Floor, Hoa Binh Tower,
No. 106 Hoang Quoc Viet Str., Hanoi, Vietnam.
Tel: +84 (24) 3562 4709
© halcom.vn
19

HALCOM

Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình. Việc biểu quyết được tiến hành bằng biểu quyết tán thành, không tán thành và không có ý kiến. Kết quả kiểm phiếu được chủ tọa công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp.
Cổ đông hoặc người được ủy quyền dự họp đến sau khi cuộc họp đã khai mạc vẫn được đăng ký và có quyền tham gia biểu quyết ngay sau khi đăng ký; trong trường hợp này, hiệu lực của những nội dung đã được biểu quyết trước đó không thay đổi.
Người triệu tập họp hoặc chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông có quyền sau đây:
a. Yêu cầu tất cả người dự họp chịu sự kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh hợp pháp, hợp lý khác;
b. Yêu cầu cơ quan có thẩm quyền duy trì trật tự cuộc họp; trục xuất những người không tuân thủ quyền điều hành của chủ tọa, cố ý gây rối trật tự, ngăn cản tiến triển bình thường của cuộc họp hoặc không tuân thủ các yêu cầu về kiểm tra an ninh ra khỏi cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.
Chủ tọa có quyền hoãn cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đã có đủ số người đăng ký dự họp tối đa không quá 03 ngày làm việc kể từ ngày cuộc họp dự định khai mạc và chỉ được hoãn cuộc họp hoặc thay đổi địa điểm họp trong trường hợp sau đây:
a. Địa điểm họp không có đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất cả người dự họp;
b. Phương tiện thông tin tại địa điểm họp không bảo đảm cho cổ đông dự họp tham gia, thảo luận và biểu quyết;
c. Có người dự họp cản trở, gây rối trật tự, có nguy cơ làm cho cuộc họp không được tiến hành một cách công bằng và hợp pháp.
Trường hợp chủ tọa hoãn hoặc tạm dừng họp Đại hội đồng cổ đông trái với quy định tại khoản 8 Điều này, Đại hội đồng cổ đông bầu một người khác trong số những người dự họp để thay thế chủ tọa điều hành cuộc họp cho đến lúc kết thúc; tất cả nghị quyết được thông qua tại cuộc họp đó đều có hiệu lực thi hành.
Trường hợp Công ty áp dụng công nghệ hiện đại để tổ chức Đại hội đồng cổ đông thông qua họp trực tuyến, Công ty có trách nhiệm đảm bảo để cổ đông tham dự, biểu quyết bằng hình thức bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác theo quy định tại Điều 144 Luật Doanh nghiệp và khoản 3 Điều 273 Nghị định số 155/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.

HALCOM VIETNAM
9th Floor, Hoa Binh Tower,
No. 106 Hoang Quoc Viet Str., Hanoi, Vietnam.
Tel: +84 (24) 3562 4709
© halcom.vn
20

HALCOM

Điều 20. Thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

a. Nghị quyết về nội dung sau đây được thông qua nếu được số cổ đông đại diện từ 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại các khoản 3, 4 và 6 Điều 148 Luật Doanh nghiệp:

a. Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;
b. Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;
c. Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý Công ty;
d. Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty;
e. Tổ chức lại, giải thể Công ty.

Các nghị quyết được thông qua khi được số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại các khoản 1 Điều này và khoản 3, 4 và 6 Điều 148 Luật Doanh nghiệp.
Các Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự, thủ tục triệu tập họp và thông qua nghị quyết đó vi phạm quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

Điều 21. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thực hiện theo quy định sau đây:

Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông khi xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 147 Luật Doanh nghiệp.
Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, các tài liệu giải trình dự thảo nghị quyết và gửi đến tất cả cổ đông có quyền biểu quyết chậm nhất 10 ngày trước thời hạn phải gửi lại phiếu lấy ý kiến. Yêu cầu và cách thức gửi phiếu lấy ý kiến và tài liệu kèm theo được thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều 17 Điều lệ này.
Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
b. Mục đích lấy ý kiến;
c. Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức hoặc họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với đại diện của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần của từng loại và số phiếu biểu quyết của cổ đông;
d. Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định;
e. Phương án biểu quyết bao gồm tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề lấy ý kiến;

HALCOM VIETNAM
9th Floor, Hoa Binh Tower,
No. 106 Hoang Quoc Viet Str., Hanoi, Vietnam.
Tel: +84 (24) 3562 4709
© halcom.vn
21

HALCOM

f. Thời hạn phải gửi về Công ty phiếu lấy ý kiến đã được trả lời;
g. Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

Cổ đông có thể gửi phiếu lấy ý kiến đã trả lời đến Công ty bằng hình thức gửi thư, fax hoặc thư điện tử theo quy định sau đây:

a. Trường hợp gửi thư, phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cổ đông là cá nhân, của người đại diện theo ủy quyền hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức. Phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty phải được đựng trong phong bì dán kín và không ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu;
b. Trường hợp gửi fax hoặc thư điện tử, phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty phải được giữ bí mật đến thời điểm kiểm phiếu;
c. Các phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở trong trường hợp gửi thư và bị tiết lộ trong trường hợp gửi fax, thư điện tử là không hợp lệ. Phiếu lấy ý kiến không được gửi về được coi là phiếu không tham gia biểu quyết.

Hội đồng quản trị kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến của Ban kiểm soát hoặc của cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý Công ty. Biên bản kiểm phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
b. Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua nghị quyết;
c. Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết đã tham gia biểu quyết, trong đó phân biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ và số biểu quyết không hợp lệ và phương thức gửi phiếu biểu quyết, kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết;
d. Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề;
e. Vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông qua tương ứng;
f. Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu;
g. Các thành viên Hội đồng quản trị, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thông qua do kiểm phiếu không trung thực, không chính xác.

Biên bản kiểm phiếu và nghị quyết phải được gửi đến các cổ đông trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu. Việc gửi biên bản kiểm phiếu và nghị quyết có thể thay thế bằng việc đăng tải trên trang thông tin điện tử của Công ty trong thời hạn 24 giờ, kể từ thời điểm kết thúc kiểm phiếu.
Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm phiếu, nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến đều phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

HALCOM VIETNAM
9th Floor, Hoa Binh Tower,
No. 106 Hoang Quoc Viet Str., Hanoi, Vietnam.
Tel: +84 (24) 3562 4709
© halcom.vn
22

HALCOM

Nghị quyết được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản nếu được sổ cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông có quyền biểu quyết tán thành và có giá trị như nghị quyết được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

Điều 22. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông

Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được lập Biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải làm xong và thông qua trước khi bế mạc cuộc họp.

Chủ toạ và thư ký cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của nội dung biên bản.

Người chủ trì Đại hội đồng cổ đông chịu trách nhiệm tổ chức lưu trữ các biên bản Đại hội đồng cổ đông. Biên bản Đại hội đồng cổ đông phải được công bố trên website của Công ty trong thời hạn hai mươi bốn (24) giờ và gửi cho tất cả các cổ đông trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông kết thúc. Việc gửi Biên bản có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty. Biên bản Đại hội đồng cổ đông được coi là bằng chứng xác thực về những công việc đã được tiến hành tại Đại hội đồng cổ đông trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung biên bản được đưa ra theo đúng thủ tục quy định trong vòng mười (10) ngày kể từ khi gửi biên bản. Biên bản phải được lập bằng tiếng Việt, có chữ ký xác nhận của Chủ tọa đại hội và Thư ký và được lập theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này. Các bản ghi chép, biên bản, sổ chữ ký của các cổ đông dự họp và văn bản uỷ quyền tham dự phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

Chủ tọa Đại hội đồng cổ đông có trách nhiệm ban hành Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông trong vòng mười ngày làm việc, kể từ ngày thông qua các Nghị quyết tại Đại hội đồng cổ đông, trừ trường hợp Biên bản họp có quy định cụ thể về thời hạn ra Nghị quyết khác với thời hạn nêu trên.

Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông có hiệu lực thi hành kể từ ngày được thông qua hoặc từ ngày hiệu lực được ghi rõ trong Nghị quyết đó.

Ban lãnh đạo công ty có thể trích lục nội dung biên bản họp Đại hội đồng cổ đông để thực hiện các thủ tục, làm việc với các cơ quan nhà nước, đơn vị, tổ chức, cá nhân liên quan nhưng phải bảo đảm sự chính xác nội dung trích lục với biên bản họp Đại hội đại hội đồng cổ đông.

Điều 23. Yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được nghị quyết hoặc biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

HALCOM VIETNAM
9th Floor, Hoa Binh Tower,
No. 106 Hoang Quoc Viet Str., Hanoi, Vietnam.
Tel: +84 (24) 3562 4709
halcom.vn
23

HALCOM

Trình tự, thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông vi phạm nghiêm trọng quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 21 Điều lệ này;
Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ này.

VII. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 24. Thành phần và nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị

Số lượng thành viên Hội đồng quản trị là ít nhất là ba (03) người và nhiều nhất là mười một (11) người.
Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục. Trường hợp tất cả thành viên Hội đồng quản trị cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên Hội đồng quản trị cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc.
Cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị như sau:

Cơ cấu Hội đồng quản trị của công ty đại chúng phải đảm bảo tối thiểu 1/3 tổng số thành viên Hội đồng quản trị là thành viên không điều hành. Công ty hạn chế tối đa thành viên Hội đồng quản trị kiêm nhiệm chức danh điều hành của Công ty để đảm bảo tính độc lập của Hội đồng quản trị. Tổng số thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải đảm bảo quy định sau:

a. Có tối thiểu 01 thành viên độc lập trong trường hợp công ty có số thành viên Hội đồng quản trị từ 03 đến 05 thành viên;
b. Có tối thiểu 02 thành viên độc lập trong trường hợp công ty có số thành viên Hội đồng quản trị từ 06 đến 08 thành viên;
c. Có tối thiểu 03 thành viên độc lập trong trường hợp công ty có số thành viên Hội đồng quản trị từ 09 đến 11 thành viên.

Các cổ đông nắm giữ cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất sáu (06) tháng có quyền gặp số quyền biểu quyết của từng người lại với nhau để đề cử các ứng viên Hội đồng quản trị. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% đến dưới 20% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử một (01) ứng viên; từ 20% đến dưới 30% được đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến dưới 40% được đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến dưới 50% được đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 50% đến dưới 60% được đề cử tối đa năm (05) ứng viên; từ 60% đến dưới 70% được đề cử tối đa sáu (06) ứng viên; từ 70% đến 80% được đề cử tối đa bảy (07) ứng viên; và từ 80% đến dưới 90% được đề cử tối đa tám (08) ứng viên.
Thành viên Hội đồng quản trị không còn tư cách thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp bị Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế theo quy định tại Điều 160 Luật Doanh nghiệp hoặc một trong các trường hợp sau:

HALCOM VIETNAM
9th Floor, Hoa Binh Tower,
No. 106 Hoang Quoc Viet Str., Hanoi, Vietnam.
Tel: +84 (24) 3562 4709
halcom.vn
24

HALCOM

a. Thành viên đó không đủ tư cách làm thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của Luật Doanh nghiệp hoặc bị luật pháp cấm không được làm thành viên Hội đồng quản trị;

b. Thành viên đó gửi đơn từ chức tới trụ sở chính của Công ty;

c. Thành viên đó bị rối loạn tâm thần và thành viên khác của Hội đồng quản trị có những bằng chứng chuyên môn chứng tỏ người đó không còn năng lực hành vi;

d. Thành viên đó vắng mặt không tham dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị liên tục trong vòng sáu (06) tháng, trừ trường hợp bất khả kháng;

e. Vi phạm các quy định về liêm chính, không tham gia các khóa đào tạo về liêm chính và Chương trình Tuân thủ doanh nghiệp của Công ty.

f. Đại hội đồng cổ đông giao Hội đồng quản trị xem xét, quyết định tư cách của thành viên Hội đồng quản trị trong những trường hợp trên và báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại kỳ họp gần nhất.

Việc bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị phải được công bố thông tin theo quy định pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán.
Thành viên Hội đồng quản trị không nhất thiết phải là cổ đông của Công ty.
Thành viên Hội đồng quản trị có thể không phải là người nắm giữ cổ phần của Công ty.
Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm quá một phần ba so với số quy định tại Điều lệ này. Trường hợp này, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 60 ngày, kể từ ngày số thành viên bị giảm quá một phần ba;

Trường hợp khác, tại cuộc họp gần nhất, Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên mới thay thế thành viên Hội đồng quản trị đã bị miễn nhiệm, bãi nhiệm.

Điều 25. Quyền hạn và nhiệm vụ của Hội đồng quản trị

Hoạt động kinh doanh và các công việc của Công ty phải chịu sự giám sát và chỉ đạo của Hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông hoặc thực hiện các công việc được Đại hội đồng cổ đông giao.
Hội đồng quản trị có trách nhiệm giám sát Ban Tổng giám đốc và các cán bộ quản lý khác.
Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị do luật pháp và Điều lệ Công ty và quyết định của Đại hội đồng cổ đông quy định. Cụ thể, Hội đồng quản trị có những quyền hạn và nhiệm vụ sau:

a. Quyết định kế hoạch phát triển sản xuất kinh doanh và ngân sách hàng năm;

b. Xác định các mục tiêu hoạt động trên cơ sở các mục tiêu chiến lược được Đại hội đồng cổ đông thông qua;

HALCOM VIETNAM
9th Floor, Hoa Binh Tower,
No. 106 Hoang Quoc Viet Str., Hanoi, Vietnam.
Tel: +84 (24) 3562 4709
© halcom.vn
25

HALCOM

c. Quyết định, bổ nhiệm các vị trí nhân sự (không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông/ hoặc được Đại hội đồng cổ đông giao) bao gồm: Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Giám đốc tài chính, Kế toán trưởng, người phụ trách Kế toán, Giám đốc Liêm chính và các vị trí quản lý khác thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị. Quyết định mức lương và chế độ các vị trí đó theo đề nghị của Tổng giám đốc;

d. Giao Tổng giám đốc thực hiện các quy trình tuyển dụng các nhân sự thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.

e. Quyết định cơ cấu tổ chức của Công ty;

f. Giải quyết các khiếu nại của Công ty đối với cán bộ quản lý cũng như quyết định lựa chọn đại diện của Công ty để giải quyết các vấn đề liên quan tới các thủ tục pháp lý đối với cán bộ quản lý đó;

g. Đề xuất các loại cổ phiếu có thể phát hành và tổng số cổ phiếu phát hành theo từng loại;

h. Quyết định giá bán trái phiếu, cổ phiếu và các chứng khoán chuyển đổi trong trường hợp được Đại hội đồng cổ đông uỷ quyền;

i. Báo cáo Đại hội đồng cổ đông việc Hội đồng quản trị bổ nhiệm Tổng giám đốc;

j. Đề xuất mức cổ tức hàng năm và xác định mức cổ tức tạm ứng; tổ chức việc chi trả cổ tức;

k. Chỉ đạo xây dựng, hoàn thiện và triển khai thực hiện chương trình tuân thủ doanh nghiệp (CCP) theo tiêu chuẩn liêm chính của Ngân hàng Thế giới, xem xét quyết định các đề xuất do Ban Liêm chính đưa ra đảm bảo tính phù hợp của CCP với quy định của pháp luật, thông lệ quốc tế và thực tiễn hoạt động của công ty.

l. Đề xuất việc tổ chức lại hoặc giải thể Công ty.

m. Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ hợp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định;

n. Trình báo cáo quyết toán tài chính hàng năm lên Đại hội đồng cổ đông;

o. Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty;

p. Quản lý các vị trí nhân sự do Hội đồng quản trị bổ nhiệm.

q. Phê duyệt việc tuyển dụng các chuyên gia trước đây từng làm việc cho các Ban Quản lý dự án hoặc do cán bộ Ban Quản lý dự án giới thiệu đảm bảo tuân thủ quy định CCP;

r. Xác định tính phù hợp khi tiến hành ký kết các hợp đồng được chỉ định thầu;

s. Xem xét tất cả các hoạt động của Ban Liêm chính và giải quyết các mâu thuẫn hoặc xung đột giữa các thành viên Ban Liêm chính;

t. Xác nhận các quyết định khen thưởng và kỷ luật do Ban Liêm chính đưa ra, xác định hình thức kỷ luật khi các thành viên Hội đồng quản trị vi phạm các chính sách của công ty, lắng nghe trực tiếp các kháng cáo đối với quyết định của Ban Liêm chính;

HALCOM VIETNAM
9th Floor, Hoa Binh Tower,
No. 106 Hoang Quoc Viet Str., Hanoi, Vietnam.
Tel: +84 (24) 3562 4709
halcom.vn
26

HALCOM

u. Xác định tính phù hợp của các khoản thanh toán bôi trơn;
v. Quy định chức năng, nhiệm vụ của Ban kiểm toán nội bộ

Những vấn đề sau đây phải được Hội đồng quản trị phê chuẩn:

a. Thành lập chi nhánh hoặc các văn phòng đại diện của Công ty trong và ngoài nước;
b. Thành lập các công ty con của Công ty trong và ngoài nước;
c. Trong phạm vi quy định tại Khoản 2 Điều 149 Luật Doanh nghiệp và trừ trường hợp quy định tại Khoản 3 Điều 162 Luật Doanh nghiệp phải do Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn, Hội đồng quản trị tùy từng thời điểm quyết định việc thực hiện, sửa đổi và huỷ bỏ các hợp đồng lớn của Công ty (bao gồm các hợp đồng mua, bán, sáp nhập, thâu tóm công ty và liên doanh);
d. Chỉ định và bãi nhiệm những người được Công ty uy nhiệm là đại diện thương mại và Luật sư của Công ty;
e. Việc vay nợ và việc thực hiện các khoản thế chấp, bảo đảm, bảo lãnh và bồi thường của Công ty ngoài thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc;
f. Các khoản đầu tư không thuộc kế hoạch kinh doanh hoặc các khoản đầu tư vượt quá 10% giá trị kế hoạch và ngân sách kinh doanh hàng năm;
g. Việc mua hoặc bán cổ phần, phần vốn góp tại các công ty khác được thành lập ở Việt Nam hay nước ngoài;

h. Việc định giá các tài sản góp vào Công ty không phải bằng tiền liên quan đến việc phát hành cổ phiếu hoặc trái phiếu của Công ty, bao gồm vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ và bí quyết công nghệ;
i. Việc công ty mua hoặc thu hồi không quá 10% mỗi loại cổ phần;
j. Quyết định mức giá mua hoặc thu hồi cổ phần của Công ty;
k. Quyết định hình thức, lĩnh vực, phạm vi đầu tư ra nước ngoài đối với dự án có giá trị dưới 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất. Các vấn đề kinh doanh hoặc giao dịch mà Hội đồng quản trị quyết định cần phải có sự chấp thuận trong phạm vi quyền hạn và trách nhiệm của mình;
l. Quyết định thành lập Ban kiểm toán nội bộ.

Hội đồng quản trị phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông về hoạt động của mình, cụ thể là về việc giám sát của Hội đồng quản trị đối với Ban Tổng giám đốc và những cán bộ quản lý khác trong năm tài chính. Trường hợp Hội đồng quản trị không trình báo cáo cho Đại hội đồng cổ đông, báo cáo tài chính năm của Công ty bị coi là không có giá trị và chưa được Hội đồng quản trị thông qua.
Trừ khi luật pháp và Điều lệ quy định khác, Hội đồng quản trị có thể uỷ quyền cho nhân viên cấp dưới và các cán bộ quản lý đại diện xử lý công việc thay mặt cho Công ty.
Thành viên Hội đồng quản trị (không tính các đại diện được uỷ quyền thay thế) được nhận thù lao, thưởng và các phúc lợi cho công việc của mình dưới tư cách là thành viên

HALCOM VIETNAM
9th Floor, Hoa Binh Tower,
No. 106 Hoang Quoc Viet Str., Hanoi, Vietnam.
Tel: +84 (24) 3562 4709
halcom.vn
27

HALCOM

Hội đồng quản trị. Tổng mức thù lao, thưởng và các phúc lợi cho Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông quyết định. Khoản thù lao, thưởng và các phúc lợi này được chia cho các thành viên Hội đồng quản trị theo thoả thuận trong Hội đồng quản trị hoặc chia đều trong trường hợp không thoả thuận được.

Tổng số tiền trả cho từng thành viên Hội đồng quản trị bao gồm thù lao, thưởng và các phúc lợi, chi phí, quyền mua cổ phần và các lợi ích khác được hưởng từ Công ty, Công ty con, Công ty liên kết của Công ty và các Công ty khác mà thành viên Hội đồng quản trị là đại diện phần vốn góp phải được công bố chi tiết trong báo cáo thường niên của Công ty.
Thành viên Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hành hoặc thực hiện những công việc khác mà theo Hội đồng quản trị là nằm ngoài phạm vi nhiệm vụ thông thường của một thành viên Hội đồng quản trị, có thể được trả thêm tiền thù lao dưới dạng một khoản tiền công trọn gói theo từng lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận hoặc dưới hình thức khác theo quyết định của Hội đồng quản trị.
Thành viên Hội đồng quản trị có quyền được thanh toán tất cả các chi phí đi lại, ăn, ở và các khoản chi phí hợp lý khác mà họ đã phải chi trả khi thực hiện trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị của mình, bao gồm cả các chi phí phát sinh trong việc tới tham dự các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị hoặc các tiểu ban của Hội đồng quản trị.

Điều 26. Chủ tịch Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị phải lựa chọn trong số các thành viên Hội đồng quản trị để bầu ra một Chủ tịch thay mng quản trị phải lựa chọn trong số các thành viên Hội đồng quản trị quyền và nghĩa vụ theo ủy quyền. Hội đồng quản trị có quyền bãi miễn chức danh Chủ tịch Hội đồng quản trị mà mình bầu ra trừ khi Đại hội đồng cổ đông quyết định khác, Chủ tịch Hội đồng quản trị không kiêm nhiệm Tổng giám đốc Công ty.
Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm triệu tập và làm chủ tọa Đại hội đồng cổ đông và các cuộc họp của Hội đồng quản trị, đồng thời có những quyền và trách nhiệm khác quy định tại Điều lệ này và Luật Doanh nghiệp.
Chủ tịch Hội đồng quản trị phải có trách nhiệm đảm bảo việc Hội đồng quản trị gửi báo cáo tài chính năm, báo cáo hoạt động của Công ty, báo cáo kiểm toán và báo cáo kiểm tra của Hội đồng quản trị cho các cổ đông tại Đại hội đồng cổ đông.
Chủ tịch hội đồng quản trị có quyền quyết định đầu tư, bán tài sản, quyết định các hợp đồng mua, bán, vay, cho vay, hợp đồng thương mại, dân sự, tài chính, cầm cố, thế chấp, bảo lãnh, giao dịch bảo đảm hoặc bồi thường và hợp đồng khác có giá trị dưới 20% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính được kiểm toán gần nhất của công ty (ngoại trừ những trường hợp pháp luật bắt buộc phải được Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị phê chuẩn).
Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị từ chức hoặc bị bãi nhiệm, Hội đồng quản trị phải bầu người thay thế trong thời hạn mười (10) ngày.

HALCOM VIETNAM
9th Floor, Hoa Binh Tower,
No. 106 Hoang Quoc Viet Str., Hanoi, Vietnam.
Tel: +84 (24) 3562 4709
© halcom.vn
28

HALCOM

Điều 27. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị

Cuộc họp đầu tiên của nhiệm kỳ Hội đồng quản trị để bầu Chủ tịch và ra các quyết định khác thuộc thẩm quyền phải được tiến hành trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất triệu tập. Trường hợp có nhiều hơn một (01) thành viên có số phiếu bầu cao nhất ngang nhau thì các thành viên này bầu một người trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số.
Hội đồng quản trị có thể họp định kỳ hoặc bất thường. Hội đồng quản trị họp tại trụ sở chính của công ty hoặc ở nơi khác. Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể triệu tập họp bất kỳ khi nào thấy cần thiết, nhưng ít nhất là mỗi quý phái họp một lần. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập các cuộc họp Hội đồng quản trị, lập chương trình nghị sự, thời gian và địa điểm họp ít nhất 07 ngày trước ngày họp dự kiến.
Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập các cuộc họp bất thường khi thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty. Ngoài ra, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị, không được trì hoãn nếu không có lý do chính đáng, khi một trong các trường hợp sau đây:

a. Có đề nghị của Tổng giám đốc hoặc ít nhất năm (05) cán bộ quản lý khác;
b. Có đề nghị của ít nhất hai (02) thành viên Hội đồng quản trị;
c. Có đề nghị của thành viên độc lập.

Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày nhận được đề nghị nêu tại Khoản 3 Điều 27. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị không chấp nhận triệu tập họp theo đề nghị thì Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với Công ty; những người đề nghị tổ chức cuộc họp được đề cập đến ở Khoản 3 Điều 27 có thể tự mình triệu tập họp Hội đồng quản trị.
Trường hợp có yêu cầu của kiểm toán viên độc lập, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị để bàn về báo cáo kiểm toán và tình hình Công ty.
Các cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành ở địa chỉ trụ sở chính đã đăng ký của Công ty hoặc những địa chỉ khác ở Việt Nam hoặc ở nước ngoài theo quyết định của Chủ tịch Hội đồng quản trị và được sự nhất trí của Hội đồng quản trị.
Thông báo và chương trình họp Hội đồng quản trị phải được gửi trước cho các thành viên Hội đồng quản trị ít nhất ba (03) ngày trước ngày họp trường hợp cấp thiết phải trước 24 (hai tư) giờ hoặc có thể xin ý kiến các thành viên qua thư điện tử. Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định. Kèm theo thông báo mời họp phải có tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên.

Thông báo mời họp được gửi bằng bưu điện, fax, thư điện tử, điện thoại hoặc phương tiện khác nhưng phải bảo đảm từng thành viên Hội đồng quản trị phải tiếp nhận được đầy đủ các thông tin đó.

HALCOM VIETNAM
9th Floor, Hoa Binh Tower,
No. 106 Hoang Quoc Viet Str., Hanoi, Vietnam.
Tel: +84 (24) 3562 4709
© halcom.vn
29

HALCOM

Các cuộc họp của Hội đồng quản trị chỉ được tiến hành và thông qua các quyết định khi có ít nhất ba phần tư số thành viên Hội đồng quản trị dự họp. Trường hợp cuộc họp được triệu tập theo quy định Điều này không đủ số thành viên dự họp theo quy định thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 02 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Trường hợp này, cuộc họp được tiến hành nếu có hơn một nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.

Thành viên Hội đồng quản trị được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trong trường hợp sau đây: Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp; Ủy quyền cho người khác đến dự họp; Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến hoặc hình thức tương tự khác; Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử.

Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất một giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.

Biểu quyết.

a. Trừ quy định tại Điểm b Khoản 9 Điều 27, mỗi thành viên Hội đồng quản trị hoặc người được uỷ quyền trực tiếp có mặt với tư cách cá nhân tại cuộc họp Hội đồng quản trị có một (01) phiếu biểu quyết;

b. Thành viên Hội đồng quản trị không được biểu quyết về các hợp đồng, các giao dịch hoặc đề xuất mà thành viên đó hoặc người liên quan tới thành viên đó có lợi ích và lợi ích đó mâu thuẫn hoặc có thể mâu thuẫn với lợi ích của Công ty. Thành viên Hội đồng quản trị không được tính vào số lượng đại biểu tối thiểu cần thiết có mặt để có thể tổ chức cuộc họp Hội đồng quản trị về những quyết định mà thành viên đó không có quyền biểu quyết;

c. Theo quy định tại Điểm d Khoản 9 Điều 27, khi có vấn đề phát sinh trong một cuộc họp của Hội đồng quản trị liên quan đến lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị hoặc liên quan đến quyền biểu quyết một thành viên mà những vấn đề đó không được giải quyết bằng việc tự nguyện từ bỏ quyền biểu quyết của thành viên Hội đồng quản trị có liên quan, những vấn đề phát sinh đó được chuyển tới cho chủ toạ cuộc họp quyết định. Phán quyết của chủ toạ liên quan đến vấn đề này có giá trị là quyết định cuối cùng trừ trường hợp tính chất hoặc phạm vi lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị liên quan chưa được công bố đầy đủ;

d. Thành viên Hội đồng quản trị hưởng lợi từ một hợp đồng được quy định tại Điểm a và Điểm b Khoản 4 Điều 35 Điều lệ này được coi là có lợi ích đáng kể trong hợp đồng đó.

Thành viên Hội đồng quản trị trực tiếp hoặc gián tiếp được hưởng lợi từ một hợp đồng hoặc giao dịch đã được ký kết hoặc đang dự kiến ký kết với Công ty và biết bản thân là người có lợi ích trong đó có trách nhiệm công khai bản chất, nội dung của quyền lợi đó trong cuộc họp mà Hội đồng quản trị lần đầu tiên xem xét vấn đề ký kết hợp đồng hoặc giao dịch này. Trường hợp một thành viên Hội đồng quản trị không biết bản thân và người liên quan có lợi ích vào thời điểm hợp đồng, giao dịch được ký với Công ty, thành

HALCOM VIETNAM
9th Floor, Hoa Binh Tower,
No. 106 Hoang Quoc Viet Str., Hanoi, Vietnam.
Tel: +84 (24) 3562 4709
halcom.vn
30

HALCOM

viên Hội đồng quản trị này phải công khai các lợi ích liên quan tại cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị được tổ chức sau khi thành viên này biết rằng mình có lợi ích hoặc sẽ có lợi ích trong giao dịch hoặc hợp đồng liên quan.

Hội đồng quản trị thông qua các quyết định và ra nghị quyết trên cơ sở ý kiến tán thành của đa số thành viên Hội đồng quản trị có mặt (trên 50%). Trường hợp số phiếu tán thành và phản đối ngang bằng nhau, phiếu biểu quyết của Chủ tịch Hội đồng quản trị là phiếu quyết định.
Cuộc họp của Hội đồng quản trị có thể tổ chức theo hình thức nghị sự giữa các thành viên của Hội đồng quản trị khi tất cả hoặc một số thành viên đang ở những địa điểm khác nhau với điều kiện là mỗi thành viên tham gia họp đều có thể:

a. Nghe từng thành viên Hội đồng quản trị khác cùng tham gia phát biểu trong cuộc họp;

b. Phát biểu với tất cả các thành viên tham dự khác một cách đồng thời.

Việc trao đổi giữa các thành viên có thể thực hiện một cách trực tiếp qua điện thoại hoặc bằng phương tiện liên lạc thông tin khác (kể cả việc sử dụng phương tiện này diễn ra vào thời điểm thông qua Điều lệ hay sau này) hoặc là kết hợp tất cả những phương thức này. Thành viên Hội đồng quản trị tham gia cuộc họp như vậy được coi là “có mặt” tại cuộc họp đó. Địa điểm cuộc họp được tổ chức theo quy định này là địa điểm mà nhóm thành viên Hội đồng quản trị đông nhất tập hợp lại, hoặc nếu không có một nhóm như vậy, là địa điểm mà Chủ toạ cuộc họp hiện diện.

Các quyết định được thông qua trong một cuộc họp qua điện thoại được tổ chức và tiến hành một cách hợp thức có hiệu lực ngay khi kết thúc cuộc họp nhưng phải được khẳng định bằng các chữ ký trong biên bản của tất cả thành viên Hội đồng quản trị tham dự cuộc họp này.

Nghị quyết theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản được thông qua trên cơ sở ý kiến tán thành của đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu quyết. Nghị quyết này có hiệu lực và giá trị như nghị quyết được các thành viên Hội đồng quản trị thông qua tại cuộc họp được triệu tập và tổ chức theo thông lệ.
Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm chuyển biên bản họp Hội đồng quản trị cho các thành viên và biên bản đó là bằng chứng xác thực về công việc đã được tiến hành trong các cuộc họp đó trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung biên bản trong thời hạn mười (10) ngày kể từ khi chuyển đi. Biên bản họp Hội đồng quản trị được lập bằng tiếng Việt và phải có chữ ký của tất cả các thành viên Hội đồng quản trị tham dự cuộc họp hoặc Biên bản được lập thành nhiều bản và mỗi biên bản có chữ ký của ít nhất một (01) thành viên Hội đồng quản trị tham gia cuộc họp hoặc Biên bản được lập thành một bản gốc và có chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị.
Hội đồng quản trị có thể thành lập và uỷ quyền cho các tiểu ban trực thuộc. Thành viên của tiểu ban có thể gồm một hoặc nhiều thành viên của Hội đồng quản trị và một hoặc nhiều thành viên bên ngoài theo quyết định của Hội đồng quản trị. Trong quá trình thực hiện quyền hạn được uỷ thác, các tiểu ban phải tuân thủ các quy định mà Hội đồng quản trị

HALCOM VIETNAM
9th Floor, Hoa Binh Tower,
No. 106 Hoang Quoc Viet Str., Hanoi, Vietnam.
Tel: +84 (24) 3562 4709
halcom.vn
31

HALCOM

trị đề ra. Các quy định này có thể điều chỉnh hoặc cho phép kết nạp thêm những người không phải là thành viên Hội đồng quản trị vào các tiểu ban nêu trên và cho phép người đó được quyền biểu quyết với tư cách thành viên của tiểu ban nhưng (a) phải đảm bảo số lượng thành viên bên ngoài ít hơn một nửa tổng số thành viên của tiểu ban và (b) nghị quyết của các tiểu ban chỉ có hiệu lực khi có đa số thành viên tham dự và biểu quyết tại phiên họp của tiểu ban là thành viên Hội đồng quản trị.

Việc thực thi quyết định của Hội đồng quản trị, hoặc của tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị, hoặc của người có tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị được coi là có giá trị pháp lý kể cả trong trong trường hợp việc bầu, chỉ định thành viên của tiểu ban hoặc Hội đồng quản trị có thể có sai sót.
Thành viên Hội đồng quản trị độc lập là thành viên không có quyền lợi sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp đối với Công ty; không là người quản lý, nhân viên hoặc các bên liên quan của Công ty và đáp ứng các tiêu chuẩn nêu tại Khoản 2 Điều 151 Luật doanh nghiệp.

VIII. TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH, CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC VÀ THƯ KỸ HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 28. Tổ chức bộ máy quản lý

Hệ thống quản lý của Công ty phải đảm bảo bộ máy quản lý chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trực thuộc sự lãnh đạo của Hội đồng quản trị. Công ty có một (01) Tổng giám đốc, các Phó tổng giám đốc, một Kế toán trưởng, người phụ trách Kế toán, Giám đốc Liêm chính và các chức danh khác do Hội đồng quản trị bổ nhiệm. Việc bổ nhiệm miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh nêu trên phải được thực hiện bằng nghị quyết Hội đồng quản trị được thông qua một cách hợp thức.

Điều 29. Cán bộ quản lý

Theo đề nghị của Tổng giám đốc và được sự chấp thuận của Hội đồng quản trị, Công ty được tuyển dụng cán bộ quản lý cần thiết, với số lượng và chất lượng phù hợp với cơ cấu và thông lệ quản lý công ty do Hội đồng quản trị đề xuất tuỳ từng thời điểm. Cán bộ quản lý phải có sự mẫn cán cần thiết để các hoạt động và tổ chức của Công ty đạt được các mục tiêu đề ra.
Mức lương, tiền thù lao, lợi ích và các điều khoản khác trong hợp đồng lao động đối với Tổng giám đốc do Hội đồng quản trị quyết định và hợp đồng với những cán bộ quản lý khác do Hội đồng quản trị quyết định sau khi tham khảo ý kiến của Tổng giám đốc.

Điều 30. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ và quyền hạn của Tổng giám đốc

Hội đồng quản trị bổ nhiệm một thành viên trong Hội đồng hoặc một người khác làm Tổng giám đốc; ký hợp đồng trong đó quy định mức lương, thù lao, lợi ích và các điều khoản liên quan khác. Thông tin về mức lương, trợ cấp, quyền lợi của Tổng giám đốc phải được báo cáo tại Đại hội đồng cổ đông thường niên và được nêu trong Báo cáo thường niên của Công ty.
Nhiệm kỳ của Tổng giám đốc là ba (03) năm và có thể được tái bổ nhiệm. Việc bổ nhiệm có thể hết hiệu lực căn cứ vào các quy định tại hợp đồng lao động. Tổng giám đốc không phải là người mà pháp luật cấm giữ chức vụ này.

HALCOM VIETNAM
9th Floor, Hoa Binh Tower,
No. 106 Hoang Quoc Viet Str., Hanoi, Vietnam.
Tel: +84 (24) 3562 4709
halcom.vn
32

HALCOM

Tổng giám đốc có những quyền hạn và trách nhiệm sau:

a. Thực hiện các nghị quyết của Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông, kế hoạch kinh doanh và kế hoạch đầu tư của Công ty đã được Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông thông qua;

b. Quyết định tất cả các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh của Công ty trừ các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị.

c. Quyết định đầu tư, bán tài sản, quyết định các hợp đồng mua, bán, vay, cho vay, hợp đồng thương mại, dân sự, tài chính, cầm cố, thế chấp, bảo lãnh, giao dịch bảo đảm hoặc bồi thường và hợp đồng khác có giá trị dưới 5% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính được kiểm toán gần nhất của công ty.

d. Kiến nghị số lượng và cơ cấu cán bộ quản lý cần tuyển dụng để Hội đồng quản trị quyết định nhằm thực hiện các hoạt động quản lý. Tư vấn cho Hội đồng quản trị về mức lương, thù lao, các lợi ích và các điều khoản khác của hợp đồng lao động với cán bộ quản lý;

e. Tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị để quyết định số lượng người lao động, mức lương, trợ cấp, lợi ích, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm và các điều khoản khác liên quan đến hợp đồng lao động của họ;

f. Quyết định Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng lao động, chấm dứt hợp đồng lao động đối với các chức danh không thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị (hoặc chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị nhưng được Hội đồng quản trị giao bổ nhiệm);

g. Trong thời hạn 45 ngày trước khi kết thúc năm tài chính, Tổng giám đốc phải trình Hội đồng quản trị phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài chính tiếp theo trên cơ sở đáp ứng các yêu cầu của ngân sách phù hợp cũng như kế hoạch tài chính ba (03) năm;

h. Đề xuất những biện pháp nâng cao hoạt động và quản lý của Công ty;

i. Chuẩn bị các bản dự toán dài hạn, hàng năm và hàng quý của Công ty (sau đây gọi là bản dự toán) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm và hàng quý của Công ty theo kế hoạch kinh doanh. Bản dự toán hàng năm (bao gồm cả bảng cân đối kế toán, báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh và báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho từng năm tài chính phải được trình để Hội đồng quản trị thông qua và phải bao gồm những thông tin quy định tại các quy chế của Công ty;

j. Thực hiện tất cả các hoạt động khác theo quy định của Điều lệ này và các quy chế của Công ty, các nghị quyết của Hội đồng quản trị, hợp đồng lao động và pháp luật.

Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao và phải báo cáo các cơ quan này khi được yêu cầu.
Hội đồng quản trị có thể bãi nhiệm Tổng giám đốc khi đa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp có quyền biểu quyết tán thành và bổ nhiệm một Tổng giám đốc mới thay thế.

HALCOM VIETNAM
9th Floor, Hoa Binh Tower,
No. 106 Hoang Quoc Viet Str., Hanoi, Vietnam.
Tel: +84 (24) 3562 4709
33
halcom.vn

HALCOM

Điều 31. Thư ký Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị chỉ định một (01) hoặc nhiều người làm Thư ký Hội đồng quản trị với nhiệm kỳ và những điều khoản theo quyết định của Hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị có thể bãi nhiệm Thư ký Hội đồng quản trị khi cần nhưng không trái với các quy định pháp luật hiện hành về lao động. Hội đồng quản trị cũng có thể bổ nhiệm một hay nhiều Trợ lý Thư ký Hội đồng quản trị tuỳ từng thời điểm. Vai trò và nhiệm vụ của Thư ký Hội đồng quản trị bao gồm:

Chuẩn bị các cuộc họp của Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu của Hội đồng quản trị.
Tư vấn về thủ tục của các cuộc họp.
Tham dự các cuộc họp.
Đảm bảo các nghị quyết của Hội đồng quản trị phù hợp với luật pháp.
Cung cấp các thông tin tài chính, bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị và các thông tin khác cho thành viên của Hội đồng quản trị.

Thư ký Hội đồng quản trị có trách nhiệm bảo mật thông tin theo các quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty.

IX. BAN KIỂM SOÁT

Điều 32. Ứng cử, đề cử thành viên Ban kiểm soát (Kiểm soát viên)

Việc ứng cử, đề cử thành viên Ban kiểm soát được thực hiện tương tự quy định tại Điều 24 Điều lệ này.
Trường hợp số lượng các ứng viên Ban kiểm soát thông qua đề cử và ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm soát đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng viên hoặc tổ chức đề cử theo quy định tại Điều lệ công ty, Quy chế nội bộ về quản trị công ty và Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát. Việc Ban kiểm soát đương nhiệm giới thiệu thêm ứng viên phải được công bố rõ ràng trước khi Đại hội đồng cổ đông biểu quyết bầu thành viên Ban kiểm soát theo quy định của pháp luật.

Điều 33. Thành phần Ban Kiểm soát

a. Số lượng thành viên Ban kiểm soát của Công ty là 3 người. Nhiệm kỳ của thành viên Ban kiểm soát không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

b. Thành viên Ban kiểm soát phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 169 Luật Doanh nghiệp và không thuộc các trường hợp sau:

Làm việc trong bộ phận kế toán, tài chính của Công ty;
Là thành viên hay nhân viên của công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của công ty trong 03 năm liền trước đó.

c. Thành viên Ban Kiểm soát bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau:

Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát theo quy định tại khoản 2 Điều này;
Có đơn từ chức và được chấp thuận;

d. Thành viên Ban kiểm soát bị bãi nhiệm trong các trường hợp sau:

HALCOM VIETNAM
9th Floor, Hoa Binh Tower,
No. 106 Hoang Quoc Viet Str., Hanoi, Vietnam.
Tel: +84 (24) 3562 4709
© halcom.vn
34

HALCOM

Không hoàn thành nhiệm vụ, công việc được phân công;
Không thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;
Vi phạm nhiều lần, vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ của thành viên Ban kiểm soát theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty;
Trường hợp khác theo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.

Điều 34. Quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát

Ban kiểm soát có các quyền, nghĩa vụ theo quy định tại Điều 170 Luật Doanh nghiệp và các quyền, nghĩa vụ sau:

Đề xuất, kiến nghị Đại hội đồng cổ đông phê duyệt danh sách tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán Báo cáo tài chính của Công ty; quyết định tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm tra hoạt động của Công ty, bãi miễn kiểm toán viên được chấp thuận khi xét thấy cần thiết.
Chịu trách nhiệm trước cổ đông về hoạt động giám sát của mình.
Giám sát tình hình tài chính của Công ty, việc tuân thủ pháp luật trong hoạt động của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, người quản lý khác.
Đảm bảo phối hợp hoạt động với Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và cổ đông.
Trường hợp phát hiện hành vi vi phạm pháp luật hoặc vi phạm Điều lệ công ty của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và người điều hành khác của doanh nghiệp, Ban kiểm soát phải thông báo bằng văn bản cho Hội đồng quản trị trong vòng 48 giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.
Xây dựng Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát và trình Đại hội đồng cổ đông thông qua.
Báo cáo tại Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 290 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.
Có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu của Công ty lưu giữ tại trụ sở chính, chi nhánh và địa điểm khác; có quyền đến địa điểm làm việc của người quản lý và nhân viên của Công ty trong giờ làm việc.
Có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và người quản lý khác cung cấp đầy đủ, chính xác, kịp thời thông tin, tài liệu về công tác quản lý, điều hành và hoạt động kinh doanh của Công ty.
Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

Điều 35. Cuộc họp của Ban kiểm soát

Ban kiểm soát phải họp ít nhất 02 lần trong một năm, số lượng thành viên tham dự họp ít nhất là 2/3 số thành viên Ban kiểm soát. Biên bản họp Ban kiểm soát được lập chi tiết và rõ ràng. Người ghi biên bản và các thành viên Ban kiểm soát tham dự họp phải ký tên vào biên bản cuộc họp. Các biên bản họp của Ban kiểm soát phải được lưu giữ nhằm xác định trách nhiệm của từng thành viên Ban kiểm soát.
Ban kiểm soát có quyền yêu cầu thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và đại diện tổ chức kiểm toán được chấp thuận tham dự và trả lời các vấn đề cần được làm rõ.

HALCOM VIETNAM
9th Floor, Hoa Binh Tower,
No. 106 Hoang Quoc Viet Str., Hanoi, Vietnam.
Tel: +84 (24) 3562 4709
© halcom.vn

HALCOM

Điều 36. Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Ban kiểm soát

Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Ban kiểm soát được thực hiện theo quy định sau đây:

Thành viên Ban kiểm soát được trả tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Đại hội đồng cổ đông quyết định tổng mức tiền lương, thù lao, thưởng, lợi ích khác và ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát.
Thành viên Ban kiểm soát được thanh toán chi phí ăn, ở, đi lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý. Tổng mức thù lao và chi phí này không vượt quá tổng ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát đã được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác.
Tiền lương và chi phí hoạt động của Ban kiểm soát được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, quy định khác của pháp luật có liên quan và phải được lập thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của Công ty.

X. NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC

Điều 37. Trách nhiệm cẩn trọng

Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và cán bộ quản lý khác có trách nhiệm thực hiện các nhiệm vụ của mình một cách trung thực vì lợi ích cao nhất của Công ty và với mức độ cẩn trọng cao nhất khi đảm nhiệm vị trí tương đương và trong hoàn cảnh tương tự.

Điều 38. Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi

Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và cán bộ quản lý khác không được phép sử dụng những cơ hội kinh doanh có thể mang lại lợi ích cho Công ty vì mục đích cá nhân; đồng thời không được sử dụng những thông tin có được nhờ chức vụ của mình để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích của tổ chức hoặc cá nhân khác.
Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và cán bộ quản lý khác có nghĩa vụ thông báo cho Hội đồng quản trị tất cả các lợi ích có thể gây xung đột với lợi ích của Công ty mà họ có thể được hưởng thông qua các pháp nhân kinh tế, các giao dịch hoặc cá nhân khác.
Công ty không cấp các khoản vay hoặc bảo lãnh cho các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, cán bộ quản lý khác và những người có liên quan tới các thành viên nêu trên hoặc pháp nhân mà những người này có các lợi ích tài chính, trừ trường hợp các khoản vay hoặc bảo lãnh nêu trên đã được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.
Hợp đồng hoặc giao dịch giữa Công ty với một hoặc nhiều thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, cán bộ quản lý khác hoặc những người liên quan đến họ hoặc công ty, đối tác, hiệp hội, hoặc tổ chức mà thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, cán bộ quản lý khác hoặc những người liên quan đến họ là thành viên, hoặc có liên quan lợi ích tài chính không bị vô hiệu hoá trong các trường hợp sau đây:

a. Đối với hợp đồng có giá trị từ dưới 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất, những yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc giao dịch cũng như các

HALCOM VIETNAM
9th Floor, Hoa Binh Tower,
No. 106 Hoang Quoc Viet Str., Hanoi, Vietnam.
Tel: +84 (24) 3562 4709
© halcom.vn
36

HALCOM

mối quan hệ và lợi ích của cán bộ quản lý hoặc thành viên Hội đồng quản trị đã được báo cáo cho Hội đồng quản trị. Đồng thời, Hội đồng quản trị đã cho phép thực hiện hợp đồng hoặc giao dịch đó một cách trung thực bằng đa số phiếu tán thành của những thành viên Hội đồng không có lợi ích liên quan;

b. Đối với những hợp đồng có giá trị bằng hoặc trên 35% của tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần, những yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc giao dịch này cũng như mối quan hệ và lợi ích của cán bộ quản lý hoặc thành viên Hội đồng quản trị đã được công bố cho các cổ đông không có lợi ích liên quan có quyền biểu quyết về vấn đề đó, và những cổ đông đó đã bỏ phiếu tán thành hợp đồng hoặc giao dịch này;

c. Hợp đồng hoặc giao dịch đó được một tổ chức tư vấn độc lập cho là công bằng và hợp lý xét trên mọi phương diện liên quan đến các cổ đông của công ty vào thời điểm giao dịch hoặc hợp đồng này được Hội đồng quản trị hay các cổ đông cho phép thực hiện.

Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, cán bộ quản lý khác và những người có liên quan với các thành viên nêu trên không được sử dụng các thông tin chưa được phép công bố của công ty hoặc tiết lộ cho người khác để thực hiện các giao dịch có liên quan.

Điều 39. Trách nhiệm về thiệt hại và bồi thường

Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và cán bộ quản lý khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực và cẩn trọng, không hoàn thành nghĩa vụ của mình với sự mẫn cán và năng lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại do hành vi vi phạm của mình gây ra.
Công ty bồi thường cho những người đã, đang hoặc có thể trở thành một bên liên quan trong các vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (bao gồm các vụ việc dân sự, hành chính và không phải là các vụ kiện do Công ty là người khởi kiện) nếu người đó đã hoặc đang là thành viên Hội đồng quản trị, cán bộ quản lý, nhân viên hoặc là đại diện được Công ty uy quyền hoặc người đó đã hoặc đang làm theo yêu cầu của Công ty với tư cách thành viên Hội đồng quản trị, cán bộ quản lý, nhân viên hoặc đại diện theo uy quyền của Công ty với điều kiện người đó đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán vì lợi ích hoặc không chống lại lợi ích cao nhất của Công ty, trên cơ sở tuân thủ luật pháp và không có bằng chứng xác nhận rằng người đó đã vi phạm những trách nhiệm của mình. Khi thực hiện chức năng, nhiệm vụ hoặc thực thi các công việc theo ủy quyền của Công ty, thành viên Hội đồng quản trị, cán bộ quản lý, nhân viên hoặc là đại diện theo ủy quyền của Công ty được Công ty bồi thường khi trở thành một bên liên quan trong các vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (trừ các vụ kiện do Công ty là người khởi kiện) trong các trường hợp sau:

a. Đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán vì lợi ích và không mâu thuẫn với lợi ích của Công ty;

b. Tuân thủ luật pháp và không có bằng chứng xác nhận đã không thực hiện trách nhiệm của mình.

HALCOM VIETNAM
9th Floor, Hoa Binh Tower,
No. 106 Hoang Quoc Viet Str., Hanoi, Vietnam.
Tel: +84 (24) 3562 4709
© halcom.vn
37

HALCOM

Chi phí bồi thường bao gồm các chi phí phát sinh (kể cả phí thuê luật sư), chi phí phán quyết, các khoản tiền phạt, các khoản phải thanh toán phát sinh trong thực tế hoặc được coi là mức hợp lý khi giải quyết những vụ việc này trong khuôn khổ luật pháp cho phép. Công ty có thể mua bảo hiểm cho những người đó để tránh những trách nhiệm bồi thường nêu trên.

XI. QUYỀN ĐIỀU TRA SỐ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY

Điều 40. Quyền điều tra sổ sách và hồ sơ

Cổ đông phổ thông có quyền tra cứu sổ sách và hồ sơ, cụ thể như sau:

a. Cổ đông phổ thông có quyền xem xét, tra cứu và trích lục thông tin về tên và địa chỉ liên lạc trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết; yêu cầu sửa đổi thông tin không chính xác của mình; xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;

b. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền xem xét, tra cứu, trích lục sổ biên bản và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm, báo cáo của Ban kiểm soát, hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị và tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh của Công ty.

Trường hợp đại diện được ủy quyền của cổ đông và nhóm cổ đông yêu cầu tra cứu sổ sách và hồ sơ thì phải kèm theo giấy ủy quyền của cổ đông và nhóm cổ đông mà người đó đại diện hoặc bản sao công chứng của giấy ủy quyền này.
Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc và người điều hành khác có quyền tra cứu sổ đăng ký cổ đông của Công ty, danh sách cổ đông, sổ sách và hồ sơ khác của Công ty vì những mục đích liên quan tới chức vụ của mình với điều kiện các thông tin này phải được bảo mật.
Công ty phải lưu giữ Điều lệ này và những bản sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các quy chế, các tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị, các báo cáo của Hội đồng quản trị, các báo cáo của Ban kiểm soát, báo cáo tài chính năm, sổ sách kế toán và các tài liệu khác theo quy định của pháp luật tại trụ sở chính hoặc một nơi khác với điều kiện là các cổ đông và Cơ quan đăng ký kinh doanh được thông báo về địa điểm lưu trữ các tài liệu này.
Điều lệ công ty phải được công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty.

XII. CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CÔNG ĐOÀN

Điều 41. Công nhân viên và công đoàn

Tổng giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua các vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho người lao động thôi việc, lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng và kỷ luật đối với người lao động và cán bộ quản lý.
Tổng giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua các vấn đề liên quan đến quan hệ của Công ty với các tổ chức công đoàn theo các chuẩn mực, thông lệ và

HALCOM VIETNAM
9th Floor, Hoa Binh Tower,
No. 106 Hoang Quoc Viet Str., Hanoi, Vietnam.
Tel: +84 (24) 3562 4709
© halcom.vn
38

HALCOM

chính sách quản lý tốt nhất, những thông lệ và chính sách quy định tại Điều lệ này, các quy chế của Công ty và quy định pháp luật hiện hành.

XIII. PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN

Điều 42. Phân phối lợi nhuận

Đại hội đồng cổ đông quyết định mức chi trả cổ tức và hình thức chi trả cổ tức hàng năm từ lợi nhuận được giữ lại của Công ty.
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị có thể quyết định tạm ứng cổ tức giữa kỳ nếu xét thấy việc chi trả này phù hợp với khả năng sinh lời của công ty.
Công ty không thanh toán lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới một loại cổ phiếu.
Hội đồng quản trị có thể đề nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua việc thanh toán toàn bộ hoặc một phần cổ tức bằng cổ phiếu và Hội đồng quản trị là cơ quan thực thi quyết định này.
Trường hợp cổ tức hay những khoản tiền khác liên quan tới một loại cổ phiếu được chi trả bằng tiền mặt, Công ty phải chi trả bằng tiền đồng Việt Nam. Việc chi trả có thể thực hiện trực tiếp hoặc thông qua các ngân hàng trên cơ sở các thông tin chi tiết về ngân hàng do cổ đông cung cấp. Trường hợp Công ty đã chuyển khoản theo đúng các thông tin chi tiết về ngân hàng do cổ đông cung cấp mà cổ đông đó không nhận được tiền, Công ty không phải chịu trách nhiệm về khoản tiền Công ty chuyển cho cổ đông thụ hưởng. Việc thanh toán cổ tức đối với các cổ phiếu niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán có thể được tiến hành thông qua công ty chứng khoán hoặc Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam.
Căn cứ Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Hội đồng quản trị thông qua nghị quyết xác định một ngày cụ thể để chốt danh sách cổ đông. Căn cứ theo ngày đó, những người đăng ký với tư cách cổ đông hoặc người sở hữu các chứng khoán khác được quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân phối lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo hoặc tài liệu khác.
Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận được thực hiện theo quy định của pháp luật.

XIV. TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TOÁN

Điều 43. Tài khoản ngân hàng

Công ty mở tài khoản tại các ngân hàng Việt Nam hoặc tại các ngân hàng nước ngoài được phép hoạt động tại Việt Nam.
Theo sự chấp thuận trước của cơ quan có thẩm quyền, trong trường hợp cần thiết, Công ty có thể mở tài khoản ngân hàng ở nước ngoài theo các quy định của pháp luật.
Công ty tiến hành các khoản thanh toán và giao dịch kế toán thông qua các tài khoản tiền Việt Nam hoặc ngoại tệ tại các ngân hàng mà Công ty mở tài khoản theo quy định hiện hành.

HALCOM VIETNAM

9th Floor, Hoa Binh Tower,

No. 106 Hoang Quoc Viet Str., Hanoi, Vietnam.

Tel: +84 (24) 3562 4709

HALCOM

Điều 44. Năm tài chính

Năm tài chính của Công ty bắt đầu từ ngày đầu tiên của tháng Tư hàng năm và kết thúc vào ngày thứ 31 của tháng Ba năm sau. Năm tài chính đầu tiên bắt đầu từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và kết thúc vào ngày thứ 31 của tháng Ba của năm ngay sau năm cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đó.

Điều 45. Chế độ kế toán

Chế độ kế toán Công ty sử dụng là Chế độ Kế toán Việt Nam (VAS) hoặc chế độ kế toán khác được Bộ Tài chính chấp thuận.
Công ty lập sổ sách kế toán bằng tiếng Việt. Công ty lưu giữ hồ sơ kế toán theo loại hình của các hoạt động kinh doanh mà Công ty tham gia. Những hồ sơ này phải chính xác, cập nhật, có hệ thống và phải đủ để chứng minh và giải trình các giao dịch của Công ty.
Công ty sử dụng đồng Việt Nam (hoặc ngoại tệ tự do chuyển đổi trong trường hợp được cơ quan nhà nước có thẩm quyền chấp thuận) làm đơn vị tiền tệ dùng trong kế toán.

XV. BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHỨNG

Điều 46. Báo cáo tài chính năm, sáu tháng và quý

Công ty phải lập bản báo cáo tài chính năm theo quy định của pháp luật cũng như các quy định của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước và báo cáo phải được kiểm toán theo quy định tại Điều 45 Điều lệ này, và trong thời hạn chín mươi (90) ngày kể từ khi kết thúc mỗi năm tài chính, phải nộp báo cáo tài chính hàng năm đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua cho cơ quan thuế có thẩm quyền, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán (đối với các công ty niêm yết) và cơ quan đăng ký kinh doanh.
Báo cáo tài chính năm phải bao gồm báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh phản ánh một cách trung thực và khách quan tình hình về lãi và lỗ của Công ty trong năm tài chính, bảng cân đối kế toán phản ánh một cách trung thực và khách quan tình hình hoạt động của Công ty tính đến thời điểm lập báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền tệ và thuyết minh báo cáo tài chính.
Công ty phải lập và công bố các báo cáo sáu tháng và quý theo các quy định của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán (đối với các công ty niêm yết) và nộp cho cơ quan thuế hữu quan và cơ quan đăng ký kinh doanh theo các quy định của Luật Doanh nghiệp.
Các báo cáo tài chính được kiểm toán (bao gồm ý kiến của kiểm toán viên), báo cáo sáu tháng và quý của công ty phải được công bố trên trang thông tin điện tử (website) của Công ty.
Các tổ chức, cá nhân quan tâm đều được quyền kiểm tra hoặc sao chụp bản báo cáo tài chính năm được kiểm toán, báo cáo sáu tháng và quý trong giờ làm việc của Công ty, tại trụ sở chính của Công ty và phải trả một mức phí hợp lý cho việc sao chụp.

HALCOM VIETNAM
9th Floor, Hoa Binh Tower,
No. 106 Hoang Quoc Viet Str., Hanoi, Vietnam.
Tel: +84 (24) 3562 4709
© halcom.vn
40

HALCOM

Điều 47. Báo cáo thường niên

Công ty phải lập và công bố Báo cáo thường niên theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

XVI. KIỂM TOÁN CÔNG TY

Điều 48. Kiểm toán

Đại hội đồng cổ đông thường niên chỉ định một công ty kiểm toán độc lập hoặc thông qua danh sách các công ty kiểm toán độc lập và ủy quyền cho Hội đồng quản trị quyết định lựa chọn một trong số các đơn vị này tiến hành các hoạt động kiểm toán Công ty cho năm tài chính tiếp theo dựa trên những điều khoản và điều kiện thoả thuận với Hội đồng quản trị. Công ty phải chuẩn bị và gửi báo cáo tài chính năm cho công ty kiểm toán độc lập sau khi kết thúc năm tài chính.
Công ty kiểm toán độc lập kiểm tra, xác nhận và báo cáo về báo cáo tài chính năm phản ánh các khoản thu chi của Công ty, lập báo cáo kiểm toán và trình báo cáo đó cho Hội đồng quản trị trong vòng hai (02) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.
Bản sao của báo cáo kiểm toán được gửi đính kèm báo cáo tài chính năm của Công ty.
Kiểm toán viên thực hiện việc kiểm toán Công ty được phép tham dự các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và được quyền nhận các thông báo và các thông tin khác liên quan đến Đại hội đồng cổ đông mà các cổ đông được quyền nhận và được phát biểu ý kiến tại đại hội về các vấn đề có liên quan đến kiểm toán.

XVII. CỘN DẦU

Điều 49. Con dấu

Dấu bao gồm dấu được làm tại cơ sở khắc dấu hoặc dấu dưới hình thức chữ ký số theo quy định của pháp luật về giao dịch điện tử.
Hội đồng quản trị quyết định loại dấu, số lượng, hình thức và nội dung dấu của Công ty, chi nhánh, văn phòng đại diện của Công ty (nếu có).
Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc sử dụng và quản lý dấu theo quy định của pháp luật hiện hành.

XVIII. CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ

Điều 50. Chấm dứt hoạt động

Công ty có thể bị giải thể hoặc chấm dứt hoạt động trong những trường hợp sau:

a. Khi kết thúc thời hạn hoạt động của Công ty, kể cả sau khi đã gia hạn;

b. Toà án tuyên bố Công ty phá sản theo quy định của pháp luật hiện hành;

c. Giải thể trước thời hạn theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

d. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật.

Việc giải thể Công ty trước thời hạn (kể cả thời hạn đã gia hạn) do Đại hội đồng cổ đông quyết định, Hội đồng quản trị thực hiện. Quyết định giải thể này phải thông báo hay xin chấp thuận của cơ quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định.

HALCOM VIETNAM
9th Floor, Hoa Bỉnh Tower,
No. 106 Hoang Quoc Viet Str., Hanoi, Vietnam.
Tel: +84 (24) 3562 4709
© halcom.vn
41

HALCOM

Điều 51. Gia hạn hoạt động

Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông ít nhất bảy (07) tháng trước khi kết thúc thời hạn hoạt động để cổ đông có thể biểu quyết về việc gia hạn hoạt động của Công ty theo đề nghị của Hội đồng quản trị.
Thời hạn hoạt động được gia hạn khi có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu của các cổ đông có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền có mặt tại Đại hội đồng cổ đông thông qua.

Điều 52. Thanh lý

Tối thiểu sáu (06) tháng trước khi kết thúc thời hạn hoạt động của Công ty hoặc sau khi có một quyết định giải thể Công ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban thanh lý gồm ba (03) thành viên. Hai (02) thành viên do Đại hội đồng cổ đông chỉ định và một (01) thành viên do Hội đồng quản trị chỉ định từ một công ty kiểm toán độc lập. Ban thanh lý chuẩn bị các quy chế hoạt động của mình. Các thành viên của Ban thanh lý có thể được lựa chọn trong số nhân viên Công ty hoặc chuyên gia độc lập. Tất cả các chi phí liên quan đến thanh lý được Công ty ưu tiên thanh toán trước các khoản nợ khác của Công ty.
Ban thanh lý có trách nhiệm báo cáo cho cơ quan đăng ký kinh doanh về ngày thành lập và ngày bắt đầu hoạt động. Kể từ thời điểm đó, Ban thanh lý thay mặt Công ty trong tất cả các công việc liên quan đến thanh lý Công ty trước Toà án và các cơ quan hành chính.
Tiền thu được từ việc thanh lý được thanh toán theo thứ tự sau:

a. Các chi phí thanh lý;

b. Tiền lương và chi phí bảo hiểm cho công nhân viên;

c. Thuế và các khoản nộp cho Nhà nước;

d. Các khoản vay (nếu có);

e. Các khoản nợ khác của Công ty;

f. Số dư còn lại sau khi đã thanh toán tất cả các khoản nợ từ mục (a) đến (e) trên đây được phân chia cho các cổ đông. Các cổ phần ưu đãi được ưu tiên thanh toán trước.

XIX. GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ

Điều 53. Giải quyết tranh chấp nội bộ

Trường hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động của Công ty hay tới quyền và nghĩa vụ của các cổ đông theo quy định tại Điều lệ công ty, Luật Đoanh nghiệp, các luật khác hoặc các quy định hành chính quy định giữa:

a. Cổ đông với Công ty;

b. Cổ đông với Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc hay cán bộ quản lý cao cấp,

Các bên liên quan cố gắng giải quyết tranh chấp đó thông qua thương lượng và hoà giải. Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải quyết tranh chấp và yêu cầu từng bên trình

HALCOM VIETNAM
9th Floor, Hoa Binh Tower,
No. 106 Hoang Quoc Viet Str., Hanoi, Vietnam.
Tel: +84 (24) 3562 4709
© halcom.vn
42

HALCOM

bày các yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp trong vòng hai mươi (20) ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh. Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bất cứ bên nào cũng có thể yêu cầu cầu Tòa án kinh tế thành phố Hà Nội giải quyết tranh chấp.

Trường hợp không đạt được quyết định hoà giải trong vòng sáu (06) tuần từ khi bắt đầu quá trình hoà giải hoặc nếu quyết định của trung gian hoà giải không được các bên chấp nhận, bất cứ bên nào cũng có thể đưa tranh chấp đó ra Trọng tài kinh tế hoặc Toà án kinh tế.
Các bên tự chịu chi phí của mình có liên quan tới thủ tục thương lượng và hoà giải. Việc thanh toán các chi phí của Toà án được thực hiện theo phán quyết của Toà án.

XX. BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ

Điều 54. Bổ sung và sửa đổi Điều lệ

Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ này phải được Đại hội đồng Cổ đông xem xét quyết định, trừ trường hợp điều chỉnh vốn điều lệ do bán thêm cổ phần mới trong phạm vi số lượng cổ phần được quyền chào bán theo Nghị quyết được Đại hội đồng cổ đông thông qua.
Trong trường hợp có những quy định của pháp luật có liên quan đến hoạt động của Công ty chưa được đề cập trong bản Điều lệ này hoặc trong trường hợp có những quy định mới của pháp luật khác với những điều khoản trong Điều lệ này thì những quy định của pháp luật đó đương nhiên được áp dụng và điều chỉnh hoạt động của Công ty.

XXI. NGÀY HIỆU LỰC

Điều 55. Ngày hiệu lực

Bản điều lệ này gồm 21 chương 55 điều được Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần Halcom Việt Nam nhất trí thông qua ngày 18 tháng 7 năm 2021 và cùng chấp thuận hiệu lực toàn văn của điều lệ này. Bản điều lệ này có hiệu lực kể từ ngày được Đại hội đồng cổ đông Công ty thông qua và thay thế tất cả các bản Điều lệ trước đây.
Điều lệ này là duy nhất và chính thức của Công ty.
Các bản sao hoặc trích lục Điều lệ Công ty có giá trị khi có chữ ký của Người đại diện theo pháp luật hoặc tối thiểu một phần hai (1/2) tổng số thành viên Hội đồng quản trị.

HALCOM VIETNAM
9th Floor, Hoa Binh Tower,
No. 106 Hoang Quoc Viet Str., Hanoi, Vietnam.
Tel: +84 (24) 3562 4709
© halcom.vn
43

HALCOM

PHỤ LỤC 1

VỐN ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN HALCOM VIỆT NAM QUA CÁC LẦN ĐĂNG KÝ

(Kèm theo Điều lệ Công ty ban hành tháng 10 năm 2021)

| STT | THỜI ĐIỂM CÁC LẦN TĂNG VỐN | VỐN ĐIỀU LỆ TƯƠNG ỨNG
(Đơn vị: Việt Nam đồng) |
| --- | --- | --- |
| 1 | 02/7/2007 | 7.000.000.000
(Thời điểm thành lập) |
| 2 | 01/10/2007 | 11.000.000.000 |
| 3 | 21/11/2012 | 25.000.000.000 |
| 4 | 5/4/2013 | 35.000.000.000 |
| 5 | 07/10/2013 | 40.000.000.000 |
| 6 | 17/12/2014 | 60.000.000.000 |
| 7 | 05/8/2016 | 300.000.000.000 |
| 8 | 18/11/2017 | 316.066.210.000 |
| 9 | 03/5/2018 | 325.542.980.000 |
| 10 | 22/10/2018 | 570.542.980.000 |
| 11 | 22/07/2019 | 587.650.320.000 |

HALCOM VIETNAM
9th Floor, Hoa Binh Tower,
No. 106 Hoang Quoc Viet Str., Hanoi, Vietnam.
Tel: +84 (24) 3562 4709
© halcom.vn
44

AI assistant

Công ty Cổ phần Halcom Việt Nam — Governance Information 2021

66833_rns_2021-10-15_60847983-9144-4de4-900c-6ea320e7333d.pdf

ĐIỀU LỆ

CÔNG TY CỔ PHẦN HALCOM VIỆT NAM

MỤC LỤC

ĐIỀU LỆ

CÔNG TY CỔ PHẦN HALCOM VIỆT NAM

PHẦN MỞ ĐẦU

I. ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ

Điều 1. Định nghĩa

II. TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY

Điều 2. Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện và thời hạn hoạt động của Công ty

III. MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY

Điều 3. Mục tiêu hoạt động của Công ty

Điều 4. Phạm vi kinh doanh và hoạt động

IV. VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP

Điều 5. Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập

Điều 6. Chứng nhận cổ phiếu

Điều 7. Chứng chỉ chứng khoán khác

Điều 8. Chuyển nhượng cổ phần

Điều 9. Thu hồi cổ phần

V. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT

VI. CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Điều 12. Nghĩa vụ của cổ đông

Điều 13. Đại hội đồng cổ đông

Điều 14. Quyền và nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đông

Điều 15. Ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông

Điều 16. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông

Điều 17. Triệu tập Đại hội đồng cổ đông, chương trình họp và thông báo họp Đại hội đồng cổ đông

Điều 18. Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông

Điều 19. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông

Điều 20. Thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

Điều 21. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

Điều 22. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông

Điều 23. Yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

VII. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 24. Thành phần và nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị

Điều 25. Quyền hạn và nhiệm vụ của Hội đồng quản trị

Điều 26. Chủ tịch Hội đồng quản trị

Điều 27. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị

VIII. TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH, CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC VÀ THƯ KỸ HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 28. Tổ chức bộ máy quản lý

Điều 29. Cán bộ quản lý

Điều 30. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ và quyền hạn của Tổng giám đốc

Điều 31. Thư ký Hội đồng quản trị

IX. BAN KIỂM SOÁT

Điều 32. Ứng cử, đề cử thành viên Ban kiểm soát (Kiểm soát viên)

Điều 33. Thành phần Ban Kiểm soát

Điều 34. Quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát

Điều 35. Cuộc họp của Ban kiểm soát

Điều 36. Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Ban kiểm soát

X. NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC

Điều 37. Trách nhiệm cẩn trọng

Điều 38. Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi

Điều 39. Trách nhiệm về thiệt hại và bồi thường

XI. QUYỀN ĐIỀU TRA SỐ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY

Điều 40. Quyền điều tra sổ sách và hồ sơ

XII. CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CÔNG ĐOÀN

Điều 41. Công nhân viên và công đoàn

XIII. PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN

Điều 42. Phân phối lợi nhuận

XIV. TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TOÁN

Điều 43. Tài khoản ngân hàng

Điều 44. Năm tài chính

Điều 45. Chế độ kế toán

XV. BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHỨNG

Điều 46. Báo cáo tài chính năm, sáu tháng và quý

Điều 47. Báo cáo thường niên

XVI. KIỂM TOÁN CÔNG TY

Điều 48. Kiểm toán

XVII. CỘN DẦU

Điều 49. Con dấu

XVIII. CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ

Điều 50. Chấm dứt hoạt động

Điều 51. Gia hạn hoạt động

Điều 52. Thanh lý

XIX. GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ

Điều 53. Giải quyết tranh chấp nội bộ

XX. BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ

Công ty Cổ phần Halcom Việt Nam Governance Information 2021