Công ty Cổ phần Halcom Việt Nam — Governance Information 2021

Oct 15, 2021

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc Lập – Tự Do – Hạnh Phúc

QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CÔNG TY CỔ PHẦN HALCOM VIỆT NAM

HALCOM

Hà Nội, tháng 10 năm 2021

---

QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỦA CÔNG TY CP HALCOM VIỆT NAM
(Sửa đổi, bổ sung lần 1 theo Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông số 01/2021/NQ-ĐHĐCĐ/HALCOM ngày 18/7/2021)

CHƯƠNG I QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh

1. Quy chế nội bộ về quản trị Công ty (“Quy chế quản trị nội bộ” hoặc “Quy chế”) áp dụng cho Công ty CP Halcom Việt Nam, quy định những nguyên tắc cơ bản về quản trị Công ty để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của Cổ đông, thiết lập những chuẩn mực về hành vi, đạo đức nghề nghiệp của các Thành viên HĐQT (HĐQT), và Người điều hành của Công ty.

2. Những nội dung chưa được quy định trong Quy chế này hoặc có sự mâu thuẫn với quy định pháp luật, Điều lệ Công ty thì được điều chỉnh bởi những quy định của pháp luật, Điều lệ Công ty.

Điều 2. Đối tượng áp dụng

1. Cổ đông Công ty.

2. HĐQT, thành viên HĐQT, người điều hành doanh nghiệp, người phụ trách quản trị Công ty.

3. Các cá nhân, tổ chức khác có liên quan đến hoạt động quản trị nội bộ của Công ty.

Điều 3. Mục đích

Việc xây dựng và ban hành Quy chế này nhằm đảm bảo cho Công ty được định hướng điều hành và được kiểm soát một cách có hiệu quả vì quyền lợi của Cổ đông và những người có liên quan đến Công ty dựa trên các nguyên tắc quản trị công ty bao gồm:

1. Đảm bảo việc tuân thủ những quy định của Điều lệ Công ty và quy định pháp luật liên quan;

2. Đảm bảo cơ cấu quản trị Công ty hợp lý;

3. Đảm bảo hiệu quả hoạt động của HĐQT;

4. Đảm bảo quyền lợi hợp pháp của Cổ đông và những người có liên quan;

5. Đảm bảo đối xử công bằng giữa các Cổ đông;

6. Đảm bảo vai trò của những người có quyền lợi liên quan đến Công ty;

7. Công khai, minh bạch trong hoạt động của Công ty.

Điều 4. Định nghĩa

1. Trong quy chế này, những từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

a. Công ty: là Công ty CP Halcom Việt Nam.

b. Đại hội đồng Cổ đông (ĐHĐCĐ): là cơ quan quyết định cao nhất của Công ty, gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết.

c. HĐQT (HĐQT): là cơ quan quản lý Công ty, có toàn quyền nhân danh Công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Công ty không thuộc thẩm quyền của ĐHĐCĐ.

d. Chủ tịch HĐQT: là thành viên HĐQT điều hành, thay mặt HĐQT quản lý Công ty và có toàn quyền nhân danh Công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Công ty theo ủy quyền của HĐQT và quy định tại Điều lệ công ty.

e. Thành viên HĐQT điều hành: là Thành viên HĐQT có trách nhiệm tham gia điều hành các hoạt động hàng ngày của một phần hay toàn bộ Công ty.

f. Thành viên HĐQT không điều hành (sau đây gọi là Thành viên không điều hành) là Thành viên HĐQT không phải là Tổng giám đốc (TGD), Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và những người điều hành khác theo quy định của Điều lệ Công ty.

g. Người điều hành doanh nghiệp: là Chủ tịch HĐT, TGD, Phó TGD, Kế toán trưởng và người điều hành khác theo quy định của Điều lệ công ty.

h. Cổ đông lớn: là cổ đông sở hữu từ 5% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của Công ty.

i. Người có liên quan: là cá nhân hoặc tổ chức được quy định tại khoản 23 Điều 4 Luật doanh nghiệp và khoản 46 Điều 4 Luật chứng khoán.

j. Thành viên độc lập HĐQT (sau đây gọi là Thành viên độc lập) là Thành viên HĐQT đáp ứng các các điều kiện quy định tại Khoản 2 Điều 155 Luật Doanh nghiệp.

1

---

1. Trong Quy chế này, các tham chiếu tới một hoặc một số điều khoản hoặc văn bản pháp luật sẽ bao gồm cả những sửa đổi bổ sung hoặc văn bản thay thế các văn bản đó.

CHƯƠNG II

TRÌNH TỰ, THỦ TỤC VỀ TRIỆU TẬP VÀ BIỂU QUYẾT TẠI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Điều 5. Thông báo về việc chốt danh sách Cổ đông có quyền tham dự họp ĐHĐCĐ

1. HĐQT phải xác định ngày đăng ký cuối cùng để làm cơ sở chốt danh sách Cổ đông có quyền tham dự ĐHĐCĐ và thực hiện công bố thông tin về việc chốt danh sách Cổ đông có quyền tham dự ĐHĐCĐ, đồng thời báo cáo và nộp tài liệu căn cứ pháp lý liên quan đến ngày đăng ký cuối cùng cho Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam, Sở giao dịch chứng khoán, báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước tối thiểu 20 ngày trước ngày đăng ký cuối cùng.

2. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập dựa trên số đăng ký cổ đông của công ty và/hoặc danh sách người sở hữu chứng khoán do Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam xác nhận. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập không quá 10 ngày trước ngày gửi giấy mời họp Đại hội đồng cổ đông.

Điều 6. Thông báo mời họp ĐHĐCĐ

1. Thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông bao gồm chương trình họp và các thông tin liên quan về các vấn đề sẽ được thảo luận và biểu quyết tại Đại hội. Đối với các cổ đông đã thực hiện việc lưu ký cổ phiếu, thông báo họp Đại hội đồng cổ đông phải được gửi đến tổ chức lưu ký, đồng thời công bố trên phương tiện thông tin của Sở Giao dịch Chứng khoán, Ủy ban chứng khoán nhà nước và trên website của công ty. Đối với các cổ đông chưa thực hiện việc lưu ký cổ phiếu, thông báo họp Đại hội đồng cổ đông có thể được gửi cho cổ đông bằng cách chuyển tận tay hoặc gửi thư qua bưu điện bằng phương thức bảo đảm (hoặc thư bảo phác) hoặc phương thức khác bảo đảm tới địa chỉ đã đăng ký của cổ đông, hoặc tới địa chỉ do cổ đông đó cung cấp để phục vụ việc gửi thông tin. Trường hợp cổ đông đã thông báo cho Công ty bằng văn bản về sổ fax hoặc địa chỉ thư điện tử, thông báo họp Đại hội đồng cổ đông có thể được gửi tới sổ fax hoặc địa chỉ thư điện tử đó.

Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông phải được công bố trên trang thông tin điện tử (website) của Công ty đồng thời với việc gửi thông báo cho các cổ đông. Thông báo họp đại hội đồng cổ đông công bố trên trang thông tin điện tử (website) của Công ty có giá trị như Thông báo mời họp được gửi tận nơi đối với các các trường hợp sau đây: (i) cổ đông có địa chỉ không rõ ràng, hoặc (ii) cổ đông mà Công ty không có đủ thông tin địa chỉ để thực hiện gửi thông báo cho cổ đông; (iii) thông báo đã gửi cho cổ đông theo đúng địa chỉ nhưng bị trả về Công ty do không có người nhận.

Việc gửi tài liệu họp theo thông báo mời họp có thể thay thế bằng đăng tải lên trang thông tin điện tử (website) của Công ty. Trường hợp này, thông báo mời họp phải ghi rõ nơi, cách thức tải tài liệu và công ty phải gửi tài liệu họp cho cổ đông nếu cổ đông yêu cầu.

1. Thông báo mời họp ĐHĐCĐ phải được gửi đến tất cả các cổ đông trong Danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất 21 ngày trước ngày họp ĐHĐCĐ (tính từ ngày mà thông báo được gửi hoặc chuyển đi một cách hợp lệ, được trả cước phí hoặc được bỏ vào hòm thư).

Điều 7. Cách thức đăng ký tham dự ĐHĐCĐ

1. Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức có thể trực tiếp tham dự họp hoặc ủy quyền cho một hoặc một số cá nhân, tổ chức khác dự họp hoặc dự họp thông qua một trong các hình thức quy định tại khoản 3 Điều 144 Luật Doanh nghiệp.

2. Việc ủy quyền cho cá nhân, tổ chức đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn bản. Văn bản ủy quyền được lập theo quy định của pháp luật về dân sự và phải nêu rõ tên cá nhân, tổ chức được ủy quyền và số lượng cổ phần được ủy quyền. Cá nhân, tổ chức được ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải xuất trình văn bản ủy quyền khi đăng ký dự họp trước khi vào phòng họp.

3. Trước khi khai mạc cuộc họp, Công ty phải tiến hành thủ tục đăng ký cổ đông và phải thực hiện việc đăng ký cho đến khi các cổ đông có quyền dự họp có mặt đăng ký hết theo trình tự sau:

a. Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty cấp cho từng cổ đông hoặc đại diện theo ủy

---

quyền có quyền biểu quyết một thẻ biểu quyết, trên đó ghi sổ đăng ký, họ và tên của cổ đông, họ và tên đại diện theo ủy quyền và số phiếu biểu quyết của cổ đông đó. Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình. Việc biểu quyết được tiến hành bằng biểu quyết tán thành, không tán thành và không có ý kiến. Tại Đại hội, số thẻ tán thành nghị quyết được thu trước, số thẻ không tán thành nghị quyết được thu sau, cuối cùng đếm tổng số phiếu tán thành hoặc không tán thành để quyết định. Kết quả kiểm phiếu được Chủ tọa công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp. Đại hội bầu những người chịu trách nhiệm kiểm phiếu hoặc giám sát kiểm phiếu theo đề nghị của Chủ tọa. Số thành viên của ban kiểm phiếu do Đại hội đồng cổ đông quyết định căn cứ đề nghị của Chủ tọa cuộc họp;

b. Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức hoặc người được ủy quyền đến sau khi cuộc họp đã khai mạc có quyền đăng ký ngay và sau đó có quyền tham gia và biểu quyết tại đại hội ngay sau khi đăng ký. Chủ tọa không có trách nhiệm dừng đại hội để cho cổ đông đến muộn đăng ký và hiệu lực của những nội dung đã được biểu quyết trước đó không thay đổi.

Điều 8. Cách thức biểu quyết

1. Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty cấp cho từng cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền có quyền biểu quyết một thẻ biểu quyết, trên đó ghi sổ đăng ký, họ và tên của cổ đông, họ và tên đại diện được ủy quyền và số phiếu biểu quyết của cổ đông đó.
2. Khi tiến hành biểu quyết tại đại hội, số thẻ tán thành nghị quyết được thu trước, số thẻ phản đối nghị quyết được thu sau, cuối cùng đếm tổng số phiếu tán thành hay phản đối để quyết định. Tổng số phiếu tán thành, phản đối, bỏ phiếu trắng hoặc không hợp lệ từng vấn đề được Chủ tọa thông báo ngay sau khi tiến hành biểu quyết vấn đề đó.
3. Để tạo thuận lợi cho Cổ đông, Công ty có thể sử dụng các chương trình, phần mềm máy tính, dịch vụ công nghệ thông tin trong việc biểu quyết. Việc thực hiện sẽ được Công ty hướng dẫn cụ thể khi áp dụng các hình thức này.
4. Trường hợp đăng ký dự họp trực tuyến cách thức biểu quyết được Công ty quy định chi tiết tại Phụ lục 01 Quy chế hướng dẫn tham dự họp ĐHĐCĐ trực tuyến và bỏ phiếu điện tử đính kèm quy chế này.

Điều 9. Cách thức kiểm phiếu

1. ĐHĐCĐ bầu ban kiểm phiếu theo đề nghị của Chủ tọa cuộc họp để thực hiện việc kiểm phiếu. Số thành viên của ban kiểm phiếu do Đại hội đồng cổ đông quyết định căn cứ đề nghị của Chủ tọa nhưng không vượt quá số người theo quy định của pháp luật hiện hành.
2. Việc kiểm phiếu phải được tiến hành ngay sau khi việc bỏ phiếu biểu quyết kết thúc. Phiếu biểu quyết hợp lệ là phiếu được in theo mẫu quy định của Công ty, không bị gạch xóa, sữa chữa, ghi thêm nội dung chưa được ĐHĐCĐ thống nhất trước khi tiến hành bỏ phiếu.
3. Đối với những vấn đề nhạy cảm, ĐHĐCĐ có thể quyết định chỉ định một tổ chức độc lập thực hiện việc thu thập và kiểm phiếu.

Điều 10. Thông báo kết quả kiểm phiếu:

1. Kết quả biểu quyết được thông báo ngay tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông sau khi hoàn thành việc kiểm phiếu.
2. Kết quả kiểm phiếu phải được lập thành biên bản và có đầy đủ chữ ký xác nhận của các Thành viên ban kiểm phiếu.

Điều 11. Lập biên bản họp ĐHĐCĐ

1. Chủ tọa cử một hoặc nhiều người làm thư ký lập biên bản cuộc họp ĐHĐCĐ.
2. Cuộc họp ĐHĐCĐ phải được lập biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải được lập bằng tiếng Việt, có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài và có các nội dung chủ yếu sau đây:

a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
b. Thời gian và địa điểm họp ĐHĐCĐ;
c. Chương trình họp và nội dung cuộc họp;
d. Họ, tên chủ tọa và thư ký;
e. Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại cuộc họp ĐHĐCĐ về từng vấn đề trong chương trình họp;
f. Số Cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của các Cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký Cổ đông, đại diện Cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiếu bầu tương ứng;

3

---

g. Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành và không có ý kiến; tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của Cổ đông dự họp;

h. Các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết thông qua tương ứng;

i. Chữ ký của chủ tọa và thư ký. Biên bản được lập bằng tiếng Việt và tiếng Anh đều có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung biên bản tiếng Việt và tiếng Anh thì nội dung trong biên bản tiếng Việt có hiệu lực áp dụng.

1. Biên bản họp ĐHĐCĐ phải được lập xong và thông qua trước khi bế mạc cuộc họp. Chủ tọa và thư ký cuộc họp phải chịu trách nhiệm liên đới về tình trạng thực, chính xác của nội dung biên bản họp.

2. Biên bản họp, Nghị quyết ĐHĐCĐ phải được công bố trên website của Công ty trong thời hạn hai mươi bốn (24) giờ và gửi cho tất cả các cổ đông trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông kết thúc. Việc gửi Biên bản có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty.

3. Biên bản họp ĐHĐCĐ, phụ lục danh sách Cổ đông đăng ký dự họp, nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo thông báo mời họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

Điều 12. Công bố Nghị quyết của ĐHĐCĐ

Nghị quyết của ĐHĐCĐ phải được công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty và được gửi tới Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán trong thời hạn hai mươi bốn (24) giờ theo quy định của pháp luật chứng khoán.

Điều 13. ĐHĐCĐ thông qua Nghị quyết bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản

1. HĐQT có quyền lấy ý kiến Cổ đông bằng văn bản để thông qua các vấn đề thuộc thẩm quyền quyết định của ĐHĐCĐ được quy định tại Điều lệ này bất cứ lúc nào nếu xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty.

2. Các trường hợp không được lấy ý kiến bằng văn bản:

a. Sửa đổi, bổ sung các nội dung của Điều lệ Công ty;

b. Định hướng phát triển Công ty;

c. Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;

d. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT, thành viên Ban kiểm soát;

e. Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty; hoặc một tỷ lệ, giá trị khác nhỏ hơn do Điều lệ Công ty quy định;

f. Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;

g. Tổ chức lại, giải thể Công ty.

1. HĐQT phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông và các tài liệu giải trình dự thảo nghị quyết. Phiếu lấy ý kiến kèm theo dự thảo quyết định và tài liệu giải trình dự thảo nghị quyết và gửi đến tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết chậm nhất 10 ngày trước thời hạn phải gửi lại phiếu lấy ý kiến, việc lấy ý kiến có thể gửi bằng văn bản đến địa chỉ đăng ký của cổ đông hoặc qua thư điện tử và đăng tải công khai trên Website công ty.

2. Thông báo ngày đăng ký cuối cùng thực hiện quyền lấy ý kiến bằng văn bản (chốt danh sách Cổ đông)

Chậm nhất 20 (hai mươi) ngày trước ngày đăng ký cuối cùng, Công ty thực hiện báo cáo và nộp đầy đủ các tài liệu là căn cứ pháp lý liên quan đến ngày đăng ký cuối cùng thực hiện quyền cho Cổ đông hiện hữu tới Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam, Sở giao dịch Chứng khoán, báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, đồng thời thực hiện công bố thông tin.

Hồ sơ thông báo gồm:

a. Thông báo ngày đăng ký cuối cùng thực hiện quyền của Cổ đông (theo mẫu).

b. Nghị quyết của HĐQT thông qua việc lấy ý kiến Cổ đông bằng văn bản.

c. Tài liệu liên quan khác (nếu có).

1. Lập (chốt) danh sách Cổ đông gửi phiếu lấy ý kiến: Thực hiện tương tự như Điều 5 Quy chế này.

2. Phiếu lấy ý kiến phải có đầy đủ các nội dung chủ yếu sau:

a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nơi đăng ký kinh doanh của Công ty;

---

b. Mục đích lấy ý kiến;

c. Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số thẻ căn cước công dân, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, mã số doanh nghiệp, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của cổ đông hoặc đại diện theo uỷ quyền của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần của từng loại và số phiếu biểu quyết của cổ đông;

d. Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định;

e. Phương án biểu quyết bao gồm tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề lấy ý kiến;

f. Thời hạn phải gửi về Công ty phiếu lấy ý kiến đã được trả lời;

g. Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch HĐQT và người đại diện theo pháp luật của Công ty.

1. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của Cổ đông là cá nhân, của người đại diện theo uỷ quyền hoặc người đại diện theo pháp luật của Cổ đông là tổ chức.

2. Phiếu lấy ý kiến có thể được gửi về Công ty theo các hình thức sau:

a. Gửi thư: Phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty phải được dựng trong phong bì dán kín và không ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu;

b. Gửi fax hoặc thư điện tử: Phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty qua fax hoặc thư điện tử phải được giữ bí mật đến thời điểm kiểm phiếu.

1. Các phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở trong trường hợp gửi thư và bị tiết lộ trong trường hợp gửi fax, thư điện tử đều không hợp lệ; Phiếu lấy ý kiến không được gửi về (gồm cả phiếu lấy ý kiến không thể gửi được đến cho cổ đông do không xác định được chính xác địa chỉ của cổ đông, địa chỉ cổ đông không đầy đủ, địa chỉ cổ đông cung cấp không đúng,...) được coi là phiếu không tham gia biểu quyết.

2. HĐQT kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến của cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý Công ty. Biên bản kiểm phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nơi đăng ký kinh doanh;

b. Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định;

c. Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết đã tham gia biểu quyết, trong đó phân biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ và số biểu quyết không hợp lệ, kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết;

d. Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề;

e. Các quyết định đã được thông qua;

f. Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch HĐQT, người đại diện theo pháp luật của Công ty, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu. Các Thành viên HĐQT, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm về tình trạng thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thông qua do kiểm phiếu không trung thực, không chính xác.

Các thành viên HĐQT, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm về tình trạng thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thông qua do kiểm phiếu không trung thực, không chính xác.

1. Nghị quyết, biên bản kiểm phiếu phải được công bố thông tin (trên trang thông tin điện tử Công ty, Ủy ban chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch Chứng khoán) trong thời hạn 24 giờ kể từ khi thông qua nghị quyết của ĐHĐCĐ. Việc gửi biên bản kiểm phiếu được đăng tải trên trang thông tin điện tử của Công ty trong vòng hai mươi tư (24) giờ, kể từ thời điểm kết thúc kiểm phiếu.

2. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm phiếu, toàn văn nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến đều phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

3. Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản được thông qua nếu được số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông có quyền biểu quyết tán thành.

Điều 14. Cách thức phản đối nghị quyết của ĐHĐCĐ

Trong thời hạn 90 (chín mươi) ngày kể từ ngày nhận được biên bản họp ĐHĐCĐ hoặc biên

5

---

bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Cổ đông bằng văn bản, Cổ đông hoặc nhóm Cổ đông quy định tại quy định tại Khoản 2 Điều 115 Luật doanh nghiệp có quyền yêu cầu Toà án hoặc Trọng tài xem xét, huỷ bỏ nghị quyết hoặc một phần nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

1. Trình tự và thủ tục triệu tập họp và ra nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông không thực hiện đúng theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty, trừ trường hợp quy định tại Khoản 2 Điều 152 của Luật doanh nghiệp;
2. Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ Công ty.

CHƯƠNG III

ĐỀ CỬ, ỨNG CỬ, BẦU, MIỄN NHIỆM, BÃI NHIỆM THÀNH VIÊN HĐQT

Điều 15. Tiêu chuẩn Thành viên HĐQT

1. Tiêu chuẩn và điều kiện của Thành viên HĐQT:
   a. Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, không thuộc đối tượng không được quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp;
   b. Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh của Công ty và không nhất thiết phải là Cổ đông của Công ty, trừ trường hợp Điều lệ Công ty quy định khác;
   c. Thành viên HĐQT Công ty không được đồng thời là Thành viên HĐQT tại quá 05 công ty khác. Chủ tịch HĐQT không được kiêm nhiệm chức danh TGĐ công ty, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.

2. Tiêu chuẩn và điều kiện của thành viên HĐQT độc lập
   a. Không phải là người đang làm việc cho Công ty, công ty con của Công ty; không phải là người đã từng làm việc cho Công ty, công ty con của Công ty ít nhất trong 03 năm liền trước đó.
   b. Không phải là người đang hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ các khoản phụ cấp mà thành viên HĐQT được hưởng theo quy định;
   c. Không phải là người có vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột là cổ đông lớn của công ty; là người quản lý của Công ty hoặc công ty con của Công ty;
   d. Không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 1% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của Công ty;
   e. Không phải là người đã từng làm thành viên HĐQT, Ban kiểm soát của Công ty ít nhất trong 05 năm liền trước đó.

Điều 16. Cách thức giới thiệu ứng viên thành viên HĐQT

Trường hợp đã xác định được trước ứng viên, thông tin liên quan đến các ứng viên HĐQT được công bố tối thiểu 10 ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông trên trang thông tin điện tử của công ty để cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng viên này trước khi bỏ phiếu, ứng viên HĐQT phải có cam kết bằng văn bản về tình trạng thực, chính xác và hợp lý của các thông tin cá nhân được công bố và phải cam kết thực hiện nhiệm vụ một cách trung thực, trung thành, cẩn trọng và vì lợi ích cao nhất của công ty nếu được bầu làm thành viên HĐQT. Thông tin liên quan đến ứng viên HĐQT được công bố tối thiểu bao gồm:

1. Họ tên, ngày, tháng, năm sinh;
2. Trình độ học vấn;
3. Trình độ chuyên môn;
4. Quá trình công tác;
5. Các công ty mà ứng viên đang nắm giữ chức vụ thành viên HĐQT và các chức danh quản lý khác;
6. Báo cáo đánh giá về đóng góp của ứng viên cho Công ty (nếu có);
7. Các lợi ích liên quan đến Công ty (nếu có);
8. Các thông tin khác (nếu có).

Điều 17. Cách thức ứng cử, đề cử Thành viên HĐQT

1. Các cổ đông nắm giữ cổ phần có quyền biểu quyết có quyền gộp số quyền biểu quyết của từng người lại với nhau để đề cử các ứng viên Hội đồng quản trị. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% đến dưới 20% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử một (01) ứng viên; từ 20% đến dưới 30% được đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến dưới 40% được đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến dưới 50% được đề cử

---

cử tối đa bồn (04) ứng viên; từ 50% đến dưới 60% được đề cử tối đa năm (05) ứng viên; từ 60% đến dưới 70% được đề cử tối đa sáu (06) ứng viên; từ 70% đến 80% được đề cử tối đa bảy (07) ứng viên; và từ 80% đến dưới 90% được đề cử tối đa tám (08) ứng viên.

1. Trường hợp số lượng các ứng viên HĐQT thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết, HĐQT đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng cử viên hoặc tổ chức đề cử theo quy định. Thủ tục HĐQT đương nhiệm đề cử ứng cử viên HĐQT phải được công bố rõ ràng và phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trước khi tiến hành đề cử.

Điều 18. Cách thức bầu Thành viên HĐQT:

1. Việc biểu quyết bầu thành viên HĐQT phải thực hiện theo phương thức bầu dần phiếu, theo đó mỗi Cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của HĐQT và Cổ đông có quyền dồn hết tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên.

2. Người trúng cử thành viên HĐQT được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định. Trường hợp có từ hai ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của HĐQT thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí của quy chế bầu cử hoặc Điều lệ công ty.

Điều 19. Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT

Tư cách Thành viên HĐQT sẽ bị chấm dứt trong các trường hợp sau:

1. Thành viên đó không đủ tư cách làm thành viên HĐQT theo quy định của Luật Doanh nghiệp hoặc bị luật pháp cấm không được làm thành viên HĐQT;

2. Thành viên đó gửi đơn từ chức tới trụ sở chính của Công ty;

3. Thành viên đó bị rối loạn tâm thần và thành viên khác của HĐQT có những bằng chứng chuyên môn chứng tỏ người đó không còn năng lực hành vi;

4. Thành viên đó vắng mặt không tham dự các cuộc họp của HĐQT liên tục trong vòng sáu (06) tháng, trừ trường hợp bất khả kháng;

5. Vi phạm các quy định về liêm chính, không tham gia các khóa đào tạo về liêm chính và Chương trình Tuân thủ doanh nghiệp của Công ty.

6. Đại hội đồng cổ đông giao HĐQT xem xét, quyết định tư cách của thành viên HĐQT trong những trường hợp trên và báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại kỳ họp gần nhất.

Điều 20. Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Thành viên HĐQT

Nghị quyết ĐHĐCĐ về việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT phải được công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của Công ty trong thời hạn hai mươi bốn (24) giờ kể từ ngày kết thúc cuộc họp ĐHĐCĐ và được công bố thông tin theo quy định của pháp luật chứng khoán.

CHƯƠNG IV

TRÌNH TỰ, THỦ TỤC TỔ CHỨC HỌP HĐQT

Điều 21. Thông báo họp HĐQT

1. Thông báo và chương trình họp HĐQT phải được gửi trước cho các thành viên HĐQT ít nhất ba (03) ngày trước ngày họp trường hợp cấp thiết phải trước 24 (hai tư) giờ hoặc có thể xin ý kiến các thành viên qua thư điện tử. Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định. Kèm theo thông báo mời họp phải có tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên.

2. Thông báo mời họp được gửi bằng bưu điện, fax, thư điện tử, điện thoại hoặc phương tiện khác nhưng phải bảo đảm từng thành viên HĐQT phải tiếp nhận được đầy đủ các thông tin đó.

Điều 22. Điều kiện tổ chức họp HĐQT

Các cuộc họp của HĐQT chỉ được tiến hành và thông qua các quyết định khi có ít nhất ba phần tư số thành viên HĐQT dự họp. Trường hợp cuộc họp được triệu tập theo quy định Điều này không đủ số thành viên dự họp theo quy định thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 02 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Trường hợp này, cuộc họp được tiến hành nếu có hơn một nửa số thành viên HĐQT dự họp.

Điều 23. Cách thức biểu quyết

---

a. Trừ trường hợp quy định tại Điểm b Khoản 2 Điều này, mỗi thành viên HĐQT hoặc người được uỷ quyền trực tiếp có mặt với tư cách cá nhân tại cuộc họp HĐQT có một (01) phiếu biểu quyết;
b. Thành viên HĐQT không được biểu quyết về các hợp đồng, các giao dịch hoặc đề xuất mà thành viên đó hoặc người liên quan tới thành viên đó có lợi ích và lợi ích đó mâu thuẫn hoặc có thể mâu thuẫn với lợi ích của Công ty. Thành viên HĐQT không được tính vào số lượng đại biểu tối thiểu cần thiết có mặt để có thể tổ chức cuộc họp HĐQT về những quyết định mà thành viên đó không có quyền biểu quyết;
c. Theo quy định tại Điểm d Khoản 2 Điều này, khi có vấn đề phát sinh trong một cuộc họp của HĐQT liên quan đến lợi ích của thành viên HĐQT hoặc liên quan đến quyền biểu quyết một thành viên mà những vấn đề đó không được giải quyết bằng việc tự nguyện từ bỏ quyền biểu quyết của thành viên HĐQT có liên quan, những vấn đề phát sinh đó được chuyển tới cho chủ toạ cuộc họp quyết định. Phán quyết của chủ toạ liên quan đến vấn đề này có giá trị là quyết định cuối cùng trừ trường hợp tính chất hoặc phạm vi lợi ích của thành viên HĐQT liên quan chưa được công bố đầy đủ;
d. Thành viên HĐQT hưởng lợi từ một hợp đồng được quy định tại Điểm a và Điểm b Khoản 4 Điều 35 Điều lệ Công ty được coi là có lợi ích đáng kể trong hợp đồng đó.

Điều 24. Cách thức thông qua Nghị quyết của HĐQT

1. HĐQT thông qua các quyết định và ra nghị quyết trên cơ sở ý kiến tán thành của đa số thành viên HĐQT có mặt (trên 50%). Trường hợp số phiếu tán thành và phản đối ngang bằng nhau, phiếu biểu quyết của Chủ tịch HĐQT là phiếu quyết định.
2. Nghị quyết theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản được thông qua trên cơ sở ý kiến tán thành của đa số thành viên HĐQT có quyền biểu quyết. Nghị quyết này có hiệu lực và giá trị như nghị quyết được các thành viên HĐQT thông qua tại cuộc họp được triệu tập và tổ chức theo thông lệ.

Điều 25. Ghi biên bản họp HĐQT

Các cuộc họp của HĐQT phải được ghi biên bản và có thể ghi âm, ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt và có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài, có các nội dung chủ yếu sau đây:

1. Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
2. Mục đích, chương trình và nội dung họp;
3. Thời gian, địa điểm họp;
4. Họ, tên từng thành viên dự họp hoặc người được ủy quyền dự họp và cách thức dự họp; họ, tên các thành viên không dự họp và lý do;
5. Các vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp;
6. Tóm tắt phát biểu ý kiến của từng thành viên dự họp theo trình tự diễn biến của cuộc họp;
7. Kết quả biểu quyết trong đó ghi rõ những thành viên tán thành, không tán thành và không có ý kiến;
8. Các vấn đề đã được thông qua;
9. Họ, tên, chữ ký chủ tọa và người ghi biên bản.

Chủ tọa và người ghi biên bản phải chịu trách nhiệm về tình trạng thực và chính xác của nội dung biên bản họp HĐQT.

Điều 26. Thông báo Nghị quyết HĐQT

Chủ tịch HĐQT có trách nhiệm chuyển biên bản họp HĐQT cho các thành viên và biên bản đó là bằng chứng xác thực về công việc đã được tiến hành trong các cuộc họp đó trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung biên bản trong thời hạn mười (10) ngày kể từ khi chuyển đi. Nghị quyết của HĐQT phải được công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của Công ty và gửi đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch chứng khoán theo quy định của pháp luật chứng khoán.

CHƯƠNG V

THÀNH LẬP VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÁC TIỂU BAN THUỘC HĐQT

Điều 27. Các Tiểu ban của HĐQT

HĐQT có thể thành lập và uỷ quyền cho các tiểu ban trực thuộc. Thành viên của tiểu ban có thể gồm một hoặc nhiều thành viên của HĐQT và một hoặc nhiều thành viên bên ngoài theo quyết định của HĐQT. Trong quá trình thực hiện quyền hạn được uỷ thác, các tiểu ban phải

---

tuân thủ các quy định mà HĐQT đề ra. Các quy định này có thể điều chỉnh hoặc cho phép kết nạp thêm những người không phải là thành viên HĐQT vào các tiểu ban nêu trên và cho phép người đó được quyền biểu quyết với tư cách thành viên của tiểu ban nhưng (a) phải đảm bảo số lượng thành viên bên ngoài ít hơn một nửa tổng số thành viên của tiểu ban và (b) nghị quyết của các tiểu ban chỉ có hiệu lực khi có đa số thành viên tham dự và biểu quyết tại phiên họp của tiểu ban là thành viên HĐQT.

Việc thực thi quyết định của HĐQT, hoặc của tiểu ban trực thuộc HĐQT, hoặc của người có tư cách thành viên tiểu ban HĐQT được coi là có giá trị pháp lý kể cả trong trong trường hợp việc bầu, chỉ định thành viên của tiểu ban hoặc HĐQT có thể có sai sót.

Điều 28. Cơ cấu của các tiểu ban

Số lượng thành viên của các tiểu ban do HĐQT quyết định, nhưng ít nhất có 01 (một) thành viên HĐQT được bổ nhiệm làm Trưởng ban.

Tiêu chuẩn thành viên của tiểu ban

Các thành viên của tiểu ban phải có hiểu biết về lĩnh vực tiểu ban phụ trách và có kinh nghiệm trong quản lý, điều hành doanh nghiệp. Trong đó ít nhất có 01 (một) thành viên có kiến thức chuyên môn, kinh nghiệm về lĩnh vực của tiểu ban mà thành viên đó phụ trách.

Điều 29. Trách nhiệm của các tiểu ban và từng thành viên

Trách nhiệm của các tiểu ban và từng thành viên được quy định chi tiết theo các Nghị quyết/Quyết định thành lập của HĐQT.

Điều 30. Ban kiểm toán nội bộ

1. Các tiêu chuẩn của thành viên Ban kiểm toán nội bộ

a. Có bằng đại học trở lên các chuyên ngành phù hợp với yêu cầu kiểm toán, có kiến thức đầy đủ và luôn được cập nhật về các lĩnh vực được giao thực hiện kiểm toán nội bộ.

b. Đã có thời gian từ 05 năm trở lên làm việc theo chuyên ngành đào tạo hoặc từ 03 năm trở lên làm việc tại đơn vị đang công tác hoặc từ 03 năm trở lên làm kiểm toán, kế toán hoặc thanh tra.

c. Có kiến thức, hiểu biết chung về pháp luật và hoạt động của đơn vị; có khả năng thu thập, phân tích, đánh giá và tổng hợp thông tin; có kiến thức, kỹ năng về kiểm toán nội bộ.

d. Chưa bị kỷ luật ở mức cảnh cáo trở lên do sai phạm trong quản lý kinh tế, tài chính, kế toán hoặc không đang trong thời gian bị thi hành án kỷ luật.

2. Cơ cấu, thành phần của Ban kiểm toán nội bộ

a. Ban kiểm toán nội bộ trực thuộc HĐQT, có trách nhiệm hỗ trợ HĐQT trong việc hoàn thành các vai trò và trách nhiệm của HĐQT.

b. Ban kiểm toán nội bộ gồm ba (03) người, trong đó có một (01) Trưởng Ban là thành viên HĐQT, do HĐQT bổ nhiệm và ít nhất một (01) kiểm toán viên nội bộ làm việc trong bộ phận kế toán, tài chính của Công ty. Các thành viên khác của Ban kiểm toán nội bộ do Trưởng Ban có trách nhiệm tuyển dụng, nhưng phải đảm bảo các tiêu chuẩn theo quy định của pháp luật.

3. Quyền và trách nhiệm của Ban kiểm toán nội bộ

a. Xây dựng cơ chế tiếp nhận ý kiến phản ánh, khiếu nại của nhân viên trong công ty về các sai phạm, thiếu sót trong việc quản lý, điều hành kinh doanh, quản trị rủi ro, kiểm soát nội bộ. Cơ chế này phải đảm bảo bảo mật và bảo vệ quyền lợi hợp pháp của người phản ánh, khiếu nại, cũng như quy định về điều tra độc lập và các bước xử lý sau đó.

b. Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ cẩn trọng trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, trong tổ chức công tác kế toán, thống kê và lập báo cáo tài chính.

c. Xem xét số kế toán và các tài liệu khác của Công ty, các công việc quản lý, điều hành hoạt động của Công ty theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc theo yêu cầu của cổ đông

d. Thẩm định báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính năm, sáu tháng và quý của Công ty. Lập nội dung thẩm định này trong báo cáo của HĐQT trình Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên.

e. Chịu trách nhiệm về hoạt động kiểm toán nội bộ của Công ty. Ban kiểm toán nội bộ sẽ lập khung đề xuất kiểm toán hàng năm theo đánh giá rủi ro và các quy định có liên

9

---

quan. Đề xuất kiểm toán phải được HĐQT phê duyệt trước khi thực hiện. Kiểm toán hàng năm bao gồm nhưng không giới hạn hoạt động kiểm toán hoạt động kinh doanh và tuân thủ theo luật kiểm toán.

f. Kiểm toán công ty con: Theo kế hoạch kiểm toán hàng năm hoặc theo yêu cầu của HĐQT, Ban Kiểm toán nội bộ tiến hành kiểm toán định kỳ hoặc bất thường để đánh giá và đảm bảo đạt được mục tiêu kinh doanh, độ tin cậy của báo cáo tài chính và tính phù hợp của hệ thống kiểm soát nội bộ. Ban Kiểm toán nội bộ hỗ trợ Công ty đảm bảo tính hợp lý trong việc nâng cao hiệu suất của công ty con, tuân thủ luật pháp và quy định hiện hành cũng như hiệu lực và hiệu quả của hoạt động kinh doanh.

g. Khi có yêu cầu của cổ đông thực hiện và tiến hành kiểm tra, Ban kiểm toán nội bộ phải báo cáo giải trình về những vấn đề được yêu cầu kiểm tra đến HĐQT và cổ đông có yêu cầu. Việc kiểm tra của Ban kiểm toán nội bộ không được cản trở hoạt động bình thường của HĐQT, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh của Công ty.

4. Cuộc họp của Ban kiểm toán nội bộ

Ban kiểm toán tiến hành họp hoặc thảo luận định kỳ hàng quý trước cuộc họp quý của HĐQT ít nhất 10 (mười) ngày để thảo luận và thống nhất các nội dung cần báo cáo HĐQT. Thành phần tối thiểu của một cuộc họp là 2/3 (hai phần ba) thành viên;

Tùy theo công việc được phân công, thành viên Ban kiểm toán có thể yêu cầu họp riêng với Người điều hành Công ty. Trong trường hợp này, thành viên Ban kiểm toán đó cần thông báo về kết quả cuộc họp cho Trưởng Ban kiểm toán để tổng hợp, theo dõi;

Ban kiểm toán làm việc theo cơ chế biểu quyết theo đa số. Trường hợp một vấn đề có số biểu quyết ngang nhau thì biểu quyết bên có ý kiến của Trưởng Ban sẽ là ý kiến quyết định;

Trưởng Ban có thể triệu tập cuộc họp, trao đổi riêng với từng thành viên trong tiểu ban để thảo luận về các chủ đề riêng biệt. Tùy theo nội dung, các cuộc họp và thảo luận có thể được thực hiện thông qua các tiếp xúc trực tiếp, hình thức khác.

CHƯƠNG VI

LỰA CHỌN, BỐ NHIỆM VÀ MIỄN NHIỆM NGƯỜI ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP

Điều 31. Các tiêu chuẩn của Người điều hành doanh nghiệp

1. Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng không được quản lý doanh nghiệp theo quy định tại khoản 1 Điều 17 của Luật doanh nghiệp.
2. Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh của Công ty.

Điều 32. Bổ nhiệm người điều hành doanh nghiệp

Công ty có TGĐ, các PTGĐ, Kế toán trưởng và các chức danh quản lý khác do HĐQT bổ nhiệm. Việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh nêu trên phải được thông qua bằng Nghị quyết HĐQT.

Theo đề nghị của TGĐ và được sự chấp thuận của HĐQT, Công ty được tuyển dụng người điều hành khác với số lượng và tiêu chuẩn phù hợp với cơ cấu và quy chế quản lý của Công ty do HĐQT quy định. Người điều hành doanh nghiệp phải mẫn cán để hỗ trợ Công ty đạt được các mục tiêu đề ra trong hoạt động và tổ chức.

Điều 33. Ký hợp đồng lao động với người điều hành doanh nghiệp

Mức lương, tiền thù lao, lợi ích và các điều khoản khác trong hợp đồng lao động đối với Tổng giám đốc do HĐQT quyết định và hợp đồng với những người điều hành doanh nghiệp khác do HĐQT quyết định sau khi tham khảo ý kiến của Tổng giám đốc.

Điều 34. Các trường hợp miễn nhiệm người điều hành doanh nghiệp

HĐQT có thể miễn nhiệm Người điều hành doanh nghiệp khi đa số thành viên Hội đồng dự họp có quyền biểu quyết tán thành.

Điều 35. Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm người điều hành doanh nghiệp

Thông báo về việc bổ nhiệm, miễn nhiệm người điều hành doanh nghiệp được thực hiện theo quy định tại Điều lệ và pháp luật chứng khoán.

CHƯƠNG VII

PHÓI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HĐQT VÀ TGĐ

Điều 36. Thủ tục trình tự triệu tập, thông báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết quả họp giữa HĐQT và TGĐ

---

1. Chủ tịch HĐQT triệu tập họp HĐQT, không được trì hoãn nếu không có lý do chính đáng, khi có đề nghị của Tổng giám đốc.

2. Chủ tịch HĐQT phải triệu tập họp HĐQT trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày nhận được đề nghị nêu tại khoản 1 Điều này. Trường hợp Chủ tịch HĐQT không chấp nhận triệu tập họp theo đề nghị thì Chủ tịch phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với Công ty; những người đề nghị tổ chức cuộc họp được đề cập đến ở Khoản 3 Điều 27 có thể tự mình triệu tập họp HĐQT.

3. Thông báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết quả họp được thực hiện theo quy định tại Điều lệ Công ty và Luật doanh nghiệp.

Điều 37. Các trường hợp TGĐ đề nghị triệu tập họp HĐQT

Trong phạm vi, chức năng hoạt động của mình, TGĐ có thể đề nghị triệu tập họp HĐQT để xử lý các vấn đề cần thiết. Các vấn đề cần xin ý kiến HĐQT được thực hiện theo quy định tại Điều lệ và Luật doanh nghiệp.

Điều 38. Báo cáo của TGĐ với HĐQT

TGĐ báo cáo HĐQT về việc thực hiện các Nghị quyết của ĐHĐCĐ, HĐQT; báo cáo thực hiện các nhiệm vụ kinh doanh và điều hành Công ty và các báo cáo khác theo yêu cầu cụ thể của HĐQT.

Điều 39. Kiểm điểm việc thực hiện Nghị quyết và các vấn đề ủy quyền khác của HĐQT đối với TGĐ

HĐQT theo dõi, giám sát việc thực hiện Nghị quyết và các vấn đề ủy quyền khác của TGĐ và tiến hành kiểm điểm nếu phát hiện có sai phạm.

Điều 40. Các vấn đề TGĐ phải báo cáo, cung cấp thông tin và cách thức thông báo cho HĐQT

Các vấn đề TGĐ phải báo cáo, cung cấp thông tin và cách thức thông báo cho HĐQT thực hiện theo Quy chế này, Điều lệ Công ty và Luật doanh nghiệp.

Điều 41. Phối hợp hoạt động kiểm soát, điều hành, giám sát giữa các Thành viên HĐQT và TGĐ

1. Các Thành viên HĐQT và TGĐ khác sẽ thường xuyên trao đổi trong công việc và cung cấp thông tin qua lại trên tinh thần hợp tác, hỗ trợ, tạo thuận lợi cho nhau làm việc vì lợi chung của Công ty.

2. Việc phối hợp hoạt động giữa các thành viên HĐQT, TGĐ theo các nhiệm vụ cụ thể được thực hiện phù hợp với Quy chế này, Điều lệ Công ty và Luật doanh nghiệp.

CHƯƠNG VIII

QUY ĐỊNH VỀ ĐÁNH GIÁ HÀNG NĂM ĐỐI VỚI HOẠT ĐỘNG KHEN THƯỞNG VÀ KỲ LUẬT ĐỐI VỚI THÀNH VIÊN HĐQT, TGĐ VÀ CÁC NGƯỜI ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP KHÁC

Điều 42. Đánh giá hoạt động khen thưởng và kỷ luật

HĐQT có trách nhiệm hoạch định và phê duyệt chính sách, cơ chế đánh giá hoạt động khen thưởng và kỷ luật đối với các thành viên HĐQT, TGĐ và các người điều hành doanh nghiệp khác.

CHƯƠNG IX

NGƯỜI PHỤ TRÁCH QUẢN TRỊ CÔNG TY

Điều 43. Tiêu chuẩn của Người phụ trách quản trị Công ty

Người phụ trách quản trị Công ty phải đáp ứng các tiêu chuẩn sau:

1. Có hiểu biết về pháp luật;

2. Không được đồng thời làm việc cho công ty kiểm toán độc lập đang thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của Công ty;

3. Các tiêu chuẩn khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ và quyết định của HĐQT.

Điều 44. Việc bổ nhiệm người phụ trách quản trị Công ty

HĐQT chỉ định ít nhất 01 (một) người làm Người phụ trách quản trị Công ty để hỗ trợ hoạt động quản trị Công ty. Nhiệm kỳ của Người phụ trách quản trị Công ty do HĐQT quyết định, tối đa là 05 (năm) năm và có thể được tái bổ nhiệm với số lần không hạn chế.

Điều 45. Các trường hợp miễn nhiệm Người phụ trách quản trị Công ty

HĐQT có thể miễn nhiệm Người phụ trách quản trị Công ty khi thấy cần thiết nhưng không được trái với các quy định pháp luật lao động.

11

---

Điều 46. Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị Công ty Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị Công ty được thực hiện theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty.

CHƯƠNG X

ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 47. Sửa đổi, bổ sung Quy chế

Việc sửa đổi, bổ sung Quy chế này do ĐHĐCĐ quyết định. Các nội dung sửa đổi, bổ sung phải phù hợp với quy định của pháp luật.

Trong trường hợp có những quy định của pháp luật có liên quan đến hoạt động của Công ty chưa được đề cập trong bản Quy chế này hoặc trong những trường hợp có quy định pháp luật mới điều chỉnh khác với quy định tại Quy chế này thì quy định pháp luật đó đương nhiên được áp dụng và điều chỉnh.

Điều 48. Hiệu lực thi hành

Quy chế này được ĐHĐCĐ thông qua ngày 18 tháng 7 năm 2021. Cổ đông, HĐQT, thành viên HĐQT, người điều hành doanh nghiệp, người phụ trách quản trị Công ty và các cá nhân, tổ chức có liên quan chịu trách nhiệm thi thành Quy chế này. ☑

---

13

PHỤ LỤC 01

QUY CHẾ HƯỞNG DẪN THAM DỰ HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG TRỰC TUYẾN VÀ THỰC HIỆN BỎ PHIẾU ĐIỆN TỬ

(Ban hành kèm theo Quy chế nội bộ về quản trị Công ty sửa đổi lần 1 đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua theo Nghị quyết số 01/2021/NQ-ĐHĐCĐ ngày 18/7/2021 của Công ty CP Halcom Việt Nam)

CHƯƠNG I

NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi và đối tượng áp dụng

Quy chế này quy định về việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông (thường niên hoặc bất thường) của Công ty CP Halcom Việt Nam bằng hình thức Đại hội trực tuyến và quy định về việc biểu quyết bằng phương thức bỏ phiếu điện tử của các cổ đông tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến.

Điều 2. Giải thích từ ngữ

1. “Đại hội đồng cổ đông trực tuyến” là cuộc họp đại hội đồng cổ đông mà các cổ đông có quyền biểu quyết tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử.

2. “Bỏ phiếu điện tử” là việc cổ đông thực hiện biểu quyết theo hình thức bỏ phiếu điện tử thông qua internet bằng hệ thống được xây dựng bởi Công ty hoặc cung cấp bởi VSD hoặc đơn vị khác cung cấp dịch vụ bỏ phiếu điện tử cho Công ty (sau đây gọi tắt là Đơn vị cung cấp dịch vụ bỏ phiếu điện tử).

3. “Hệ thống bỏ phiếu điện tử” là hệ thống cung cấp cho cổ đông các công cụ để thực hiện các quyền liên quan khi tham dự đại hội đồng cổ đông trực tuyến được xây dựng bởi Công ty hoặc cung cấp bởi VSD hoặc đơn vị khác cung cấp dịch vụ bỏ phiếu điện tử cho Công ty (sau đây gọi tắt là Đơn vị cung cấp dịch vụ bỏ phiếu điện tử).

4. “Yếu tố định danh” là những thông tin cần thiết để xác định chính xác một đối tượng trong một hoàn cảnh.

5. “Xác thực” là để kiểm tra, xác minh các thông tin của đối tượng có đúng là những thông tin mà đối tượng cung cấp, hoặc khai báo.

6. “Sự kiện bất khả kháng” là những sự kiện xảy ra ngoài ý chí của người triệu tập đại hội không thể lường trước và khắc phục được mặc dù đã áp dụng các biện pháp cần thiết, khả năng cho phép.

CHƯƠNG II QUY ĐỊNH CỤ THÊ

Điều 3. Điều kiện, cách thức Cổ đông tham dự đại hội đồng cổ đông trực tuyến và bỏ phiếu điện tử

1. Điều kiện tham gia:

2. Có tên trong danh sách cổ đông (DSCĐ) được lập bởi Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam về quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông.

3. Đại diện ủy quyền đủ điều kiện tham dự theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty.

4. Yêu cầu kỹ thuật:

5. Cổ đông cần có thiết bị điện tử kết nối internet (ví dụ: máy tính, máy tính bảng, điện thoại di động, thiết bị điện tử khác có kết nối internet...).

6. Cách thức thực hiện:

7. Cổ đông truy cập đường dẫn, đăng nhập theo các thông tin được cung cấp quy định tại Điều 4 Quy chế này để tham dự Đại hội đồng cổ đông trực tuyến và thực hiện bỏ phiếu điện tử trên hệ thống bỏ phiếu điện tử.

Điều 4. Cung cấp thông tin đăng nhập và thực hiện bỏ phiếu điện tử

1. Thông tin đường dẫn truy cập vào hệ thống bỏ phiếu điện tử, tên đăng nhập, mật khẩu truy cập và các yếu tố định danh khác (nếu có) để tham dự Đại hội đồng cổ đông trực tuyến sẽ được cung cấp trong thông báo mời họp (hoặc hình thức thông báo thông tin đăng nhập do HĐQT quy định). Cổ đông phải có trách nhiệm bảo mật tên đăng nhập, mật khẩu và các yếu tố định danh khác được cấp để đảm bảo rằng chỉ có Cổ đông mới có

---

quyền thực hiện việc bỏ phiếu trên hệ thống bỏ phiếu điện tử và chịu hoàn toàn trách nhiệm đối với các thông tin đã đăng ký này.

1. Khi Cổ đông có yêu cầu cung cấp lại thông tin đăng nhập, Ban tổ chức Đại hội có thể thông báo thông qua các hình thức: trực tiếp hoặc qua email/điện thoại. Hình thức cung cấp thông tin đăng nhập qua email hoặc điện thoại chỉ được thực hiện căn cứ trên thông tin cổ đông từ danh sách cổ đông có quyền bỏ phiếu do Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam lập theo thông báo thực hiện quyền của Công ty.

2. Cổ đông sử dụng tên đăng nhập, mật khẩu truy cập hoặc các yếu tố định danh khác (nếu có) truy cập vào hệ thống bỏ phiếu điện tử và thực hiện bỏ phiếu điện tử theo nội dung của Chương trình cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến.

Điều 5. Cách thức ghi nhận Cổ đông tham dự Đại hội đồng cổ đông trực tuyến

Cổ đông được hệ thống bỏ phiếu điện tử ghi nhận là tham dự Đại hội đồng cổ đông trực tuyến khi Cổ đông đó thực hiện truy cập vào hệ thống bằng các thông tin truy cập đã được cung cấp theo quy định tại Điều 4 Quy chế này và đã thực hiện bỏ phiếu điện tử với bất kỳ vấn đề nào của nội dung Chương trình cuộc họp đại hội đồng cổ đông trực tuyến.

Điều 6. Quy định về ủy quyền trực tuyến

1. Cổ đông là cá nhân: ủy quyền toàn bộ hoặc một phần số cổ phần sở hữu cho duy nhất một cá nhân khác thay mặt tham dự và bỏ phiếu tại đại hội.

2. Cổ đông là tổ chức: ủy quyền toàn bộ hoặc một phần số cổ phần sở hữu tối đa cho 03 người đại diện thay mặt tham dự và bỏ phiếu đại hội.

3. Các cổ đông cần tuân thủ cung cấp đầy đủ các thông tin để thực hiện ủy quyền, đặc biệt cung cấp thông tin của bên nhận ủy quyền: số điện thoại, địa chỉ liên lạc và địa chỉ email. Đây là cơ sở để cấp tên đăng nhập, mật khẩu truy cập và các yếu tố định danh khác (nếu có) đối với bên nhận ủy quyền.

4. Hiệu lực của ủy quyền: việc ủy quyền chỉ có hiệu lực pháp lý khi thỏa mãn các điều kiện sau:

5. Khi cổ đông điền đầy đủ các thông tin theo mẫu ủy quyền trực tuyến và hoàn thành thực hiện ủy quyền trực tuyến.

6. Giấy ủy quyền được in ra theo mẫu ủy quyền trực tuyến có đầy đủ chữ ký, ghi rõ họ tên, đóng dấu (nếu là tổ chức) của bên ủy quyền và cả bên nhận ủy quyền.

7. Công ty nhận được Giấy ủy quyền bản chính gửi về trước lúc đại hội khai mạc chính thức.

8. Hủy bỏ ủy quyền đối với cổ đông đã ủy quyền trực tuyến: cổ đông gửi văn bản chính thức đề nghị hủy ủy quyền trực tuyến cho công ty trước lúc đại hội khai mạc chính thức. Lưu ý thời gian ghi nhận việc hủy ủy quyền có hiệu lực được tính theo thời gian Công ty nhận được văn bản chính thức đề nghị hủy ủy quyền trực tuyến.

9. Hủy bỏ ủy quyền sẽ bị vô hiệu nếu đại diện ủy quyền đã tiến hành bỏ phiếu biểu quyết/bầu cử với bất kỳ vấn đề nào của nội dung Chương trình cuộc họp đại hội đồng cổ đông trực tuyến.

Điều 7. Cách thức bỏ phiếu điện tử

1. Cách thức bỏ phiếu biểu quyết:

2. Cổ đông chọn lựa một trong ba phương án biểu quyết Tán thành, Không tán thành hoặc Không ý kiến với mỗi vấn đề được đưa ra biểu quyết tại Đại hội đã được cài đặt tại hệ thống bỏ phiếu điện tử.

3. Sau đó, Cổ đông tiến hành xác nhận biểu quyết để hệ thống bỏ phiếu điện tử ghi nhận kết quả.

4. Cách thức bỏ phiếu bầu cử:

5. Bầu cử theo phương thức bầu dồn phiếu: Theo quy định của Điều lệ Công ty, việc biểu quyết bầu thành viên HĐQT có thể thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu. Theo đó, Cổ đông thực hiện việc bầu cử bằng cách đánh dấu vào ô “Bầu dồn phiếu” hoặc ghi rõ số phiếu bầu vào ô “Số phiếu bầu” của các ứng viên tương ứng trên Phiếu bầu cử đã được cài đặt tại hệ thống bỏ phiếu điện tử. Sau đó, Cổ đông tiến hành xác nhận bầu cử để hệ thống bỏ phiếu điện tử ghi nhận kết quả.

6. Bầu cử theo phương thức biểu quyết (nếu có): Thực hiện theo quy định bỏ phiếu biểu quyết nêu tại Khoản a Điều này.

7. Một số quy định khác khi thực hiện bỏ phiếu điện tử:

8. Trường hợp Cổ đông không thực hiện hết các vấn đề biểu quyết, bầu cử theo nội

14

---

dung chương trình Đại hội thi các vấn đề chưa được biểu quyết, bầu cử được xem như Cổ đông không tiến hành bỏ phiếu biểu quyết, bầu cử vấn đề đó.

• Trong trường hợp phát sinh các vấn đề ngoài chương trình đại hội đã gửi, Cổ đông có thể biểu quyết, bầu cử bổ sung. Nếu Cổ đông không thực hiện biểu quyết, bầu cử với những vấn đề phát sinh thì xem như Cổ đông không tiến hành bỏ phiếu biểu quyết, bầu cử vấn đề phát sinh đó.
• Cổ đông có thể thay đổi kết quả biểu quyết, bầu cử (nhưng không thể hủy kết quả biểu quyết, bầu cử); bao gồm cả kết quả biểu quyết, bầu cử bổ sung những vấn đề phát sinh ngoài chương trình Đại hội. Hệ thống trực tuyến chỉ ghi nhận kiểm phiếu đối với kết quả biểu quyết, bầu cử cuối cùng tại thời điểm kết thúc bỏ phiếu điện tử của từng đợt kiểm phiếu được quy định trong quy chế làm việc của đại hội.

Điều 8. Thời gian bỏ phiếu điện tử

Thời gian bỏ phiếu điện tử được quy định cụ thể trong Quy chế tổ chức Đại hội. Cổ đông có thể truy cập hệ thống bỏ phiếu điện tử và thực hiện bỏ phiếu 24 giờ trong ngày và 07 ngày trong tuần trừ trường hợp bảo trì hệ thống hoặc lý do khác nằm ngoài tầm kiểm soát của Công ty. Kết thúc thời gian bỏ phiếu, hệ thống không ghi nhận thêm kết quả bỏ phiếu điện tử từ Cổ đông.

Điều 9. Cách thức kiểm phiếu

Khi Cổ đông thực hiện biểu quyết/bầu cử, số phiếu biểu quyết, phiếu bầu đều được ghi nhận trên hệ thống theo nguyên tắc sổ thẻ tán thành, sổ thẻ không tán thành và sổ thẻ không ý kiến.

Điều 10. Thông báo kết quả kiểm phiếu

Căn cứ biên bản kiểm phiếu ghi nhận như quy định tại Điều 9 Quy chế này, Ban kiểm phiếu sẽ kiểm tra, tổng hợp và báo cáo Chủ tọa kết quả kiểm phiếu của từng vấn đề theo nội dung chương trình đại hội. Kết quả kiểm phiếu sẽ được chủ tọa công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp.

Điều 11. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến và hình thức thông qua

Địa điểm tổ chức được ghi trong biên bản Đại hội cổ đông trực tuyến là địa điểm Chủ tọa Đại hội có mặt để điều khiển Đại hội. Địa điểm này phải trên lãnh thổ Việt Nam.

Hình thức thông qua biên bản họp của Cổ đông tham dự họp trực tuyến và/hoặc bỏ phiếu điện tử: Cổ đông thông qua biên bản họp bằng hình thức như quy định tại Khoản 1 Điều 7 Quy chế này.

Điều 12. Quyền và nghĩa vụ của Cổ đông khi tham gia bỏ phiếu điện tử

1. Được biểu quyết, bầu cử tất cả các nội dung thuộc thẩm quyền của Đại hội theo quy định của pháp luật và Điều lệ của Công ty theo hình thức bỏ phiếu điện tử.
2. Cổ đông phải có trách nhiệm bảo mật các thông tin truy cập để đảm bảo rằng chỉ có Cổ đông mới có quyền thực hiện việc bỏ phiếu trên hệ thống bỏ phiếu điện tử. Mọi kết quả giao dịch bỏ phiếu của Cổ đông trên hệ thống bỏ phiếu điện tử sẽ được mặc nhiên coi là quyết định cuối cùng của Cổ đông. Cổ đông chịu mọi trách nhiệm trước pháp luật, trước Công ty về kết quả giao dịch bỏ phiếu điện tử đã được thực hiện của Cổ đông trên hệ thống bỏ phiếu điện tử.
3. Cổ đông phải thông báo ngay cho Công ty để kịp thời xử lý khi phát hiện tên truy cập, mật khẩu và/hoặc các yếu tố định danh khác bị mất, đánh cắp, bị lộ, hoặc nghi bị lộ bằng cách liên hệ với Công ty để thực hiện khóa tên truy cập, thiết bị bảo mật. Cổ đông phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại, tổn thất và rủi ro khác xảy ra trước thời điểm Công ty nhận được thông báo của Cổ đông nếu như nguyên nhân là do Cổ đông.

Điều 13. Thảo luận tại Đại hội Đồng Cổ đông trực tuyến

1. Nguyên tắc:
2. Việc thảo luận chỉ được thực hiện trong thời gian quy định và thuộc phạm vi các vấn đề trình bày trong nội dung chương trình Đại hội đồng cổ đông;
3. Chỉ có Cổ đông mới được tham gia thảo luận;
4. Cổ đông có ý kiến đăng ký nội dung thảo luận theo hình thức quy định cụ thể tại Nội quy làm việc của đại hội;

5. Ban Thư ký sẽ sắp xếp các nội dung thảo luận của Cổ đông theo thứ tự đăng ký và chuyển lên cho Chủ tọa;

6. Giải đáp ý kiến của các Cổ đông:

7. Trên cơ sở nội dung thảo luận của Cổ đông, Chủ tọa hoặc thành viên do Chủ tọa chỉ

15

---

định sẽ giải đáp ý kiến của Cổ đông;
- Trường hợp do giới hạn về thời gian tổ chức, các câu hỏi chưa được trả lời trực tiếp tại Đại hội sẽ được Công ty trả lời sau.

Điều 14. Trường hợp xảy ra sự kiện bất khả kháng

1. Trong thời gian diễn ra việc tổ chức Đại hội cổ đông trực tuyến và bỏ phiếu điện tử, có thể xảy ra những sự kiện bất khả kháng (ngoài tầm kiểm soát của Công ty) tại địa điểm Chủ tọa điều hành Đại hội (không bao gồm các sự kiện bất khả kháng đối với một hay một số cổ đông tham dự) như: thiên tai, hỏa hoạn, mất điện hoặc mất kết nối đường truyền internet, sự cố kỹ thuật tại địa điểm Chủ tọa điều hành Đại hội, các yêu cầu hay chỉ thị của Chính phủ và các cơ quan nhà nước, người có thẩm quyền khác...

2. Trường hợp xảy ra các sự kiện bất khả kháng và không thể khắc phục để Đại hội có thể diễn ra tiếp tục trong thời gian 60 phút, Chủ tọa sẽ tuyên bố tạm dừng Đại hội, tất cả các vấn đề đã được biểu quyết thông qua trước khi tạm dừng (nếu có) sẽ bị hủy bỏ. Các vấn đề này sẽ được tiến hành biểu quyết lại trong Đại hội cổ đông được triệu tập gần nhất.

16