Công ty Cổ phần Everpia — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Dec 16, 2021

C

Everpia JSC

Head office and factory:

Duong xa, Gia Lâm District, Hanoi City, Vietnam

Tel: (81-1) 827 6190 Fax: (81-1) 827 6192

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

THE SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM

Independence - Freedom - Happiness

Số/No.: 161221-01TB/EVPL

Hà Nội, ngày 16 tháng 12 năm 2021

Ha Noi, 16th Dec 2021

CÔNG BỐ THÔNG TIN

TRÊN CÔNG THÔNG TIN ĐIỆN TỬ CỦA
ỦY BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC VÀ
SGDCK TP.HCM

DISCLOSURE OF INFORMATION ON THE STATE SECURITIES COMMISSION'S PORTAL AND HOCHIMINH STOCK EXCHANGE'S PORTAL

Kính gửi/ To:

• Ủy ban Chứng khoán Nhà nước/ The State Securities Commission

• Sở Giao dịch chứng khoán TP.HCM/ Hochiminh Stock Exchange

• Tên tổ chức / Organization name: Công ty cổ phần Everpia/ Everpia JSC

• Mã chứng khoán/ Securities Symbol: EVE
• Địa chỉ trụ sở chính/ Address: Dương Xá, Gia Lâm, Hà Nội
• Điện thoại/ Telephone: 024.38276490
• Fax: 024.38276492
• Người thực hiện công bố thông tin/ Submitted by: Yu Sung Dae

Chức vụ/ Position: Người được ủy quyền Công bố thông tin

Authorized person on Information

Loại thông tin công bố: ☐ định kỳ ☐ bất thường ☑ 24h ☐ theo yêu cầu

Information disclosure type: ☐ Periodic ☐ Irregular ☑ 24 hours ☐ On demand

Nội dung thông tin công bố () / Content of Information disclosure (): Nội dung và tài liệu lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản

Ngày 16/12/2021, Hội đồng quản trị Công ty CP Everpia đã họp bàn và ban hành nghị quyết số 009/2021/HĐQT/NQ thông qua nội dung và tài liệu lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản. Toàn bộ văn kiện được đăng tải trên website Công ty tại đường dẫn: http://www.everpia.vn/everon/ir/thong-bao-cho-nha-dau-tu/cac-thong-bao.aspx.

Đính kèm Công bố thông tin này là Nghị quyết HĐQT số 009/2021/HĐQT/NQ ngày 16/12/2021.

On 16th Dec. 2021, Board of Directors of Everpia JSC has held a meeting and issued resolution no. 009/2021/HĐQT/NQ to approve content and document for consult shareholders’ opinion by written. Full contents of the documents are disclosed on Company’s website at address: http://www.everpia.vn/everon/ir/notice-to-investors.aspx

Please find enclosed the BOD resolution no. 009/2021/HĐQT/NQ dated 16/12/2021.

Thông tin này đã được công bố trên trang thông tin điện tử của công ty vào ngày 16/12/2021 tại đường dẫn: http://www.everpia.vn/everon/ir/thong-bao-cho-nha-dau-tu/cac-thong-bao.aspx

This information was disclosed on Company on 16/12/2021, available at: http://www.everpia.vn/everon/ir/notice-to-investors.aspx

Scanned with CamScanner

---

Tôi cam kết các thông tin công bố trên đây là đúng sự thật và hoàn toàn chịu trách nhiệm trước pháp luật về nội dung các thông tin đã công bố./

I declare that all information provided in this paper is true and accurate; I shall be legally responsible for any mispresentation.

Scanned with CamScanner

---

C

E

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Ho.: 009/2021/HĐQT/NQ

Hà Nội, ngày 16 tháng 12 năm 2021

NGHỊ QUYẾT / RESOLUTION

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CÔNG TY CP EVERPIA

BOARD OF DIRECTORS OF EVERPIA JSC.

• Căn cứ Luật Doanh nghiệp đã được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26/11/2014 / Pursuant to Enterprise Law adopted by the National Assembly of the Socialist Republic of Vietnam on 26th Nov 2014;
• Căn cứ vào Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty Cổ phần Everpia / Pursuant to Company Charter of Everpia JSC
• Căn cứ Biên bản họp HĐQT số 009/2021/HĐQT/BB ngày 16/12/2021./ Pursuant to the BOD minutes no. 009/2021/HĐQT/BB dated 16th Dec 2021.

QUYẾT ĐỊNH / DECISION

Điều 1 / Article 1: Chỉnh sửa, bổ sung nội dung lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản. Theo đó, nội dung lấy ý kiến gồm/ Revise and supplement the contents to collect shareholders' opinions in writing. In detail:

• Hủy bỏ phương án 3 “trả cổ tức bằng cổ phiếu từ nguồn cổ phiếu quỹ” như đã được thông qua tại Điều 6 Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên số 01/ĐHĐCĐ2021/NQ ngày 23/04/2021/ Canceling the plan of using treasury shares to pay dividends in shares as approved in Article 6 of Annual Shareholders Meeting Resolution no. 01/ĐHĐCĐ2021/NQ dated April 23rd, 2021
• Thông qua phương án sử dụng cổ phiếu quỹ để chia cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu/ Approve the plan on using treasury shares to give to shareholders
• Chỉnh sửa phương án 2 tại Điều 6 Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên số 01/ĐHĐCĐ2021/NQ ngày 23/04/2021 từ “phát hành ESOP cho CBCNV” thành phương án “sử dụng cổ phiếu quỹ để bán cho người lao động”/ Change the plan "issuing shares to employees from treasury shares" into "sell treasury shares to employee"
• Các nội dung khác theo thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông/ Other contents according to the right of General Meeting of Shareholders.

Điều 2 / Article 2: Thông qua Tài liệu Lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản gồm

• Tờ trình lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản/ Statement
• Phiếu lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản/ Written feedback card

Scanned with CamScanner

---

• Quy chế lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản/ Regulation on consulting written opinion of shareholders
• Dự thảo Nghị quyết lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản/ Draft resolution

Điều 3 / Article 3: Điều khoản thi hành / Execution

Nghị quyết này có hiệu lực kể từ ngày ký. Các thành viên Hội đồng Quản trị và Ban Giám Đốc Công ty cổ phần Everpia có trách nhiệm tổ chức và triển khai thực hiện các nội dung của Nghị quyết này. / This Resolution takes effect from the signed date. Board of Director and Board of Management has responsibility for organizing and executing this Resolution.

Scanned with CamScanner

---

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
Hà Nội, ngày 16 tháng 12 năm 2021

SỐ: 02/ĐHĐCĐ2021/TTr

TỜ TRÌNH

(V/v xử lý cổ phiếu quỹ)

Kính gửi: ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Căn cứ :
- Luật doanh nghiệp được Quốc hội nước Cộng Hòa Xã Hội Chủ Nghĩa Việt Nam thông qua ngày 17/06/2020;
- Điều lệ tổ chức hoạt động của Công ty Cổ phần Everpia;
- Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021 số 01/ĐHĐCĐ2021/NQ ngày 23/04/2021.

Tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021 diễn ra ngày 23/04/2021, Đại hội đồng cổ đông công ty đã thông qua phương án xử lý 3.931.800 cổ phiếu quỹ với các phương án gồm i) Chào bán cho cổ đông hiện hữu, ii) Phát hành ESOP cho cán bộ nhân viên, iii) Trả cổ tức bằng cổ phiếu từ nguồn cổ phiếu quỹ.

Thừa ủy quyền của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng Quản trị công ty đã ban hành Nghị quyết Hội đồng quản trị số 006/2021/HĐQT/NQ ngày 19/10/2021 và thực hiện xin chấp thuận của Ủy ban chứng khoán Nhà nước về việc sử dụng toàn bộ số cổ phiếu quỹ hiện có để thưởng cho cán bộ nhân viên và trả cổ tức bằng cổ phiếu.

Ngày 16/11/2021, Ủy ban chứng khoán nhà nước có văn bản phản hồi rằng việc công ty sử dụng cổ phiếu từ nguồn cổ phiếu quỹ để trả cổ tức là không phù hợp với quy định pháp luật hiện hành. Việc sử dụng cổ phiếu từ nguồn cổ phiếu quỹ để phân phối cho cổ đông được thực hiện qua hình thức thưởng cổ phiếu. Do đó, công ty xin được cập nhật, sửa đổi bổ sung để hoàn thiện các phương án sử dụng cổ phiếu quỹ và kính trình ĐHĐCĐ các phương án như sau:

Điều 1: Hủy bỏ phương án 3 sử dụng cổ phiếu quỹ để trả cổ tức bằng cổ phiếu như đã được thông qua tại Điều 6 Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên số 01/ĐHĐCĐ2021/NQ ngày 23/04/2021

Scanned with CamScanner

---

Điều 2: Thông qua phương án sử dụng cổ phiếu quỹ để chia cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu

• Tên cổ phiếu : Cổ phiếu Công ty cổ phần Everpia
• Loại cổ phiếu : cổ phiếu phổ thông
• Mệnh giá cổ phiếu : 10.000 đồng/ cổ phiếu
• Tổng số cổ phiếu đã phát hành : 41.979.773 cổ phiếu
• Số lượng cổ phiếu đang lưu hành : 38.047.973 cổ phiếu
• Số lượng cổ phiếu quỹ : 3.931.800 cổ phiếu
• Số lượng cổ phiếu quỹ dự kiến được dùng để chia cho cổ đông hiện hữu: 3.043.837 cổ phiếu
• Tỷ lệ cổ phiếu chia cho cổ đông hiện hữu: 8%
• Đối tượng phát hành: Cổ đông hiện hữu có tên trong danh sách cổ đông tại ngày đăng ký cuối cùng chốt danh sách cổ đông do Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam cấp theo quy định.
• Hình thức phát hành: chia cổ phiếu quỹ cho cổ đông hiện hữu
• Phương thức thực hiện: Cổ đông được nhận cổ phiếu theo tỷ lệ nêu trên, quyền nhận cổ phiếu không được phép chuyển nhượng.
• Phương án xử lý cổ phiếu lẻ: Cổ phiếu chia cho cổ đông hiện hữu sẽ làm tròn xuống đến hàng đơn vị, phần lẻ thập phân (nếu có phát sinh) sẽ không được chia cho cổ đông hiện hữu và được Hội đồng quản trị bán cho người lao động.

Ví dụ: Tại ngày chốt danh sách cổ đông để thực hiện quyền, cổ đông A sở hữu 2.157 cổ phiếu. Như vậy, cổ đông A sẽ được nhận: $2.157 \times 8\% = 172,56$ cổ phiếu. Theo nguyên tắc làm tròn xuống đến hàng đơn vị, số cổ phiếu thực tế mà cổ đông A sẽ được nhận là 172 cổ phiếu. Phần cổ phiếu lẻ 0,56 cổ phiếu sẽ không được nhận và Hội đồng quản trị sẽ dùng để bán cho người lao động.

• Nguồn vốn: Lợi nhuận sau thuế chưa phân phối và Thặng dư vốn cổ phần để làm nguồn vốn chia cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu
• Ủy quyền cho Hội đồng quản trị và Tổng Giám đốc thực hiện các công việc liên quan tới việc phát hành như sau:
• Chủ động triển khai và giải trình hồ sơ sử dụng cổ phiếu quỹ để chia cho cổ đông hiện hữu với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và các cơ quan chức năng khác. Đồng thời, chủ động điều chỉnh toàn bộ phương án và các hồ sơ khác có liên quan theo yêu cầu của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và các cơ quan quản lý khác.

Scanned with CamScanner

---

• Lựa chọn ngày chốt danh sách cổ đông, chỉ định công ty chứng khoán thực hiện giao dịch, phê duyệt các hồ sơ liên quan để thực hiện phương án.

Điều 3. Chỉnh sửa phương án 2 tại Điều 6 Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên số 01/ĐHĐCĐ2021/NQ ngày 23/04/2021 “phát hành ESOP cho CBCNV” thành phương án “sử dụng cổ phiếu quỹ để bán cho người lao động. Cụ thể:

1. Cổ phiếu và số lượng cổ phiếu dùng để thực hiện phương án
2. Tên cổ phiếu : Cổ phiếu Công ty cổ phần Everpia
3. Loại cổ phiếu : cổ phiếu phổ thông
4. Mệnh giá cổ phiếu : 10.000 đồng/ cổ phiếu
5. Tổng số cổ phiếu đã phát hành : 41.979.773 cổ phiếu
6. Số lượng cổ phiếu đang lưu hành : 38.047.973 cổ phiếu
7. Số lượng cổ phiếu quỹ : 3.931.800 cổ phiếu
8. Số lượng cổ phiếu quỹ dùng để bán cho người lao động: 887.963 cổ phiếu + phần cổ phiếu lẻ còn lại do làm tròn sau khi chia cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu

9. Giá chào bán: 10.000 VND/ cổ phiếu

10. Mục đích

11. Tạo động lực để người lao động hoàn thành tốt mục tiêu sản xuất kinh doanh và đóng góp cho sự phát triển dài hạn trong tương lai
12. Khuyến khích, nâng cao vai trò, trách nhiệm và quyền lợi của CBCNV cùng phấn đấu và chia sẻ những thành công của Công ty

13. Thu hút và giữ cân cán bộ chủ chốt và nhân sự mới

14. Nhà đầu tư chào bán: Bán cho Người lao động công ty

15. Số lượng nhà đầu tư: dưới 100 người

16. Tiêu chí chọn NĐT chào bán: Cán bộ công nhân viên có hiệu quả làm việc tốt, đóng góp nhiều cho công ty; nhân viên mới được Ban giám đốc đánh giá có triển vọng, sẽ đóng góp nhiều cho sự phát triển của công ty trong dài hạn.

17. Phương án sử dụng vốn: bổ sung vốn lưu động phục vụ hoạt động sản xuất kinh doanh

18. Phương thức phân phối và thời gian thực hiện: theo Quy chế chào bán cổ phiếu cho người lao động

19. Thời gian hạn chế chuyển nhượng: 1 năm kể từ khi kết thúc đợt phát hành

20. Điều khoản ủy quyền: Ủy quyền và giao cho Hội đồng quản trị hoặc Người đại diện theo pháp luật của Công ty:

Scanned with CamScanner

---

• Chủ động triển khai và điều chỉnh toàn bộ nội dung phương án nếu thấy cần thiết
• Quyết định nội dung Quy chế chào bán cổ phiếu cho người lao động
• Quyết định danh sách người lao động, số lượng cổ phiếu cụ thể phân phối cho từng người lao động dựa trên các tiêu chí và nguyên tắc phân bổ tại Quy chế
• Xử lý sổ cổ phần không phân phối hết (nếu có)
• Ký kết các hợp đồng, thỏa thuận và các tài liệu khác liên quan đến việc phân phối và kiểm soát sổ cổ phần trong thời gian hạn chế chuyển nhượng
• Thực hiện tất cả các công việc cần thiết khác để hoàn tất phương án được thông qua.

Điều 4. Nghị quyết này được thông qua dưới hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản, có hiệu lực kể từ ngày ký ban hành. Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Ban Giám đốc và các đơn vị cá nhân liên quan chịu trách nhiệm thi hành.

Kính trình.
Nơi nhận:
- Như trên;
- Lưu: VP PL

Scanned with CamScanner

---

CÔNG TY CỔ PHẦN EVERPIA

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Hà Nội, ngày 16 tháng 12 năm 2021

PHIẾU LẤY Ý KIẾN CỔ ĐÔNG BẰNG VĂN BẢN

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Kính gửi: Ông/bà

Địa chỉ:
Số CMND/Hộ chiếu/ Giấy ĐKKD:
Số lượng cổ phần sở hữu:
Số lượng phiếu biểu quyết:

Quốc tịch:
Ngày cấp:
Nơi cấp:

I. Thông tin công ty

Tên Công ty: CÔNG TY CỔ PHẦN EVERPIA

Địa chỉ trụ sở chính: Dương Xá, Gia Lâm, Hà Nội

Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số 0101402121, do Phòng đăng ký kinh doanh – Sở KH&ĐT TP. Hà Nội cấp lần đầu ngày 27/04/2007, đăng ký thay đổi lần thứ 18 ngày 06/04/2020.

II. Mục đích lấy ý kiến

Hội đồng quản trị Công ty CP Everpia (“Công ty”) xét thấy cần lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua việc xử lý số cổ phiếu quỹ đã mua trước ngày 01/01/2021.

Nay, Hội đồng Quản trị xin gửi Phiếu lấy ý kiến bằng văn bản này đến các Cổ đông và đề nghị Quý Cổ đông biểu quyết thông qua các quyết định dưới đây (chi tiết theo tờ trình gửi kèm).

III. Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định:

1. Hủy bỏ phương án sử dụng cổ phiếu quỹ để trả cổ tức bằng cổ phiếu

Biểu quyết:
☐ Tán thành
☐ Không tán thành
☐ Không có ý kiến

1. Thông qua phương án sử dụng cổ phiếu quỹ để chia cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu

Biểu quyết:
☐ Tán thành
☐ Không tán thành
☐ Không có ý kiến

1. Thông qua phương án sử dụng cổ phiếu quỹ để bán cho CBCNV

Biểu quyết:
☐ Tán thành
☐ Không tán thành
☐ Không có ý kiến

Lưu ý về cách thức biểu quyết:

---

• Đánh dấu (x) vào 01 trong 03 ô: Tán thành, hoặc Không tán thành hoặc Không có ý kiến.

• Phiếu biểu quyết không hợp lệ trong các trường hợp sau:

(i) Đánh dấu vào từ 2 ô trở lên tại vấn đề cần lấy ý kiến thì phần biểu quyết tại vấn đề đó không hợp lệ;

(ii) Không có chữ ký (nếu có đông là cá nhân), không có chữ ký của người đại diện hợp pháp và đóng dấu (nếu có đông là tổ chức);

(iii) Phong bì đã bị mở trước khi kiểm phiếu;

(iv) Gửi về Công ty sau thời hạn quy định (tính theo dấu bưu điện);

(v) Phiếu bị sửa chữa, tẩy xóa, đánh dấu thêm ký hiệu;

• Khi cả 3 ô (tán thành, không tán thành, không có ý kiến) tại vấn đề cần lấy ý kiến không được đánh dấu nhưng Cố đông vẫn ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu (nếu là tổ chức) vào Văn bản này thì được xem là không có ý kiến.

IV. Thời hạn gửi Phiếu lấy ý kiến

Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải được gửi tới Công ty trước 09h00 ngày 27 tháng 12 năm 2021 theo một trong ba phương thức sau:

• Gửi qua đường bưu điện trong phong bì dán kín (đã gửi kèm theo cho Quý cố đông) tới địa chỉ Chi nhánh Công ty CP Everpia – Tân Quang, Văn Lâm, Hưng Yên.

• Gửi qua fax đến số fax của Công ty tại: 02213.791.999

• Gửi file scan/ ảnh chụp qua thư điện tử đến hòm mail của Công ty tại: info@everon.com

Quý Cố đông vui lòng gửi Phiếu lấy ý kiến này theo đúng thời gian quy định nói trên. Nếu Quý Cố đông không gửi Phiếu lấy ý kiến thì coi như bị mất quyền biểu quyết đối với các quyết định nêu trên.

Các tài liệu kèm theo Phiếu lấy ý kiến được đăng tải trên website chính thức của Công ty theo đường dẫn: http://www.everpia.vn/everon/ir/thong-bao-cho-nha-dau-tu/cac-thong-bao.aspx

---

Everpia JSC
Head office and factory:
Duong su, Gia Lam District, Hanoi City, Vietnam
Tel: (01-1) 827 6490 Fax: (01-1) 827 6492

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Hà Nội, ngày 16 tháng 12 năm 2021

QUY CHẾ LẤY Ý KIẾN CỔ ĐÔNG BẢNG VĂN BẢN

Căn cứ:

• Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ban hành ngày 17/06/2020
• Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty cổ phần Everpia
• Quy chế nội bộ về quản trị công ty

Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Everpia (“Công ty”) tiến hành lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về việc xử lý cổ phiếu quỹ đã mua trước thời điểm 01/01/2021 theo các quy định sau:

Điều 1: Đối tượng thực hiện biểu quyết

Cổ đông sở hữu cổ phần có quyền biểu quyết theo danh sách cổ đông tại thời điểm chốt ngày 13/12/2021 của Trung tâm lưu ký chứng khoán và không thuộc đối tượng không được tham gia bỏ phiếu theo quy định tại Khoản 3 Điều 14 Điều lệ Công ty.

Điều 2. Phiếu lấy ý kiến cổ đông

Phiếu lấy ý kiến cổ đông được chuẩn bị và gửi thư bảo đảm cho từng cổ đông có quyền biểu quyết.

Điều 3. Cách thức biểu quyết và gửi phiếu về Công ty

Cổ đông thực hiện biểu quyết theo hướng dẫn chi tiết trên Phiếu lấy ý kiến.

Quý cổ đông cho ý kiến biểu quyết bằng cách gửi Phiếu xin ý kiến cổ đông gửi về Công ty theo một trong các cách thức sau:

1. Gửi thư điện tử: info@everon.com
2. Gửi thư bảo đảm về địa chỉ Công ty: Phòng Kế hoạch - Chi nhánh Công ty CP Everpia – Tân Quang, Văn Lâm, Hưng Yên.
3. Gửi qua fax đến số fax của Công ty tại: 02213.791.999

Điều 4. Phiếu lấy ý kiến không hợp lệ

• Phiếu lấy ý kiến hợp lệ:
• Trường hợp gửi thư: Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký và ghi rõ họ tên (đối với cổ đông là cá nhân); có đầy đủ chữ ký của người đại diện theo ủy quyền hoặc người đại diện theo pháp luật và dấu (đối với cổ đông là tổ chức). Phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty phải được đựng trong phong bì dán kín và không ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu;

• Trường hợp gửi thư điện tử: Phiếu lấy ý kiến gửi về công ty qua thư điện tử sẽ được giữ bí mật đến thời điểm kiểm phiếu.

• Phiếu lấy ý kiến không hợp lệ trong các trường hợp sau:

• Đánh dấu vào từ 2 ô trở lên tại vấn đề cần lấy ý kiến thì phần biểu quyết tại vấn đề đó không hợp lệ;
• Không có chữ ký (nếu cổ đông là cá nhân), không có chữ ký của người đại diện hợp pháp và đóng dấu (nếu cổ đông là tổ chức);
• Phong bì đã bị mở trước khi kiểm phiếu;
• Gửi về sau thời hạn quy định tại Phiếu lấy ý kiến;
• Phiếu bị sửa chữa, tẩy xóa, đánh dấu thêm ký hiệu;
• Phiếu lấy ý kiến bị tiết lộ trong trường hợp gửi thư điện tử.

Scanned with CamScanner

---

• Cổ đông không đánh dấu vào ô nào trong Phiếu lấy ý kiến nhưng vẫn ký, ghi rõ họ tên, đóng dấu nếu là cổ đông tổ chức thì Phiếu lấy ý kiến đó được coi là phiếu không có ý kiến.
• Phiếu lấy ý kiến không được gửi về thì cổ đông được coi là không tham gia biểu quyết.

Điều 5. Kiểm phiếu và lập Biên bản kiểm phiếu

Hội đồng quản trị công ty sẽ tổ chức, thành lập Ban kiểm phiếu để kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến của Ban kiểm soát. Các thành viên Hội đồng quản trị, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thông qua do kiểm phiếu không trung thực, không chính xác.

Biên bản kiểm phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
- Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
- Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua nghị quyết;
- Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết đã tham gia biểu quyết, trong đó phân biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ và số phiếu biểu quyết không hợp lệ và phương thức gửi biểu quyết, kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết;
- Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề;
- Các vấn đề đã được thông qua;
- Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháo luật của công ty, người giám sát kiểm phiếu và người kiểm phiếu;

Biên bản kiểm phiếu sẽ được đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty trong thời hạn hai mươi tư (24) giờ kể từ thời điểm biên bản kiểm phiếu được thông qua.

Điều 6. Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông

• Sau khi kết thúc kiểm phiếu, Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được công bố thông tin theo quy định của pháp luật.
• Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về việc xử lý cổ phiếu quỹ sẽ được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết tán thành.
• Nghị quyết được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản có giá trị như nghị quyết được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

Quy chế này gồm có sáu (06) điều và được áp dụng cho thủ tục lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về việc mở rộng ngành nghề kinh doanh.

Scanned with CamScanner

---

C

Everpia JSC

Head office and factors:

Duong vu, Gia Lam District, Hanoi City, Vietnam

Tel: (01-4) 827 6190 Fax: (01-4) 827 6192

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Hưng Yên, ngày 27 tháng 12 năm 2021

DỰ THẢO

NGHỊ QUYẾT ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 2021

• Căn cứ Luật doanh nghiệp được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 17/06/2020;
• Căn cứ Điều lệ tổ chức hoạt động của Công ty cổ phần Everpia;
• Căn cứ Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên số 01/DHDCD2021/NQ ngày 23/04/2021;
• Căn cứ Biên bản kiểm phiếu biểu quyết lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản của Công ty cổ phần Everpia ngày 27/12/2021;

QUYẾT NGHỊ

Điều 1: Hủy bỏ phương án 3 sử dụng cổ phiếu quỹ để trả cổ tức bằng cổ phiếu như đã được thông qua tại Điều 6 Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên số 01/DHDCD2021/NQ ngày 23/04/2021

Điều 2: Thông qua phương án sử dụng cổ phiếu quỹ để chia cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu

• Tên cổ phiếu : Cổ phiếu Công ty cổ phần Everpia
• Loại cổ phiếu : cổ phiếu phổ thông
• Mệnh giá cổ phiếu : 10.000 đồng/ cổ phiếu
• Tổng số cổ phiếu đã phát hành : 41.979.773 cổ phiếu
• Số lượng cổ phiếu đang lưu hành : 38.047.973 cổ phiếu
• Số lượng cổ phiếu quỹ : 3.931.800 cổ phiếu
• Số lượng cổ phiếu quỹ dự kiến được dùng để chia cho cổ đông hiện hữu: 3.043.837 cổ phiếu
• Tỷ lệ cổ phiếu chia cho cổ đông hiện hữu: 8%
• Đối tượng phát hành: Cổ đông hiện hữu có tên trong danh sách cổ đông tại ngày đăng ký cuối cùng chốt danh sách cổ đông do Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam cấp theo quy định.

Scanned with CamScanner

---

• Hình thức phát hành: chia cổ phiếu quỹ cho cổ đông hiện hữu
• Phương thức thực hiện: Cổ đông được nhận cổ phiếu theo tỷ lệ nêu trên, quyền nhận cổ phiếu không được phép chuyển nhượng.
• Phương án xử lý cổ phiếu lẻ: Cổ phiếu chia cho cổ đông hiện hữu sẽ làm tròn xuống đến hàng đơn vị, phần lẻ thập phân (nếu có phát sinh) sẽ không được chia cho cổ đông hiện hữu và được Hội đồng quản trị bán cho người lao động.

Ví dụ: Tại ngày chốt danh sách cổ đông để thực hiện quyền, cổ đông A sở hữu 2.157 cổ phiếu. Như vậy, cổ đông A sẽ được nhận: $2.157 \times 8\% = 172,56$ cổ phiếu. Theo nguyên tắc làm tròn xuống đến hàng đơn vị, số cổ phiếu thực tế mà cổ đông A sẽ được nhận là 172 cổ phiếu. Phần cổ phiếu lẻ 0,56 cổ phiếu sẽ không được nhận và Hội đồng quản trị sẽ dùng để bán cho người lao động.

• Nguồn vốn: Lợi nhuận sau thuế chưa phân phối và Thặng dư vốn cổ phần để làm nguồn vốn chia cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu
• Ủy quyền cho Hội đồng quản trị và Tổng Giám đốc thực hiện các công việc liên quan tới việc phát hành như sau:
• Chủ động triển khai và giải trình hồ sơ sử dụng cổ phiếu quỹ để chia cho cổ đông hiện hữu với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và các cơ quan chức năng khác. Đồng thời, chủ động điều chỉnh toàn bộ phương án và các hồ sơ khác có liên quan theo yêu cầu của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và các cơ quan quản lý khác.
• Lựa chọn ngày chốt danh sách cổ đông, chỉ định công ty chứng khoán thực hiện giao dịch, phê duyệt các hồ sơ liên quan để thực hiện phương án.

Điều 3. Chỉnh sửa phương án 2 tại Điều 6 Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên số 01/ĐHĐCĐ2021/NQ ngày 23/04/2021 từ “phát hành ESOP cho cán bộ công nhân viên” thành phương án “sử dụng cổ phiếu quỹ để bán cho người lao động”. Cụ thể:

1. Cổ phiếu và số lượng cổ phiếu dùng để thực hiện phương án
2. Tên cổ phiếu: Cổ phiếu Công ty cổ phần Everpia
3. Loại cổ phiếu: cổ phiếu phổ thông
4. Mệnh giá cổ phiếu: 10.000 đồng/ cổ phiếu
5. Tổng số cổ phiếu đã phát hành: 41.979.773 cổ phiếu
6. Số lượng cổ phiếu đang lưu hành: 38.047.973 cổ phiếu
7. Số lượng cổ phiếu quỹ: 3.931.800 cổ phiếu
8. Số lượng cổ phiếu quỹ dùng để bán cho người lao động: dự kiến 887.963 cổ phiếu + phần cổ phiếu lẻ còn lại do làm tròn sau khi chia cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu

9. Giá chào bán: 10.000 VND/ cổ phiếu

10. Mục đích

Scanned with CamScanner

---

• Tạo động lực để người lao động hoàn thành tốt mục tiêu sản xuất kinh doanh và đóng góp cho sự phát triển dài hạn trong tương lai
• Khuyến khích, nâng cao vai trò, trách nhiệm và quyền lợi của CBCNV cùng phấn đấu và chia sẻ những thành công của Công ty

• Thu hút và giữ cân cán bộ chủ chốt và nhân sự mới

• Nhà đầu tư được chào bán: Bán cho Người lao động công ty

• Số lượng nhà đầu tư: dưới 100 người

• Tiêu chí chọn NĐT chào bán: Cán bộ công nhân viên có hiệu quả làm việc tốt, đóng góp nhiều cho công ty; nhân viên mới được Ban giám đốc đánh giá có triển vọng, sẽ đóng góp nhiều cho sự phát triển của công ty trong dài hạn.

• Phương án sử dụng vốn: bổ sung vốn lưu động phục vụ hoạt động sản xuất kinh doanh

• Phương thức phân phối và thời gian thực hiện: theo Quy chế chào bán cổ phiếu cho người lao động

• Thời gian hạn chế chuyển nhượng: 1 năm kể từ khi kết thúc đợt phát hành

• Điều khoản ủy quyền: Ủy quyền và giao cho Hội đồng quản trị hoặc Người đại diện theo pháp luật của Công ty:

• Chủ động triển khai và điều chỉnh toàn bộ nội dung phương án nếu thấy cần thiết

• Quyết định nội dung Quy chế chào bán cổ phiếu cho người lao động
• Quyết định danh sách người lao động, số lượng cổ phiếu cụ thể phân phối cho từng người lao động dựa trên các tiêu chí và nguyên tắc phân bổ tại Quy chế
• Xử lý số cổ phần không phân phối hết (nếu có)
• Ký kết các hợp đồng, thỏa thuận và các tài liệu khác liên quan đến việc phân phối và kiểm soát số cổ phần trong thời gian hạn chế chuyển nhượng
• Thực hiện tất cả các công việc cần thiết khác để hoàn tất việc chào bán.

Điều 4. Nghị quyết này được thông qua dưới hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản, có hiệu lực kể từ ngày ký ban hành. Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Ban Giám đốc và các đơn vị cá nhân liên quan chịu trách nhiệm thi hành.

Kính trình.

Nơi nhận:
- Thành viên HĐQT
- Thành viên BKS
- Ban Giám đốc
- Các cổ đông
- Lưu VP

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH

Cho Yong Hwan

Scanned with CamScanner