Everpia JSC
Head office and factory:
Dương Xá, Gia Lâm District, Huamì City, Vietnam
Tel: (04-4) 827 6490 Fax: (04-4) 827 6492

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
THE SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM
Independence - Freedom - Happiness

Số/No.: 31032026-01TB/EVPL

Hà Nội, ngày 31 tháng 03 năm 2026
Ha Noi, 31st March 2026

CÔNG BỐ THÔNG TIN

TRÊN CỔNG THÔNG TIN ĐIỆN TỬ CỦA ỦY BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC VÀ SGDCK TP.HCM

DISCLOSURE OF INFORMATION ON THE STATE SECURITIES COMMISSION'S PORTAL AND HOCHIMINH STOCK EXCHANGE'S PORTAL

Kính gửi/ To:
- Ủy ban Chứng khoán Nhà nước/ The State Securities Commission
- Sở Giao dịch chứng khoán TP.HCM/ Hochiminh Stock Exchange

Tên tổ chức / Organization name: Công ty cổ phần Everpia/ Everpia JSC
Mã chứng khoán/ Securities Symbol: EVE
Địa chỉ trụ sở chính/ Address: Dương Xá, Gia Lâm, Hà Nội
Điện thoại/ Telephone: 024.38276490
Fax: 024.38276492
Người thực hiện công bố thông tin/ Submitted by: Yu Sung Dae
Chức vụ/ Position: Người được ủy quyền Công bố thông tin

Authorized person on Information

Loại thông tin công bố :
☐ định kỳ
☐ bất thường
☐ 24h
☑ theo yêu cầu

Information disclosure type:
☐ Periodic
☐ Irregular
☐ 24 hours
☑ On demand

Nội dung thông tin công bố () / Content of Information disclosure (): Kế hoạch kinh Doanh năm 2026 và tài liệu họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2026/ Business plan 2025 and Document for ASM 2026

Ngày 31/03/2026, Hội đồng quản trị Công ty CP Everpia đã họp bàn và ban hành Nghị quyết số 002/2026/HĐQT/NQ thông qua:
- Đề xuất kế hoạch phân phối Lợi nhuận
- Kế hoạch kinh doanh năm 2026
- Tài liệu họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2026

On 31st March 2026, Board of Directors of Everpia JSC has held a meeting and issued resolution no. 003/2025/HĐQT/NQ to approve:
- Distribution profit plan
- Business plan 2026
- Content and document for ASM 2026

Nghị quyết này được đăng tải trên website Công ty tại đường dẫn: https://everpia.vn/thong-tin-cong-bo-tt5.html

This Resolution is disclosed on Company's website at address: https://everpia.vn/thong-tin-cong-bo-tte5.html

Đính kèm Công bố thông tin này là Nghị quyết HĐQT số 002/2026/HĐQT/NQ ngày 31/03/2026 và toàn bộ các tài liệu phục vụ Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2026

Please find enclosed the BOD resolution no. 002/2026/HĐQT/NQ dated 31/03/2026 and all document for ASM's 2026

Toàn bộ tài liệu họp được công bố trên trang thông tin điện tử của công ty vào ngày 31/03/2026 tại đường dẫn: https://everpia.vn/dai-hoi-dong-co-dong-tt6.html

All documents for ASM 2026 are disclosed on Company website on 31/03/2026, available at: https://everpia.vn/dai-hoi-dong-co-dong-tte6.html

Tôi cam kết các thông tin công bố trên đây là đúng sự thật và hoàn toàn chịu trách nhiệm trước pháp luật về nội dung các thông tin đã công bố./

I declare that all information provided in this paper is true and accurate; I shall be legally responsible for any mispresentation.

Đại diện tổ chức
Organization representative
Người UQ CBT
Party authorized to disclose information

EVERPIA JSC

Hệ thống điều tra và điều tra

Địa lý

Đơn vị: U.S. Geological Survey

Tỉ số: (01-1) 027 6199, Tỉ số: (01-1) 027 6192

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Ho.: 002/2026/HĐQT/NQ

Hà Nội, ngày 31 tháng 03 năm 2026

NGHỊ QUYẾT / RESOLUTION

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CÔNG TY CP EVERPIA

BOARD OF DIRECTORS OF EVERPIA JSC.

Căn cứ Luật Doanh nghiệp đã được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 17/06/2020 / Pursuant to Enterprise Law adopted by the National Assembly of the Socialist Republic of Vietnam on 17th Jun 2020;
Căn cứ vào Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty Cổ phần Everpia / Pursuant to Company Charter of Everpia JSC.
Căn cứ Biên bản họp Hội đồng Quản trị số 002/2026/HĐQT/BB ngày 31/03/2026 / Pursuant to Minutes of Board of Directors meeting no. 002/2026/HĐQT/BB on 31/03/2026.

QUYẾT ĐỊNH / DECISION

Điều 1 / Article 1: Thông qua kế hoạch phân phối Lợi nhuận sau thuế năm 2025 và lợi nhuận sau thuế chưa phân phối tại ngày 31/12/2025

Trích quỹ quản lý: 5% lợi nhuận sau thuế năm 2025, đồng thời ủy quyền cho Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc quyết định sử dụng Quỹ quản lý căn cứ vào nhu cầu hoạt động của Công ty nhằm đảm bảo kết quả kinh doanh của Công ty đạt hiệu quả nhất.
Management fund allocation: 5% of profit after tax 2025, authorizing the Board of Directors and the Board of Management uses the Management fund based on the need of the Company operation to ensure the most effective business results.
Cỗ tức 2025 bằng tiền mặt: 10% mệnh giá (1.000 VND/1 cổ phiếu) từ nguồn lợi nhuận sau thuế năm 2025 và lợi nhuận sau thuế chưa phân phối, đồng thời ủy quyền cho HĐQT lên phương án phân phối chi tiết nhằm đảm bảo quyền lợi tốt nhất cho cổ đông.
Dividend 2025 by cash: 10% of par value (VND 1,000 per share), sourced from the 2025 after-tax profit and retained earnings as recorded in the audited consolidated financial statements for 2025; and authorizing the Board of Directors to determine the detailed plan to ensure the rights and benefits of shareholders.

Điều 2 / Article 2: Thông qua kế hoạch kinh doanh năm 2026 / Approve Business target for 2026

Doanh thu / Sales: 950 tỷ đồng / billion VND
Lợi nhuận thuần / Net profit: 50 tỷ đồng / billion VND

Điều 3 / Article 3: Thông qua tài liệu họp ĐHĐCĐ thường niên năm 2026 / Approve the meeting documents for the ASM 2026.

Nội dung họp dự kiến / Expected content:

Thông qua Báo cáo tài chính và Báo cáo tài chính hợp nhất đã kiểm toán năm 2025 / Approve the Audited Separate Financial Statements and Consolidated Financial Statements of 2025
Thông qua Báo cáo của Hội đồng quản trị / Approve the Report of Board of Directors
Thông qua Báo cáo của Ban Kiểm soát / Approve the Report of Board of Supervisors
Thông qua kế hoạch phân phối Lợi nhuận sau thuế năm 2025 và lợi nhuận sau thuế chưa phân phối tại ngày 31/12/2025 / Approve the plan for the distribution of after-tax profit for 2025 and retained earnings as at December 31, 2025.
Thông qua Kế hoạch kinh doanh năm 2026 / Approve the Business plan for 2026
Thông qua đơn xin từ nhiệm của thành viên HĐQT ông Yi Seung Mok / Approve the resignation of BOD member – Mr. Yi Seung Mok
Thông qua phương án sửa đổi Điều lệ Công ty, Quy chế nội bộ về Quản trị Công ty, Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị Công ty / Approve amendments to the Company Charter, the Internal Corporate Governance Regulations, and the Operating Regulations of the Board of Directors
Thông qua chính sách Thủ lao cho thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát / Approve the remuneration policy for members of the BOD and the BOS;
Lựa chọn công ty kiểm toán độc lập cho BCTC năm 2026 / Approve the independent audit firm for Financial statement 2026.
Tài liệu họp bao gồm / Meeting documents include:
Chương trình Đại hội / Meeting agenda
Tờ trình thông qua các vấn đề tại đại hội cùng các phụ lục kèm theo / Proposals and appendix
Báo cáo của Hội đồng quản trị & Ban Kiểm soát / Report of BOD & BOS
Quy chế tổ chức ĐHĐCĐ / Annual Shareholders’ Meeting regulations
Dự thảo Nghị quyết ĐHĐCĐ 2026 / Draft resolution of ASM 2026
Mẫu Phiếu biểu quyết / Voting card
Thông báo mời họp và mẫu giấy ủy quyền / Invitation letter and POA

Điều 4 / Article 4: Điều khoản thi hành / Execution

Nghị quyết này có hiệu lực kể từ ngày ký. Các thành viên Hội đồng Quản trị và Ban Giám Đốc Công ty Cổ phần Everpia có trách nhiệm tổ chức và triển khai thực hiện các nội dung của Nghị quyết này.

This Resolution takes effect from the signed date. Board of Director and Board of Management has responsibility for organizing and executing this Resolution.

everpia

CÔNG TY CỔ PHẦN EVERPIA

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN

NĂM 2026

Ngày 22/04/2026

EST.

EVERON

1999

BEDDING

KING KOIL

MATTRESS CO.

MỤC LỤC

STT	Tên tài liệu
1	Chương trình Đại hội
2	Tờ trình
3	Báo cáo của Hội đồng Quản trị
4	Báo cáo của Ban Kiểm soát
	Các phụ lục:
5	i. Bản đề xuất sửa đổi Điều lệ công ty
ii. Bản đề xuất sửa đổi Quy chế nội bộ về quản trị công ty
iii. Bản đề xuất sửa đổi Quy chế hoạt động của HĐQT
5	Dự thảo Nghị quyết Đại hội Cổ đông 2026
6	Quy chế tổ chức Đại hội Cổ đông 2026

VERPUS

Everpia JSC

Head office and factory:

Huang xu, Gia Lam District, Hanoi City, Vietnam

Tel: (81-1) 827 6490 Fax: (81-1) 827 6492

CHƯƠNG TRÌNH

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG NĂM 2026

THỜI GIAN	NỘI DUNG	NGƯỜI THỰC HIỆN
08:30 - 08:45	Đón tiếp và đăng ký đại biểu	Ban KT tư cách cổ đông
08:45 - 09:00	Báo cáo kiểm tra tư cách đại biểu	Ban KT tư cách cổ đông
09:00 - 09:10	Khai mạc
Thông qua Đoàn chủ tịch, Ban thư ký và chương trình nghị sự	MC
09:10 - 09:15	Phát biểu của Chủ tịch đoàn	Chủ tịch đoàn
09:15 - 09:45	Báo cáo kết quả kinh doanh năm 2025 và kế hoạch năm 2026	Bà Đình Thanh Nhàn
09:45 - 10:00	Báo cáo đánh giá của HĐQT	Ông Lê Khả Tuyên
10:00 - 10:15	Báo cáo của Ban kiểm soát	Ông Trương Tuấn Nghĩa
10:15 - 10:50	Thông qua các tờ trình	Chủ tịch đoàn
	1. BCTC riêng và BCTC hợp nhất đã kiểm toán năm 2025
	2. Báo cáo của Hội đồng Quản trị tại Đại hội
	3. Báo cáo của Ban Kiểm soát tại Đại hội
	4. Phương án phân phối Lợi nhuận
- Trích Quỹ quản lý: 5% LNST 2025
- Cổ tức 2025 bằng tiền: 5%
	5. Kế hoạch kinh doanh năm 2026
	6. Thông qua đơn xin từ nhiệm thành viên HĐQT của ông Yi Seung Mok
	7. Phương án sửa đổi Điều lệ Công ty, Quy chế nội bộ về Quản trị Công ty, Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị Công ty.
	6. Thù lao cho Hội đồng quản trị độc lập và Ban kiểm soát năm 2026
	7. Lựa chọn công ty kiểm toán độc lập cho Báo cáo tài chính 2026
10:50 - 11:10	Giải lao
11:10 - 11:15	Kết quả Kiểm phiếu	Ban Kiểm phiếu
11:15 - 11:20	Thông qua Biên bản và Nghị Quyết Đại hội	Ban thư ký
11:25	Bế mạc Đại hội	MC

1901

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Hung Yên, ngày 22 tháng 04 năm 2026

SỐ: 01/ĐHĐCĐ2026/TT

TỜ TRÌNH

(V/v thông qua các vấn đề thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông 2026)

Kính gửi: ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Căn cứ:

Luật doanh nghiệp được Quốc hội nước Cộng Hòa Xã Hội Chủ Nghĩa Việt Nam thông qua ngày 17 tháng 6 năm 2020.
Điều lệ tổ chức hoạt động của Công ty Cổ phần Everpia.
Báo cáo tài chính hợp nhất năm 2025 đã kiểm toán bởi Công ty TNHH Ernst & Young Việt Nam.

Nhằm tạo cơ sở pháp lý cũng như điều kiện để quản trị công ty góp phần mang lại lợi ích tối đa cho cổ đông, Hội đồng quản trị kính trình Đại hội đồng cổ đông năm 2026 xem xét, thảo luận và thông qua một số vấn đề sau:

Báo cáo tài chính riêng, báo cáo tài chính hợp nhất năm 2025 đã được kiểm toán bởi Công ty TNHH Ernst & Young Việt Nam.

Nội dung báo cáo tài chính riêng, báo cáo tài chính hợp nhất được đính kèm tại tài liệu họp. Quý cổ đông có thể xem thêm trên website chính thức của công ty theo đường dẫn sau: https://everpia.vn/bao-cao-tai-chinh/bao-cao-tai-chinh-ct60.html

Báo cáo của Hội đồng Quản trị tại Đại hội
Báo cáo của Ban Kiểm soát tại Đại hội
Phương án phân phối Lợi nhuận và chi trả cổ tức:
Trích quỹ quản lý: 5% lợi nhuận sau thuế năm 2025, đồng thời ủy quyền cho Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc quyết định sử dụng Quỹ quản lý căn cứ vào nhu cầu hoạt động của Công ty nhằm đảm bảo kết quả kinh doanh của Công ty đạt hiệu quả nhất.
Cổ tức 2025 bằng tiền mặt: Thực hiện chi trả cổ tức năm 2025 bằng tiền mặt tỷ lệ 10% mệnh giá (1.000 VNĐ/1 cổ phiếu) từ nguồn lợi nhuận sau thuế năm 2025 và lợi nhuận sau thuế chưa phân phối được ghi nhận tại Báo cáo tài chính hợp nhất kiểm toán năm 2025, đồng thời ủy quyền cho HĐQT lên phương án phân phối chi tiết nhằm đảm bảo quyền lợi tốt nhất cho cổ đông.
Kế hoạch kinh doanh 2026

(Đơn vị: triệu đồng)

Chỉ tiêu	Năm 2025	% DT	Kế hoạch 2026	% DT
Doanh thu	750.732		950.000
Lợi nhuận sau thuế	39.216	5%	50.000	5,3%

Thông qua đơn xin từ nhiệm thành viên HĐQT nhiệm kỳ 2022-2026 của ông Yi Seung Mok
Lý do: do bận công việc cá nhân không sắp xếp được thời gian để tiếp tục đảm nhiệm công việc theo kế hoạch làm việc của Hội đồng Quản trị
Thời điểm miễn nhiệm: Kể từ ngày 30/03/2026
Sửa đổi Điều lệ Công ty nhằm phù hợp với các quy định mới sửa đổi, bổ sung Luật doanh nghiệp, Luật chứng khoán và các văn bản pháp luật liên quan.
Theo Phụ lục 1 đính kèm
Sửa đổi Quy chế nội bộ về quản trị Công ty nhằm phù hợp với các quy định mới sửa đổi, bổ sung của Luật doanh nghiệp, Luật chứng khoán và các văn bản pháp luật liên quan
Theo Phụ lục 2 đính kèm
Sửa đổi Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị nhằm phù hợp với các quy định mới sửa đổi, bổ sung của Luật doanh nghiệp, Luật chứng khoán và các văn bản pháp luật liên quan
Theo Phụ lục 3 đính kèm
Thủ lao cho Hội đồng quản trị độc lập và Ban kiểm soát năm 2026: Mức thủ lao trung bình là 7,2 triệu đồng/người/tháng. Tổng kinh phí (bao gồm thủ lao, thưởng, kinh phí hoạt động,...) không vượt quá 3,6 tỷ đồng. Đồng thời ủy quyền cho Hội đồng quản trị quyết định mức thủ lao cho từng thành viên dựa trên đóng góp cho hoạt động công ty trong năm.
Danh sách công ty kiểm toán độc lập cho hoạt động kiểm toán Báo cáo tài chính năm 2026 và Ủy Quyền Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc trên cơ sở đó lựa chọn công ty đảm bảo chất lượng dịch vụ, giá cả cạnh tranh.
Công ty TNHH Ernst & Young Việt Nam.
Công ty TNHH PriceWaterhouse Coopers Việt Nam.
Công ty TNHH Deloitte Việt Nam.
Công ty TNHH KPMG Việt Nam.

Kính trình.

Nơi nhận:
- Như trên;
- Lưu: VP PL

Everpia JSC

Head office and factory:

Dương xá, Gia Lâm District, Hanoi City, Vietnam

Tel: (01-1) 827 6190 Fax: (01-1) 827 6192

Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Hưng Yên, ngày 22 tháng 04 năm 2026

BÁO CÁO CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Tới: Đại hội đồng cổ đông

Tuân theo:

Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Điều lệ Công ty Cổ phần Everpia;
Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị;
Báo cáo tài chính năm 2025 đã được kiểm toán bởi Công ty TNHH Ernst & Young Việt Nam.

I. BÁO CÁO KẾT QUẢ KINH DOANH NĂM 2025

1. Thông tin chung về Doanh thu và Lợi nhuận

Doanh thu:

Đơn vị: Tỷ đồng

Năm	Chân ga gối đệm		Bông Tấm		Khăn		Khác		Tổng
	Giá trị	+/-	Giá trị	+/-	Giá trị	+/-	Giá trị	+/-	Giá trị	+/-
2023	533	-25%	177	-24%	76	-5%	1	2%	787	-23%
2024	547	3%	161	-9%	33	-57%	0	-100%	741	-5%
2025	571	4%	179	11%	0	-100%	1	100%	751	1%

Hiệu quả của chiến lược “lùi một bước để tiến hai bước” được thể hiện rõ trong kết quả năm 2025. Việc chủ động thu hẹp và dừng hẳn ngành hàng Khăn - vốn từng đóng góp 80 tỷ đồng doanh thu mỗi năm khiến Công ty không còn ghi nhận doanh thu từ mảng này. Tuy nhiên, nhờ sự tăng trưởng của hai ngành hàng cốt lõi là chân ga gối đệm và bông tấm, doanh thu thuần đã đạt 750,7 tỷ đồng, tăng nhẹ 1% so với năm 2024. Mức tăng này chưa quay lại tốc độ của các giai đoạn trước, nhưng là tín hiệu phục hồi tích cực trong bối cảnh thị trường còn nhiều thách thức.

Quan trọng hơn, sự dịch chuyển cơ cấu doanh thu đã kéo theo cải thiện rõ rệt về chất lượng lợi nhuận, với lợi nhuận sau thuế đạt 39,2 tỷ đồng, chuyển từ trạng thái thua lỗ sang tăng trưởng dương. So với mục tiêu do ĐHĐCĐ giao phó, Everpia hoàn thành 79% mục tiêu doanh thu, và 83% mục tiêu lợi nhuận.

Kết quả này không đến từ yếu tố ngắn hạn mà là thành quả của quá trình tái cấu trúc vận hành một cách kỷ luật và có chọn lọc. Công ty đã rà soát toàn diện các cấu phần chi phí, chủ động cắt giảm các khoản chi chưa hiệu quả, đồng thời đóng các điểm bán không đạt kỳ vọng. Song song đó, các bộ phận kinh doanh điều chỉnh chiến lược, phân bổ nguồn lực theo hướng ưu tiên hiệu quả, sẵn sàng hy sinh một phần tăng trưởng doanh thu để củng cố nền tảng lợi nhuận và tính bền vững dài hạn.

Cơ cấu doanh thu năm 2025 theo ngành hàng

Cơ cấu doanh thu ngành hàng
Chân ga gối đệm theo kênh phân phối

Lợi nhuận

Các chỉ tiêu	2023	2024	2025
Biên lợi nhuận gộp	32%	31%	37%
Biên lợi nhuận trước thuế	3%	-4%	6%
Biên lợi nhuận ròng (ROS)	2%	-4%	5%
LNST/VCSH (ROE)	2%	-3%	4%
LNST/Tổng tài sản (ROA)	1%	-2%	3%
Lãi cơ bản trên cổ phiếu	425	-719	918

Các chỉ tiêu tài chính cơ bản:

Các chỉ tiêu	2023	2024	2025
Tổng tài sản (Triệu đồng)	1.355.871	1.284.188	1.296.335
Cơ cấu tài sản (%)
• Tài sản dài hạn/Tổng tài sản	43%	42%	41%
• Tài sản ngắn hạn/Tổng tài sản	57%	58%	59%
Khả năng thanh khoản
• Khả năng thanh toán ngắn hạn	3,3	3,2	3,3
• Khả năng thanh toán nhanh	1,9	2,1	2,4
Năng lực hoạt động

• Vòng quay hàng tồn kho	1,6	1,8	2,0
• Vòng quay các khoản phải thu	3,8	4,4	4,8
• Vòng quay các khoản phải trả	11,9	12,1	13,1
• Vòng quay tổng tài sản	0,6	0,6	0,57
Đòn bẫy tài chính
• Hệ số Nợ / Vốn chủ sở hữu	0,36	0,35	0,35
• Hệ số Nợ / Tổng tài sản	0,26	0,26	0,26

2. Chi tiết hoạt động các ngành hàng

2.1 Ngành hàng Chăn ga gối đệm

Kế thừa nền tảng tái cấu trúc đã được khởi động từ giai đoạn 2022-2024, trong năm 2025, Everpia tiếp tục hoàn thiện mô hình vận hành của ngành hàng chăn ga gối đệm theo hướng tinh gọn và hiệu quả hơn. Trong bối cảnh thị trường phân hóa mạnh, với áp lực cạnh tranh gia tăng, hành vi tiêu dùng thay đổi và các tiêu chuẩn ngày càng khắt khe, Công ty chủ động rà soát toàn diện từ danh mục sản phẩm, chính sách giá đến cách tiếp cận từng kênh phân phối nhằm nâng cao trải nghiệm khách hàng và tối ưu chất lượng doanh thu. Đồng thời, năng lực sản xuất tiếp tục được củng cố, đảm bảo khả năng đáp ứng linh hoạt về chất lượng và quy mô, đặc biệt cho kênh xuất khẩu. Thay vì theo đuổi tăng trưởng dần trải, Everpia chuyển sang ưu tiên hiệu quả vận hành trên từng kênh: củng cố hệ thống và trải nghiệm tại B2C, nâng cao năng lực tiêu chuẩn và quan hệ khách hàng tại B2B, kiểm soát chi phí tại kênh Online và phát huy lợi thế sản xuất tại kênh Export.

Những điều chỉnh mang tính liên tục và có kỷ luật này đã bắt đầu phản ánh rõ trong kết quả kinh doanh. Doanh thu ngành hàng Chăn ga gối đệm đạt 570 tỷ đồng, tăng 4% so với cùng kỳ, trong đó kênh bán lẻ (B2C) và xuất khẩu duy trì đà tăng trưởng ổn định. Ngược lại, kênh Online và B2B ghi nhận sự sụt giảm do Công ty chủ động điều chỉnh chính sách bán hàng theo hướng ưu tiên hiệu quả và lợi nhuận.

Everpia định hướng tiếp tục phát triển ngành hàng theo chiều sâu, tập trung nâng cao năng lực vận hành và gia tăng giá trị trên từng kênh. Trọng tâm không còn là mở rộng quy mô, mà là tối ưu hiệu quả hệ thống, nâng cao chất lượng tăng trưởng và từng bước củng cố vị thế cạnh tranh bền vững trên thị trường.

Thách thức & Nhận diện	Sức bền vận hành 2025	Động lực bứt phá 2026
2.1.1. Hoạt động bán lẻ (B2C)
- Áp lực cạnh tranh gia tăng, đặc biệt từ các thương hiệu ngoại nhập và nhóm sản phẩm giá thấp, làm suy giảm dần thi phần.	- Tái định vị thương hiệu với bộ nhận diện Everon mới, tăng khả năng kết nối với nhóm khách hàng trẻ và nâng cao hình ảnh thương hiệu.	- Chuẩn hóa toàn hệ thống theo nhận diện mới, nâng cao trải nghiệm và hiệu suất trên mỗi điểm bán.
- Tiếp tục đổi mới sản phẩm theo định hướng tập trung vào

| - Sức mua tại thị trường tình suy giảm, thị phần dịch chuyển sang các sản phẩm giá rẻ.
- Tồn kho cao tại đại lý làm chậm vòng quay hàng hóa, ảnh hưởng trực tiếp đến nhu cầu đặt hàng mới.
- Hệ thống phân phối bộc lộ điểm yếu: một số đại lý và showroom không còn đáp ứng tiêu chuẩn trưng bày và hiệu quả kinh doanh. | - Tình gọn danh mục sản phẩm: loại bỏ SKU kém hiệu quả, tập trung vào dòng sản phẩm chủ lực và vật liệu mới; nổi bật là Tencel Modal Cotton đạt ~20% tỷ trọng.
- Phối hợp cùng đại lý xử lý tồn kho thông qua các chương trình bán hàng quy mô lớn, cải thiện vòng quay hàng hóa và dòng tiền.
- Rà soát hệ thống phân phối: đóng các điểm bán kém hiệu quả, mở mới đại lý tại khu vực trọng điểm.
- Tái cấu trúc kênh showroom: dừng các điểm không hiệu quả, đồng thời khai trương flagship store như một mô hình chuẩn về trải nghiệm và hình ảnh thương hiệu. | công năng, đồng thời đảm bảo sự nhất quán với định vị thương hiệu.
- Phát triển dòng sản phẩm phù hợp từng khu vực, đặc biệt tại thị trường tính giúp mở rộng thị phần một cách chọn lọc.
- Điều chỉnh chính sách bán hàng, gắn hiệu quả kinh doanh với quyền lợi đại lý nhằm tạo động lực tăng trưởng thực chất.
- Tiếp tục tinh gọn hệ thống phân phối, ưu tiên chất lượng và hiệu quả thay vì gia tăng số lượng điểm bán. |
| --- | --- | --- |
| 2.1.2. Hoạt động kinh doanh đơn hàng doanh nghiệp (B2B) | | |
| - Cạnh tranh ngày càng gay gắt khi các nhà cung cấp giá rẻ trong và ngoài nước tham gia sâu hơn vào các gói thầu, bao gồm phân khúc nghỉ dưỡng cao cấp.
- Các chuỗi khách sạn quốc tế nâng cao tiêu chuẩn lựa chọn nhà cung cấp, không chỉ về chất lượng sản phẩm mà còn về năng lực vận hành, truy xuất nguồn gốc và tuân thủ các tiêu chuẩn bền vững.
- Quy trình đấu thầu kéo dài, yêu cầu tùy biến cao và áp lực về giá khiến biên lợi nhuận bị thu hẹp nếu không kiểm soát tốt chi phí và vận hành. | - Năm 2025 đánh dấu bước chuyển quan trọng khi Everpia đạt chứng chỉ bền vững quốc tế EcoVadis, tạo điều kiện tham gia chuỗi cung ứng của hệ thống Marriott toàn cầu. Đây không chỉ là cánh cửa thị trường, mà còn là sự công nhận về năng lực vận hành và tiêu chuẩn quốc tế của Công ty.
- Nền tảng sản xuất được củng cố giúp đáp ứng tốt các đơn hàng B2B với yêu cầu cao về chất lượng, tính đồng nhất và tiến độ giao hàng, đặc biệt trong phân khúc khách sạn cao cấp.
- Công ty chủ động mở rộng tệp khách hàng thông qua các hoạt động xúc tiến thương mại và tham gia triển lãm quốc tế, từng bước | - Mở rộng và chuyên môn hóa đội ngũ kinh doanh B2B nhằm tăng khả năng tiếp cận, theo đuổi và triển khai các dự án quy mô lớn.
- Tận dụng nền tảng chứng chỉ bền vững để đẩy mạnh hợp tác với các chuỗi khách sạn quốc tế, từng bước gia tăng tỷ trọng khách hàng cao cấp và hợp đồng dài hạn.
- Tiếp tục hoàn thiện quy trình nội bộ từ báo giá, sản xuất đến giao hàng nhằm rút ngắn thời gian phản hồi và nâng cao tính cạnh tranh trong đấu thầu.
- Phát triển các giải pháp sản phẩm theo hướng “trọn gói”, đáp ứng nhu cầu đa dạng của khách hàng doanh nghiệp, từ sản phẩm cốt lõi đến các hạng mục bổ trợ. |

| | năng cao nhận diện trong thị trường B2B.
- Danh mục sản phẩm được mở rộng, không chỉ dừng ở chân ga mà còn phát triển các dòng sản phẩm quà tặng và giải pháp tổng thể cho khách hàng doanh nghiệp.
- Tệp khách hàng lâu năm với tỷ lệ đơn hàng lặp lại cao tiếp tục đóng vai trò nền tảng, mang lại nguồn doanh thu ổn định và giảm phụ thuộc vào các dự án ngắn hạn. | - Gia tăng tỷ trọng đơn hàng lặp lại và hợp đồng khung, hướng tới xây dựng nguồn doanh thu ổn định và bền vững hơn cho kênh B2B. |
| --- | --- | --- |
| 2.1.3. Kênh bán hàng Online | | |
| - Chi phí vận hành trên các sàn thương mại điện tử ngày càng tăng, bao gồm chiết khấu nền tảng, chi phí quảng cáo và logistics, gãy áp lực trực tiếp lên biên lợi nhuận của từng đơn hàng.
- Hành vi tiêu dùng trực tuyến thay đổi nhanh, hành trình mua hàng ngày càng phức tạp và phân mảnh, đòi hỏi đơn bị bán phải liên tục thích ứng về nội dung, sản phẩm và cách tiếp cận khách hàng.
- Mức độ cạnh tranh cao với sự tham gia của nhiều thương hiệu nội địa và quốc tế, đặc biệt ở phân khúc giá trung bình và thấp.
- Sự phụ thuộc vào các nền tảng trung gian khiến công ty bị hạn chế trong việc kiểm soát dữ liệu khách hàng và xây dựng mối quan hệ dài hạn. | - Tập trung tối ưu toàn diện cấu trúc chi phí, từ quản lý tồn kho, vận hành đơn hàng đến logistics, giúp cải thiện hiệu quả trên từng đơn và giảm áp lực chi phí bán hàng.
- Rà soát danh mục sản phẩm phù hợp với kênh online, ưu tiên các dòng sản phẩm có vòng quay nhanh, dễ vận chuyển và phù hợp hành vi mua sắm trực tuyến.
- Điều chỉnh chiến lược bán hàng trên các sàn theo hướng chọn lọc, giảm phụ thuộc vào các chương trình khuyến mại sâu, tập trung vào hiệu quả lợi nhuận thay vì tăng trưởng doanh số ngắn hạn.
- Tăng cường phối hợp giữa các bộ phận marketing - vận hành - sản phẩm nhằm tối ưu trải nghiệm khách hàng xuyên suốt hành trình mua sắm. | - Đẩy mạnh phát triển các kênh thuộc sở hữu riêng (website, nền tảng trực tiếp), từng bước giảm phụ thuộc vào các sàn trung gian và gia tăng khả năng kiểm soát dữ liệu khách hàng.
- Phân bổ nguồn lực linh hoạt giữa các đội ngũ nhằm tối ưu chi phí vận hành và nâng cao hiệu quả phối hợp giữa online - offline.
- Phát triển danh mục sản phẩm chuyên biệt cho kênh online, phù hợp với hành vi mua sắm nhanh, tiện lợi, đặc biệt ở nhóm khách hàng trẻ và mobile-first.
- Ứng dụng dữ liệu và công nghệ để cá nhân hóa trải nghiệm khách hàng, tối ưu tỷ lệ chuyển đổi và gia tăng giá trị vòng đời khách hàng.
- Từng bước xây dựng hệ sinh thái bán hàng đa kênh (omnichannel), kết nối liền mạch giữa trải nghiệm online và hệ thống bán lẻ hiện hữu. |
| 2.1.4. Hoạt động xuất khẩu | | |
| - Thị trường xuất khẩu ngày càng gia tăng các rào cản thương mại, đặc biệt liên quan đến tiêu chuẩn ESG như phát | - Everpia tiếp tục khai thác nền tảng tiêu chuẩn quốc tế của hệ thống nhà máy, đặc biệt là nhà máy Giang Điền với các chứng | - Mở rộng và nâng cao năng lực đội ngũ kinh doanh xuất khẩu nhằm chủ động tiếp cận khách |

thái carbon, truy xuất nguồn gốc nguyên liệu, điều kiện lao động và minh bạch chuỗi cung ứng.

Khách hàng quốc tế, đặc biệt tại Mỹ, EU và Nhật Bản, không chỉ yêu cầu chất lượng sản phẩm mà còn đánh giá toàn diện năng lực vận hành và mức độ tuân thủ của nhà máy.
Áp lực cạnh tranh từ các quốc gia có chi phí thấp khiến biên lợi nhuận bị thu hẹp nếu doanh nghiệp không nâng cao giá trị gia tăng.
Xu hướng dịch chuyển đơn hàng mang tính chọn lọc hơn, ưu tiên các nhà cung cấp có năng lực sản xuất ổn định, đáp ứng nhanh và tuân thủ tiêu chuẩn quốc tế.

chỉ như EDGE Advanced, Higg, Disney FAMA và EcoVadis, tạo lợi thế rõ rệt trong việc tiếp cận các thị trường yêu cầu cao về ESG.

Năng lực sản xuất được củng cố theo hướng đồng bộ và linh hoạt, cho phép đáp ứng các đơn hàng quy mô lớn với yêu cầu cao về chất lượng, tiến độ và tính nhất quán.
Hệ thống quản lý chất lượng và kiểm soát nguyên liệu được tăng cường, đảm bảo khả năng truy xuất nguồn gốc và tuân thủ các tiêu chuẩn quốc tế trong toàn bộ quy trình sản xuất.
Công ty từng bước mở rộng tệp khách hàng quốc tế thông qua các đơn hàng trực tiếp và đơn hàng chuyển dịch từ các nhà cung cấp tại các quốc gia khác, phản ánh sự tin cậy ngày càng cao đối với năng lực của Everpia.

hàng quốc tế, đặc biệt tại các thị trường có yêu cầu cao về ESG.

Tiếp tục đầu tư vào hệ thống tiêu chuẩn và quản lý sản xuất nhằm duy trì và nâng cấp các chứng chỉ quốc tế, củng cố vị thế trong chuỗi cung ứng toàn cầu.
Định hướng phát triển theo mô hình ODM, từng bước tham gia sâu hơn vào khâu thiết kế và phát triển sản phẩm, qua đó nâng cao giá trị gia tăng thay vì chỉ gia công.
Tăng cường khả năng đáp ứng đơn hàng linh hoạt, rút ngắn thời gian giao hàng và tối ưu chi phí nhằm nâng cao năng lực cạnh tranh tổng thể.
Mở rộng danh mục sản phẩm xuất khẩu, tập trung vào các dòng sản phẩm có hàm lượng kỹ thuật và giá trị cao, phù hợp với xu hướng tiêu dùng bền vững.

2.2 Ngành hàng Bông tẩm

Năm 2025, ngành hàng bông tẩm ghi nhận mức tăng trưởng tích cực với doanh thu đạt 179 tỷ đồng, tăng 11% so với cùng kỳ. Động lực tăng trưởng đến từ sự kết hợp giữa nền tảng khách hàng truyền thống và việc mở rộng tệp khách hàng mới. Các đối tác lâu năm tiếp tục gia tăng tỷ trọng đơn hàng, phản ánh mức độ tin cậy ngày càng cao đối với chất lượng sản phẩm và năng lực cung ứng ổn định của Everpia.

Đơn vị: Tỷ đồng

Đồng thời, Công ty đã thu hút hơn 130 khách hàng và thương hiệu mới; tuy doanh thu từ các khách hàng mới này chỉ đang chiếm tỷ trọng nhỏ - khoảng 10% tổng doanh thu, đây được coi những tín hiệu tạo thêm dư địa tăng trưởng trong tương lai.

Đáng chú ý, trong giai đoạn nửa đầu năm khi thị trường xuất khẩu có xu hướng đẩy nhanh đơn hàng do yếu tố thuế quan chưa rõ ràng, Everpia đã tận dụng hiệu quả cơ hội này nhờ năng lực sản xuất linh hoạt và khả năng đáp ứng nhanh. Việc chuyển hóa kịp thời các cơ hội ngắn hạn thành doanh thu không chỉ góp phần thúc đẩy tăng trưởng, mà còn củng cố vai trò của Công ty như một mắt xích tin cậy trong chuỗi cung ứng quốc tế.

Thách thức & Nhận diện	Sức bền vận hành 2025	Động lực bứt phá 2026
- Cạnh tranh ngày càng gay gắt từ các nguồn bông giá rẻ nhập khẩu, đặc biệt từ các quốc gia có lợi thế về chi phí, tạo áp lực trực tiếp lên giá bán và biên lợi nhuận.
- Các nhãn hàng may mặc liên tục dịch chuyển đơn hàng giữa các quốc gia nhằm tối ưu chi phí và né tránh rủi ro thuế quan, khiến tính ổn định của đơn hàng suy giảm.
- Yêu cầu từ khách hàng quốc tế ngày càng cao, không chỉ về chất lượng mà còn về tính bền vững, truy xuất nguồn gốc và khả năng đáp ứng linh hoạt.
- Chu kỳ đơn hàng ngắn hơn, yêu cầu giao hàng nhanh hơn, buộc doanh nghiệp phải nâng cao năng lực vận hành và tính linh hoạt trong sản xuất.	- Duy trì và gia tăng đơn hàng từ khách hàng truyền thống, phản ánh mức độ tin cậy cao đối với chất lượng sản phẩm và khả năng đáp ứng ổn định của Everpia.
- Mở rộng tệp khách hàng với hơn 130 thương hiệu mới, tạo nền tảng tăng trưởng dài hạn, dù tỷ trọng doanh thu hiện tại còn khiêm tốn.
- Chủ động tận dụng giai đoạn phục hồi của ngành dệt may xuất khẩu trong nửa đầu năm để đẩy mạnh sản xuất và bán hàng, tối ưu công suất và gia tăng sản lượng.
- Năng lực sản xuất được vận hành linh hoạt, đáp ứng tốt các đơn hàng đa dạng về quy mô, tiêu chuẩn và thời gian giao hàng.
- Từng bước khẳng định vị thế trong chuỗi cung ứng thông qua sự ổn định về chất lượng, tiến độ và khả năng phối hợp với khách hàng.	- Mở rộng tiếp cận các nhóm thương hiệu tiềm năng có giá trị gia tăng cao như Outdoor & SPA, Athleisure & Workwear và Pet wear, nhằm đa dạng hóa danh mục khách hàng và giảm phụ thuộc vào các phân khúc truyền thống.
- Phát triển các dòng sản phẩm mới (EVER HEAT, CLOUD SOFT, EVER-BASIC, EVER-LOFT) theo hướng chuyên biệt hóa tính năng, đáp ứng nhu cầu ngày càng đa dạng của thị trường.
- Tăng cường tham gia các hoạt động xúc tiến thương mại và triển lãm quốc tế, mở rộng hợp tác với các thương hiệu toàn cầu và nâng cao nhận diện năng lực sản xuất của Everpia.
- Đẩy mạnh khai thác thị trường phía Nam, tăng cường tiếp cận các khách hàng và đối tác mới trong khu vực có tốc độ phát triển ngành dệt may cao.
- Tiếp tục nâng cao tính linh hoạt trong sản xuất, rút ngắn thời gian phản hồi và giao hàng, qua đó tăng khả năng cạnh tranh trong việc nhận đơn hàng quốc tế.

II. ĐÁNH GIÁ CỦA HĐQT VỀ HOẠT ĐỘNG CỦA BAN ĐIỀU HÀNH

1. Đánh giá chung về hoạt động điều hành

Năm 2025 là một năm bán lẻ mang tính thử lửa đối với Ban Điều hành Everpia. Trong bối cảnh sức mua phục hồi chậm và áp lực cạnh tranh ngày càng gia tăng, Hội đồng Quản trị (HĐQT) đánh giá cao sự quyết liệt, thực tế và bản lĩnh của Ban Điều hành trong việc điều chỉnh trọng tâm chiến lược: từ theo đuổi tăng trưởng doanh thu sang ưu tiên bảo vệ và tái thiết biên lợi nhuận cốt lõi.

Thay vì duy trì các mảng kinh doanh kém hiệu quả, Ban Điều hành đã chủ động triển khai chiến lược “lùi một bước để tiến hai bước”. Việc dừng hoạt động ngành hàng Khăn và tái cấu trúc hệ thống điểm bán đã khiến Công ty chỉ hoàn thành 79% kế hoạch doanh thu (đạt 750,7 tỷ đồng). Tuy nhiên, HĐQT hoàn toàn đồng thuận với định hướng này, bởi những kết quả đạt được đã phản ánh rõ nét sự cải thiện về chất lượng vận hành:

Lợi nhuận phục hồi rõ rệt: từ mức lỗ hơn 30 tỷ đồng năm 2024, Công ty đã quay lại trạng thái có lãi với 39,2 tỷ đồng, hoàn thành 83% kế hoạch năm
Biên lợi nhuận được cải thiện đáng kể: biên lợi nhuận gộp tăng từ 31% lên 37%, cho thấy hiệu quả của việc tái cấu trúc danh mục và kiểm soát chi phí
Thanh khoản được củng cố: dòng tiền thuần đạt 46,3 tỷ đồng, năng lượng tiền mặt lên 66,3 tỷ đồng, tạo nền tảng tài chính an toàn và chủ động hơn

HĐQT ghi nhận Ban Điều hành đã hoàn thành tốt nhiệm vụ trọng tâm trong năm: bảo vệ an toàn tài chính, tối ưu hóa nguồn lực và khôi phục năng lực sinh lời. Những kết quả này không chỉ giúp Công ty vượt qua giai đoạn khó khăn, mà còn đặt nền móng vững chắc cho một chu kỳ tăng trưởng bền vững trong các năm tiếp theo.

2. Kết quả giám sát đối với Tổng Giám đốc

Trong năm 2025, dưới sự giám sát của HĐQT, Tổng Giám đốc đã thể hiện rõ vai trò dẫn dắt trong việc điều hành Công ty vượt qua giai đoạn thị trường nhiều biến động. HĐQT ghi nhận những dấu ấn nổi bật trên ba phương diện sau:

Quyết đoán trong tái cấu trúc và tối ưu vận hành: Tổng Giám đốc đã chỉ đạo quyết liệt việc tinh gọn hệ thống, chủ động cắt giảm mảng kinh doanh kém hiệu quả, tập trung nguồn lực cho các ngành hàng cốt lõi có biên lợi nhuận cao: Chăn ga gối đệm và Bông tấm. Định hướng này giúp cải thiện rõ rệt chất lượng doanh thu và hiệu quả vận hành của Công ty.
Thận trọng trong đầu tư - chủ động củng cố nền tảng tài chính: Sau khi hoàn tất chu kỳ đầu tư lớn cho nhà máy Giang Điền, Ban Điều hành đã lựa chọn chiến lược không mở rộng đầu tư tài sản cố định trong bối cảnh thị trường chưa phục hồi hoàn toàn. Chi phí đầu tư mới trong năm được kiểm soát chặt chẽ ở mức 13 tỷ đồng, chủ yếu phục vụ nâng cấp máy móc.

Sự tiết chế đầu tư hợp lý này, kết hợp với khả năng giải phóng hàng tồn kho giúp dòng tiền kinh doanh thặng dư mạnh mẽ ở mức dương 79,4 tỷ đồng. Nhờ đó, Công ty đã tích lũy được nguồn tiền mặt và tiền gửi ở mức cao (trên 385 tỷ đồng), tạo ra một bộ đệm tài chính an toàn. Việc tận dụng hiệu quả nguồn vốn này để tạo ra 23,8 tỷ đồng lãi tiền gửi, bù đắp chi phí lãi vay 12 tỷ đồng, cho thấy cách tiếp cận thận trọng và chủ động trong quản trị tài chính. Với tỷ lệ đón bấy thấp (0,35 lần) và không chịu áp lực từ các dự án dở dang, Everpia có nền tảng vững chắc để tập trung nâng cao hiệu quả vận hành trong giai đoạn tiếp theo.

Kiên định với định hướng phát triển bền vững: Trong bối cảnh áp lực lợi nhuận, Tổng Giám đốc vẫn duy trì cam kết mạnh mẽ với ESG thông qua việc triển khai hệ thống điện mặt trời tại nhà máy Giang Điền (giảm khoảng 388 tấn CO₂ mỗi năm) và duy trì các chính sách phúc lợi cho người lao động. Điều này thể hiện tư duy điều hành cân bằng giữa hiệu quả kinh doanh và giá trị bền vững

Cùng với đó, Tổng Giám đốc đã tuân thủ tuyệt đối các quy định của pháp luật, Điều lệ Công ty và các Nghị quyết của Đại hội đồng Cố đông cũng như HĐQT, không để xảy ra bất kỳ sai phạm nào trong công tác quản lý.

3. Kết quả giám sát đối với người điều hành khác

Sự phục hồi trong năm 2025 không chỉ đến từ định hướng chiến lược đúng đắn, mà còn là kết quả của năng lực thực thi đồng bộ và kỷ luật vận hành của toàn bộ Ban Điều hành. HĐQT ghi nhận sự phối hợp hiệu quả giữa các khối chức năng, thể hiện qua các kết quả cụ thể sau:

Khối Vận hành & Sản xuất: Chủ động phối hợp xử lý dứt điểm hàng tồn kho lâu năm, qua đó cải thiện vòng quay hàng tồn kho từ 1,8 lên 2,0 lần. Đồng thời, việc nâng cao hiệu suất sản xuất đã góp phần kéo giảm đáng kể tỷ lệ giá vốn/doanh thu của ngành Bông tẩm từ 73% xuống 64%, tạo nền tảng cải thiện biên lợi nhuận.
Khối Kinh doanh: Dưới sự điều hành của các Phó Tổng Giám đốc, hoạt động kinh doanh đã có sự chuyển biến rõ rệt theo hướng hiệu quả hơn. Ngành hàng Bông tẩm ghi nhận tăng trưởng 11% (đạt 179 tỷ đồng) và mở rộng thành công tệp khách hàng với hơn 130 khách hàng/thương hiệu mới. Việc đạt chứng chỉ EcoVadis cũng góp phần mở rộng cơ hội tiếp cận các khách hàng quốc tế, đặc biệt trong phân khúc khách sạn – nghỉ dưỡng (như hệ thống Marriott).
Khối Tài chính – Kiểm soát: Bộ phận Tài chính – Kế toán đã thực hiện tốt vai trò kiểm soát chi phí, góp phần giảm tỷ trọng chi phí bán hàng và quản lý doanh nghiệp trên doanh thu. Đồng thời, công tác quản trị dòng tiền và rủi ro tài chính được triển khai hiệu quả, thể hiện qua việc tối ưu hóa nguồn tiền nhàn rỗi (mang lại hơn 23,8 tỷ đồng lãi tiền gửi) và cải thiện khả năng thu hồi công nợ, với vòng quay khoản phải thu tăng lên 4,8 lần.

4. Tiền lương của Tổng Giám đốc và Ban điều hành

Tổng Giám đốc và người điều hành khác hưởng lương theo chế độ lương thưởng cho CBNV trong Công ty.

Tên thành viên	Chức vụ	Tiền lương	Thưởng và các lợi ích khác	Tổng cộng
Ông Lee Jae Eun	Tổng giám đốc	100%	0%	100%
Ông Cho Yong Hwan	Phó tổng giám đốc	100%	0%	100%
Ông Yu Sung Dae	Phó tổng giám đốc	100%	0%	100%

Chi tiết vui lòng tham khảo thuyết minh số 29 - Nghiệp vụ với các bên liên quan tại trang 42, Báo cáo tài chính hợp nhất kiểm toán năm 2025.

5. Giao dịch với các bên liên quan

Giao dịch giữa công ty, công ty con, công ty do Everpia nắm quyền kiểm soát trên 50% trở lên vốn điều lệ với thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, người điều hành khác của doanh nghiệp và những người có liên quan của đối tượng đó: Không có.
Giao dịch giữa công ty với công ty trong đó thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc (Giám đốc), người điều hành khác của doanh nghiệp là thành viên sáng lập hoặc là người quản lý doanh nghiệp trong thời gian 03 năm gần nhất trước thời điểm giao dịch: Không có

III. BÁO CÁO KẾT QUẢ HOẠT ĐỘNG CỦA HĐQT

1. Cơ cấu thành viên và thù lao của thành viên HĐQT

Tại ngày 31/12/2025, thành viên HĐQT gồm 5 thành viên, trong đó có 2 thành viên HĐQT độc lập.

Thù lao HĐQT thực hiện theo phê duyệt của ĐHĐCĐ. Trong đó, các thành viên HĐQT điều hành không nhận thù lao, cụ thể:

Tên thành viên	Chức vụ	Thù lao HĐQT
Ông Cho Yong Hwan	Chủ tịch	-
Ông Lee Jae Eun	Thành viên	-
Ông Yu Sung Dae	Thành viên	-
Ông Lê Khả Tuyên	Thành viên	86.400.000
Ông Yi Seung Mok	Thành viên	86.400.000
Tổng cộng		172.800.000

2. Các cuộc họp và các quyết định của HĐQT

Trong năm 2025, HĐQT công ty đã tiến hành 10 phiên họp, 04 cuộc họp định kỳ hàng quý và các cuộc họp lấy ý kiến về các vấn đề thuộc thẩm quyền của HĐQT. Tất cả các cuộc họp đều được thực hiện theo đúng các quy trình thủ tục với sự tham gia tích cực, đóng góp ý kiến và biểu quyết thông qua của các thành viên HĐQT. Các nghị quyết, quyết định của HĐQT được thông qua dựa trên sự nhất trí cao của các thành viên nhằm đảm bảo lợi ích cao nhất của các cổ đông và sự phát triển bền vững của Công ty.

Các nghị quyết của HĐQT:

Stt	Số Nghị quyết/QĐ	Ngày	Nội dung	Tỷ lệ thông qua
01	001/2025/HĐQT/NQ	22/01/2025	Nghị quyết HĐQT về thay đổi nhân sự kiểm toán nội bộ	100%

| 02 | 002/2025/
HĐQT/NQ | 14/02/2025 | Nghị quyết HĐQT về kế hoạch tổ chức Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2025 | 100% |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 03 | 003/2025/
HĐQT/NQ | 31/03/2025 | Nghị quyết HĐQT về Kế hoạch kinh Doanh năm 2025 và tài liệu họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2025 | 100% |
| 04 | 004/2025/
HĐQT/NQ | 07/05/2025 | Nghị quyết HĐQT về việc triển khai Kế hoạch chi trả cổ tức năm 2024 bằng tiền mặt | 100% |
| 05 | 005/2025/
HĐQT/NQ | 29/05/2025 | Nghị quyết HĐQT về việc tăng vốn cho công ty con | 100% |
| 06 | 006/2025/
HĐQT/NQ | 30/06/2025 | Nghị quyết HĐQT về việc lựa chọn Công ty Kiểm toán và giao dịch với công ty con | 100% |
| 07 | 007/2025/
HĐQT/NQ | 10/07/2025 | Nghị quyết HĐQT về việc thay đổi mẫu dấu công ty | 100% |
| 08 | 008/2025/
HĐQT/NQ | 19/08/2025 | Nghị quyết HĐQT về việc mở rộng ngành nghề cho chi nhánh Đồng Nai | 100% |

3. Hoạt động của HĐQT

a. Công tác hoạch định chiến lược và giám sát hoạt động điều hành

Căn cứ Điều lệ Công ty và Quy chế Quản trị, HĐQT đã thực hiện đầy đủ vai trò giám sát, kiểm tra hoạt động của Tổng Giám đốc và Ban Điều hành trong việc triển khai các Nghị quyết của Đại hội đồng Cổ đông và HĐQT. HĐQT tham gia tích cực vào các cuộc họp định kỳ hàng quý, các cuộc họp lấy ý kiến để nắm bắt tình hình, đánh giá và kịp thời chỉ đạo Ban Giám đốc triển khai các kế hoạch kinh doanh phù hợp với tình hình thực tế. Công tác hoạch định chiến lược tiếp tục được củng cố, với các mục tiêu trung và dài hạn được rà soát định kỳ trong các cuộc họp HĐQT cùng Ban Giám đốc. Điều này đảm bảo Công ty không chỉ thích ứng với bối cảnh hiện tại mà còn có lộ trình rõ ràng cho sự phục hồi và tăng trưởng trong tương lai. Định hướng chiến lược cũng được phổ biến đến toàn thể CBCNV, tạo sự nhất quán trong hành động ở mọi cấp.

b. Hoạt động quản trị và kiểm soát tuân thủ

HĐQT đặc biệt chú trọng nâng cao chất lượng quản trị, từng bước tiệm cận các thông lệ quản trị doanh nghiệp tốt nhất. Công ty đã kiện toàn chức năng kiểm toán nội bộ theo mô hình ba tuyến phòng thủ, giúp nâng cao hiệu quả kiểm soát rủi ro. Việc giám sát hoạt động của Ban Điều hành được thực hiện thông qua các hoạt động cụ thể sau:

Theo dõi việc triển khai các kế hoạch kinh doanh, đầu tư theo đúng định hướng đã đề ra.
Kiểm tra tiến độ thực hiện các Nghị quyết/Quyết định của ĐHĐCĐ và HĐQT.
Giám sát và chỉ đạo việc thực hiện nghiêm túc chế độ báo cáo tài chính định kỳ.
Giám sát việc công bố thông tin theo quy định, đảm bảo tính minh bạch và kịp thời.
Theo dõi việc triển khai các sáng kiến cải tổ nhằm tối ưu hóa hoạt động, tìm kiếm cơ hội tăng trưởng trong bối cảnh thị trường khó khăn.

Phối hợp với Ban Kiểm soát và Bộ phận Kiểm toán nội bộ để đánh giá, kiểm tra và đưa ra các quyết sách nhằm giảm thiểu rủi ro cho Công ty.

Hoạt động của thành viên HĐQT

Thành viên	Vai trò chuyên trách
Ông Cho Yong Hwan
Chủ tịch HĐQT
Phó Tổng Giám đốc	- Tổ chức, điều phối và giám sát hoạt động của Hội đồng Quản trị; đảm bảo các nghị quyết, quyết định của HĐQT được triển khai hiệu quả và nhất quán.
- Định hướng chiến lược phát triển dài hạn của Công ty, đồng hành cùng Ban Tổng Giám đốc trong việc hiện thực hóa các mục tiêu kinh doanh và nâng cao năng lực cạnh tranh.
- Thường xuyên theo dõi, đánh giá diễn biến thị trường trong nước và quốc tế, từ đó đưa ra các chỉ đạo kịp thời nhằm thích ứng với biến động kinh tế.
- Trực tiếp phụ trách và điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh tại thị trường phía Nam, góp phần mở rộng thị trường và tối ưu hiệu quả vận hành tại khu vực.
Ông Lee Jae Eun
Thành viên HĐQT
Tổng Giám đốc	- Chịu trách nhiệm điều hành toàn diện hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty theo định hướng và nghị quyết của HĐQT.
- Chủ trì xây dựng và triển khai chiến lược kinh doanh, phát triển sản phẩm và hệ thống phân phối, đồng thời nâng cao hiệu quả vận hành của bộ máy quản lý.
- Ban hành các chính sách bán hàng, thúc đẩy tăng trưởng và kiểm soát chi phí trong phạm vi ngân sách được phê duyệt.
- Quyết định các vấn đề về tổ chức, nhân sự cấp cao và trực tiếp chỉ đạo các hoạt động đầu tư, đảm bảo phù hợp với định hướng chiến lược của Công ty.
Ông Yu Sung Dae
Thành viên HĐQT
Phó Tổng Giám đốc	- Xây dựng và triển khai chiến lược nguồn nhân lực, đảm bảo cung ứng đội ngũ nhân sự chất lượng cao phục vụ kế hoạch phát triển của Công ty.
- Phụ trách công tác quan hệ cổ đông và nghĩa vụ công bố thông tin, đảm bảo tính minh bạch và tuân thủ quy định pháp luật.
- Trực tiếp quản lý các mảng tài chính – kế toán và các bộ phận hỗ trợ kinh doanh (vật tư, xuất nhập khẩu, nhân sự...), góp phần đảm bảo hoạt động vận hành thông suốt.
- Giám sát việc kiểm soát chi phí tại các đơn vị kinh doanh và nhà máy, nâng cao hiệu quả sử dụng nguồn lực toàn Công ty.
Ông Lê Khả Tuyên
Thành viên HĐQT độc lập	- Thực hiện chức năng giám sát độc lập đối với hoạt động của Ban Điều hành, đảm bảo các quyết định được thực hiện phù hợp với lợi ích của cổ đông và thông lệ quản trị tốt.
- Giám sát việc triển khai chiến lược kinh doanh, hiệu quả sản xuất và hệ thống quản trị công ty.
- Theo dõi hoạt động tài chính - kế toán, kiểm toán và mức độ tuân thủ các quy định pháp luật, chuẩn mực quản trị.

| | - Tư vấn áp dụng các thông lệ quản trị quốc tế nhằm nâng cao tính minh bạch, hiệu quả và bền vững trong hoạt động của Công ty.
- Đồng thời, đóng góp ý kiến chuyên môn trong lĩnh vực đầu tư. |
| --- | --- |
| Ông Yi Seung Mok
Thành viên HĐQT độc lập | - Thực hiện vai trò giám sát độc lập đối với Ban Điều hành, đảm bảo tính khách quan và hiệu quả trong quản trị doanh nghiệp.
- Đánh giá việc triển khai chiến lược kinh doanh, hiệu quả hoạt động sản xuất và các quyết định quản trị quan trọng.
- Với nền tảng chuyên môn sâu về thương mại điện tử, chiến lược truyền thông và tiếp thị, thành viên đã đóng góp các góc nhìn chiến lược, hỗ trợ Công ty nâng cao năng lực tiếp cận thị trường và thúc đẩy tăng trưởng kinh doanh.
- Tham gia tư vấn các định hướng phát triển kênh bán hàng và chiến lược marketing, góp phần tăng cường năng lực cạnh tranh trong bối cảnh chuyển đổi số. |

Đánh giá của thành viên HĐQT độc lập về hoạt động của công ty và HĐQT

4.1 Ông Lê Khả Tuyên – Thành viên HĐQT độc lập

Trong năm 2025, trong bối cảnh thị trường nhiều biến động và áp lực chi phí gia tăng, Công ty đã chủ động điều chỉnh định hướng điều hành theo hướng nâng cao hiệu quả hoạt động và kiểm soát biên lợi nhuận, thay vì tập trung vào tăng trưởng quy mô. Những quyết định tái cấu trúc này bước đầu mang lại cải thiện về chất lượng lợi nhuận và củng cố nền tảng tài chính của Công ty.

Ông ghi nhận hệ thống quản trị tài chính, kiểm soát nội bộ và tuân thủ tiếp tục được duy trì chặt chẽ; hoạt động công bố thông tin được thực hiện đầy đủ, kịp thời, góp phần nâng cao tính minh bạch và niềm tin của cổ đông. Đồng thời, Công ty đã có những bước tiến trong việc tiêm cận các thông lệ quản trị quốc tế, đặc biệt trong quản lý rủi ro và tích hợp các yếu tố phát triển bền vững vào hoạt động.

Về hiệu quả hoạt động của HĐQT, HĐQT đã thể hiện rõ vai trò định hướng chiến lược và giám sát trong giai đoạn tái cấu trúc quan trọng. Các quyết sách được đưa ra trên cơ sở phân tích thận trọng, cân bằng giữa mục tiêu tăng trưởng và an toàn tài chính, đồng thời đảm bảo tuân thủ các nguyên tắc quản trị nhằm bảo vệ lợi ích dài hạn của cổ đông. Công tác giám sát rủi ro được thực hiện bài bản, với các rủi ro trọng yếu như thị trường, vận hành và chuỗi cung ứng được đánh giá định kỳ và có phương án ứng phó phù hợp.

4.1 Ông Yi Seung Mok – Thành viên HĐQT độc lập

Trong năm 2025, Công ty đã có những chuyển dịch tích cực trong việc nâng cao hiệu quả các kênh bán hàng và từng bước cải thiện trải nghiệm khách hàng. Các hoạt động marketing được triển khai theo hướng tập trung, gắn với hiệu quả kinh doanh, qua đó hỗ trợ duy trì vị thế thị trường và mở rộng khả năng tiếp cận các phân khúc khách hàng mục tiêu. Đặc biệt, định hướng phát triển bán hàng đa kênh và từng bước đẩy mạnh thương mại điện tử đã tạo nền tảng cho tăng trưởng trong bối cảnh hành vi tiêu dùng thay đổi nhanh chóng.

Về hiệu quả hoạt động của HĐQT, Hội đồng đã duy trì chất lượng thảo luận ở mức cao, với sự tham gia tích cực và trách nhiệm của các thành viên. Các vấn đề trọng yếu như tái cấu trúc hoạt động, kiểm soát chi phí, tối ưu hệ thống phân phối và quản trị rủi ro được xem xét toàn diện, trên cơ sở phân tích rõ ràng và các góc nhìn đa chiều.

Mối quan hệ phối hợp giữa HĐQT và Ban Điều hành được duy trì hiệu quả, thể hiện qua tinh thần trao đổi cởi mở, tiếp thu ý kiến và giải trình minh bạch. Các yêu cầu thông tin từ thành viên độc lập được đáp ứng đầy đủ, kịp thời, tạo điều kiện cho việc giám sát khách quan và nâng cao chất lượng ra quyết định. Đồng thời, HĐQT duy trì nguyên tắc công bằng và chính trực trong quan hệ với các bên liên quan, góp phần củng cố nền tảng phát triển bền vững của Công ty.

4.3 Kiến nghị cải thiện

Nâng cao hiệu quả sử dụng tài sản: Vòng quay tổng tài sản hiện đạt 0,57 lần, phản ánh dư địa cải thiện trong việc khai thác hiệu quả quy mô tài sản hiện có. HĐQT cần thúc đẩy Ban Điều hành đẩy mạnh khai thác công suất các nhà máy, đặc biệt tại khu vực phía Nam, đồng thời tối ưu hiệu quả vận hành tại các điểm bán và mô hình flagship store.
Chuyển dịch linh hoạt từ phòng thủ sang tăng trưởng có chọn lọc: Với nền tảng tài chính an toàn và nguồn tiền mặt dồi dào, Công ty có điều kiện để chủ động hơn trong phân bổ vốn. Do đó, kiến nghị HĐQT cân nhắc gia tăng đầu tư vào các lĩnh vực có tiềm năng tạo giá trị dài hạn như chuyển đổi số, phát triển sản phẩm và mở rộng thị phần tại các khu vực còn dư địa tăng trưởng.
Tiếp tục cải thiện quản trị hàng tồn kho: Mặc dù vòng quay hàng tồn kho đã được cải thiện lên mức 2,0 lần, vẫn còn khoảng cách so với mức tối ưu của ngành. HĐQT cần thiết lập các chỉ tiêu quản trị chặt chẽ hơn đối với chuỗi cung ứng và vòng đời sản phẩm, nhằm nâng cao hiệu quả sử dụng vốn lưu động.

IV. KẾ HOẠCH CỦA HĐQT NĂM 2026

A. Kế hoạch kinh doanh

Xây dựng kế hoạch kinh doanh và lợi nhuận cho năm 2026

Đvt: tỷ VND

Nội dung	Năm 2025	% DT	Kế hoạch 2026	% DT
Doanh thu	750.732		950.000
Lợi nhuận sau thuế	39.216	5%	50.000	5,3%

Định hướng hoạt động năm 2026

Hội đồng Quản trị xác định 2026 là giai đoạn chuyển tiếp quan trọng, khi Everpia hướng tới tăng trưởng có chọn lọc. Trọng tâm của định hướng năm không nằm ở việc mở rộng quy mô bằng mọi

giá, mà ở việc nâng cao chất lượng tăng trưởng, sử dụng hiệu quả nguồn lực và kiểm soát rủi ro trong bối cảnh thị trường còn nhiều biến động.

2.1. Hoạt động kinh doanh và điều hành

Tập trung hoàn thành kế hoạch kinh doanh năm 2026, với ba trụ cột: tái chiếm thị phần bán lẻ nội địa, mở rộng tệp khách hàng doanh nghiệp và đẩy mạnh phát triển các sản phẩm xuất khẩu.
Triển khai đồng bộ bộ nhận diện thương hiệu Everon trên toàn hệ thống; đẩy mạnh hoạt động marketing nhằm gia tăng giá trị thương hiệu và hỗ trợ hiệu quả cho hoạt động bán hàng.
Hiện đại hóa hệ thống tương tác với khách hàng trên nền tảng số, nâng cao trải nghiệm xuyên suốt hành trình mua sắm, đồng thời tăng cường ứng dụng công nghệ trong quản trị và điều hành.

2.2. Gắn kết tăng trưởng kinh tế với phát triển bền vững

HDQT trực tiếp định hướng và giám sát việc triển khai ESG trên toàn hệ thống, đảm bảo sự gắn kết chặt chẽ giữa mục tiêu kinh doanh và phát triển bền vững.
Tiếp tục triển khai các chương trình giảm phát thải, hướng tới đạt chứng nhận EDGE Zero Carbon cho Nhà máy Giang Điền.
Tăng cường kiểm soát và đồng hành cùng nhà cung cấp trong việc đáp ứng các tiêu chuẩn về môi trường, xã hội và truy xuất nguồn gốc, qua đó nâng cao tính bền vững của chuỗi cung ứng.
Nâng cao minh bạch thông tin sản phẩm, đảm bảo quyền lợi người tiêu dùng, đặc biệt đối với các sản phẩm liên quan đến sức khỏe; đồng thời tái cấu trúc các hoạt động an sinh xã hội theo hướng gắn kết với chiến lược phát triển dài hạn.

2.3. Hoạt động quản trị công ty

Tiếp tục hoàn thiện hệ thống quản trị theo các chuẩn mực quốc tế, nâng cao hiệu quả sử dụng nguồn lực và tăng cường khả năng thu hút vốn đầu tư.

Rà soát, cập nhật và chuẩn hóa các quy chế, quy trình nội bộ nhằm đảm bảo tính minh bạch, nhất quán và hiệu quả trong công tác kiểm soát và giám sát.

Tiếp tục tái cấu trúc bộ máy theo hướng tinh gọn, nâng cao hiệu quả vận hành; hoàn thiện hệ thống đánh giá KPI, đẩy mạnh đào tạo, luân chuyển nội bộ và xây dựng đội ngũ kế cận.

Lao động – Xã hội	Môi trường	Doanh thu và Lợi nhuận
- Chia sẻ lợi ích
- Xây dựng văn hóa doanh nghiệp
- Đào tạo và thăng tiến
- Phát triển nghề nghiệp	- Đầu tư vào công nghệ thân thiện môi trường
- Cắt giảm, tái sử dụng và tái chế
- Sử dụng năng lượng tái tạo	- Sản phẩm thân thiện với môi trường
- Mở rộng thị trường
- Phát triển sản phẩm mới

B. Kế hoạch đầu tư phát triển

Trong năm 2026, Công ty dự kiến sẽ thực hiện các hoạt động đầu tư như sau:

Đvt: VND

Hoạt động kinh doanh

Nghiên cứu và ra mắt sản phẩm mới	2.000.000.000
Nâng cấp cơ sở vật chất, hệ thống showroom và đại lý	8.000.000.000
Nâng cấp và tích hợp hệ thống bán hàng	2.000.000.000

Hoạt động Marketing

Chiến dịch truyền thông tích hợp	10.000.000.000
Khai trương Flagship Store	5.000.000.000
Hội nghị khách hàng	3.000.000.000

Nâng cao năng lực sản xuất và vận chuyển

Nâng cấp, sửa chữa nhà xưởng	10.000.000.000
Thay mới và mua bổ sung một số máy móc	20.000.000.000

Tổng 60.000.000.000

Trên đây là báo cáo tóm tắt tình hình hoạt động của Hội đồng quản trị năm 2025 và kế hoạch hoạt động cho năm 2026.

Kính trình Đại hội xem xét thông qua.

Tới:
- ĐHĐCĐ 2026
- Ban Kiểm soát
- Ban điều hành
- Lưu VP

Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Hưng Yên, ngày 22 tháng 04 năm 2026

BÁO CÁO BAN KIỂM SOÁT

Tới: Đại hội đồng cổ đông

Tuân theo:

Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Điều lệ Công ty Cổ phần Everpia, Quy chế hoạt động của Ban Kiểm soát
Quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát.
Bảo cáo Tài chính năm 2025 đã được kiểm toán bởi Công ty Trách nhiệm Hữu hạn Ernst & Young Việt Nam.

Ban kiểm soát của Công ty cổ phần Everpia báo cáo kết quả hoạt động năm 2025 như sau:

1. Đánh giá kết quả hoạt động của Ban kiểm soát năm 2025

Năm 2025, Ban Kiểm soát đã thực hiện đầy đủ chức năng, nhiệm vụ theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Công ty và Quy chế hoạt động của Ban Kiểm soát, với trọng tâm là nâng cao hiệu quả giám sát, tăng cường tính minh bạch và đảm bảo an toàn trong hoạt động của Công ty. Cụ thể:

Thực hiện vai trò giám sát thông qua các phương thức sau:
Theo dõi hoạt động của HĐQT thông qua các cuộc họp, trao đổi với các thành viên, tham dự các phiên họp thường kỳ và lấy ý kiến khác của HĐQT, qua đó đưa ra các kiến nghị với HĐQT;
Giám sát Ban điều hành thông qua trao đổi trực tiếp để nắm bắt tình hình hoạt động kinh doanh, tiến độ thực hiện các nhiệm vụ do ĐHĐCĐ giao phó cũng như các Nghị quyết của HĐQT;
Giám sát thông qua kênh báo cáo của Kiểm toán độc lập.
Phạm vi giám sát bao gồm:
Giám sát hoạt động của Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và người điều hành khác;
Giám sát tình hình hoạt động kinh doanh và tài chính Công ty;
Giám sát việc công bố thông tin và giao dịch với bên liên quan;
Giám sát hệ thống kiểm soát nội bộ và quản lý rủi ro tuân thủ.

Trên cơ sở kết quả giám sát, Ban Kiểm soát đã đưa ra các khuyến nghị đối với HĐQT và Ban Điều hành, tập trung vào hai vấn đề chính: kiểm soát chi phí và đẩy mạnh ứng dụng công nghệ và chuyển đổi số trong hoạt động sản xuất – kinh doanh.

Căn cứ quyền hạn và trách nhiệm của Ban kiểm soát theo quy định tại Luật doanh nghiệp và Điều lệ Công ty, căn cứ kế hoạch kiểm tra, giám sát của Ban Kiểm soát đã được Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2025 được thông qua, các thành viên Ban kiểm soát đã triển khai thực hiện các nội dung công việc như sau:

Ông Trương Tuấn Nghĩa – Trưởng Ban kiểm soát công ty

Chịu trách nghiệm giám sát chung các hoạt động của Ban Kiểm soát; thay mặt Ban kiểm soát ký ban hành các quyết định, văn bản của Ban Kiểm soát; tổ chức phân công nhiệm vụ cho các thành viên Ban kiểm soát; phê duyệt kế hoạch hoạt động hàng năm của Ban kiểm soát; giám sát việc tổ chức thực hiện chiến lược phát triển, chiến lược kinh doanh của Công ty; giám sát và đánh giá việc thực hiện quyền, nghĩa vụ của HĐQT và Tổng giám đốc; giám sát hoạt động kinh doanh của công ty; lập báo cáo thẩm định Báo cáo tài chính và các báo cáo khác.

Ông Ko Tae Yeon – Thành viên Ban kiểm soát

Giám sát công tác đầu tư góp vốn, công tác đầu tư phát triển các dự án hợp tác kinh doanh của công ty; hỗ trợ Ban kiểm soát cập nhật các thông tin về tình hình kinh tế, tài chính, tiền tệ trong và ngoài nước.

Ông Nguyễn Đắc Hướng – Thành viên Ban kiểm soát

Giám sát việc triển khai thực hiện kế hoạch sản xuất kinh doanh hàng năm; thẩm định các chỉ tiêu tài chính để đánh giá hiệu quả hoạt động, việc sử dụng và bảo toàn vốn; chỉ đạo các công tác kiểm toán nội bộ, giám sát các rủi ro trong hoạt động kinh doanh và đề xuất khuyến nghị kịp thời; phối hợp với các đoàn kiểm tra khi thực hiện các đợt kiểm tra tại công ty.

Các thành viên BKS nghiêm túc thực hiện theo các nội dung trong Kế hoạch hoạt động đã được thông qua của Ban Kiểm soát tại ĐHĐCĐ thường niên năm 2025 và đã hoàn thành các nhiệm vụ được giao. Trong quá trình thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao, các thành viên BKS luôn thực hiện một cách trung thực, cẩn trọng, lấy việc bảo vệ lợi ích của Công ty và cổ đông là nhiệm vụ trọng tâm; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của Everpia để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức khác.

2. Báo cáo kết quả giám sát

2.1. Đánh giá về hoạt động của Hội đồng quản trị

Qua công tác giám sát, Ban Kiểm soát nhận thấy:

HĐQT đã hoạt động đúng quyền hạn và nhiệm vụ theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty và Quy chế quản trị nội bộ.
Thực hiện đầy đủ và nghiêm túc các Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông; công bố thông tin kịp thời, minh bạch, đảm bảo quyền tiếp cận thông tin của cổ đông.
Thể hiện vai trò định hướng rõ ràng trong giai đoạn tái cấu trúc, kiên định chuyển trọng tâm từ tăng trưởng quy mô sang nâng cao hiệu quả và bảo vệ biên lợi nhuận.
Các Nghị quyết được ban hành trên cơ sở thảo luận thận trọng, phù hợp với điều kiện thực tế và định hướng phát triển dài hạn của Công ty.
Duy trì cơ chế làm việc minh bạch, chuyên nghiệp: tổ chức họp định kỳ hàng quý với tỷ lệ tham dự đạt 100%; các vấn đề quan trọng được thảo luận công khai, đa chiều trước khi ra quyết định.
Chủ tịch HĐQT phát huy tốt vai trò điều phối, tạo điều kiện để các thành viên tham gia đóng góp ý kiến, đảm bảo sự đồng thuận cao trong quá trình ra quyết định.

Các thành viên HĐQT độc lập phát huy vai trò phản biện, đóng góp góc nhìn chuyên môn về quản trị rủi ro, đầu tư, marketing và chiến lược, góp phần nâng cao chất lượng quyết sách.
Thực hiện tốt vai trò giám sát và hỗ trợ Ban Điều hành; không ghi nhận dấu hiệu bất thường trong hoạt động của HĐQT trong năm.

2.2. Đánh giá về hoạt động của Ban giám đốc và Tổng giám đốc

Việc thực hiện các mục tiêu kinh tế

Chủ động điều hành trong bối cảnh thị trường biến động, bám sát định hướng của Đại hội đồng cổ đông và HĐQT, đồng thời linh hoạt điều chỉnh chiến lược theo diễn biến thực tế.
Triển khai đồng bộ các giải pháp nhằm duy trì tăng trưởng, kiểm soát chi phí và nâng cao hiệu quả hoạt động, góp phần cải thiện rõ rệt năng lực sinh lời của Công ty.
Thực hiện rà soát toàn diện các yếu tố ảnh hưởng đến kết quả kinh doanh, từ đó đề xuất các điều chỉnh phù hợp cho giai đoạn tiếp theo.
Duy trì cơ chế báo cáo minh bạch, kịp thời tới HĐQT và Ban Kiểm soát về tình hình hoạt động và kế hoạch kinh doanh định kỳ.
Hoạt động điều hành tuân thủ đầy đủ quy định pháp luật và Điều lệ Công ty; không ghi nhận sai phạm hay dấu hiệu bất thường trong năm.

Việc thực hiện các mục tiêu môi trường và xã hội

Công ty đã đưa vào vận hành hệ thống điện mặt trời tại Nhà máy Giang Điền với công suất 1.040 kWp, giúp giảm khoảng 388 tấn CO₂ mỗi năm. Đây là bước quan trọng hướng tới mục tiêu đạt chứng nhận EDGE Zero Carbon.
Tỷ lệ xơ tái chế trong sản phẩm bông tẩm đạt 76%, tương đương hơn 117 triệu chai nhựa PET được tái sử dụng, qua đó góp phần giảm thiểu rác thải nhựa và thúc đẩy mô hình kinh tế tuần hoàn trong sản xuất.
Công ty đã đánh giá 26 nhà cung cấp chính theo các tiêu chuẩn và chứng nhận quốc tế, đồng thời yêu cầu tuân thủ Bộ Quy tắc ứng xử dành cho nhà cung cấp, nhằm nâng cao tính minh bạch, cải thiện hiệu quả môi trường và giảm thiểu rủi ro trong toàn bộ chuỗi cung ứng.
Quyền lợi và phúc lợi của người lao động được đảm bảo với tổng chi phí 220 tỷ đồng; đồng thời đóng góp hơn 10 tỷ đồng vào ngân sách nhà nước và triển khai các hoạt động thiện nguyện với tổng giá trị 2,7 tỷ đồng, thể hiện trách nhiệm đối với cộng đồng.

2.3. Tình hình thực hiện Nghị quyết Đại hội đồng Cổ đông

Doanh thu hợp nhất của toàn công ty đạt 751 tỷ đồng, tăng 1% so với năm 2024, với lợi nhuận sau thuế đạt 39,4 tỷ đồng, chuyển từ trạng thái thua lỗ sang tăng trưởng dương. So với với mục tiêu doanh thu 950 tỷ đồng và lợi nhuận đạt 47,5 tỷ đồng do ĐHĐCĐ giao phó, Everpia hoàn thành 79% mục tiêu doanh thu và 83% mục tiêu lợi nhuận.
Ban Kiểm soát ghi nhận việc Công ty chưa hoàn thành toàn bộ kế hoạch doanh thu, tuy nhiên đánh giá cao việc Ban Điều hành chủ động điều chỉnh chiến lược theo hướng ưu tiên

hiệu quả và cải thiện biên lợi nhuận, góp phần nâng cao chất lượng tăng trưởng và đảm bảo an toàn tài chính.

Trong năm, Công ty đã thực hiện đầy đủ các nội dung theo Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, bao gồm chi trả cổ tức bằng tiền mặt, lựa chọn đơn vị kiểm toán độc lập, và thực hiện chi trả thù lao cho HĐQT và Ban Kiểm soát theo đúng quy định.

2.4. Đánh giá về hoạt động thực hiện chế độ Kế toán và Báo cáo tài chính

Báo cáo tài chính năm 2025 (bao gồm báo cáo quý, báo cáo soát xét bán niên và báo cáo kiểm toán năm) được lập và trình bày trung thực, phù hợp với Chuẩn mực kế toán Việt Nam (VAS) và các quy định hiện hành, phản ánh hợp lý tình hình tài chính và kết quả hoạt động của Công ty.
Các báo cáo tài chính được công bố đầy đủ, kịp thời và song ngữ Việt – Anh, tạo điều kiện thuận lợi cho nhà đầu tư, đặc biệt là nhà đầu tư nước ngoài, tiếp cận thông tin minh bạch và nhất quán.
Trên cơ sở rà soát, Ban Kiểm soát không ghi nhận các giao dịch bất thường, sai sót trọng yếu hay dấu hiệu gian lận có ảnh hưởng đáng kể đến báo cáo tài chính.
Báo cáo tài chính năm 2025 đã được kiểm toán bởi Công ty TNHH Ernst & Young Việt Nam với ý kiến chấp nhận toàn phần; không phát sinh kiến nghị trọng yếu liên quan đến hệ thống kiểm soát tài chính.
Công ty đang từng bước triển khai lộ trình áp dụng Chuẩn mực Báo cáo tài chính quốc tế (IFRS), góp phần nâng cao chất lượng báo cáo và tiệm cận các thông lệ quốc tế.

2.5. Công bố thông tin & Giao dịch với bên liên quan

Trong năm 2025, Công ty không vi phạm và không bị cơ quan quản lý nhắc nhở liên quan đến nghĩa vụ công bố thông tin.
Các giao dịch với bên liên quan được thực hiện và kiểm soát chặt chẽ, tuân thủ quy định pháp luật, Điều lệ và các quy chế nội bộ của Công ty; không ghi nhận trường hợp xung đột lợi ích.
Không phát sinh giao dịch giữa Everpia (bao gồm các công ty con) với thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc, người điều hành và các bên liên quan của các đối tượng này.
Không phát sinh giao dịch giữa Công ty với các công ty mà thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc hoặc người điều hành giữ vai trò sáng lập hoặc quản lý trong vòng 03 năm gần nhất trước thời điểm giao dịch.

2.6. Kiểm toán nội bộ

Hệ thống kiểm soát nội bộ (KSNB) được thiết kế và vận hành theo mô hình “ba tuyến phòng thủ”, với sự phân định rõ vai trò, trách nhiệm; cơ chế phân quyền, ủy quyền và kiểm soát chéo được thiết lập hợp lý, góp phần nâng cao hiệu quả quản trị và giám sát.
Các chính sách, quy trình nội bộ tiếp tục được rà soát, cập nhật và chuẩn hóa, đảm bảo tính đầy đủ, nhất quán và phù hợp với quy mô, mức độ phức tạp của hoạt động.

Bộ phận Kiểm toán nội bộ tiếp tục là tuyến phòng vệ quan trọng, với phương pháp tiếp cận tiệm cận thông lệ và chuẩn mực quốc tế; thực hiện hiệu quả chức năng kiểm tra tuân thủ, đánh giá hệ thống kiểm soát và kiến nghị cải thiện.
Các báo cáo rủi ro và kiểm toán được cập nhật định kỳ, hỗ trợ HĐQT và Ban Kiểm soát theo dõi sát sao các biến động, đặc biệt trong bối cảnh chi phí đầu vào biến động, nhu cầu thị trường phân hóa và cạnh tranh gia tăng.
Việc quản lý rủi ro được tích hợp vào các quyết định quản trị và điều hành, bao gồm lập kế hoạch kinh doanh, xây dựng ngân sách và triển khai các dự án đầu tư; các biện pháp ứng phó rủi ro được theo dõi và đánh giá hiệu quả một cách hệ thống.
Công tác kiểm soát nội bộ được triển khai trên các hoạt động trọng yếu như bán hàng, mua sắm, thanh toán và quản lý công nợ; đồng thời thực hiện giám sát chuyên đề đối với các yếu tố ảnh hưởng trực tiếp đến biên lợi nhuận từng ngành hàng, bao gồm phương pháp tính giá thành, chính sách áp dụng cho đại lý và việc triển khai các chương trình giảm giá, khuyến mại.

3. Sự phối hợp hoạt động giữa Ban Kiểm soát với HĐQT, Tổng giám đốc và Cổ đông

Trong quá trình thực thi quyền hạn và nhiệm vụ của mình, Ban Kiểm soát luôn phối hợp với HĐQT, Ban Giám đốc, các cán bộ quản lý và các cổ đông với mục tiêu vì lợi ích cao nhất của Công ty và cổ đông. Sự phối hợp hoạt động đã đạt được các kết quả như sau:

HĐQT, Ban Kiểm soát và Ban Giám đốc hoạt động độc lập song luôn có sự phối hợp chặt chẽ trong hoạt động, đảm bảo thực thi quyền và nghĩa vụ của mình với tinh thần trách nhiệm cao, trung thực, mẫn cán vì lợi ích cao nhất của Công ty và cổ đông.
Trong quá trình thực thi nhiệm vụ, Ban Kiểm soát đã nhận được sự phối hợp chặt chẽ của HĐQT thông qua việc được cung cấp đầy đủ và rõ ràng những thông tin liên quan đến hoạt động kinh doanh cũng như quản trị doanh nghiệp. Qua các cuộc họp cùng HĐQT, Ban Kiểm soát đã đóng góp ý kiến một cách thẳng thắn để cùng nhau phân tích, đánh giá đưa ra những quyết định tối ưu nhất vừa tuân thủ đúng quy định pháp luật hiện hành vừa tối ưu hóa lợi ích cho các bên liên quan.
BKS ghi nhận sự cởi mở và minh bạch về thông tin tài chính do BĐH cung cấp, ghi nhận sự phối hợp chặt chẽ cùng HĐQT và Ban Điều hành trong việc triển khai các hoạt động chuyên môn trong năm.
Đối với cổ đông: năm 2025, Ban Kiểm soát không nhận được kiến nghị hoặc khiếu nại nào của Cổ đông theo quy định tại Điều lệ công ty và Pháp luật hiện hành.

4. Tổng kết các cuộc họp của Ban Kiểm soát và các kết luận, kiến nghị của Ban Kiểm soát

Trong năm 2025, Ban Kiểm soát đã tiến hành 03 cuộc họp thường kỳ với sự tham gia đầy đủ của các thành viên và thực hiện trao đổi các nội dung thuộc thẩm quyền được giao:

6
| STT | Ngày họp | Tham dự | Nội dung họp |
| --- | --- | --- | --- |
| 01 | 27/03/2025 | 3/3 | 1. Đánh giá kết quả kiểm soát năm 2024
- Hoạt động của HĐQT & Ban Giám đốc
- Tình hình hoạt động kinh doanh
- Tình hình tài chính
- Hoạt động kiểm toán độc lập
2. Kế hoạch hoạt động năm 2025
- Phối hợp cùng Bộ phận Kiểm toán nội bộ, xây dựng kế hoạch hành động chung
- Phối hợp với bộ phận Tài chính kế toán làm việc sâu sát hơn với đơn vị kiểm toán và tư vấn thuế nhằm nâng cao hiệu quả công tác tài chính kế toán.
- Nghiên cứu, cập nhật các cơ chế chính sách mới ban hành; giám sát, kiến nghị sửa đổi bổ sung những vấn đề còn chưa phù hợp tại Công ty nhằm đảm bảo tuân thủ đầy đủ, kịp thời các quy định của Pháp luật.
3. Chuẩn bị cho Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2025
- Xem xét các tài liệu chuẩn bị cho ĐHĐCĐ 2025 do HĐQT và Ban điều hành chuẩn bị
- Thống nhất nội dung báo cáo của BKS dự kiến sẽ trình ĐHĐCĐ thường niên |
| 02 | 02/05/2025 | 3/3 | 1. Đánh giá Báo cáo Tài chính quý I năm 2025 do Ban Điều hành trình bày
- Xem xét và thảo luận về số liệu tài chính Quý 1 đặc biệt kết quả doanh thu và lợi nhuận.
- Đánh giá tình hình tài chính của công ty.
2. Đánh giá kết quả ĐHĐCĐ năm 2025 và xem xét những ý kiến của cổ đông đã phát biểu, chia sẻ trong đại hội
3. Phân công chi tiết công việc các thành viên BKS dựa trên các nội dung trong kế hoạch hoạt động của BKS năm 2025 trình ĐHĐCĐ thông qua |
| 03 | 26/12/2025 | 3/3 | 1. Đánh giá tình hình hoạt động kinh doanh 11 tháng năm 2025
- Xem xét và thảo luận về số liệu tài chính Quý 3, số liệu doanh thu và lợi nhuận 11 tháng năm 2025.
- Xem xét các báo cáo giải trình và dự kiến hoàn thành các chỉ tiêu kinh doanh của Ban Giám đốc.
- Đánh giá tình hình tài chính của công ty.
2. Đánh giá việc thực hiện nghị quyết ĐHĐCĐ
- Các nhiệm vụ do ĐHĐCĐ giao phó cơ bản đã hoàn thành, như chi trả cổ tức, thù lao HĐQT độc lập và Ban Kiểm soát, lựa chọn công ty kiểm toán. |

Toàn công ty đang nỗ lực hết sức để có kết quả doanh thu và lợi nhuận tích cực nhất
Đánh giá việc thực hiện nghị quyết HĐQT
Các nghị quyết HĐQT ban hành trong 11 tháng năm 2025 đã được Công ty thực hiện và hoàn thành.
Kết quả giám sát đối với Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và người điều hành khác của Công ty
Đánh giá hoạt động của Hội đồng Quản trị
Đánh giá hoạt động của Ban Giám đốc và các cấp quản lý
Đánh giá hiệu quả các hoạt động kiểm toán nội bộ
Bộ phận Kiểm toán nội bộ đã thực hiện tốt các vai trò kiểm tra và rà soát sự tuân thủ các quy trình nội bộ, kiểm soát rủi ro, phát hiện các điểm yếu và đề xuất biện pháp cải thiện cho toàn bộ các hoạt động vận hành tại Công ty.
Ngoài các hoạt động giám sát định kỳ như bán hàng, mua sắm, thanh toán và quản lý công nợ; Bộ phận Kiểm soát nội bộ còn triển khai các giám sát chuyên đề đối với các yếu tố ảnh hưởng trực tiếp đến biên lợi nhuận từng ngành hàng, bao gồm phương pháp tính giá thành, chính sách áp dụng cho đại lý và việc triển khai các chương trình giảm giá, khuyến mại.
Thủ lao và chi phí cho Ban kiểm soát năm 2025
ĐVT: VND

Tên thành viên	Chức vụ	Thủ lao BKS (trước thuế)
Ông Trương Tuấn Nghĩa	Trưởng Ban	86.400.000
Ông Ko Tae Yeon	Thành viên	86.400.000
Ông Nguyễn Đắc Hướng	Thành viên	86.400.000
Tổng cộng		259.200.000

Kế hoạch hoạt động của Ban Kiểm soát năm 2026

Trên cơ sở vai trò, nhiệm vụ và quyền hạn, Ban kiểm soát xác định kế hoạch hoạt động trong năm 2026 như sau:

Giám sát việc thực hiện các nghị quyết được Đại hội đồng cổ đông thông qua tại kỳ ĐHĐCĐ thường niên 2026. BKS coi đây là nhiệm vụ trọng tâm đảm bảo quyền lợi tối ưu nhất cho các cổ đông Công ty.
Giám sát việc tuân thủ pháp luật, Điều lệ công ty và các quy chế/ quy định trong hoạt động quản lý điều hành.
Phối hợp cùng Bộ phận Kiểm toán nội bộ, kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp; tính trung thực và mức độ cẩn trọng trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh; tính hệ thống, nhất quán và phù hợp của công tác kế toán, thống kê và lập báo cáo tài chính.
Phối hợp với Khối Tài chính - Kế toán và các đơn vị tư vấn (kiểm toán độc lập, tư vấn

thuế) nhằm nâng cao chất lượng công tác tài chính, kiểm soát rủi ro thuế và đảm bảo tính minh bạch của báo cáo tài chính.

Tiếp tục hoàn thiện và nâng cao mức độ trưởng thành của hệ thống quản lý rủi ro doanh nghiệp, theo hướng tích hợp chặt chẽ vào quá trình lập kế hoạch kinh doanh, phân bổ nguồn lực và đánh giá hiệu quả hoạt động; sử dụng thông tin rủi ro như một công cụ hỗ trợ ra quyết định quản trị.
Mở rộng phạm vi giám sát đối với các rủi ro mới phát sinh từ chuyển đổi số, an ninh mạng và yêu cầu ESG, đặc biệt trong chuỗi cung ứng và hoạt động xuất khẩu.
Theo dõi, đánh giá hiệu quả vận hành của các phòng ban và dự án trọng điểm (như hệ thống bán lẻ, flagship store, các sáng kiến R&D và chuyển đổi số), đảm bảo việc sử dụng nguồn lực hiệu quả và phù hợp với chiến lược dài hạn.
Chủ động cập nhật các quy định pháp lý mới, đồng thời kiến nghị HĐQT và Ban Điều hành điều chỉnh, hoàn thiện các chính sách nội bộ nhằm nâng cao chuẩn mực quản trị và tiệm cận thông lệ quốc tế.

Trên đây là báo cáo tóm tắt tình hình hoạt động của Ban Kiểm soát năm 2025 và phương hướng hoạt động chủ yếu của Ban Kiểm soát năm 2026.

Kính trình Đại hội xem xét thông qua.

Tới:
- ĐHĐCĐ 2026
- HĐQT
- Ban điều hành
- Lưu VP

PHỦ LỰC 1 - BẢN ĐỀ XUẤT SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ CÔNG TY

(Kèm theo Tờ trình ngày 22/4/2026 về việc sửa đổi Điều lệ Công ty, Quy chế nội bộ về Quản trị Công ty, Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị)

1. Quy định chung và giải thích thuật ngữ

Các điều không nêu chi tiết trong Phụ lục này là không thay đổi;
Các nội dung đề xuất thay đổi trong mục “Quy định tại Điều lệ hiện hành” là các dòng chữ thể hiện dưới dạng gạch chân;
Các nội dung cần sửa đổi bổ sung tại mục “Nội dung đề nghị sửa đổi” là phần gạch chân;
“Luật Doanh nghiệp 2020” là Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc Hội nước Cộng Hòa Xã Hội Chủ Nghĩa Việt Nam thông qua ngày 17/06/2020, và có hiệu lực kể từ ngày 01/01/2021 thay thế Luật Doanh nghiệp 2014;
“Luật Chứng khoán 2019” là Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được Quốc Hội nước Cộng Hòa Xã Hội Chủ Nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26/11/2019;
“Luật số 56/2024/QH15” là Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của luật chứng khoán, luật kế toán, luật kiểm toán độc lập, luật ngân sách nhà nước, luật quản lý, sử dụng tài sản công, luật quản lý thuế, luật thuế thu nhập cá nhân, luật dự trữ quốc gia, luật xử lý vi phạm hành chính số 56/2024/QH15 được Quốc Hội nước Cộng Hòa Xã Hội Chủ Nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29/11/2024;
“Luật số 03/2022/QH15” là Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của luật đầu tư công, luật đầu tư theo phương thức đối tác công tư, luật đầu tư, luật nhà ở, luật đấu thầu, luật điện lực, luật doanh nghiệp, luật thuế tiêu thụ đặc biệt và luật thi hành án dân sự được Quốc Hội nước Cộng Hòa Xã Hội Chủ Nghĩa Việt Nam thông qua ngày 11/01/2022;
“Luật số 76/2025/QH15” là Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của luật doanh nghiệp số 76/2025/QH15 được Quốc Hội nước Cộng Hòa Xã Hội Chủ Nghĩa Việt Nam thông qua ngày 17/06/2025;
“Nghị định 155/2020/NĐ-CP” là Nghị định 155/2020/NĐ-CP hướng dẫn Luật Chứng khoán do Chính phủ ban hành 31/12/2020;
“Nghị định 245/2025/NĐ-CP” là Nghị định số 245/2025/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 155/2020/NĐ-CP hướng dẫn Luật Chứng khoán do Chính phủ ban hành 31/12/2020 của Chính Phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;
“Thông tư 116/2020/TT-BTC” là Thông tư 116/2020/TT-BTC hướng dẫn về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng tại Nghị định 155/2020/NĐ-CP hướng dẫn Luật Chứng khoán do Bộ Tài chính ban hành;
“Điều lệ mẫu công ty đại chúng” là Điều lệ đính kèm Phụ lục I ban hành kèm theo Thông tư 116/2020/TT-BTC.

Nội dung sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty

STT	Quy định tại Điều lệ hiện hành	Nội dung đề nghị sửa đổi	Lý do sửa đổi
1	Điều 5. Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập
Công ty có thể mua cổ phần do chính công ty đã phát hành (kể cả cổ phần ưu đãi hoàn lại) theo những cách thức được quy định trong Điều lệ này và pháp luật hiện hành. Cổ phần phổ thông do Công ty mua lại là cổ phiếu quỹ và Hội đồng quản trị có thể chào bán theo những cách thức phù hợp với quy định của Điều lệ này, Luật Chứng khoán và văn bản hướng dẫn liên quan	Điều 5. Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập
Công ty có thể mua cổ phần do chính công ty đã phát hành (kể cả cổ phần ưu đãi hoàn lại) theo những cách thức được quy định trong Điều lệ này và pháp luật hiện hành.	Điều chỉnh theo quy định tại Điều 134 Luật doanh nghiệp 2020
2	Điều 6. Chứng nhận cổ phiếu
1. Cổ đông của Công ty được cấp chứng chỉ hoặc chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần và loại cổ phần sở hữu, trừ trường hợp quy định tại Khoản 7 của điều này.
...
5. Trường hợp chứng chỉ cổ phiếu ghi danh bị hỏng hoặc bị tẩy xoa hoặc bị đánh mất, mất cấp hoặc bị tiêu huý, người sở hữu cổ phiếu ghi danh đó có thể yêu cầu được cấp chứng chỉ cổ phiếu mới với điều kiện phải đưa ra bằng chứng về việc sở hữu cổ phần và thanh toán mọi chi phí liên quan cho Công ty.
6. Người sở hữu chứng chỉ cổ phiếu vô danh phải tự chịu trách nhiệm về việc bảo quản chứng chỉ và Công ty sẽ không chịu trách nhiệm trong các trường hợp chứng chỉ này bị mất cấp hoặc bị sử dụng với mục đích lừa đảo.
7. Công ty có thể phát hành cổ phần ghi danh hoặc cổ phần vô danh theo hình thức chứng chỉ hoặc không chứng chỉ theo quy định và bản quy định riêng cho phép các cổ phần ghi danh (theo hình thức chứng chỉ hoặc không chứng chỉ) được chuyển nhượng mà không bắt buộc phải có văn bản chuyển nhượng. Hội đồng quản trị có thể ban hành các quy định về chứng chỉ và chuyển	Điều 6. Chứng nhận cổ phiếu
1. Cổ đông của Công ty được cấp chứng nhận cổ phiếu, hoặc ghi nhận vào sổ đăng ký người sở hữu chứng khoán của Công ty tương ứng với số cổ phần và loại cổ phần sở hữu.
...
5. Chứng nhận cổ phiếu bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác thì cổ đông được Công ty cấp lại chứng nhận cổ phiếu theo đề nghị của cổ đông đó. Đề nghị của cổ đông phải bao gồm các nội dung sau đây:
a) Thông tin về chứng nhận cổ phiếu đã bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác;
b) Cam kết chịu trách nhiệm về những tranh chấp phát sinh từ việc cấp lại chứng nhận cổ phiếu mới.	Bổ sung theo Điều 1.21 Luật 76/2025/QH15 và Điều lệ mẫu Bỏ khoản 6 và 7 do không còn phù hợp

STT	Quy định tại Điều lệ hiện hành	Nội dung đề nghị sửa đổi	Lý do sửa đổi
	nhượng cổ phần theo các quy định của Luật doanh nghiệp, pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán và Điều lệ này.
3	Điều 11. Quyền của cổ đông
2. Người nắm giữ cổ phần phổ thông có quyền sau đây:
...
e. Kiểm tra các thông tin liên quan đến cổ đông trong Danh sách cổ đông đủ tư cách tham gia Đại hội đồng Cổ đông và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác;	Điều 11. Quyền của cổ đông
2. Cổ đông phổ thông có quyền sau đây: ...
e. Xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin liên quan đến cổ đông trong Danh sách cổ đông đủ tư cách tham gia Đại hội đồng Cổ đông và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác của mình;	Điều chỉnh theo quy định tại Điều 114 và Điều 115.1.d Luật Doanh nghiệp.
4	Điều 13. Đại hội đồng Cổ đông
...
3. Hội đồng Quản trị phải triệu tập Đại hội đồng Cổ đông bất thường trong các trường hợp sau:
c. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại Khoản 3 Điều 11 Điều lệ này yêu cầu triệu tập Đại hội đồng Cổ đông bằng văn bản trong đó nêu rõ lý do và mục đích cuộc họp, có đủ chữ ký của các cổ đông liên quan hoặc văn bản yêu cầu được lập thành nhiều bản và tập họp đủ chữ ký của các cổ đông có liên quan;	Điều 13. Đại hội đồng Cổ đông
...
3. Hội đồng Quản trị phải triệu tập Đại hội đồng Cổ đông bất thường trong các trường hợp sau:
c. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại Khoản 3 Điều 11 Điều lệ này yêu cầu triệu tập Đại hội đồng Cổ đông bằng văn bản có đủ chữ ký của các cổ đông liên quan hoặc văn bản yêu cầu được lập thành nhiều bản và tập họp đủ chữ ký của các cổ đông có liên quan, và phải bao gồm các nội dung sau đây: họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty, căn cứ và lý do yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông. Kèm theo yêu cầu triệu tập họp phải có các tài liệu, chứng cứ về các vi phạm của Hội đồng quản trị, mức độ vi phạm hoặc về quyết định vượt quá thẩm quyền. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông chịu hoàn toàn trách nhiệm trước pháp luật về tính chính xác, trung thực của các tài liệu, chứng cứ cung cấp cho cơ	Theo Điều 1.18 Luật số 76/2025/QH15

STT	Quy định tại Điều lệ hiện hành	Nội dung đề nghị sửa đổi
		quan có thẩm quyền khi yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông.
5	Điều 13. Đại hội đồng Cổ đông
4. Triệu tập họp Đại hội đồng Cổ đông bất thường
a. Hội đồng Quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng Cổ đông trong thời hạn sáu mươi (60) ngày kể từ ngày số thành viên Hội đồng Quản trị hoặc thành viên Ban Kiểm soát còn lại như quy định tại Điểm c Khoản 3 Điều này hoặc nhận được yêu cầu quy định tại Điểm d và Điểm e Khoản 3 Điều này;
b. Trường hợp Ban Kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng Cổ đông theo quy định tại Điểm b Khoản 4 Điều 13 thì trong thời hạn ba mươi (30) ngày tiếp theo, cổ đông, nhóm cổ đông có yêu cầu quy định tại Điểm 3d Điều 13 có quyền thay thế Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm soát triệu tập họp Đại hội đồng Cổ đông theo quy định tại Điều 140 Luật Doanh nghiệp.	Điều 13. Đại hội đồng Cổ đông
4. Triệu tập họp Đại hội đồng Cổ đông bất thường
a. Hội đồng Quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng Cổ đông trong thời hạn sáu mươi (60) ngày kể từ ngày số lượng thành viên còn lại như quy định tại Điểm b Khoản 3 Điều 13 hoặc nhận được yêu cầu quy định tại Điểm c và Điểm d Khoản 3 Điều 13;
b. Trường hợp Ban Kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng Cổ đông theo quy định tại Điểm b Khoản 4 Điều 13 thì trong thời hạn ba mươi (30) ngày tiếp theo, cổ đông, nhóm cổ đông có yêu cầu quy định tại Điểm c Khoản 3 Điều này có quyền thay thế Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm soát triệu tập họp Đại hội đồng Cổ đông theo quy định tại Luật Doanh nghiệp.	Dẫn chiếu chính xác điều khoản trong cùng điều luật
6	Điều 16. Thay đổi các quyền
1. Việc thay đổi hoặc hủy bỏ các quyền đặc biệt gắn liền với một loại cổ phần ưu đãi có hiệu lực khi được cổ đông đại diện từ 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông dự họp thông qua. ...	Điều 16. Thay đổi các quyền
1. Việc thay đổi hoặc hủy bỏ các quyền đặc biệt gắn liền với một loại cổ phần ưu đãi có hiệu lực khi được cổ đông đại diện từ 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông tham dự và biểu quyết tại cuộc họp thông qua...	Theo Khoản 5 Điều 7 Luật số 03/2022/QH15
7	Điều 20. Thông qua nghị quyết của Đại hội đồng Cổ đông
1. Nghị quyết được thông qua với ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp hoặc ít nhất 65% tổng số phiếu bầu của các cổ đông có quyền biểu quyết chấp thuận (đối với trường hợp lấy ý kiến bằng văn bản) các vấn đề sau:
- Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại
- Thay đổi ngành nghề và lĩnh vực kinh doanh
- Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty	Điều 20. Thông qua nghị quyết của Đại hội đồng Cổ đông
1. Nghị quyết được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông tham dự họp và biểu quyết tán thành hoặc ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết chấp thuận đối với trường hợp lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản các vấn đề sau:
- Sửa đổi, bổ sung nội dung của Điều lệ công ty
- Định hướng phát triển công ty
- Loại cổ phần và tổng số cổ phần của	Theo Khoản 2 Điều 147 Luật Doanh nghiệp 2020 và Khoản 5 Điều 7 Luật số 03/2022/QH15

STT	Quy định tại Điều lệ hiện hành	Nội dung đề nghị sửa đổi	Lý do sửa đổi
	- Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất.
- Tổ chức lại, giải thể công ty
2. Các nghị quyết khác được thông qua khi sổ cổ đông đại diện cho trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dư hợp tán thành trừ trường hợp tại Khoản 3, khoản 4 Điều này và Điều 16 Điều lệ này.	từng loại
- Thay đổi ngành nghề và lĩnh vực kinh doanh
- Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty
- Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT và Ban Kiểm soát
- Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất.
- Tổ chức lại, giải thể công ty

Các nghị quyết khác được thông qua khi sổ cổ đông đại diện cho trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dư hợp và biểu quyết tán thành trừ trường hợp tại Khoản 3, khoản 4 Điều này và Điều 16 Điều lệ này. | |
| 8 | Điều 21. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông
Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông bất cứ lúc nào nếu xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty, bao gồm nhưng không giới hạn trong các trường hợp sau:
a) Sửa đổi, bổ sung các nội dung của Điều lệ Công ty;
b) Định hướng phát triển Công ty;
c) Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;
d) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát; | Điều 21. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông
Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông bất cứ lúc nào nếu xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty, bao gồm nhưng không giới hạn trong các trường hợp sau:
a) Sửa đổi, bổ sung nội dung của Điều lệ công ty;
b) Định hướng phát triển Công ty;
c) Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;
d) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;
d) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác;
e) Thông qua báo cáo tài chính hằng | Bổ sung theo quy định tại Khoản 2 Điều 147 Luật Doanh nghiệp 2020 |

STT	Quy định tại Điều lệ hiện hành	Nội dung đề nghị sửa đổi
		năm;
g) Tổ chức lại, giải thể công ty.
9	Điều 24. Thành phần, nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng Quản trị
1. Số lượng thành viên Hội đồng Quản trị ít nhất là năm (05) người và nhiều nhất là mười một (11) người.
...
Cơ cấu Hội đồng quản trị phải đảm bảo tối thiểu 1/3 tổng số thành viên HĐQT là thành viên không điều hành.
...	Điều 24. Thành phần, nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng Quản trị
1. Số lượng thành viên Hội đồng Quản trị có từ 03 (ba) đến 11 (mười một) thành viên.
...
Số lượng thành viên Hội đồng quản trị không điều hành phải đảm bảo quy định sau:
a) Có tối thiểu 01 thành viên không điều hành trong trường hợp công ty có số thành viên Hội đồng quản trị từ 03 đến 05 thành viên;
b) Có tối thiểu 02 thành viên không điều hành trong trường hợp công ty có số thành viên Hội đồng quản trị từ 06 đến 08 thành viên;
c) Có tối thiểu 03 thành viên không điều hành trong trường hợp công ty có số thành viên Hội đồng quản trị từ 09 đến 11 thành viên.	Cập nhật theo quy định Điều 154 Luật Doanh nghiệp 2020.
Theo quy định tại Khoản 79 Điều 1 Nghị định 245/2025/NĐ-CP (hiệu lực từ 11/9/2025) sửa đổi Nghị định 155/2020/NĐ-CP.
10	Điều 24. Thành phần, nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng Quản trị
5. Thành viên Hội đồng quản trị sẽ không còn tư cách thành viên Hội đồng quản trị trong các trường hợp sau:
a. Thành viên đó không đủ tư cách làm thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của Luật Doanh nghiệp hoặc bị luật pháp cấm không được làm thành viên Hội đồng quản trị; hoặc đã là thành viên Hội đồng quản trị tại trên 05 công ty khác, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.
b. Thành viên đó gửi đơn bằng văn bản xin từ chức đến trụ sở chính của Công ty;	Điều 24. Thành phần, nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng Quản trị
5. Thành viên Hội đồng quản trị sẽ không còn tư cách thành viên Hội đồng quản trị trong các trường hợp sau:
a. Thành viên đó không đủ tư cách làm thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của Luật Doanh nghiệp hoặc bị luật pháp cấm không được làm thành viên Hội đồng quản trị; hoặc đã là thành viên Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên của trên năm (05) công ty khác.
b. Thành viên đó gửi đơn bằng văn bản xin từ chức đến trụ sở chính của Công ty và được chấp thuận;	Khoản 78 Điều 1 Nghị định 245/2025/NĐ-CP
Điều 160 Luật Doanh nghiệp.

STT	Quy định tại Điều lệ hiện hành	Nội dung đề nghị sửa đổi	Lý do sửa đổi
11	Điều 25. Quyền hạn và nhiệm vụ của Hội đồng Quản trị
2. HĐQT có các quyền và nghĩa vụ sau đây:
...
q. Kiến nghị mức cổ tức được trả, quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;	Điều 25. Quyền hạn và nhiệm vụ của Hội đồng Quản trị
...
q. Đề xuất mức cổ tức hàng năm; xác định mức cổ tức trên cơ sở ủy quyền của ĐHĐCĐ; tổ chức việc chi trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;
...
u. Thông qua và phê duyệt việc cấp các khoản vay hoặc bảo lãnh cho tổ chức có liên quan theo quy định tại điểm a, khoản 4, Điều 293 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP và các văn bản sửa đổi, bổ sung khác đang có hiệu lực (nếu có).	Khoản q được điều chỉnh theo Điều 1.81 Nghị định số 245/2025/NĐ-CP
Khoản u được bổ sung theo Điều 1.84 Nghị định 245/2025/NĐ-CP; Điều 293.4.a Nghị định 155/2020/NĐ-CP
12	Điều 27. Các cuộc họp của Hội đồng Quản trị
...
12.
...
Các quyết định được thông qua trong một cuộc họp qua điện thoại được tổ chức và tiến hành một cách hợp thức sẽ có hiệu lực ngay khi kết thúc cuộc họp nhưng phải được khẳng định bằng các chữ ký trong biên bản của tất cả thành viên Hội đồng Quản trị tham dự cuộc họp này.
14. ...Biên bản họp Hội đồng quản trị được lập bằng tiếng Việt và phải có chữ ký của tất cả các thành viên Hội đồng quản trị tham dự cuộc họp.	Điều 27. Các cuộc họp của Hội đồng Quản trị
...
12.
...
Các quyết định được thông qua trong một cuộc họp qua điện thoại được tổ chức và tiến hành một cách hợp thức có hiệu lực ngay khi kết thúc cuộc họp.
14. ...Biên bản họp Hội đồng Quản trị được lập bằng tiếng Việt và phải có họ, tên, chữ ký của chủ tọa và người ghi biên bản.	Theo Khoản 1 Điều 158 Luật Doanh nghiệp 2020.
13	Điều 34. Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi
...
10. Hợp đồng hoặc giao dịch giữa Công ty với một hoặc nhiều thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành, cán bộ quản lý, hoặc những người liên quan đến họ hoặc công ty, đối tác, hiệp hội, hoặc tổ chức mà một hoặc nhiều thành viên Hội đồng quản trị, cán bộ quản lý hoặc những người liên quan đến họ là thành viên hoặc có lợi ích đáng kể không bị	Điều 34. Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi
...
10. Hợp đồng hoặc giao dịch giữa Công ty với một hoặc nhiều thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành, cán bộ quản lý, hoặc những người liên quan đến họ hoặc công ty, đối tác, hiệp hội, hoặc tổ chức mà một hoặc nhiều thành viên Hội đồng quản trị, cán bộ quản lý hoặc những người liên quan đến họ là thành viên hoặc có lợi ích đáng kể không bị	Cập nhật chính xác tỷ lệ theo quy định tại Khoản 2 Điều 167 Luật Doanh nghiệp; và Điều 293.4.a Nghị định 155/2020

STT	Quy định tại Điều lệ hiện hành	Nội dung đề nghị sửa đổi	Lý do sửa đổi
	vô hiệu và những mối quan hệ vừa nêu, hoặc vì thành viên Hội đồng quản trị đó hoặc cán bộ quản lý đó có mặt hoặc tham gia vào cuộc họp liên quan hoặc vào Hội đồng quản trị hay tiêu ban đã cho phép thực hiện hợp đồng hoặc giao dịch, hoặc vì những phiếu bầu của họ cũng được tính khi biểu quyết về mục đích đó, nếu:

a. Đối với hợp đồng có giá trị nhỏ hơn hoặc bằng 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất, những yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc giao dịch cũng như các mối quan hệ và lợi ích của cán bộ quản lý hoặc thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành đã được báo cáo cho Hội đồng quản trị hoặc tiêu ban liên quan. Đồng thời, Hội đồng quản trị hoặc tiêu ban đó đã cho phép thực hiện hợp đồng hoặc giao dịch đó một cách trung thực bằng đa số phiếu tán thành của những thành viên Hội đồng quản trị không có lợi ích liên quan; hoặc

b. Đối với những hợp đồng có giá trị lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất, những yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc giao dịch này cũng như mối quan hệ và lợi ích của cán bộ quản lý hoặc thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành đã được công bố cho các cổ đông không có lợi ích liên quan có quyền biểu quyết về vấn đề đó, và những cổ đông đó đã bỏ phiếu tán thành hợp đồng hoặc giao dịch này; | vô hiệu và những mối quan hệ vừa nêu, hoặc vì thành viên Hội đồng quản trị đó hoặc cán bộ quản lý đó có mặt hoặc tham gia vào cuộc họp liên quan hoặc vào Hội đồng quản trị hay tiêu ban đã cho phép thực hiện hợp đồng hoặc giao dịch, hoặc vì những phiếu bầu của họ cũng được tính khi biểu quyết về mục đích đó, nếu:

a. Đối với hợp đồng có giá trị nhỏ hơn 35% hoặc giao dịch dẫn đến tổng giá trị giao dịch phát sinh trong vòng 12 tháng kể từ ngày thực hiện giao dịch đầu tiên có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất, những yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc giao dịch cũng như các mối quan hệ và lợi ích của cán bộ quản lý hoặc thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành đã được báo cáo cho Hội đồng quản trị hoặc tiêu ban liên quan. Đồng thời, Hội đồng quản trị hoặc tiêu ban đó đã cho phép thực hiện hợp đồng hoặc giao dịch đó một cách trung thực bằng đa số phiếu tán thành của những thành viên Hội đồng quản trị không có lợi ích liên quan; hoặc

b. Đối với những hợp đồng có giá trị từ 35% hoặc giao dịch dẫn đến giá trị giao dịch phát sinh trong vòng 12 tháng kể từ ngày thực hiện giao dịch đầu tiên có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất, những yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc giao dịch này cũng như mối quan hệ và lợi ích của cán bộ quản lý hoặc thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành đã được công bố cho các cổ đông không có lợi ích liên quan có quyền biểu quyết về vấn đề đó, và những cổ đông đó đã bỏ phiếu tán thành hợp đồng hoặc giao dịch này; | |

STT	Quy định tại Điều lệ hiện hành	Nội dung đề nghị sửa đổi	Lý do sửa đổi
14	Điều 38. Cổ tức
5. Trường hợp cổ tức hay những khoản tiền khác liên quan tới một loại cổ phiếu được chi trả bằng tiền mặt, Công ty sẽ phải chi trả bằng tiền đồng Việt Nam và có thể thanh toán bằng séc hoặc lệnh trả tiền gửi qua bưu điện tới địa chỉ đã đăng ký của cổ đông thụ hưởng và trường hợp có rủi ro phát sinh (từ địa chỉ đăng ký của cổ đông) thì cổ đông đó phải chịu. Ngoài ra, các khoản tiền trả cổ tức hoặc các khoản tiền khác được chi trả bằng tiền mặt liên quan tới một loại cổ phiếu có thể được chi trả bằng chuyển khoản ngân hàng khi Công ty đã có thông tin chi tiết về ngân hàng của cổ đông nhận. Trường hợp Công ty đã chuyển khoản theo đúng các thông tin chi tiết về ngân hàng do cổ đông cung cấp mà cổ đông đó không nhận được tiền, Công ty không phải chịu trách nhiệm về khoản tiền Công ty chuyển cho cổ đông thụ hưởng. Việc thanh toán cổ tức đối với các cổ phiếu niêm yết tại Sở Giao dịch Chứng khoán/Trung tâm Giao dịch Chứng khoán có thể được tiến hành thông qua công ty chứng khoán hoặc Trung tâm Lưu ký.	Điều 38. Cổ tức
5. Trường hợp cổ tức hay những khoản tiền khác liên quan tới một loại cổ phiếu được chi trả bằng tiền mặt, Công ty sẽ chi trả bằng tiền đồng Việt Nam. Việc chi trả có thể thực hiện trực tiếp hoặc thông qua các ngân hàng trên cơ sở các thông tin chi tiết về ngân hàng do cổ đông cung cấp. Trường hợp Công ty đã chuyển khoản theo đúng các thông tin chi tiết về ngân hàng do cổ đông cung cấp mà cổ đông đó không nhận được tiền, Công ty không phải chịu trách nhiệm về khoản tiền Công ty chuyển cho cổ đông thụ hưởng. Việc thanh toán cổ tức đối với các cổ phiếu niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán có thể được tiến hành thông qua công ty chứng khoán hoặc cơ quan có thẩm quyền.	Điều chỉnh để đảm bảo giảm thiểu trường hợp sửa đổi điều lệ trong tương lai khi tên các cơ quan có sự thay đổi.
15	Điều 50. Gia hạn hoạt động
2. Thời hạn hoạt động được gia hạn thêm khi có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu của các cổ đông có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền có mặt tại Đại hội đồng Cổ đông thông qua.	Điều 50. Gia hạn hoạt động
2. Thời hạn hoạt động được gia hạn thêm khi có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu của các cổ đông tham dự và biểu quyết tại Đại hội đồng Cổ đông thông qua.	Theo Khoản 5
Điều 7 Luật số 03/2022/QH15

STT	Quy định tại Điều lệ hiện hành	Nội dung đề nghị sửa đổi	Lý do sửa đổi
16	Điều 52. Giải quyết tranh chấp nội bộ
1. [...]
Các bên liên quan cố gắng giải quyết
tranh chấp đó thông qua thương lượng
và hòa giải. Trừ trường hợp tranh chấp
liên quan tới Hội đồng Quản trị hay
Chủ tịch Hội đồng Quản trị, Chủ tịch
Hội đồng Quản trị chủ trì việc giải
quyết tranh chấp và yêu cầu từng bên
trình bày các yếu tố thực tiễn liên quan
đến tranh chấp trong vòng 10 ngày làm
việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh.
Trường hợp tranh chấp liên quan tới
Hội đồng Quản trị hay Chủ tịch Hội
đồng Quản trị, bất cứ bên nào cũng có
thể yêu cầu Ban kiểm soát chỉ định một
chuyên gia độc lập để hành động với tư
cách là trọng tài cho quá trình giải quyết
tranh chấp	Điều 52. Giải quyết tranh chấp nội bộ
1. [...]
Các bên liên quan cố gắng giải quyết
tranh chấp đó thông qua thương lượng
và hòa giải. Trừ trường hợp tranh chấp
liên quan tới Hội đồng Quản trị hay
Chủ tịch Hội đồng Quản trị, Chủ tịch
Hội đồng Quản trị chủ trì việc giải
quyết tranh chấp và yêu cầu từng bên
trình bày các yếu tố thực tiễn liên quan
đến tranh chấp trong vòng 10 ngày làm
việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh.
Trường hợp tranh chấp liên quan tới
Hội đồng Quản trị hay Chủ tịch Hội
đồng Quản trị, bất cứ bên nào cũng có
thể yêu cầu Ban kiểm soát chỉ định một
chuyên gia độc lập để hành động với tư
cách là trung gian hòa giải cho quá
trình giải quyết tranh chấp	Đề nghị điều chỉnh
theo Khoản 1 Điều
62 Điều lệ mẫu
của Công ty đại
chúng và để đồng
bộ phù hợp với
quy định tại Khoản
2 Điều 52 này
17	Điều 54. Ngày hiệu lực
1. Bản điều lệ này gồm XXI chương 55
điều, được Đại hội đồng cổ đông Công
ty cổ phần Everpia nhất trí thông qua
ngày 08 tháng 04 năm 2007, sửa đổi bổ
sung ngày 23 tháng 04 năm 2021 tại Hà
Nội và cùng chấp thuận hiệu lực toàn
văn của Điều lệ này.	Điều 54. Ngày hiệu lực
1. Bản điều lệ này gồm XXI chương 55
điều, được Đại hội đồng cổ đông Công
ty cổ phần Everpia nhất trí thông qua
ngày 08 tháng 04 năm 2007, sửa đổi bổ
sung và và cùng chấp thuận hiệu lực
toàn văn của Điều lệ này ngày 22 tháng
04 năm 2026.	Cập nhật ngày sửa
đổi, bổ sung.

PHỦ LỤC 02 - BẢN ĐỀ XUẤT SỬA ĐỔI QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY

(Kèm theo Tờ trình ngày 22/4/2026 về việc sửa đổi Điều lệ Công ty, Quy chế nội bộ về Quản trị Công ty, Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị)

STT	Quy định hiện hành	Nội dung đề nghị sửa đổi	Lý do sửa đổi
1	Căn cứ Luật Chứng khoán ngày 26 tháng 11 năm 2019	Căn cứ Luật Chứng khoán ngày 26 tháng 11 năm 2019 và các văn bản sửa đổi, bổ sung	Cập nhật để khái quát các quy định sửa đổi bổ sung
2	Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 17 tháng 6 năm 2020	Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 17 tháng 6 năm 2020 và các văn bản sửa đổi, bổ sung	Cập nhật để khái quát các quy định sửa đổi bổ sung
3	Căn cứ Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán	Căn cứ Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và các văn bản sửa đổi, bổ sung	Cập nhật để khái quát các quy định sửa đổi bổ sung
	Điều 8. Chương trình nội dung đại hội đồng cổ đông
1. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông được đề cập tại Khoản 3 Điều 11 của Điều lệ có thể đề xuất các vấn đề đưa vào chương trình Đại hội đồng cổ đông phải gửi văn bản đề xuất cùng các tài liệu chứng minh về số lượng cổ phần nắm giữ, biên bản thống nhất nội dung đề xuất của nhóm cổ đông. Đề xuất các vấn đề đưa vào chương trình Đại hội đồng cổ đông phải được lập bằng văn bản và phải được gửi cho Công ty trước ít nhất ba (03) ngày làm việc trước khi bắt đầu Đại hội đồng cổ đông.	Điều 8. Chương trình nội dung đại hội đồng cổ đông
1. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông được đề cập tại Khoản 3 Điều 11 của Điều lệ có thể đề xuất các vấn đề đưa vào chương trình Đại hội đồng cổ đông phải gửi văn bản đề xuất cùng các tài liệu chứng minh về số lượng cổ phần nắm giữ, biên bản thống nhất nội dung đề xuất của nhóm cổ đông. Đề xuất các vấn đề đưa vào chương trình Đại hội đồng cổ đông phải được lập bằng văn bản và phải được gửi cho Công ty trước ít nhất năm (05) ngày làm việc trước khi bắt đầu Đại hội đồng cổ đông.	Sửa đổi để khớp với quy định tại khoản 4 Điều 17 Điều lệ công ty
	Điều 24. Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị
1. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị là năm (05) đến mười một (11) thành viên.	Điều 24. Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị
1. Số lượng thành viên Hội đồng Quản trị có từ 03 (ba) đến 11 (mười một) thành viên.	Cập nhật theo quy định Điều 154 Luật Doanh nghiệp 2020.

STT	Quy định hiện hành	Nội dung đề nghị sửa đổi	Lý do sửa đổi
	Điều 25. Cơ cấu, tiêu chuẩn và điều kiện của thành viên Hội đồng quản trị
1. Cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị như sau:
a. Cơ cấu Hội đồng quản trị của Công ty phải đảm bảo tối thiểu một phần ba (1/3) tổng số thành viên Hội đồng quản trị là thành viên không điều hành. Số lượng tối thiểu thành viên không điều hành được xác định theo phương thức làm tròn xuống. Công ty hạn chế tối đa thành viên Hội đồng quản trị kiêm nhiệm chức danh điều hành của Công ty để đảm bảo tính độc lập của Hội đồng quản trị.
...
5. Thành viên HĐQT của công ty chỉ được đồng thời là thành viên HĐQT tại tối đa năm (5) công ty khác	Điều 25. Cơ cấu, tiêu chuẩn và điều kiện của thành viên Hội đồng quản trị
1. Cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị như sau:
Số lượng thành viên Hội đồng quản trị không điều hành phải đảm bảo quy định:
a) Có tối thiểu 01 thành viên không điều hành trong trường hợp công ty có số thành viên Hội đồng quản trị từ 03 đến 05 thành viên;
b) Có tối thiểu 02 thành viên không điều hành trong trường hợp công ty có số thành viên Hội đồng quản trị từ 06 đến 08 thành viên;
c) Có tối thiểu 03 thành viên không điều hành trong trường hợp công ty có số thành viên Hội đồng quản trị từ 09 đến 11 thành viên.
...
5. Thành viên HĐQT của công ty chỉ được đồng thời là thành viên HĐQT hoặc Hội đồng thành viên tại tối đa năm (5) công ty khác	Khoản 78 & 79 Điều 1 Nghị định 245/2025/NĐ-CP
Điều 160 Luật Doanh nghiệp.
	Điều 33. Trình tự và thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị
8. Ghi biên bản họp Hội đồng quản trị
...
b. Biên bản ghi nhận diễn biến cuộc họp sẽ được hoàn thành ngay sau mỗi cuộc họp và có chữ ký xác nhận tham dự của tất cả thành viên tham dự.	Điều 33. Trình tự và thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị
8. Ghi biên bản họp Hội đồng quản trị
...
b. Biên bản ghi nhận diễn biến cuộc họp sẽ được hoàn thành ngay sau mỗi cuộc họp và phải có họ, tên, chữ ký của chủ tọa và người ghi biên bản.	Theo Khoản 1 Điều 158 Luật Doanh nghiệp 2020.

CỘNG TY CỘ PHẦN

PHỦ LỤC 03 – BẢN ĐỀ XUẤT SỬA ĐỔI QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA HĐQT

(Kèm theo Tứ trình ngày 30/3/2026 về việc sửa đổi Điều lệ Công ty, Quy chế nội bộ về Quản trị Công ty, Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị)

STT	Quy định hiện hành	Nội dung đề nghị sửa đổi	Lý do sửa đổi
1	Căn cứ Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán	Căn cứ Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và các văn bản sửa đổi, bổ sung	Nghị định 155/2020/NĐ-CP đã được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 245/2025/NĐ-CP; do đó đề nghị bổ sung cụm: “và các văn bản sửa đổi, bổ sung”
	Điều 5. Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị
1. Hội đồng quản trị có từ 05 đến 11 thành viên.
...
4. Tổng số thành viên Hội đồng quản trị không điều hành phải chiếm ít nhất một phần ba tổng số thành viên Hội đồng quản trị. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị độc lập đáp ứng yêu cầu tại Điều lệ công ty.	Điều 5. Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị
1. Hội đồng Quản trị có từ 03 (ba) đến 11 (mười một) thành viên.
...
4. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị không điều hành phải đảm bảo quy định:
a) Có tối thiểu 01 thành viên không điều hành trong trường hợp công ty có số thành viên Hội đồng quản trị từ 03 đến 05 thành viên;
b) Có tối thiểu 02 thành viên không điều hành trong trường hợp công ty có số thành viên Hội đồng quản trị từ 06 đến 08 thành viên;
c) Có tối thiểu 03 thành viên không điều hành trong trường hợp công ty có số thành viên Hội đồng quản trị từ 09 đến 11 thành viên.	Khoản 78 & 79 Điều 1 Nghị định 245/2025/NĐ-CP
Điều 160 Luật Doanh nghiệp.

Everpia JSC
Head office and factory:
Huang sa, Gia Lan District, Hanoi City, Vietnam
Tel: +81-1-827-6490 Fax: +81-1-827-6492
Số: 01/ĐHĐCĐ2026/NQ
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
Hưng Yên, ngày 22 tháng 04 năm 2026

DỰ THẢO

NGHỊ QUYẾT ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Hôm nay, ngày 22 tháng 04 năm 2026, tại Chi nhánh Hưng Yên – Công ty Cổ phần Everpia, Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2026 của Công ty Cổ phần Everpia đã được tiến hành với sự tham dự của ... cổ đông sở hữu và đại diện cho ... cổ phần chiếm ...% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.

Sau một thời gian làm việc khẩn trương với tinh thần trách nhiệm cao và có hiệu quả, Đại hội đã nhất trí quyết nghị những vấn đề sau:

QUYẾT NGHỊ

Điều 1. Thông qua báo cáo tài chính riêng, báo cáo tài chính hợp nhất năm 2025 đã được kiểm toán bởi Công ty TNHH Ernst & Young Việt Nam.

Tỉ lệ biểu quyết thông qua: % số cổ phần tham dự đại hội.

Điều 2. Thông qua Báo cáo của Hội đồng Quản trị tại Đại hội.

Tỉ lệ biểu quyết thông qua: % số cổ phần tham dự đại hội.

Điều 3. Thông qua báo cáo của Ban Kiểm soát tại Đại hội.

Tỉ lệ biểu quyết thông qua: % số cổ phần tham dự đại hội.

Điều 4. Thông qua phương án phân phối lợi nhuận sau thuế chưa phân phối:

Trích quỹ quản lý: 5% lợi nhuận sau thuế năm 2025, đồng thời ủy quyền cho Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc quyết định sử dụng Quỹ quản lý căn cứ vào nhu cầu hoạt động của Công ty nhằm đảm bảo kết quả kinh doanh của Công ty đạt hiệu quả nhất.
Cổ tức 2025 bằng tiền mặt: Thực hiện chi trả cổ tức năm 2025 bằng tiền mặt tỷ lệ 10% mệnh giá (1.000 VNĐ/1 cổ phiếu) từ nguồn lợi nhuận sau thuế năm 2025 và lợi nhuận sau thuế chưa phân phối được ghi nhận tại Báo cáo tài chính hợp nhất kiểm toán năm 2025, đồng thời ủy quyền cho HĐQT lên phương án phân phối chi tiết nhằm đảm bảo quyền lợi tốt nhất cho cổ đông.

Tỉ lệ biểu quyết thông qua: % số cổ phần tham dự đại hội.

Điều 5. Thông qua kế hoạch kinh doanh 2026

(Đơn vị: triệu đồng)

Nội dung	Năm 2025	% DT	Kế hoạch 2026	% DT
Doanh thu	750.732		950.000
Lợi nhuận sau thuế	39.216	5%	50.000	5.3%