QUY CHẾ NỘI BỘ

VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY

Hà Nội, tháng 4 năm 2021

MỤC LỤC

Mục 1. QUY ĐỊNH CHUNG 4

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh và đối tượng áp dụng 4
Điều 2. Giải thích thuật ngữ 4

Mục 2. ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 5

Điều 3. Vai trò, quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông 5
Điều 4. Hợp đai hội đồng cổ đông thường niên, bất thường 5
Điều 5. Thẩm quyền triệu tập Đại hội đồng cổ đông 6
Điều 6. Lập danh sách và thông báo về việc chốt danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông 6
Điều 7. Thông báo triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông 6
Điều 8. Chương trình nội dung đại hội đồng cổ đông 6
Điều 9. Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông 7
Điều 10. Điều kiện tiến hành họp 7
Điều 11. Hình thức thông qua Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông 8
Điều 12. Cách thức bỏ phiếu 8
Điều 13. Cách thức kiểm phiếu 8
Điều 14. Điều kiện nghị quyết được thông qua 8
Điều 15. Thông báo kết quả kiểm phiếu 9
Điều 16. Cách thức phản đối quyết định của Đại hội đồng cổ đông 9
Điều 17. Lập biên bản họp Đại hội đồng cổ đông 9
Điều 18. Công bố Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông 10
Điều 19. Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông tổ chức theo hình thức Hội nghị trực tiếp 10
Điều 20. Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết bằng hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản 10
Điều 21. Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông tổ chức theo hình thức Hội nghị trực tuyến 11
Điều 22. Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông tổ chức theo hình thức Hội nghị trực tiếp kết hợp với trực tuyến 13

Mục 3. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 14

Điều 23. Vai trò, quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị, trách nhiệm của thành viên Hội đồng quản trị 14
Điều 24. Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị 14
Điều 25. Cơ cấu, tiêu chuẩn và điều kiện của thành viên Hội đồng quản trị 15
Điều 26. Đề cử, ứng cử thành viên Hội đồng quản trị 16
Điều 27. Cách thức bầu thành viên Hội đồng quản trị 16

Điều 28. Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị ...17
Điều 29. Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị ...17
Điều 30. Cách thức giới thiệu ứng viên thành viên Hội đồng quản trị ...17
Điều 31. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị ...18
Điều 32. Thủ lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị ...18
Điều 33. Trình tự và thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị ...18

Mục 4. BAN KIỂM SOÁT ...20

Điều 34. Vai trò, quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát, trách nhiệm của thành viên Ban kiểm soát ...20
Điều 35. Nhiệm kỳ, số lượng, thành phần, cơ cấu thành viên của Ban kiểm soát ...21
Điều 36. Các tiêu chuẩn của Kiểm soát viên ...21
Điều 37. Cách thức cổ đông, nhóm cổ đông ứng cử, đề cử người vào vị trí Kiểm soát viên ...21
Điều 38. Cách thức bầu Kiểm soát viên ...22
Điều 39. Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên ...22
Điều 40. Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên ...23
Điều 41. Tiền lương, thủ lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Ban kiểm soát ...23

Mục 5. GIÁM ĐỐC (TỔNG GIÁM ĐỐC) ...23

Điều 42. Vai trò, trách nhiệm, quyền và nghĩa vụ của Tổng Giám đốc ...23
Điều 43. Nhiệm kỳ, tiêu chuẩn và điều kiện của Tổng Giám đốc ...23
Điều 44. Tiêu chuẩn và điều kiện của Tổng Giám đốc / Standards and conditions of CEO ...23
Điều 45. Việc bổ nhiệm Tổng giám đốc ...24
Điều 46. Các trường hợp miễn nhiệm, chấm dứt hợp đồng lao động với người điều hành doanh nghiệp ...24
Điều 47. Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm với Tổng giám đốc ...24
Điều 48. Tiền lương và lợi ích khác của Tổng Giám đốc, người điều hành khác ...24

Mục 6. CÁC HOẠT ĐỘNG KHÁC ...24

Điều 49. Thủ tục, trình tự triệu tập, thông báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết quả họp giữa Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Tổng Giám đốc ...24
Điều 50. Thông báo nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị cho Ban kiểm soát ...25
Điều 51. Thông báo nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị cho Tổng Giám đốc ...25
Điều 52. Các trường hợp Tổng Giám đốc và Ban kiểm soát đề nghị triệu tập họp Hội đồng quản trị và những vấn đề cần xin ý kiến Hội đồng quản trị ...25
Điều 53. Báo cáo của Tổng Giám đốc với Hội đồng quản trị về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao ...25
Điều 54. Các vấn đề Tổng Giám đốc phải báo cáo, cung cấp thông tin và cách thức thông báo cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát ...25
Điều 55. Phối hợp hoạt động giữa Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc và Ban kiểm soát ...26

Điều 56. Đánh giá việc thực hiện Nghị quyết và các vấn đề ủy quyền khác của Hội đồng quản trị đối với Tổng Giám đốc ...28
Điều 57. Quy định về đánh giá hàng năm đối với hoạt động khen thưởng và kỷ luật đối với thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc và người điều hành doanh nghiệp khác ...28

Mục 7. Lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty ...30
Điều 58. Tiêu chuẩn của Người phụ trách quản trị công ty ...30
Điều 59. Việc bổ nhiệm Người phụ trách quản trị công ty ...31
Điều 60. Các trường hợp miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty ...31
Điều 61. Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty ...31
Điều 62. Đào tạo về Quản trị Công ty ...31

Mục 8. Công bố thông tin và minh bạch ...31
Điều 63. Nghĩa vụ công bố thông tin ...31
Điều 64. Công bố thông tin về quản trị công ty ...31

Mục 9. Bổ sung, sửa đổi quy chế nội bộ về Quản trị công ty và ngày hiệu lực ...31
Điều 65. Bổ sung và sửa đổi Quy chế nội bộ về quản trị công ty ...31
Điều 66. Ngày hiệu lực ...32

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Hà Nội, ngày 23 tháng 04 năm 2021

Căn cứ Luật Chứng khoán ngày 26 tháng 11 năm 2019;

Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 17 tháng 6 năm 2020;

Căn cứ Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;

Căn cứ Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn một số điều về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng tại Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;

Căn cứ Điều lệ Công ty cổ phần Everpia

Căn cứ Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông số 01/ĐHĐCĐ2021/NQ ngày 23 tháng 04 năm 2021

Hội đồng quản trị ban hành Quy chế nội bộ về quản trị công ty Công ty cổ phần Everpia

Quy chế nội bộ về quản trị công ty Công ty cổ phần Everpia bao gồm các nội dung sau:

Mục 1. QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh và đối tượng áp dụng

Phạm vi điều chỉnh: Quy chế nội bộ về quản trị công ty quy định các nội dung về vai trò, quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng Giám đốc); trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông; đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc) và các hoạt động khác theo quy định tại Điều lệ công ty và các quy định hiện hành khác của pháp luật.
Đối tượng áp dụng: Quy chế này được áp dụng cho các thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc) và những người liên quan.

Điều 2. Giải thích thuật ngữ

Những từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

a. “Quản trị công ty” là hệ thống các quy tắc để đảm bảo cho Công ty được định hướng điều hành và được kiểm soát một cách có hiệu quả vì quyền lợi của cổ đông và những người liên quan đến Công ty. Các nguyên tắc quản trị Công ty bao gồm:

Đảm bảo một cơ cấu quản trị hợp lý;
Đảm bảo hiệu quả hoạt động của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.
Đảm bảo quyền lợi của cổ đông và những người có liên quan;
Đảm bảo đối xử công bằng giữa các cổ đông;
Công khai minh bạch trong hoạt động của Công ty.

b. “Công ty” được hiểu là Công ty cổ phần Everpia

c. “Tổ chức cung cấp dịch vụ” là tổ chức cung cấp dịch vụ bỏ phiếu điện tử hoặc tổ chức cung cấp dịch vụ tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo hình thức hội nghị trực tuyến theo hợp đồng

dịch vụ với Công ty. Tổ chức này do Công ty lựa chọn phù hợp tình hình thực tế và các yêu cầu của Công ty. Tổ chức cung cấp dịch vụ có thể là Trung tâm Lưu kỳ Chứng khoán Việt Nam (VSD) hoặc tổ chức khác có chức năng cung cấp dịch vụ này.

d. “Hệ thống trực tuyến” là hệ thống ứng dụng/hệ thống phần mềm/Website hoặc hình thức khác do Tổ chức cung cấp dịch vụ cung cấp hoặc Công ty tự thiết lập để tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông theo hình thức hội nghị trực tuyến hoặc bỏ phiếu điện tử.

Trong Quy chế này, các tham chiếu tới một hoặc một số điều khoản hoặc văn bản pháp luật sẽ bao gồm cả những sửa đổi bổ sung hoặc văn bản thay thế các văn bản đó.

Mục 2. ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Điều 3. Vai trò, quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông

Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của Công ty.
Đại hội đồng cổ đông có tất cả các quyền và nghĩa vụ theo quy định tại Điều 14 Điều lệ Công ty và Điều 135 Luật doanh nghiệp.
Tất cả các cổ đông công ty đều được đối xử bình đẳng. Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho cổ đông sở hữu các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau. Trường hợp Công ty có các loại cổ phần ưu đãi, các quyền và nghĩa vụ gắn liền với các loại cổ phần ưu đãi phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua và công bố đầy đủ cho cổ đông.
Được tiếp cận đầy đủ thông tin định kỳ và thông tin bất thường do Công ty công bố theo quy định của pháp luật.
Được bảo vệ các quyền, lợi ích hợp pháp của mình; đề nghị đình chỉ, hủy bỏ nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị theo quy định của Luật Doanh nghiệp;

Điều 4. Họp đại hội đồng cổ đông thường niên, bất thường

Đại hội đồng cổ đông họp thường niên mỗi năm một lần và trong thời hạn bốn (04) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Hội đồng quản trị quyết định gia hạn họp Đại hội đồng cổ đông thường niên trong trường hợp cần thiết, nhưng không quá sáu (06) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Ngoài cuộc họp thường niên, Đại hội đồng cổ đông có thể họp bất thường. Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông được xác định là nơi chủ tọa tham dự họp và phải ở trên lãnh thổ Việt Nam.
Công ty tuân thủ đầy đủ trình tự, thủ tục về triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và các quy định nội bộ của Công ty. Công ty không hạn chế cổ đông tham dự họp Đại hội đồng cổ đông, tạo điều kiện cho cổ đông thực hiện việc ủy quyền đại diện tham dự họp Đại hội đồng cổ đông hoặc bỏ phiếu bằng thư bảo đảm khi cổ đông có yêu cầu. Công ty hướng dẫn thủ tục ủy quyền và lập giấy ủy quyền cho các cổ đông theo quy định.
Công ty cố gắng tối đa trong việc áp dụng các công nghệ thông tin hiện đại để cổ đông có thể tham gia vào các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông một cách tốt nhất. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên, bất thường có thể tổ chức theo hình thức Hội nghị trực tiếp hoặc Hội nghị trực tuyến hoặc kết hợp hai hình thức này. Việc tổ chức theo hình thức Hội nghị trực tiếp, Hội nghị trực tuyến hoặc kết hợp cả hai hình thức sẽ do Hội đồng quản trị quyết định dựa vào tình hình thực tế và thông báo cho cổ đông tại Thông báo mời họp.
Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải sắp xếp chương trình nghị sự, bố trí địa điểm và thời gian hợp lý để các cổ đông tham dự, thảo luận và biểu quyết từng vấn đề trong chương trình họp Đại hội đồng cổ đông.
Thành viên Hội đồng quản trị và thành viên Ban kiểm soát phải tham dự họp Đại hội đồng cổ đông thường niên để trả lời các câu hỏi của cổ đông tại cuộc họp (nếu có); trường hợp bất khả kháng không tham dự được, thành viên Hội đồng quản trị và thành viên Ban kiểm soát phải báo cáo bằng văn bản với Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát. Trường hợp Báo cáo kiểm toán báo cáo tài chính năm của Công ty có các khoản ngoại trừ trọng yếu, ý kiến kiểm toán trái ngược hoặc từ chối, Công ty phải mời đại diện tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính của

Công ty dự họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và đại diện tổ chức kiểm toán được chấp thuận nêu trên có trách nhiệm tham dự họp Đại hội đồng cổ đông thường niên của Công ty.

Điều 5. Thẩm quyền triệu tập Đại hội đồng cổ đông

Hội đồng quản trị có trách nhiệm triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 3 Điều 13 Điều lệ Công ty.
Ban kiểm soát có trách nhiệm triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm b khoản 4 Điều 13 Điều lệ Công ty.
Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 3 Điều 11 của Điều lệ Công ty có quyền triệu tập họp

Điều 6. Lập danh sách và thông báo về việc chốt danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông

Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông được gửi cho tất cả các Cổ Đông đồng thời công bố trên phương tiện thông tin của Ủy ban chứng khoán nhà nước, Trang thông tin điện tử của Sở giao dịch chứng khoán, trên website của Công Ty.
Công ty chuẩn bị một danh sách các Cổ Đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông không sớm hơn mười (10) ngày trước ngày gửi thư mời/triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông.
Công ty công bố thông tin về việc lập danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông tối thiểu 20 ngày trước ngày đăng ký cuối cùng.

Điều 7. Thông báo triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông

Thư triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải được gửi đến tất cả các cổ đông trong Danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất hai mươi mốt (21) ngày trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông tính từ ngày mà thông báo được gửi hoặc chuyển đi một cách hợp lệ, được trả cước phí hoặc được bỏ vào hòm thư.
Chương trình họp Đại hội đồng cổ đông, các tài liệu liên quan đến các vấn đề sẽ được biểu quyết tại đại hội được gửi cho các Cổ Đông hoặc/và đăng trên website của Công Ty.

Điều 8. Chương trình nội dung đại hội đồng cổ đông

Cổ Đông hoặc nhóm Cổ Đông được đề cập tại Khoản 3 Điều 11 của Điều lệ có thể đề xuất các vấn đề đưa vào chương trình Đại hội đồng cổ đông phải gửi văn bản đề xuất cùng các tài liệu chứng minh về số lượng cổ phiếu nắm giữ, biên bản thống nhất nội dung đề xuất của nhóm cổ đông. Đề xuất các vấn đề đưa vào chương trình Đại hội đồng cổ đông phải được lập bằng văn bản và phải được gửi cho Công ty trước ít nhất ba (03) ngày làm việc trước khi bắt đầu Đại hội đồng cổ đông. Đề xuất phải bao gồm: tên Cổ Đông, số lượng và loại cổ phần người đó nắm giữ, và nội dung đề nghị đưa vào chương trình họp.
Trường hợp người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông từ chối kiến nghị quy định tại khoản 1 Điều này thì chậm nhất là 02 ngày làm việc trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông chỉ được từ chối kiến nghị nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:

a. Kiến nghị được gửi đến không đúng thời hạn hoặc không đủ, không đúng nội dung;
b. Vào thời điểm đề xuất, cổ đông hoặc nhóm cổ đông không sở hữu ít nhất 5% tổng số cổ phần phổ thông;
c. Vấn đề đề xuất không thuộc phạm vi thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông bản bạc và thông qua.

Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chấp nhận và đưa kiến nghị quy định tại khoản 1 Điều này vào dự kiến chương trình và nội dung cuộc họp, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này; kiến nghị được chính thức bổ sung vào chương trình và nội dung cuộc họp nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận

Điều 9. Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông

Cổ đông, Người Được Ủy Quyền Dự Họp có thể đăng ký tham dự qua thư điện tử, nhưng vẫn phải mang theo và xuất trình thư triệu tập, giấy tờ tùy thân, giấy ủy quyền và các giấy tờ liên quan cần thiết với Ban tổ chức đại hội để đăng ký tại tổ chức đại hội.
Thủ tục ủy quyền và lập giấy ủy quyền cho các cổ đông: Cổ đông sẽ thực hiện việc ủy quyền bằng văn bản ủy quyền cho Người Được Ủy Quyền Dự Họp theo mẫu được Công ty gửi kèm tài liệu hoặc Văn bản ủy quyền được lập theo quy định của pháp luật về dân sự. Cổ đông có thể gửi trước thông tin về văn bản ủy quyền đến Ban tổ chức trước ngày khai mạc Đại hội.
Trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, cổ đông chọn hình thức đăng ký tham dự họp Đại hội đồng cổ đông theo cách thức đã ghi trong thông báo, bao gồm:

a. Đăng ký dự họp qua điện thoại, fax, email...

b. Ủy quyền đại diện tham dự đại hội.

c. Các hình thức đăng ký tham dự họp Đại hội đồng cổ đông khác theo thông báo của Công ty.

Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông đã đăng ký dự họp theo các hình thức trên nhưng vẫn phải mang theo và xuất trình thông báo mời họp, giấy tờ tùy thân, giấy ủy quyền và các giấy tờ liên quan cần thiết với Ban tổ chức Đại hội để đăng ký cổ đông dự họp tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông tổ chức theo hình thức Hội nghị trực tiếp theo khoản 3 Điều này.

Vào ngày tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, trước khi khai mạc cuộc họp, Công ty phải tiến hành thủ tục đăng ký cổ đông và phải thực hiện việc đăng ký cho đến khi các cổ đông có quyền dự họp có mặt đăng ký hết theo trình tự sau:

a. Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty sẽ cấp cho từng cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền có quyền biểu quyết phiếu biểu quyết và/hoặc thẻ biểu quyết, trên đó có ghi sổ đăng ký, họ và tên của cổ đông, họ và tên đại diện theo ủy quyền (nếu cần thiết) và sổ phiếu biểu quyết của cổ đông đó. Cổ đông có thể được cấp thêm Phiếu bầu cử trong trường hợp cuộc họp Đại hội đồng cổ đông có nội dung bầu cử thành viên Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát. Hình thức và nội dung của Phiếu bầu cử được quy định tại Thế lệ bầu cử hoặc Quy chế bầu cử hoặc Quy chế tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông của cuộc họp đó.

b. Cách thức đăng ký cổ đông quy định ở điểm a khoản 3 Điều này có thể được điều chỉnh theo quy định tại Thế lệ làm việc và biểu quyết tại Đại hội hoặc Quy chế tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông.

c. Cổ đông hoặc người đại diện được ủy quyền đến dự sau khi cuộc họp đã khai mạc có quyền đăng ký ngay và sau đó có quyền tham gia và biểu quyết tại đại hội ngay sau khi đăng ký. Chú toạ không có trách nhiệm đứng đại hội để cho cổ đông đến muộn đăng ký và hiệu lực của những nội dung đã được biểu quyết trước đó không thay đổi.

Điều 10 Điều kiện tiến hành họp

Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có sổ cổ đông dự họp đại diện trên 50% tổng sổ phiếu biểu quyết.
Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này thì thông báo mời họp lần thứ hai được gửi trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày dự định họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ hai được tiến hành khi có sổ cổ đông dự họp đại diện cho ít nhất 33% tổng sổ phiếu biểu quyết.
Trường hợp cuộc họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 2 Điều này thì thông báo mời họp lần thứ ba phải được gửi trong thời hạn hai mươi (20) ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ ba được tiến hành không phụ thuộc vào tổng sổ phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp.

Điều 11. Hình thức thông qua Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông

Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp (thông qua hội nghị trực tiếp hoặc hội nghị trực tuyến hoặc kết hợp cả hội nghị trực tiếp và hội nghị trực tuyến) hoặc lấy ý kiến bằng văn bản.

Điều 12. Cách thức bỏ phiếu

Trừ khi có quy định khác, khi tiến hành đăng ký Cổ Đông, Công Ty cấp cho từng Cổ Đông hoặc Người Được Uỷ Quyền Dự Họp có quyền biểu quyết thẻ biểu quyết, trên đó có ghi sổ đăng ký/mã sổ, họ và tên của Cổ Đông, họ và tên Người Được Uỷ Quyền Dự Họp (nếu có) và số phiếu biểu quyết của Cổ Đông đó.
Nội dung của Thẻ biểu quyết tùy thuộc vào nội dung cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. Hình thức và nội dung của Phiếu bầu cử theo quy định tại Quy chế biểu quyết bầu cử.
Khi tiến hành biểu quyết tại Đại hội, Cổ Đông thực hiện biểu quyết trên thẻ biểu quyết theo hướng dẫn của Ban kiểm phiếu.
Thông thường, Cổ Đông bỏ các thẻ biểu quyết hoặc bầu cử vào thùng phiếu được niêm phong để ban kiểm phiếu thực hiện việc kiểm phiếu.
Công ty sẽ nỗ lực ghi nhận các ý kiến phát biểu, biểu quyết của cổ đông thông qua phương tiện điện tử và/hoặc biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp. Các cổ đông có nhu cầu biểu quyết bằng hình thức từ xa sẽ được cấp thẻ biểu quyết điện tử khi tiến hành đăng ký từ xa. Thẻ biểu quyết điện tử có giá trị tương đương với cách thức biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp. Trong trường hợp này, Cổ đông phải gửi Thẻ biểu quyết đến Ban tổ chức đại hội trước giờ biểu quyết.
Đối với các nội dung biểu quyết được Đại hội quyết định biểu quyết công khai: Ban Tổ chức sẽ phát Phiếu biểu quyết riêng cho các nội dung này để các Cổ đông/Người được ủy quyền thực hiện biểu quyết công khai theo hướng dẫn của Ban kiểm phiếu.
Các nội dung khác sẽ được đề cập cụ thể khi công ty quyết định áp dụng hình thức họp trực tuyến.

Điều 13. Cách thức kiểm phiếu

Đại hội bầu những người chịu trách nhiệm kiểm phiếu và giám sát kiểm phiếu theo đề nghị của chủ tọa. BTC sẽ chuẩn bị bộ phận giúp việc, ban kiểm phiếu có thể quyết định bộ phận giúp việc cho mình.
Đối với trường hợp bỏ phiếu từ xa thì việc kiểm tra các Thẻ biểu quyết này sẽ bao gồm việc kiểm tra tình trạng niêm phong, tính đầy đủ của hồ sơ gửi kèm và được kiểm tra và tổng hợp cùng với các Thẻ biểu quyết được phát trực tiếp tại Đại hội.
Các tình trạng “đồng ý/ tán thành”, “không tán thành/phản đối”, “không có ý kiến” sẽ được tổng hợp riêng. Tổng kết quả của từng tình trạng sẽ được chia cho tổng số quyền biểu quyết phát ra tại khâu đăng ký để xác định tỷ lệ phần trăm của từng tình trạng.
Ban kiểm phiếu sẽ có nhân sự giám sát quá trình và kết quả kiểm phiếu. Tất cả thành viên ban kiểm phiếu sẽ ký xác nhận kết quả.

Điều 14. Điều kiện nghị quyết được thông qua

Điều kiện để nghị quyết được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông tổ chức theo hình thức Hội nghị trực tiếp được thực hiện theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 20 Điều lệ Công ty.
Việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều 20 Điều lệ Công ty, Điều 28 và Điều 39 Quy chế này.
Điều kiện để nghị quyết được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông tổ chức theo hình thức Hội nghị trực tuyến được áp dụng theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này.
Trừ các nội dung quy định tại khoản 3 Điều 20 Điều lệ Công ty, nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản nếu được sổ cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông có quyền biểu quyết tán thành và có giá trị như nghị quyết được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

Các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự và thủ tục triệu tập hợp thông qua nghị quyết đó vi phạm quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ Công ty.

Điều 15. Thông báo kết quả kiểm phiếu

Trưởng ban kiểm phiếu sẽ đọc kết quả kiểm phiếu sau khi hoàn tất việc kiểm phiếu.
Biên bản kiểm phiếu phải được công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty trong thời hạn hai mươi tư (24) giờ làm việc, kể từ thời điểm thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

Điều 16. Cách thức phản đối quyết định của Đại hội đồng cổ đông

Trong thời hạn chín mươi (90) ngày kể từ ngày nhận được nghị quyết hoặc biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 3 Điều 11 Điều lệ (cổ đông sở hữu trên 5%) Công ty có quyền yêu cầu Toà án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

a. Trình tự, thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông vi phạm nghiêm trọng quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty; trừ trường hợp quy định tại khoản 6 Điều 20 Điều lệ.
b. Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ.

Cổ đông biểu quyết phản đối nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình. Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu công ty mua lại. Yêu cầu phải được gửi đến công ty trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty.

Điều 17. Lập biên bản họp Đại hội đồng cổ đông

Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải được lập bằng tiếng Việt, có thể lập thêm bằng tiếng Anh và có các nội dung chủ yếu sau đây:

a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp
b. Thời gian và địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông
c. Chương trình họp và nội dung cuộc họp
d. Họ, tên chủ tọa và thư ký
e. Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông về từng vấn đề trong chương trình họp
f. Số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiếu bầu tương ứng
g. Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành và không có ý kiến; tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp
h. Các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết thông qua tương ứng
i. Họ tên và chữ ký của chủ tọa và thư ký
j. Biên bản được lập bằng tiếng Việt và tiếng Anh đều có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung biên bản tiếng Việt và tiếng Anh thì nội dung trong biên bản tiếng Việt được ưu tiên áp dụng.
k. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được lập xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp. Chủ tọa và thư ký cuộc họp phải chịu trách nhiệm liên đới về tính trung thực, chính xác của nội dung biên bản.

Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty trong thời hạn hai mươi bốn (24) giờ kể từ thời điểm thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

m. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông được coi là bằng chứng xác thực về những công việc đã được tiến hành tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung biên bản được đưa ra theo đúng thủ tục quy định trong vòng mười (10) ngày kể từ khi gửi biên bản.

n. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp kèm chữ ký của cổ đông, văn bản ủy quyền tham dự họp và tài liệu có liên quan phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

Điều 18. Công bố Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông

Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông phải được đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty trong vòng hai mươi bốn (24) giờ kể từ khi được ban hành.

Điều 19. Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông tổ chức theo hình thức Hội nghị trực tiếp

Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông tổ chức theo hình thức Hội nghị trực tiếp được thực hiện theo quy định từ Điều 5 đến Điều 19 của Quy chế này.

Điều 20. Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết bằng hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản

Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua các nghị quyết thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông khi xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty, kể cả những vấn đề sau đây:

a. Sửa đổi, bổ sung nội dung của Điều lệ Công ty;

b. Thông qua định hướng phát triển Công ty;

c. Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán;

d. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;

e. Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty;

f. Thông qua báo cáo tài chính hằng năm.

Trình tự, thủ tục lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản:

a. Hội đồng quản trị phải chuẩn bị Phiếu lấy ý kiến; Dự thảo Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông và các tài liệu giải trình dự thảo Nghị quyết.

b. Thông báo về việc chốt danh sách cổ đông để thực hiện lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản theo quy định tại khoản 2 Điều 6 Quy chế này.

c. Lập danh sách cổ đông để thực hiện lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản theo quy định tại khoản 1 Điều 6 Quy chế này.

d. Gửi tài liệu và Phiếu lấy ý kiến cho cổ đông.

Chậm nhất mười (10) ngày trước thời hạn phải gửi lại phiếu lấy ý kiến, Hội đồng quản trị phải công bố thông tin, đồng thời gửi cho tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết phiếu lấy ý kiến, dự thảo Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông và tài liệu giải trình dự thảo Nghị quyết. Yêu cầu, việc công bố thông tin và cách thức gửi phiếu lấy ý kiến và tài liệu kèm theo được thực hiện theo quy định tại Khoản 2 Điều 7 Quy chế này và Điều 21 Điều lệ Công ty.

e. Nhận phiếu lấy ý kiến gửi về của cổ đông

Trường hợp gửi thư, phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cổ đông là cá nhân, của người đại diện theo ủy quyền hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức. Phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty phải được đựng trong phong bì dán kín và không ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu.

Trường hợp gửi qua fax hoặc thư điện tử, phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty phải được giữ bí mật

đến thời điểm kiểm phiếu.

Các phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở trong trường hợp gửi thư hoặc bị tiết lộ trong trường hợp gửi fax, thư điện tử là không hợp lệ. Phiếu lấy ý kiến không được gửi về được coi là phiếu không tham gia biểu quyết.

f. Kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu

Hội đồng quản trị tổ chức kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến của Ban kiểm soát hoặc của cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý công ty. Biên bản kiểm phiếu phải có các nội dung chủ yếu theo quy định tại khoản 5 Điều 21 Điều lệ Công ty. Các thành viên Hội đồng quản trị, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thông qua do kiểm phiếu không trung thực, không chính xác.

Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông và biên bản kiểm phiếu phải được gửi đến cổ đông trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu. Việc gửi biên bản kiểm phiếu và nghị quyết có thể thay thế bằng việc đăng tải trên website Công ty, công bố thông tin cho Ủy ban chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán trong thời hạn hai mươi tư (24) giờ kể từ thời điểm kết thúc kiểm phiếu.

Điều 21. Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông tổ chức theo hình thức Hội nghị trực tuyến

Thông báo triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông

Thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông được gửi đến các cổ đông trong danh sách cổ đông có quyền dự họp theo quy định tại Điều 7 của Quy chế này. Ngoài ra, thông báo mời họp sẽ nêu rõ cách thức để cổ đông tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông tổ chức theo hình thức Hội nghị trực tuyến (“Đại hội trực tuyến”).

Cách thức đăng ký tham dự, ủy quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông

a. Cách thức đăng ký tham dự và việc ủy quyền tham dự Đại hội trực tuyến sẽ được quy định cụ thể tại Quy chế tổ chức họp Đại hội cổ đông trực tuyến và sẽ được công bố thông tin đến cổ đông theo đúng quy định.

b. Trừ trường hợp Tổ chức cung cấp dịch vụ không yêu cầu hoặc có quy định khác, cổ đông tham dự Đại hội trực tuyến phải đáp ứng thêm các điều kiện sau:

Có thiết bị có thể kết nối internet (Máy tính, máy tính bảng, điện thoại di động, thiết bị điện tử khác, ...).
Có số điện thoại di động do tổ chức cung cấp dịch vụ điện thoại di động tại Việt Nam cung cấp hoặc có địa chỉ thư điện tử (email).
Điều kiện tiến hành

Tỷ lệ tiến hành cuộc họp Đại hội đồng cổ đông tổ chức theo hình thức Hội nghị trực tuyến được thực hiện theo quy định tại Điều 10 Quy chế này và căn cứ theo số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp trực tuyến.

Hình thức thông qua Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

Cổ đông thông qua các vấn đề trong chương trình họp bằng hình thức biểu quyết trực tiếp trên Hệ thống trực tuyến.

Cách thức bỏ phiếu

a. Mỗi cổ đông đăng nhập vào Hệ thống trực tuyến và thực hiện bỏ phiếu, bầu cử trên Hệ thống trực tuyến. Cách thức biểu quyết, bầu cử cụ thể sẽ được hướng dẫn tại Quy chế tổ chức họp Đại

hội cổ đông trực tuyến, Thông báo mời họp hoặc các tài liệu khác của Công ty và sẽ được công bố thông tin đến cổ đông theo đúng quy định.

b. Sau khi đăng nhập vào tài khoản truy cập trên Hệ thống trực tuyến, cổ đông biểu quyết bằng cách lựa chọn một trong ba phương án: Tán thành, Không tán thành hoặc Không có ý kiến cho từng vấn đề biểu quyết. Đối với nội dung bầu cử, cổ đông thực hiện bầu cử theo phương thức quy định tương tự như bầu cử trực tiếp.

c. Trường hợp phát sinh các nội dung ngoài chương trình Đại hội đã gửi cho cổ đông: cổ đông có thể biểu quyết, bầu cử bổ sung trên Hệ thống trực tuyến. Nếu cổ đông không biểu quyết, bầu cử với những nội dung phát sinh thì phiếu biểu quyết, bầu cử của cổ đông được xem như không bỏ phiếu (hoặc không có ý kiến) đối với những nội dung này.

d. Cổ đông có thể thay đổi kết quả biểu quyết, bầu cử hoặc có thể biểu quyết, bầu cử bổ sung cho những nội dung phát sinh. Kết quả bỏ phiếu chỉ ghi nhận kết quả biểu quyết, bầu cử cuối cùng của cổ đông tại thời điểm kết thúc bỏ phiếu do Ban kiểm phiếu thông báo. Kể từ thời điểm kết thúc bỏ phiếu, Hệ thống trực tuyến sẽ khóa lại và cổ đông không thể thực hiện biểu quyết, bầu cử đối với nội dung đã bị khóa.

Cách thức kiểm phiếu và thông báo kết quả kiểm phiếu

a. Cách thức kiểm phiếu thực hiện theo quy định tại Điều 13 Quy chế này. Kết quả kiểm phiếu được Ban kiểm phiếu tính toán dựa trên kết quả bỏ phiếu biểu quyết, bầu cử do Hệ thống trực tuyến cung cấp sau thời điểm kết thúc bỏ phiếu.

b. Thông báo kết quả kiểm phiếu thực hiện theo quy định tại Điều 15 Quy chế này.

Lập biên bản họp Đại hội đồng cổ đông

Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông được lập theo quy định tại Điều 17 của Quy chế này.

Công bố Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông

Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được công bố thông tin theo quy định tại Điều 18 Quy chế này.

Nghĩa vụ của cổ đông khi tham dự Đại hội trực tuyến

a. Cổ đông phải đáp ứng các điều kiện tham gia vào Hệ thống trực tuyến theo Quy định của Tổ chức cung cấp dịch vụ hoặc/và theo hướng dẫn của Công ty

b. Phải đăng ký thông tin số điện thoại, địa chỉ liên lạc, địa chỉ thư điện tử chính xác, đầy đủ, trung thực và cập nhật các thông tin này nếu có thay đổi vào bất kỳ thời điểm nào trước khi tham dự Đại hội trực tuyến để đảm bảo nhận được thông báo tài khoản và chịu hoàn toàn trách nhiệm đối với các thông tin đã đăng ký này.

c. Cổ đông phải có trách nhiệm bảo mật các tên truy cập, các yếu tố định danh khác (nếu có) của tài khoản truy cập và mật khẩu đăng nhập để đảm bảo rằng chỉ có cổ đông mới có quyền thực hiện việc bỏ phiếu trên Hệ thống trực tuyến, trừ trường hợp cung cấp cho người đại diện theo ủy quyền để tham dự Đại hội trực tuyến. Mọi kết quả giao dịch bỏ phiếu của cổ đông (tự mình hoặc thông qua ủy quyền) trên Hệ thống trực tuyến bằng tên truy cập với đúng mật khẩu và/hoặc các yếu tố định danh khác sẽ được mặc nhiên coi là ý chí của cổ đông. Cổ đông có trách nhiệm bảo đảm người đại diện theo ủy quyền sẽ tuân thủ quy định tại khoản này tương tự như Cổ đông.

Công ty không chịu trách nhiệm về mọi tranh chấp (nếu có) giữa cổ đông và/hoặc Tổ chức cung cấp dịch vụ và/hoặc người đại diện theo ủy quyền liên quan đến việc xác thực lại việc tham dự, biểu quyết, bầu cử qua tài khoản truy cập của cổ đông. Cổ đông chịu trách nhiệm về mọi rủi ro liên quan đến các giao dịch thực hiện bằng tên truy cập, mật khẩu và/hoặc các

yếu tố định danh khác của tài khoản truy cập của cổ đông và chịu mọi trách nhiệm trước pháp luật, trước Công ty về kết quả biểu quyết, bầu cử đã được thực hiện qua tài khoản truy cập của Cổ đông trên Hệ thống trực tuyến.

d. Chấp nhận và tuân thủ đúng các nội dung nếu tại Quy định của Tổ chức cung cấp dịch vụ hoặc/và theo hướng dẫn của Công ty khi cổ đông tham gia Đại hội trực tuyến.

e. Phối hợp với Công ty và/hoặc Tổ chức cung cấp dịch vụ giải quyết các sai sót, sự cố hoặc các vấn đề khác phát sinh liên quan đến việc biểu quyết, bầu cử (nếu có).

Điều 22. Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông tổ chức theo hình thức Hội nghị trực tiếp kết hợp với trực tuyến

Thông báo triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông

Thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông được thực hiện tương tự quy định tại khoản 1 Điều 21 Quy chế này.

Cách thức đăng ký tham dự, ủy quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông

Cổ đông có thể đăng ký tham dự, ủy quyền tham dự theo một trong hai hình thức:

a. Tham dự Đại hội theo hình thức Hội nghị trực tiếp: Thực hiện theo quy định tại Điều 9 và Điều 10 Quy chế này.

b. Tham dự Đại hội theo hình thức Hội nghị trực tuyến: Thực hiện theo quy định tại khoản 2 Điều 21 Quy chế này.

Điều kiện tiến hành

Tỷ lệ tiến hành cuộc họp Đại hội đồng cổ đông tổ chức theo hình thức Hội nghị trực tiếp kết hợp với trực tuyến được thực hiện theo quy định tại Điều 10 Quy chế này và tổng số phiếu biểu quyết dự họp được tính cho cả cổ đông dự họp trực tiếp và dự họp trực tuyến để xác định tỷ lệ dự họp.

Hình thức thông qua Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

Cổ đông thông qua các vấn đề trong chương trình họp theo một trong hai hình thức:

a. Biểu quyết trực tiếp tại Đại hội.

b. Biểu quyết trực tiếp trên Hệ thống trực tuyến.

Cách thức bỏ phiếu

Cổ đông bỏ phiếu biểu quyết, bầu cử các vấn đề trong chương trình họp theo một trong hai hình thức:

a. Biểu quyết trực tiếp tại Đại hội: Thực hiện tương tự quy định tại Điều 12 Quy chế này.

b. Biểu quyết trực tiếp trên Hệ thống trực tuyến: Thực hiện tương tự quy định tại khoản 5 Điều 21 Quy chế này.

Cách thức kiểm phiếu và thông báo kết quả kiểm phiếu

a. Ban kiểm phiếu tiến hành kiểm phiếu trên cả hai hình thức (trực tiếp và trực tuyến).

i. Bỏ phiếu trực tiếp tại Đại hội: Thực hiện theo quy định tại Điều 12 Quy chế này.

ii. Bỏ phiếu trực tuyến trên Hệ thống trực tuyến: Thực hiện theo quy định tại khoản 6 Điều 21 Quy chế này.

b. Thông báo kết quả kiểm phiếu được thực hiện theo quy định tại Điều 15 Quy chế này.

Lập biên bản họp Đại hội đồng cổ đông

Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông được lập theo quy định tại Điều 17 của Quy chế này.

Công bố Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông

Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được công bố thông tin theo quy định tại Điều 18 Quy chế này.

Mục 3. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 23. Vai trò, quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị, trách nhiệm của thành viên Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý Công ty, có toàn quyền nhân danh Công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của Công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị được quy định tại Điều 25 Điều lệ Công ty và khoản 2 Điều 149 Luật doanh nghiệp.
Thành viên Hội đồng quản trị của Công ty phải kê khai cho Công ty về các lợi ích liên quan của mình theo quy định của Điều 159 Luật doanh nghiệp.
Thành viên Hội đồng quản trị có đầy đủ các quyền theo quy định của Luật Chứng khoán, Luật doanh nghiệp, pháp luật liên quan và Điều lệ Công ty, trong đó có quyền được cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của Công ty và của các đơn vị trong Công ty.
Thành viên Hội đồng quản trị có nghĩa vụ theo quy định tại Điều lệ công ty và các nghĩa vụ sau:

a. Thực hiện các nhiệm vụ của mình một cách trung thực, cẩn trọng vì lợi ích cao nhất của cổ đông và của Công ty;

b. Tham dự đầy đủ các cuộc họp của Hội đồng quản trị và có ý kiến về các vấn đề được đưa ra thảo luận;

c. Báo cáo kịp thời, đầy đủ với Hội đồng quản trị các khoản thù lao nhận được từ các công ty con, công ty liên kết và các tổ chức khác;

d. Báo cáo Hội đồng quản trị tại cuộc họp gần nhất các giao dịch giữa Công ty, công ty con, công ty do Công ty nắm quyền kiểm soát trên 50% trở lên vốn điều lệ với thành viên Hội đồng quản trị và những người có liên quan của thành viên đó; giao dịch giữa Công ty với công ty trong đó thành viên Hội đồng quản trị là thành viên sáng lập hoặc là người quản lý doanh nghiệp trong thời gian 03 năm gần nhất trước thời điểm giao dịch;

e. Thành viên Hội đồng quản trị và người có liên quan của thành viên đó khi thực hiện giao dịch cổ phiếu của Công ty phải thực hiện công bố thông tin theo quy định của pháp luật.

Điều 24. Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị

Số lượng thành viên Hội đồng quản trị là năm (05) đến mười một (11) thành viên.
Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá năm (05) năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị không quá hai (02) nhiệm kỳ liên tục. Trường hợp tất cả thành viên Hội đồng quản trị cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên Hội đồng quản trị cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc.

Điều 25. Cơ cấu, tiêu chuẩn và điều kiện của thành viên Hội đồng quản trị

Cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị như sau:

a. Cơ cấu Hội đồng quản trị của Công ty phải đảm bảo tối thiểu một phần ba (1/3) tổng số thành viên Hội đồng quản trị là thành viên không điều hành. Số lượng tối thiểu thành viên không điều hành được xác định theo phương thức làm tròn xuống. Công ty hạn chế tối đa thành viên Hội đồng quản trị kiêm nhiệm chức danh điều hành của Công ty để đảm bảo tính độc lập của Hội đồng quản trị.

b. Tổng số thành viên độc lập Hội đồng quản trị của Công ty phải đảm bảo quy định sau:

i. Có tối thiểu một (01) thành viên độc lập trong trường hợp Công ty có số thành viên Hội đồng quản trị là năm (05) thành viên;

ii. Có tối thiểu hai (02) thành viên độc lập trong trường hợp Công ty có số thành viên Hội đồng quản trị từ sáu (06) đến tám (08) thành viên;

iii. Có tối thiểu ba (03) thành viên độc lập trong trường hợp Công ty có số thành viên Hội đồng quản trị từ chín (09) đến mười một (11) thành viên.

Chủ tịch Hội đồng quản trị không được kiêm nhiệm chức danh Tổng Giám đốc Công ty.
Thành viên Hội đồng quản trị phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại khoản 1 Điều 151 Luật doanh nghiệp và khoản 5 Điều 24 Điều lệ Công ty.
Thành viên Hội đồng quản trị của Công ty chỉ được đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị tại tối đa năm (05) công ty khác.
Thành viên Hội đồng quản trị của Công ty không nhất thiết phải là người nắm giữ cổ phần của Công ty.
Ngoài các điều kiện và tiêu chuẩn theo quy định của pháp luật, tiêu chuẩn thành viên HĐQT, thành viên HĐQT không điều hành, thành viên HĐQT độc lập còn thỏa mãn các tiêu chuẩn sau:

a. Có tư chất lãnh đạo, liêm chính, có trách nhiệm, chín chắn, có đạo đức, và nhận được sự tin tưởng của các cổ đông, các thành viên khác trong HĐQT, các cán bộ quản lý, và nhân viên của Công ty.

b. Có khả năng cân bằng lợi ích của tất cả các bên có quyền lợi liên quan và đưa ra những quyết định hợp lý.

c. Có kinh nghiệm chuyên môn và trình độ học vấn cần thiết để hoạt động một cách có hiệu quả.

d. Có kinh nghiệm kinh doanh quốc tế, am hiểu các vấn đề địa phương, hiểu biết về thị trường, sản phẩm, và đối thủ cạnh tranh.

Tính độc lập của thành viên HĐQT độc lập chỉ được đáp ứng khi thành viên HĐQT đó đáp được các yêu cầu bắt buộc sau đây:

a. Không phải là người có liên quan với Tổng giám đốc, Giám đốc điều hành, Kế toán trưởng và những cán bộ quản lý khác được Hội đồng quản trị bổ nhiệm;

b. Không phải là thành viên HĐQT, Tổng giám đốc, Giám đốc điều hành của các công ty con, công ty liên kết, công ty do Công ty nắm quyền kiểm soát;

c. Không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của Công ty hoặc người đại diện của Cổ đông lớn hoặc người có liên quan của cổ đông lớn của Công ty.

d. Không làm việc tại các tổ chức cung cấp dịch vụ tư vấn pháp luật, kiểm toán cho công ty trong hai (02) năm gần nhất;

e. Không phải là đối tác hoặc người liên quan của đối tác có giá trị giao dịch hàng năm với công ty chiếm từ ba mươi phần trăm (30%) trở lên tổng doanh thu hoặc tổng giá trị hàng hóa, dịch vụ mua vào của Công ty trong hai (02) năm gần nhất.

f. Không phải là người đang hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ các khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị được hưởng theo quy định;
g. Không phải là người có vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột là cổ đông lớn của công ty; là người quản lý của công ty hoặc công ty con của công ty;
h. Không phải là người đang làm việc cho Công ty, công ty con của công ty; không phải là người đã từng làm việc cho Công ty, công ty con của công ty ít nhất trong 03 năm liền trước đó;
i. Không phải là người đã từng làm thành viên Hội đồng quản trị trong 05 năm liền trước đó trừ trường hợp được bầu hai nhiệm kỳ liên tiếp.

Điều 26. Đề cử, ứng cử thành viên Hội đồng quản trị

Cổ Đông hoặc nhóm Cổ Đông sở hữu số lượng cổ phiếu (tính đến thời điểm chốt danh sách cổ đông) thỏa mãn khoản 4 Điều 11 Điều lệ sẽ thực hiện ứng cử, đề cử như sau:

Hồ sơ cần thiết:
Họ tên, ngày, tháng, năm sinh;
Trình độ học vấn;
Trình độ chuyên môn;
Quá trình công tác;
Các công ty mà ứng viên đang nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị và các chức danh quản lý khác;
Quan hệ của ứng viên với các Người có liên quan;
Quan hệ của ứng viên với các đối tác kinh doanh chính của Công ty;
Những thông tin liên quan tới tình hình tài chính của ứng viên và những vấn đề khác có thể có ảnh hưởng tới nhiệm vụ và tính độc lập của ứng viên với tư cách là thành viên HĐQT;
Văn bản về việc từ chối cung cấp thông tin theo yêu cầu của Công ty;
Đối với nhóm cổ đông: danh sách đầy đủ của nhóm cổ đông đề cử; bằng chứng về sở hữu cổ phần; văn bản thỏa thuận của nhóm cổ đông về việc đề cử thành viên HĐQT.
Ứng viên Hội đồng quản trị sẽ gửi văn bản cam kết về tính trung thực, chính xác và hợp lý của các thông tin cá nhân được cung cấp và phải cam kết thực hiện nhiệm vụ một cách trung thực nếu được bầu làm thành viên Hội đồng quản trị.
Hồ sơ sẽ được gửi đến Phòng Kế hoạch tại Trụ sở chính công ty.
Trường hợp số lượng các ứng cử viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết, Hội đồng quản trị đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên hoặc tổ chức đề cử theo một cơ chế do Công ty quy định. Cơ chế đề cử hay cách thức Hội đồng quản trị đương nhiệm giới thiệu ứng cử viên Hội đồng quản trị phải được công bố rõ ràng trước khi Đại hội đồng cổ đông biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của pháp luật.

Điều 27. Cách thức bầu thành viên Hội đồng quản trị

Việc bầu thành viên HĐQT được thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi Cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của HĐQT và Cổ đông có quyền dồn hết tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên.
Cổ đông có thể phân phối số phiếu cho từng ứng viên theo từng số phiếu hoặc tỷ lệ cụ thể hoặc phân phối đều cho các ứng viên được chọn. Trong trường hợp phân phối đều, Cổ đông không cần điền số phiếu bầu mà chỉ cần lựa chọn các ứng viên theo cách thức quy định tại Quy chế này.
Cổ đông thực hiện việc lựa chọn ứng viên bằng cách để nguyên tên ứng viên được chọn và gạch ngang đối với tên các ứng viên không lựa chọn. Số lượng ứng viên lựa chọn không được vượt quá số lượng thành viên HĐQT được phép bầu.
Căn cứ vào số lượng thành viên HĐQT được phê chuẩn, Đại hội sẽ dựa vào tỷ lệ phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên cần bầu.

và phải đảm bảo đáp ứng số lượng tối thiểu thành viên HĐQT độc lập theo quy định pháp luật và Điều lệ.

Trong đó, các ứng viên độc lập sẽ được chọn trước (tính theo số phiếu bầu từ cao xuống thấp riêng cho các ứng viên độc lập). Sau khi đã đạt số lượng tối thiểu thành viên HĐQT độc lập theo quy định, việc chọn các thành viên HĐQT còn lại sẽ được tính theo số phiếu bầu từ cao xuống thấp (bao gồm các ứng viên HĐQT không độc lập và độc lập còn lại). Ứng viên trúng cử thành viên HĐQT phải có ít nhất một (01) phiếu bầu.
Đối với các ứng viên HĐQT không độc lập, trong trường hợp phải lựa chọn trong ứng cử viên đạt được tỷ lệ phiếu bầu ngang nhau thì:
Nếu ứng viên là Cố đông thì ứng viên nào nắm giữ nhiều hơn cổ phần sẽ ưu tiên được chọn.
Nếu ứng viên không là Cố đông thì ứng viên nào có số nhiệm kỳ làm thành viên HĐQT lâu hơn sẽ ưu tiên được chọn. Trong trường hợp cùng nhiệm kỳ thì sẽ xét theo số năm đảm nhiệm.
Trường hợp không có đủ số thành viên HĐQT hoặc thành viên HĐQT độc lập thì Đại hội sẽ tiến hành bầu lại cho đến khi đủ số lượng.

Điều 28. Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị

Miễn nhiệm

a) Việc miễn nhiệm thành viên HĐQT được đề cập theo quy định tại các Khoản 5 Điều 24 của Điều lệ.
b) Trường hợp một thành viên HĐQT không đủ tư cách theo quy định của Pháp luật hoặc không có đủ năng lực hành vi thì người phụ trách quản trị công ty sẽ chịu trách nhiệm thu thập bằng chứng, thông tin và lập báo cáo và đề xuất, trình HĐQT biểu quyết quyết định.

Bãi nhiệm

a) Việc bãi nhiệm thành viên HĐQT được đề cập theo quy định tại các Điểm a, c, d Khoản 5 Điều 24 của Điều lệ.
b) Đối với trường hợp thành viên HĐQT bị pháp luật cấm không được làm thành viên HĐQT, HĐQT sẽ triệu tập cuộc họp để ban hành nghị quyết.
c) Đối với trường hợp thành viên HĐQT: không hoàn thành nhiệm vụ; gian dối... Người phụ trách quản trị công ty sẽ chịu trách nhiệm thu thập bằng chứng, thông tin và lập báo cáo và đề xuất, trình Đại hội đồng cổ đông biểu quyết quyết định.

Trường hợp số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm quá một phần ba (1/3) so với số quy định tại Điều lệ Công ty thì Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn sáu mươi (60) ngày, kể từ ngày số thành viên bị giảm quá một phần ba (1/3) để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị. Trong các trường hợp khác, tại cuộc họp gần nhất, Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên mới thay thế thành viên Hội đồng quản trị đã bị miễn nhiệm, bãi nhiệm

Điều 29. Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị

Tất cả các trường hợp thay đổi thành viên HĐQT liên quan đến bầu, miễn nhiệm, HĐQT sẽ thực hiện thủ tục báo cáo theo pháp luật doanh nghiệp (nếu có) và công bố thông tin theo pháp luật chứng khoán.

Điều 30. Cách thức giới thiệu ứng viên thành viên Hội đồng quản trị

Cố đông, nhóm cổ đông sẽ ứng cử, để cử ứng viên HĐQT theo đúng tiêu chuẩn, điều kiện được đề cập tại Khoản 2 Điều 25. Toàn bộ hồ sơ, thông tin cần thiết được chuyển đến Công ty cho người phụ trách quản trị công ty
HĐQT sẽ nỗ lực trong việc công bố thông tin về ứng viên theo đúng quy định của pháp luật tùy theo tính sẵn sàng của thông tin ứng viên.
Trường hợp số lượng ứng viên Hội đồng quản trị thông qua để cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết, Hội đồng quản trị đương nhiệm sẽ để cử hoặc tổ chức để cử thêm ứng cử viên theo cơ chế:
Được Người phụ trách quản trị công ty tìm kiếm lựa chọn theo quy trình;

○ Được các cổ đông giới thiệu và thông qua quy trình đánh giá của Người phụ trách quản trị công ty.

Hội đồng quản trị đương nhiệm sẽ công bố quy trình giới thiệu ứng viên Hội đồng quản trị để Đại hội đồng cổ đông thông qua trước khi tiến hành đề cử theo quy định pháp luật.

Điều 31. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị

Chủ tịch Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trong số các thành viên Hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị phải lựa chọn trong số các thành viên Hội đồng quản trị để bầu ra một Chủ tịch bằng thể thức bầu trực tiếp và công khai hoặc bỏ phiếu kín. Trong trường hợp các ứng cử viên Chủ tịch Hội đồng quản trị có số phiếu bầu ngang nhau thì ứng cử viên sở hữu hoặc đại diện sở hữu số cổ phần cao hơn được trúng cử. Chủ tịch Hội đồng quản trị không được kiêm Tổng Giám đốc Công ty.
Chủ tịch, thành viên Hội đồng quản trị muốn từ chức hoặc các pháp nhân muốn thay đổi người đại diện của mình đang giữ chức Chủ tịch, thành viên Hội đồng quản trị của Công ty thì phải có yêu cầu bằng văn bản gởi đến Hội đồng quản trị. Trong thời hạn tối đa sáu mươi (60) ngày kể từ ngày nhận được văn bản yêu cầu, Hội đồng quản trị sẽ họp để xem xét và quyết định.
Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị có đơn từ chức hoặc bị miễn nhiệm, bãi nhiệm thì Hội đồng quản trị phải bầu người thay thế và đảm nhiệm công việc của Chủ tịch trong thời hạn mười (10) ngày kể từ ngày nhận được đơn từ chức hoặc bị miễn nhiệm, bãi nhiệm.
Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc không thể thực hiện được nhiệm vụ của mình thì phải ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

Điều 32. Thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị

Công ty có quyền trả thù lao, thưởng cho thành viên Hội đồng quản trị theo kết quả và hiệu quả kinh doanh. Thành viên Hội đồng quản trị được hưởng thù lao công việc và thưởng. Tổng mức thù lao và thưởng của Hội đồng quản trị sẽ do Đại hội đồng cổ đông quyết định tại cuộc họp thường niên. Khoản thù lao này sẽ được chia cho các thành viên Hội đồng quản trị theo thỏa thuận trong Hội đồng quản trị hoặc chia đều trong trường hợp không thỏa thuận được.
Thù lao của từng thành viên Hội đồng quản trị được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của Công ty và phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên.
Thành viên Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hành hoặc thành viên Hội đồng quản trị làm việc tại các tiểu ban của Hội đồng quản trị hoặc thực hiện những công việc khác mà theo quan điểm của Hội đồng quản trị là nằm ngoài phạm vi nhiệm vụ thông thường của một thành viên Hội đồng quản trị, có thể được trả thêm tiền thù lao dưới dạng một khoản tiền công trọn gói theo từng lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận, hoặc dưới hình thức khác theo quyết định của Hội đồng quản trị.
Thành viên Hội đồng quản trị có quyền được thanh toán tất cả các chi phí đi lại, ăn, ở và các khoản chi phí hợp lý khác mà họ đã phải chi trả khi thực hiện trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị của mình, bao gồm cả các chi phí phát sinh trong việc tới tham dự các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị hoặc các tiểu ban của Hội đồng quản trị.
Thành viên Hội đồng quản trị có thể được Công ty mua bảo hiểm trách nhiệm sau khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Bảo hiểm này không bao gồm bảo hiểm cho những trách nhiệm của thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến việc vi phạm pháp luật và Điều lệ Công ty.

Điều 33. Trình tự và thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị hợp ít nhất mỗi quý một lần và có thể họp bất thường.

Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

a. Có đề nghị của Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập Hội đồng quản trị;
b. Có đề nghị của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc hoặc ít nhất 05 người quản lý khác;
c. Có đề nghị của ít nhất 02 thành viên Hội đồng quản trị;

Thông báo họp Hội đồng quản trị

a. Thông báo họp Hội đồng quản trị sẽ được Người Phụ Trách Quản Trị Công Ty gửi đến các thành viên Hội đồng quản trị bằng thư điện tử đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên Hội đồng quản trị đã được đăng ký trước tại Công ty.
b. Thông báo họp Hội đồng quản trị sẽ bao gồm chương trình họp, thời gian, địa điểm, kèm theo các tài liệu cần thiết về những vấn đề được bàn bạc và biểu quyết tại cuộc họp, các phiếu biểu quyết cho những thành viên Hội đồng quản trị không thể dự họp và được thể hiện bằng tiếng Việt và tiếng Anh.
c. Thành viên Hội đồng quản trị có thể từ chối thông báo mời họp hoặc 1 phần nội dung chương trình họp bằng cách gửi thư điện tử đến Hội đồng quản trị.

Quyền dự họp Hội đồng quản trị của thành viên Ban kiểm soát: Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập phải gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến các thành viên Ban kiểm soát như đối với các thành viên Hội đồng quản trị. Thành viên Ban kiểm soát có quyền dự các cuộc họp Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết.
Điều kiện tổ chức họp Hội đồng quản trị

a. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị được tiến hành khi có ít nhất ba phần tư (3/4) tổng số thành viên Hội đồng quản trị có tham dự trực tiếp hoặc một hình thức khác theo khoản 8 Điều 27 Điều lệ.
b. Trừ khi có sự thỏa thuận khác, trường hợp không đủ số thành viên dự họp theo quy định, cuộc họp phải được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn bày (07) ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp triệu tập lần thứ hai được tiến hành nếu có hơn một nửa (1/2) số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.

Cách thức biểu quyết

Thành viên Hội đồng quản trị được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:

a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;
b) Ủy quyền cho người khác đến dự họp và biểu quyết. Thành viên Hội đồng quản trị được ủy quyền cho người khác dự họp và biểu quyết nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận;
c) Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;
d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử. Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì dán kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất là một (01) giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.

Cách thức thông qua nghị quyết của Hội đồng quản trị

a. Hội đồng quản trị thông qua các quyết định và ra nghị quyết trên cơ sở đa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp tán thành (>50%). Trường hợp số phiếu tán thành và phản đối ngang bằng nhau, thì quyết định cuối cùng sẽ thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

b. Nghị quyết theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản được thông qua trên cơ sở ý kiến tán thành của đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu quyết. Nghị quyết này có hiệu lực và giá trị như nghị quyết được thông qua tại cuộc họp.

Ghi biên bản họp Hội đồng quản trị

a. Người Phụ Trách Quản Trị (Ban Thư ký) công ty sẽ thực hiện ghi biên bản diễn tiến cuộc họp HĐQT một cách đầy đủ, chi tiết, rõ ràng. Người Phụ Trách Quản Trị có thể ghi âm cuộc họp để đảm bảo tính chính xác cuộc nội dung, diễn tiến, kết quả cuộc họp.

b. Biên bản ghi nhận diễn biến cuộc họp sẽ được hoàn thành ngay sau mỗi cuộc họp và có chữ ký xác nhận tham dự của tất cả thành viên tham dự. Biên bản cuộc họp chính thức sẽ được hoàn thành trong vòng 7 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc cuộc họp. Biên bản này sẽ được lập bằng tiếng Việt và có thể lập thêm bản tiếng Anh.

c. Trường hợp chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp nhưng nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký và biên bản họp có đầy đủ nội dung theo quy định tại khoản 2 Điều 158 Luật doanh nghiệp thì biên bản này vẫn có hiệu lực.

d. Biên bản họp HĐQT sẽ được lưu trữ với thời hạn 5 năm

Thông báo nghị quyết Hội đồng quản trị

a. Căn cứ vào các nội dung, quyết định được thông qua của cuộc họp HĐQT, Chủ tịch HĐQT sẽ thay mặt HĐQT ký ban hành các văn bản nghị quyết của HĐQT.

b. Các nghị quyết này sẽ được thông tin đến tất cả các thành viên HĐQT.

c. Các nội dung nghị quyết thuộc phạm vi phải công bố thông tin sẽ được công bố thông tin theo quy định pháp luật.

Mục 4. BAN KIỂM SOÁT

Điều 34. Vai trò, quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát, trách nhiệm của thành viên Ban kiểm soát

Ban kiểm soát chịu trách nhiệm trước cổ đông của Công ty về các hoạt động giám sát của mình. Ban kiểm soát có trách nhiệm giám sát tình hình tài chính Công ty, tính hợp pháp trong các hành động của thành viên Hội đồng quản trị, hoạt động của thành viên Ban Tổng Giám đốc, người điều hành khác, sự phối hợp hoạt động giữa Ban kiểm soát với Hội đồng quản trị, Ban Tổng Giám đốc và cổ đông, và các nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty nhằm bảo vệ quyền lợi hợp pháp của Công ty và cổ đông.
Quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát được quy định tại Điều 170 Luật doanh nghiệp và Điều 42 Điều lệ Công ty.
Trách nhiệm của thành viên Ban kiểm soát

a. Tuân thủ đúng pháp luật, Điều lệ Công ty, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông và đạo đức nghề nghiệp trong thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao.

b. Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của Công ty.

c. Trung thành với lợi ích của Công ty và cổ đông; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của Công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.

d. Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ Công ty.

e. Trường hợp vi phạm quy định tại các điểm a, b, c, d khoản này mà gây thiệt hại cho Công ty hoặc người khác thì Kiểm soát viên phải chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới bồi thường thiệt hại đó. Thu nhập và lợi ích khác mà Kiểm soát viên có được do vi phạm phải hoàn trả cho Công ty.

f. Trường hợp phát hiện có Kiểm soát viên vi phạm trong thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao thì phải thông báo bằng văn bản đến Ban kiểm soát; yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và khắc phục hậu quả.

g. Ban kiểm soát được quyền cung cấp thông tin theo quy định tại Điều 171 Luật doanh nghiệp.

Điều 35. Nhiệm kỳ, số lượng, thành phần, cơ cấu thành viên của Ban kiểm soát

Số lượng thành viên Ban kiểm soát của Công ty là ba (03) thành viên.
Nhiệm kỳ của thành viên Ban kiểm soát không quá năm (05) năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Trường hợp Kiểm soát viên có cùng thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Kiểm soát viên nhiệm kỳ mới chưa được bầu thì Kiểm soát viên đã hết nhiệm kỳ vẫn tiếp tục thực hiện quyền và nghĩa vụ cho đến khi Kiểm soát viên nhiệm kỳ mới được bầu và nhận nhiệm vụ.
Ban kiểm soát phải có hơn một nửa số Kiểm soát viên thường trú tại Việt Nam. Trường Ban kiểm soát phải có bằng tốt nghiệp đại học trở lên thuộc một trong các chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành có liên quan đến hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.
Ban kiểm soát phải họp tối thiểu hai (02) lần trong một năm và số lượng thành viên tham dự họp tối thiểu là hai phần ba (2/3) số thành viên Ban kiểm soát. Biên bản họp Ban kiểm soát được lập chỉ tiết và rõ ràng. Người ghi biên bản và các thành viên Ban kiểm soát tham dự họp phải ký tên vào biên bản cuộc họp. Các biên bản họp của Ban kiểm soát phải được lưu giữ nhằm xác định trách nhiệm của từng thành viên Ban kiểm soát.
Trường hợp Ban kiểm soát phát hiện những hành vi vi phạm pháp luật hoặc vi phạm Điều lệ Công ty của các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc và người điều hành khác, Ban kiểm soát phải thông báo bằng văn bản cho Hội đồng quản trị trong vòng bốn mươi tám (48) giờ kể từ thời điểm phát hiện, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.
Ban kiểm soát chịu trách nhiệm báo cáo tại Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 290 Nghị định 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020.

Điều 36. Các tiêu chuẩn của Kiểm soát viên

Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ và không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật doanh nghiệp;
Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác;
Không là nhân viên trong bộ phận kế toán, tài chính của công ty và không phải là thành viên hay nhân viên của công ty kiểm toán độc lập thực hiện việc kiểm toán các báo cáo tài chính của công ty trong 03 năm liền trước.
Kiểm soát viên phải là kiểm toán viên hoặc kế toán viên. Trường Ban Kiểm soát phải là kế toán viên hoặc kiểm toán viên chuyên nghiệp và phải làm việc chuyên trách tại Công ty.

Điều 37. Cách thức cổ đông, nhóm cổ đông ứng cử, đề cử người vào vị trí Kiểm soát viên

Quy định về ứng cử, đề cử

Các cổ đông có quyền gặp số phiếu biểu quyết của từng người lại với nhau để đề cử các ứng viên Ban kiểm soát. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 10% đến dưới 15% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử một (01) ứng viên; từ 15% đến dưới 30% được đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến dưới 40% được đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến dưới 50% được đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 50% đến dưới 60% được đề cử tối đa năm (05) ứng viên.

Trường hợp số lượng các ứng viên Ban kiểm soát thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm soát đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng cử viên hoặc tổ chức đề cử

Hồ sơ ứng viên / Candidate profile

a. Ứng viên cần cung cấp đầy đủ các thông tin sau:
- Họ tên, ngày, tháng, năm sinh;
- Trình độ học vấn;
- Trình độ chuyên môn;
- Quá trình công tác;
- Các công ty mà ứng viên đang nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị và các chức danh quản lý khác;
- Quan hệ của ứng viên với các Người có liên quan;
- Quan hệ của ứng viên với các đối tác kinh doanh chính của Công ty;
- Những thông tin liên quan tới tình hình tài chính của ứng viên và những vấn đề khác có thể có ảnh hưởng tới nhiệm vụ và tính độc lập của ứng viên với tư cách là thành viên HĐQT;
- Văn bản về việc từ chối cung cấp thông tin theo yêu cầu của Công ty (nếu có);

b. Đối với nhóm cổ đông: danh sách đầy đủ của nhóm cổ đông đề cử; bằng chứng về việc nắm giữ cổ phiếu; văn bản thỏa thuận của nhóm cổ đông về việc đề cử thành viên Ban Kiểm soát.

c. Ứng viên Kiểm soát viên sẽ gửi văn bản cam kết về tình trạng thực, chính xác và hợp lý của các thông tin cá nhân được cung cấp và phải cam kết thực hiện nhiệm vụ một cách trung thực nếu được bầu làm thành viên Ban Kiểm soát.

d. Hồ sơ sẽ được gửi đến Phòng Kế hoạch tại Trụ sở chính công ty.

Điều 38. Cách thức bầu Kiểm soát viên

Việc bầu thành viên BKS được thực hiện theo phương thức bầu bổn phiếu, theo đó mỗi Cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của BKS và Cổ đông có quyền đồn hết tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên.
Cổ đông có thể phân phối số phiếu cho từng ứng viên theo từng số phiếu hoặc tỷ lệ cụ thể hoặc phân phối đều cho các ứng viên được chọn. Trong trường hợp phân phối đều, Cổ đông không cần điền số phiếu bầu mà chỉ cần lựa chọn các ứng viên theo cách thức quy định tại Quy chế này.
Cổ đông thực hiện việc lựa chọn ứng viên bằng cách để nguyên tên ứng viên được chọn và gạch ngang đối với tên các ứng viên không lựa chọn. Số lượng ứng viên lựa chọn không được vượt quá số lượng thành viên BKS được phép bầu.
Căn cứ vào số lượng thành viên BKS được phê chuẩn, Đại hội sẽ dựa vào tỷ lệ phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên cần bầu.
Trường hợp không có đủ số thành viên BKS thì Đại hội sẽ tiến hành bầu lại cho đến khi đủ số lượng.

Điều 39. Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên

Thành viên Ban kiểm soát không còn tư cách thành viên trong các trường hợp sau

Thành viên đó bị pháp luật cấm làm thành viên Ban kiểm soát; hoặc không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát theo quy định của pháp luật;
Thành viên đó từ chức bằng một văn bản thông báo được gửi đến trụ sở chính cho Công ty;
Thành viên đó bị rối loạn tâm thần và các thành viên khác của Ban kiểm soát có những bằng chứng chuyên môn chứng tỏ người đó không còn năng lực hành vi;
Thành viên đó vắng mặt không tham dự các cuộc họp của Ban kiểm soát liên tục trong vòng sáu tháng, và trong thời gian này Ban kiểm soát không cho phép thành viên đó vắng mặt và đã phán quyết rằng chức vụ của người này bị bỏ trống;
Thành viên đó bị cách chức thành viên Ban kiểm soát theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

Điều 40. Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên

Tất cả các trường hợp thay đổi thành viên BKS liên quan đến bầu, miễn bãi nhiệm, BKS sẽ thực hiện thủ tục báo cáo thay đổi thông tin của người quản lý doanh nghiệp theo pháp luật doanh nghiệp và công bố thông tin theo pháp luật chứng khoán.

Điều 41. Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Ban kiểm soát

Thành viên Ban kiểm soát được trả tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Đại hội đồng cổ đông quyết định tổng mức tiền lương, thù lao, thưởng, lợi ích khác và ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát.
Thành viên của Ban kiểm soát được thanh toán các khoản chi phí ăn, ở, đi lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý khi họ tham gia các cuộc họp của Ban kiểm soát hoặc thực thi các hoạt động khác của Ban kiểm soát. Tổng mức thù lao và chi phí này không vượt quá tổng ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát đã được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác.
Tiền lương và chi phí hoạt động của Ban kiểm soát được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, quy định khác của pháp luật có liên quan và phải được lập thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của Công ty.

Mục 5. GIÁM ĐỐC (TỔNG GIÁM ĐỐC)

Điều 42. Vai trò, trách nhiệm, quyền và nghĩa vụ của Tổng Giám đốc

Tổng Giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty, chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị, chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ được giao.
Tổng Giám đốc có các quyền và nghĩa vụ theo quy định tại Khoản 3 Điều 157 Luật doanh nghiệp và khoản 3 Điều 29 Điều lệ Công ty.

Điều 43. Nhiệm kỳ, tiêu chuẩn và điều kiện của Tổng Giám đốc

Nhiệm kỳ của Tổng Giám đốc là năm (05) năm trừ khi Hội đồng quản trị có quy định khác và có thể được tái bổ nhiệm với số nhiệm kỳ không hạn chế.
Tổng Giám đốc phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 64 và Điều 162 Luật Doanh nghiệp, cụ thể:

a) Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật Doanh nghiệp.

b) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh của Công ty.

c) Không được là người có quan hệ gia đình của người quản lý doanh nghiệp, Kiểm soát viên của Công ty và công ty mẹ; người đại diện phần vốn nhà nước, người đại diện phần vốn nhà nước tại Công ty và công ty mẹ.

d) Các tiêu chuẩn khác theo quy định của Điều lệ Công ty và các quy định, quy chế nội bộ khác của Công ty.

Tùy theo giai đoạn phát triển của Công ty, Hội đồng quản trị có thể điều chỉnh, bổ sung tiêu chuẩn và điều kiện của Tổng Giám đốc và người điều hành khác.

Điều 44. Tiêu chuẩn và điều kiện của Tổng Giám đốc / Standards and conditions of CEO

Tổng Giám đốc phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện dưới đây:

Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế về quản trị kinh doanh trong ngành nghề kinh doanh chủ yếu của Công ty (ưu tiên các cá nhân sở hữu nhiều cổ phần của Công ty).
Có trình độ đại học trở lên;
Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp;

Điều 45. Việc bổ nhiệm Tổng giám đốc

1. Trình tự, thủ tục

a. Người phụ trách quản trị công ty để cử bằng văn bản việc bổ nhiệm Tổng Giám đốc;
b. Người để cử đưa ra ý kiến đánh giá bằng văn bản đối với các đề cử.
c. Kết quả đánh giá các ứng viên tiềm năng thường được thực hiện thông qua cơ chế đánh giá có sự tham gia của Tổng Giám đốc

2. Bổ nhiệm

a. Hội đồng quản trị tổ chức họp để biểu quyết thông qua.
b. Việc bổ nhiệm sẽ được thể hiện bằng văn bản nghị quyết Hội đồng quản trị.

3. Ký hợp đồng lao động với Tổng giám đốc

a. Thủ lao, tiền lương, lợi ích và các điều khoản khác trong hợp đồng lao động đối với Giám đốc (Tổng giám đốc) do Hội đồng quản trị quyết định.
b. Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ thay mặt HĐQT ký kết hợp đồng lao động của Tổng Giám đốc

Điều 46. Các trường hợp miễn nhiệm, chấm dứt hợp đồng lao động với người điều hành doanh nghiệp

1. Miễn nhiệm

a. Do nhu cầu công tác, điều chuyển, luân chuyển nhân sự của Công Ty
b. Hết hợp đồng lao động
c. Nghỉ hưu và không có nhu cầu gia hạn/tái ký hợp đồng
d. Do sức khỏe không đảm bảo để tiếp tục công tác.

2. Chấm dứt hợp đồng lao động

a. Không hoàn thành nhiệm vụ hoặc vi phạm nội quy, quy chế của Công Ty;
b. Vi phạm Pháp Luật đến mức bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc buộc phải chấm dứt hợp đồng lao động.
c. Hội đồng quản trị tổ chức họp để biểu quyết thông qua việc miễn nhiệm, bãi nhiệm Tổng Giám đốc.
d. Việc miễn nhiệm, bãi nhiệm sẽ được thể hiện bằng văn bản nghị quyết Hội đồng quản trị.

Điều 47. Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm với Tổng giám đốc

Việc thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm sẽ được thực hiện theo quy định pháp luật về công bố thông tin.

Điều 48. Tiền lương và lợi ích khác của Tổng Giám đốc, người điều hành khác

Mức lương, thưởng, tiền thù lao, lợi ích và các điều khoản khác trong hợp đồng lao động đối với Tổng Giám đốc sẽ do Hội đồng quản trị quyết định

Mục 6. CÁC HOẠT ĐỘNG KHÁC

Điều 49. Thủ tục, trình tự triệu tập, thông báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết quả họp giữa Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Tổng Giám đốc

Thông báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị và các tài liệu kèm theo, biên bản họp và thông báo kết quả buổi họp phải được gửi đến Ban kiểm soát và Tổng Giám đốc cùng thời điểm và theo phương thức như đối với thành viên Hội đồng quản trị.
Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc có quyền dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận, góp ý kiến nhưng không được biểu quyết.
Thành viên Hội đồng quản trị nếu thấy cần thiết có quyền tham dự các cuộc họp do Ban Giám đốc chủ trì. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền phát biểu ý kiến nhưng không có quyền kết luận cuộc họp.

Điều 50. Thông báo nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị cho Ban kiểm soát

Các nghị quyết, quyết định và biên bản họp của Hội đồng quản trị phải được gửi đến cho Ban kiểm soát cùng thời điểm và theo phương thức như đối với thành viên Hội đồng quản trị và Tổng Giám đốc.

Điều 51. Thông báo nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị cho Tổng Giám đốc

Các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị về các công việc, nhiệm vụ thực hiện thuộc quyền và nghĩa vụ của Tổng Giám đốc hoặc cần sự phối hợp, thực hiện của Tổng Giám đốc phải được gửi đến cho Tổng Giám đốc cùng thời điểm và theo phương thức như đối với thành viên Hội đồng quản trị.

Điều 52. Các trường hợp Tổng Giám đốc và Ban kiểm soát đề nghị triệu tập họp Hội đồng quản trị và những vấn đề cần xin ý kiến Hội đồng quản trị

Những trường hợp đề nghị triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị
Khi phát sinh các sự việc ảnh hưởng đến hoạt động của Công ty hoặc xét thấy vì lợi ích của Công ty mà thuộc thẩm quyền quyết định của Hội đồng quản trị.
Đề nghị phải bằng văn bản, nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.
Những vấn đề Tổng Giám đốc cần xin ý kiến Hội đồng quản trị
Các nội dung thuộc thẩm quyền thông qua của Hội đồng quản trị hoặc nội dung vượt thẩm quyền theo ủy quyền của Hội đồng quản trị cho Tổng Giám đốc.
Các vấn đề trọng yếu phát sinh khi thực hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị.
Các vấn đề khác mà Tổng Giám đốc nhận thấy cần thiết phải xin ý kiến của Hội đồng quản trị.
Những vấn đề Ban kiểm soát cần xin ý kiến Hội đồng quản trị:
Các báo cáo, kết luận và kiến nghị của Ban kiểm soát mà cần tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị trước khi trình lên Đại hội đồng cổ đông.
Các vấn đề khác mà Ban kiểm soát nhận thấy cần thiết phải triệu tập họp Hội đồng quản trị.

Điều 53. Báo cáo của Tổng Giám đốc với Hội đồng quản trị về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao

Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm chỉ đạo lập báo cáo cho Hội đồng quản trị định kỳ hàng quý, sáu tháng, năm về tình hình hoạt động và phương hướng thực hiện trong kỳ của Công ty.
Hàng tháng, Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm báo cáo nhanh cho Hội đồng quản trị về tình hình hoạt động của Công ty để có cơ sở cho các thành viên Hội đồng quản trị kiểm tra và giám sát các hoạt động của Công ty.

Điều 54. Các vấn đề Tổng Giám đốc phải báo cáo, cung cấp thông tin và cách thức thông báo cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát

Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị. Cụ thể:
Trường hợp khi thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, phát hiện vấn đề không có lợi cho Công ty thì Tổng Giám đốc phải báo cáo ngay với Hội đồng quản trị để xem xét điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định. Nếu Hội đồng quản trị không điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định thì Tổng Giám đốc vẫn phải thực hiện, nhưng có quyền bảo lưu ý kiến và kiến nghị lên Ban kiểm soát Công ty.
Ngoài những công việc phải trình Hội đồng quản trị theo quy định pháp luật, Điều lệ Công ty, Tổng Giám đốc có quyền chủ động điều hành hoạt động của Công ty theo quy định phân cấp và phù hợp với quy trình làm việc được Hội đồng quản trị ban hành; quyết định các biện pháp vượt thẩm quyền của mình trong trường hợp khẩn cấp (thiên tai, chiến tranh, hòa hoạn, sự cố...).
Tổng Giám đốc có nghĩa vụ thông báo cho Hội đồng quản trị các giao dịch giữa Công ty, công ty con, công ty do Công ty cổ phần. Everpia nắm quyền kiểm soát trên 50% trở lên vốn

điều lệ với Tổng Giám đốc hoặc với những người có liên quan tới Tổng Giám đốc theo quy định của pháp luật.

Báo cáo của Tổng Giám đốc trình Hội đồng quản trị hoặc tài liệu khác do Công ty phát hành được gửi đến Ban kiểm soát cùng thời điểm và theo phương thức như đối với thành viên Hội đồng quản trị.

Điều 55. Phối hợp hoạt động giữa Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc và Ban kiểm soát

Nguyên tắc làm việc và phối hợp hoạt động

a. Thành viên HĐQT, thành viên BKS, Tổng Giám đốc và người quản lý khác phải tự chịu trách nhiệm trong quá trình thực hiện nhiệm vụ được giao và phải nghiêm túc phối hợp hoạt động để bảo vệ quyền lợi hợp pháp của cổ đông và vì mục tiêu phát triển Công ty.

b. Tất cả các thành viên đều có quyền bảo lưu ý kiến thống nhất hoặc không thống nhất đối với mỗi nội dung và có trách nhiệm giải trình về việc đó khi được yêu cầu.

c. Các thành viên HĐQT, BKS, Tổng Giám đốc thường xuyên trao đổi trong công việc và cung cấp thông tin qua lại trên tinh thần hợp tác, hỗ trợ tạo điều kiện làm việc theo đúng quy định của Điều lệ và pháp luật nhằm điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty theo đúng định hướng được ĐHĐCĐ thông qua, đồng thời không được tiết lộ, sử dụng các thông tin chưa được phép công bố cho bên thứ ba khác nhằm mục đích trục lợi, hoặc làm ảnh hưởng đến hoạt động của Công ty.

Phối hợp hoạt động giữa HĐQT và BKS

a. HĐQT phải đảm bảo các thành viên BKS được mời tham dự đầy đủ các cuộc họp định kỳ hay bất thường của HĐQT. Chương trình, nội dung các cuộc họp này phải được gửi đến các thành viên BKS cùng thời điểm và phương thức gửi đến thành viên HĐQT.

b. Ngoài các thông tin báo cáo theo định kỳ, BKS có quyền yêu cầu HĐQT cung cấp các thông tin khác liên quan đến công tác quản lý, điều hành và hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty.

c. Trong các cuộc họp của BKS, BKS có quyền yêu cầu thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc, thành viên kiểm toán nội bộ (nếu có) tham dự và trả lời các vấn đề mà BKS quan tâm.

d. Đối với các kiến nghị sửa đổi, bổ sung, cải tiến cơ cấu tổ chức quản lý, phương án điều hành Công ty, BKS cần gửi kiến nghị liên quan đến HĐQT bằng văn bản. HĐQT có trách nhiệm phản hồi lại bằng văn bản cho BKS trong vòng mười lăm (15) ngày làm việc.

e. Đối với các kiến nghị liên quan đến việc lựa chọn công ty kiểm toán độc lập để kiểm toán báo cáo tài chính của Công ty, HĐQT phải phản hồi ý kiến bằng văn bản cho BKS trong vòng bảy (07) ngày làm việc

Phối hợp hoạt động giữa HĐQT và Tổng Giám đốc

a. HĐQT có thể sử dụng nhân sự và trang thiết bị Công ty để phục vụ công tác của HĐQT. Đối với công tác tổ chức họp ĐHĐCĐ, HĐQT phải thông báo cho Tổng Giám đốc về việc phối hợp, sử dụng nguồn lực trước ít nhất ba mươi ngày (30) ngày trước ngày họp.

b. Tại các cuộc họp của HĐQT, Chủ tịch HĐQT hoặc Chủ tọa cuộc họp căn cứ nội dung cuộc họp để quyết định mời Tổng Giám đốc và/hoặc người quản lý khác phụ trách các mảng công việc có liên quan dự họp và tham gia đóng góp ý kiến (nếu có). Thư mời họp phải gửi trước ít nhất 05 ngày trước ngày họp.

c. Tại các cuộc họp định kỳ hoặc đột xuất hoặc các cuộc họp liên quan đến các nội dung quan trọng do Tổng Giám đốc chủ trì, Chủ tọa cuộc họp căn cứ vào nội dung cuộc họp để quyết định mời Chủ tịch HĐQT và/hoặc thành viên HĐQT dự họp và đóng góp ý kiến (nếu có). Thư mời họp phải gửi ít nhất 05 ngày trước ngày họp.

d. Thời hạn phản hồi của HĐQT đối với các vấn đề mà HĐQT phải phê duyệt theo đề xuất của Tổng Giám đốc: (i) về Điều lệ, Quy chế quản trị, cơ cấu tổ chức: trong vòng 15 ngày; (ii) về

các vấn đề khác: trong vòng bảy (07) ngày làm việc hoặc một thời hạn khác do hai bên thỏa thuận.

e. Trong trường hợp cấp thiết, vì những mục đích liên quan đến nhiệm vụ của mình, thành viên HĐQT có quyền yêu cầu Tổng Giám đốc cung cấp các thông tin về hoạt động của Công ty bằng văn bản. Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm tạo mọi điều kiện thuận lợi cho Chủ tịch HĐQT và các thành viên HĐQT được tiếp cận các thông tin, các báo cáo trong thời gian nhanh nhất.

f. Tổng Giám đốc có quyền từ chối thi hành và bảo lưu các ý kiến của mình đối với các quyết định của HĐQT nếu nhận thấy quyết định này trái pháp luật, Điều lệ Công ty, các Quy chế quản lý hoặc Nghị quyết của ĐHĐCĐ. Trong trường hợp này, Tổng Giám đốc phải có báo cáo giải trình ngay với HĐQT và BKS bằng văn bản.

g. Đối với việc tạm dính chí quyết định của Tổng Giám đốc, HĐQT phải lập quyết định bằng văn bản và gửi cho Tổng Giám đốc trong vòng 24 giờ kể từ thời điểm ra quyết định đình chỉ.

h. Trường hợp phát hiện rủi ro có thể ảnh hưởng lớn đến uy tín hoặc/và hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty hoặc phát sinh các sự việc xét thấy cần thiết, Tổng Giám đốc có trách nhiệm báo cáo ngay cho HĐQT để trực tiếp theo dõi và có biện pháp xử lý.

Phối hợp hoạt động giữa BKS và Tổng Giám đốc

a. Trường hợp xét thấy cần thiết, Tổng Giám đốc có thể mời Trưởng BKS và/hoặc thành viên BKS tham dự các cuộc họp của Ban Giám đốc và các cuộc họp khác do Tổng Giám đốc chủ trì. Thông báo mời họp phải gửi trước ít nhất 05 ngày trước ngày họp.

b. Thành viên BKS có quyền yêu cầu Tổng Giám đốc tạo điều kiện tiếp cận hồ sơ, tài liệu liên quan đến hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty bằng văn bản. Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm tạo mọi điều kiện thuận lợi cho Trưởng BKS và các thành viên BKS được tiếp cận các thông tin, các báo cáo trong thời gian nhanh nhất.

c. Trường hợp phát hiện rủi ro có thể ảnh hưởng lớn đến uy tín hoặc hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty hoặc phát sinh các sự việc xét thấy cần thiết, Tổng Giám đốc có trách nhiệm báo cáo ngay cho BKS để trực tiếp theo dõi.

d. Các cuộc kiểm tra định kỳ, đột xuất của BKS phải có kết luận bằng văn bản trong vòng 15 ngày sau khi kết thúc kiểm tra, gửi cho Tổng Giám đốc và thông báo cho HĐQT để có thêm cơ sở cải thiện công tác quản lý. Tùy theo mức độ và kết quả của cuộc kiểm tra, BKS cần bàn bạc thống nhất với Tổng Giám đốc và HĐQT trước khi báo cáo trước ĐHĐCĐ. Trường hợp không thống nhất quan điểm, nội dung báo lưu ý kiến phải được ghi vào biên bản và BKS có trách nhiệm báo cáo với ĐHĐCĐ gần nhất.

e. Đối với các khuyến nghị của BKS về công tác điều hành doanh nghiệp, Tổng Giám đốc cần phản hồi lại BKS bằng văn bản trong vòng 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được khuyến nghị.

Các trường hợp Tổng Giám đốc và BKS đề nghị triệu tập họp HĐQT và những vấn đề cần xin ý kiến HĐQT

a. Xung đột quyền, nghĩa vụ giữa HĐQT và Tổng Giám đốc, HĐQT và BKS

b. Phát hiện những hành vi vi phạm pháp luật hoặc điều lệ Công ty, xâm hại đến lợi ích Công ty của thành viên HĐQT, BKS, Tổng Giám đốc hoặc các người điều hành doanh nghiệp khác

c. Khi nhận thấy có phát sinh sự kiện gây ảnh hưởng nghiêm trọng tới hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty.

d. Khủng hoảng mà việc xử lý vượt quá thẩm quyền của Tổng Giám đốc

e. Các giao dịch giữa Công ty với người có liên quan

f. Các phát sinh trọng yếu trong quá trình thực hiện các Nghị quyết của HĐQT

g. Các nội dung vượt thẩm quyền theo ủy quyền của HĐQT đối với Tổng Giám đốc

Trách nhiệm của HĐQT, Tổng Giám đốc và Ban kiểm soát đối với công tác kiểm toán nội bộ

a. Trách nhiệm của HĐQT

Ban hành quy chế kiểm toán nội bộ
Tạo điều kiện thuận lợi để đảm bảo bộ phận kiểm toán nội bộ thực hiện đầy đủ các quyền hạn và nhiệm vụ theo quy định.
Rà soát, kiểm tra, đánh giá hiệu lực và hiệu quả của bộ phận kiểm toán nội bộ; chịu trách nhiệm chính về việc đảm bảo chất lượng hoạt động kiểm toán nội bộ.
Trang bị các nguồn lực cần thiết cho bộ phận kiểm toán nội bộ.
Quyết định việc thực hiện các kiến nghị của kiểm toán nội bộ; đôn đốc, theo dõi các bộ phận thực hiện kiến nghị của kiểm toán nội bộ; có biện pháp xử lý kịp thời khi có các kiến nghị, đề xuất của kiểm toán nội bộ.
Phê duyệt, điều chỉnh kế hoạch kiểm toán nội bộ hàng năm đảm bảo kế hoạch kiểm toán nội bộ được định hướng theo rủi ro.
Các trách nhiệm khác đối với kiểm toán nội bộ theo quy định của pháp luật và quy chế kiểm toán nội bộ

b. Trách nhiệm của Tổng Giám đốc

Tạo điều kiện thuận lợi để kiểm toán nội bộ thực hiện nhiệm vụ được giao và chỉ đạo các bộ phận thực hiện phối hợp công tác với kiểm toán nội bộ theo quy định của quy chế kiểm toán nội bộ.
Đôn đốc các phòng ban, bộ phận thực hiện những kiến nghị đã thống nhất với bộ phận kiểm toán nội bộ hoặc theo chỉ đạo của Hội đồng quản trị; thông báo cho bộ phận kiểm toán nội bộ tình hình thực hiện những kiến nghị đã thống nhất.
Đảm bảo bộ phận kiểm toán nội bộ được thông báo đầy đủ về các thay đổi, những vấn đề phát sinh mới trong hoạt động của đơn vị nhằm xác định sớm những rủi ro liên quan.
Các trách nhiệm khác đối với kiểm toán nội bộ theo quy định của pháp luật và quy chế kiểm toán nội bộ.

c. Trách nhiệm của Ban Kiểm soát

Hỗ trợ, tư vấn cho HĐQT trong việc xây dựng quy chế, quy trình kiểm toán nội bộ
Phối hợp chặt chẽ với bộ phận kiểm toán nội bộ trong công tác giám sát hoạt động kinh doanh của Công ty, thường xuyên cập nhật các báo cáo kiểm tra nội bộ, làm căn cứ để triển khai các cuộc kiểm tra chuyên đề hàng năm.
Thực hiện vai trò tư vấn, hỗ trợ cho bộ phận kiểm toán nội bộ về chuyên môn, nghiệp vụ cũng như kế hoạch kiểm toán nội bộ.
Các trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật và quy chế kiểm toán nội bộ.

Điều 56. Đánh giá việc thực hiện Nghị quyết và các vấn đề ủy quyền khác của Hội đồng quản trị đối với Tổng Giám đốc

Trên cơ sở báo cáo của Tổng Giám đốc theo quy định tại Điều 53 và Điều 54 Quy chế này và Báo cáo kết quả giám sát của Ban kiểm soát đối với hoạt động của Tổng Giám đốc, Hội đồng quản trị tổ chức đánh giá về việc thực hiện Nghị quyết và các vấn đề ủy quyền khác của Hội đồng quản trị đối với Tổng Giám đốc.

Điều 57. Quy định về đánh giá hàng năm đối với hoạt động khen thưởng và kỷ luật đối với thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc và người điều hành doanh nghiệp khác

Đánh giá hoạt động

1.1 Hội đồng Quản trị

HĐQT thực hiện đánh giá HĐQT kết hợp với đánh giá hoạt động từng thành viên HĐQT. Việc đánh giá được thực hiện 1 lần/năm.

Đánh giá hoạt động HĐQT:

a. Tiêu chí đánh giá: Hành vi và hiệu quả hoạt động, và thể hiện qua các khía cạnh:

Kết quả doanh thu, lợi nhuận và các chỉ số phi tài chính khác.
Tỷ lệ thành viên HĐQT độc lập, không điều hành, điều hành trong cơ cấu thành viên HĐQT
Số cuộc họp của HĐQT, của các tiểu ban và các nội dung được đề ra trong từng cuộc họp
Số lượng các trường hợp về xung đột lợi ích có xảy ra
Việc tuân thủ quy định về bảo mật thông tin
HĐQT tham gia các chương trình đào tạo về quản lý
Xây dựng chính sách thủ lao cho HĐQT
Các chính sách mới được phát triển và ban hành

b. Việc đánh giá được thực hiện thông qua việc tổ chức một cuộc họp đặc biệt của HĐQT để đánh giá công tác của HĐQT hoặc dành thời gian trong một cuộc họp thường kỳ để thực hiện việc đánh giá. Hồ sơ đánh giá sẽ được lưu trữ tại Công ty theo chế độ lưu trữ thông tin bảo mật.

c. Căn cứ vào kết quả đánh giá định kỳ về HĐQT và các thành viên của HĐQT được quy định tại Điều này, các chương trình tập huấn, đào tạo sẽ được tổ chức hoặc cung cấp để phát triển kiến thức và kỹ năng của thành viên HĐQT. Các chương trình đào tạo này sẽ cung cấp cho các thành viên HĐQT các nội dung:

Những kỹ năng mới và nâng cao tính chuyên nghiệp, đồng thời nhận thức rõ hơn các vấn đề liên quan;
Tiếp cận kiến thức cập nhật về Quản trị công ty và các vấn đề khác, có cơ hội thảo luận các vấn đề cùng đồng nghiệp và người hướng dẫn;
Nâng cao nhận thức về các vấn đề đạo đức và giá trị nền tảng của việc quản trị công ty hiệu quả.
Các khóa học có liên quan giúp thành viên HĐQT hoàn thành các nhiệm vụ và trách nhiệm của mình.

d. Các thành viên HĐQT sẽ nỗ lực tham gia các khóa đào tạo về quản trị công ty tại các cơ sở đào tạo được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước công nhận và các tổ chức uy tín khác.

1.2 Tổng Giám đốc và các Người điều hành doanh nghiệp khác

a. HĐQT giao Người phụ trách quản trị công ty xây dựng các tiêu chuẩn và đánh giá hoạt động cho tất cả các đối tượng là TGĐ và các Người điều hành doanh nghiệp khác.

b. Các tiêu chuẩn đánh giá hoạt động phải hài hòa giữa lợi ích của các nhân sự Bộ máy quản lý với lợi ích lâu dài của Công ty và cổ đông. Các chỉ số tài chính và phi tài chính được sử dụng trong đánh giá được HĐQT cân nhắc thận trọng và quyết định tại từng thời điểm. Trong đó, các chỉ tiêu phi tài chính có thể được phân loại theo lĩnh vực như bên có quyền lợi liên quan, quy trình hoạt động và tính hiệu quả, tăng trưởng nội bộ và quản lý tri thức.

c. HĐQT thực hiện việc đánh giá Tổng Giám đốc và các Người điều hành doanh nghiệp khác dựa trên các tiêu chí sau:

Thực hiện mục tiêu hoạt động sản xuất kinh doanh
Bổn phận chung của Cán bộ quản lý cấp cao và năng lực
Năng lực và kỹ năng của Cán bộ quản lý cấp cao

d. Tiêu chí mục tiêu hoạt động sản xuất kinh doanh được đánh giá qua kết quả việc thực hiện (i) các mục tiêu chung của Công ty và (ii) mục tiêu chất lượng của khối, phòng phụ trách theo mô hình thẻ điểm cân bằng (BSC). Các mục tiêu về tài chính, khách hàng, quy trình và học hỏi phát triển đều được phân bổ tỷ lệ đóng góp một cách phù hợp cho từng vị trí.

1.3. Ban kiểm soát

a. Phương thức đánh giá: Hàng năm, căn cứ vào chức năng nhiệm vụ đã được phân công, Ban kiểm soát tiến hành tự đánh giá hiệu quả hoạt động của từng thành viên BKS, thông qua cuộc họp thường kỳ hoặc phương thức họp điện tử tại một thời điểm thích hợp.

b. Tiêu chí đánh giá
- Trách nhiệm của thành viên BKS theo quy định tại Điều lệ
- Kiến thức và kỹ năng chuyên môn
- Số lượng và chất lượng các cuộc kiểm tra nội bộ
- Các kiến nghị cho HĐQT và Tổng Giám đốc
- Phối hợp với các bên liên quan

Khen thưởng
a. HĐQT giao Người phụ trách quản trị công ty trách nhiệm xây dựng hệ thống khen thưởng. Việc khen thưởng được thực hiện dựa trên kết quả đánh giá hoạt động của Quy chế này.
b. Hình thức khen thưởng:
Bằng tiền;
Bằng hình thức phi vật chất khác.
c. Đối với đối tượng là thành viên HĐQT: HĐQT quyết định trong phạm vi thủ lao được ĐHĐCĐ phê chuẩn.
d. Đối với đối tượng là điều hành, nguồn kinh phí thường được trích từ Quỹ khen thưởng phúc lợi của Công ty và nguồn hợp pháp khác, hoặc sẽ được tính vào chi phí trước thuế theo các quy định pháp luật có liên quan.
e. Đối với đối tượng là thành viên BKS: Trưởng BKS đề xuất khen thưởng cho các thành viên BKS có những đóng góp vượt trội trong phạm vi tổng thủ lao quy định tại Điều lệ Công ty, và phải được HĐQT chấp thuận.
f. Mức khen thưởng: căn cứ vào tình hình thực tế của từng năm.
Kỷ luật
a. HĐQT có trách nhiệm xây dựng hệ thống kỷ luật dựa trên tính chất và mức độ của việc vi phạm. Việc kỷ luật phải có hình thức cao nhất là bãi nhiệm, cách chức.
b. Thành viên HĐQT, Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc và Người điều hành doanh nghiệp khác không hoàn thành nhiệm vụ của mình so với yêu cầu với sự trung thực, siêng năng, cẩn trọng và tròn bổ phận sẽ phải chịu trách nhiệm cá nhân về những thiệt hại do mình gây ra.
c. Thành viên HĐQT, Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc và Người điều hành doanh nghiệp khác khi thực hiện nhiệm vụ mà có hành vi vi phạm quy định pháp luật hoặc quy định của Công ty thì tuỳ theo mức độ vi phạm mà bị xử lý kỷ luật, vi phạm hành chính hoặc truy cứu trách nhiệm hình sự theo quy định của hệ thống kỷ luật và quy định của pháp luật. Trường hợp gây thiệt hại đến lợi ích của Công ty, cổ đông hoặc người khác sẽ phải bồi thường theo quy định của pháp luật.

Mục 7. Lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty

Điều 58. Tiêu chuẩn của Người phụ trách quản trị công ty

Các tiêu chuẩn đối với Người phụ trách quản trị công ty:
Người phụ trách quản trị công ty phải là người có hiểu biết về pháp luật. Nắm vững các quy định pháp luật liên quan đến Công ty và thị trường chứng khoán.
Có trình độ học vấn đại học trở lên
Am hiểu hoạt động của Công ty
Trách nhiệm cao, giao tiếp tốt, cụ thể là kỹ năng thương thuyết và tạo nên sự đồng thuận
Là một người có uy tín cá nhân và trong sạch.
Các yêu cầu, điều kiện đối với Người phụ trách quản trị công ty:

○ Tính độc lập: Người phụ trách quản trị công ty không được đồng thời làm việc cho công ty kiểm toán hiện đang kiểm toán Công ty.

○ Tính trách nhiệm: Với kiến thức sâu rộng về môi trường kinh doanh, luật pháp cũng như hoạt động của doanh nghiệp, Người phụ trách quản trị công ty phải hành động với trách nhiệm cao nhất để bảo vệ lợi ích Công ty, cổ đông và các bên có lợi ích hợp pháp liên quan.

○ Người phụ trách quản trị công ty phải tham gia các khóa đào tạo về quản trị công ty tại các cơ sở đào tạo được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước công nhận.

Bổn phận: Người phụ trách quản trị công ty có đầy đủ các bổn phận như bổn phận của Người quản lý

Điều 59. Việc bổ nhiệm Người phụ trách quản trị công ty

Người phụ trách quản trị công ty kiêm nhiệm làm Thư ký công ty. Số lượng Người phụ trách quản trị công ty do HĐQT quyết định.
HĐQT sẽ ban hành nghị quyết bổ nhiệm Người phụ trách quản trị công ty. Nhiệm kỳ của Người phụ trách quản trị công ty (Thư ký Công ty) là 5 năm hoặc một thời hạn khác theo quyết định của HĐQT tại từng thời điểm.

Điều 60. Các trường hợp miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty

Hội đồng quản trị có thể bãi nhiệm Người phụ trách quản trị công ty vào bất kỳ thời điểm nào nhưng không trái các quy định của pháp luật hiện hành về lao động.

Điều 61. Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty

HĐQT sẽ thông báo việc bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty với Tổng Giám đốc và Người điều hành doanh nghiệp khác.

Điều 62. Đào tạo về Quản trị Công ty

Hội đồng quản trị tổ chức đào tạo, tập huấn về quản trị công ty và các kỹ năng cần thiết cho thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc và người quản lý khác của Công ty.

Mục 8. Công bố thông tin và minh bạch

Điều 63. Nghĩa vụ công bố thông tin

Công ty có nghĩa vụ công bố đầy đủ, chính xác và kịp thời thông tin định kỳ và bất thường theo quy định của pháp luật chứng khoán về công bố thông tin cho cổ đông và công chúng đầu tư. Công ty phải công bố đầy đủ, chính xác và kịp thời các thông tin khác nếu các thông tin đó có khả năng ảnh hưởng đến giá chứng khoán và ảnh hưởng đến quyết định của cổ đông và nhà đầu tư.
Cách thức công bố thông tin được thực hiện theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty nhằm đảm bảo cổ đông và công chúng đầu tư được tiếp cận một cách công bằng. Ngôn từ trong công bố thông tin cần rõ ràng, dễ hiểu và tránh gây hiểu lầm cho cổ đông và công chúng đầu tư.

Điều 64. Công bố thông tin về quản trị công ty

Công ty phải báo cáo về tình hình quản trị công ty tại kỳ họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và công bố thông tin trong Báo cáo thường niên của Công ty theo quy định của pháp luật chứng khoán về công bố thông tin.
Công ty có nghĩa vụ báo cáo và công bố thông tin về tình hình quản trị công ty định kỳ sáu (06) tháng theo quy định của pháp luật chứng khoán về công bố thông tin.

Mục 9. Bổ sung, sửa đổi quy chế nội bộ về Quản trị công ty và ngày hiệu lực

Điều 65. Bổ sung và sửa đổi Quy chế nội bộ về quản trị công ty

Việc bổ sung, sửa đổi Quy chế nội bộ về quản trị công ty phải được Hội đồng quản trị xem xét và trình Đại hội đồng cổ đông thông qua.

Trong trường hợp có những quy định của pháp luật có liên quan đến Quy chế nội bộ về quản trị công ty chưa được đề cập trong bản Quy chế này hoặc trong trường hợp có những quy định mới của pháp luật khác với những điều khoản trong Quy chế này thì những quy định của pháp luật đó được được áp dụng và điều chỉnh hoạt động quản trị của Công ty.

Điều 66. Ngày hiệu lực

Quy chế nội bộ về quản trị công ty gồm 9 chương 66 điều được Đại hội đồng cổ đông nhất trí thông qua ngày 23 tháng 04 năm 2021, thay thế bản Quy chế quản trị ngày 24 tháng 4 năm 2020.
Quy chế nội bộ về quản trị công ty này là duy nhất và chính thức của Công ty.