Công ty Cổ phần Everpia — Capital/Financing Update 2021

Jun 9, 2021

Everpia JSC
Head office and factory:
Dương Xá, Gia Lâm District, Hoàn City, Vietnam
Tel: (03 4) 827 6490 Fax: (03 4) 827 6492

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
THE SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM
Independence - Freedom - Happiness

Số/No.: 090621-01TB/EVPL

Hà Nội, ngày 09 tháng 06 năm 2021
Hà Nội, 09th Jun 2021

CÔNG BỐ THÔNG TIN

TRÊN CỔNG THÔNG TIN ĐIỆN TỬ CỦA ỦY BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC VÀ SGDCK TP.HCM

DISCLOSURE OF INFORMATION ON THE STATE SECURITIES COMMISSION'S PORTAL AND HOCHIMINH STOCK EXCHANGE'S PORTAL

Kính gửi/ To:
- Ủy ban Chứng khoán Nhà nước/ The State Securities Commission
- Sở Giao dịch chứng khoán TP.HCM/ Hochiminh Stock Exchange

• Tên tổ chức / Organization name: Công ty cổ phần Everpia/ Everpia JSC
• Mã chứng khoán/ Securities Symbol: EVE
• Địa chỉ trụ sở chính/ Address: Dương Xá, Gia Lâm, Hà Nội
• Điện thoại/ Telephone: 024.38276490
• Fax: 024.38276492
• Người thực hiện công bố thông tin/ Submitted by: Yu Sung Dae
  Chức vụ/ Position: Người được ủy quyền Công bố thông tin

Authorized person on Information

Loại thông tin công bố: ☐ định kỳ ☑ bất thường ☐ 24h ☐ theo yêu cầu
Information disclosure type: ☐ Periodic ☑ Irregular ☐ 24 hours ☐ On demand

Nội dung thông tin công bố () / Content of Information disclosure ():

Căn cứ vào các điều khoản tại Quy chế phát hành trái phiếu chuyển đổi cho khoản trái phiếu trị giá 10,100,000 USD đã được Everpia phát hành ngày 06/09/2018 cho Shinhan Bank Co., Ltd (với tư cách là bên nhận ủy thác của Rhinos Vietnam Convertible bond Private Investment fund No.4), trái chủ có quyền yêu cầu Everpia mua lại trước hạn một phần hoặc toàn bộ trái phiếu theo quyền chọn bán của trái chủ bắt đầu từ ngày 06/09/2021 và mỗi 03 tháng sau đó (sau đây gọi là “Ngày thực hiện Quyền chọn bán”).

Để thực hiện quyền chọn bán, trái chủ phải gửi thông báo 2 lần cho Everpia:

• Lần 1: gửi Thông báo sơ bộ và không ràng buộc bằng văn bản trước ít nhất 03 tháng trước Ngày thực hiện Quyền chọn bán. Thông báo sơ bộ này không có tính chất ràng buộc về nghĩa vụ giữa 2 bên.
• Lần 2: gửi Thông báo mua lại trước hạn chính thức bằng văn bản trước ít nhất 01 tháng trước Ngày thực hiện Quyền chọn bán. Thông báo chính thức này chỉ được hủy ngang nếu có sự chấp thuận của Everpia.

Theo đó, ngày 04/06/2021, Everpia đã nhận được thông báo sơ bộ và không ràng buộc (thông báo lần 1) từ Shinhan Bank Co., Ltd về việc thông báo mua lại trước hạn trái phiếu theo quyền chọn bán của trái chủ với các nội dung sau:

• Giá trị mua lại dự kiến: US$ 10,946,606 (bao gồm mệnh giá 10,100,000 USD cùng lãi gộp 3.5%, sau khi trừ đi phần lãi coupon 1% đã trả)
• Ngày thực hiện quyền chọn bán dự kiến: ngày 06 tháng 09 năm 2021

---

Trường hợp chính thức quyết định mua lại, trái chủ phải gửi Thông báo mua lại trước hạn chính thức (thông báo lần 2) muộn nhất là ngày 06/08/2021.

Trên thực tế, Everpia cũng đã dự phòng sẵn nguồn tài chính cho kịch bản mua lại trước hạn của trái chủ. Theo BCTC hợp nhất Q1/2021, tổng lượng tiền, tương đương tiền và các khoản đầu tư nắm giữ đến ngày đáo hạn của Công ty là hơn 557 tỷ đồng. Do vậy, việc mua lại trái phiếu trước hạn không làm ảnh hưởng đến kế hoạch dòng tiền kinh doanh của Công ty.

Pursuant to the terms and conditions of Instrument constituting the US$10,100,000 Convertible Bonds issued by Everpia on 06th Sep 2018 for Shinhan Bank Co., Ltd (as trustee of Rhinos Vietnam Convertible bond Private Investment fund No.4), bondholder is entitled to request Everpia to redeem early all or a part of the Bonds at put option of bondholder since 06th Sep 2021 and each and every date falling every 03 months thereafter (“Put Date”). To exercise put option, bondholder must deliver 2 notices to Everpia:

• First notice: send a written preliminary non-binding notice not less than 03 months prior to the Put Date. This preliminary notice generates no obligations for 02 parties.
• Second notice: send a written official notice not less than 1 (one) months prior to the Put Date. This official notice can only be revoked with a consent of Everpia.

Accordingly, on 04th Jun 2021, Everpia has received the preliminary and non-binding notice (First notice) from Shinhan Bank Co., Ltd on the early redemption at put option of bondholder with following contents:

• Expected redemption price: US$ 10,946,606 (including face value US$ 10,100,000 and compound interest rate 3.5%, excluding the paid coupon interest of 1%)
• Expected put date: 06th Sep 2021

If exercising the put option, bondholder must send official notice (Second notice) no later than 06th Aug 2021.

In fact, Everpia has reserved financial resources for the scenario of early redemption of bondholders. According to the consolidated financial statements of 1Q 2021, the total amount of cash, cash equivalents and held-to-maturity investments of the Company is more than VND 557 billion. Therefore, the early redemption does not affect the cash flow plan for business operation of the Company.

Thông tin này đã được công bố trên trang thông tin điện tử của công ty vào ngày 09/06/2021 tại đường dẫn: http://www.everpia.vn/everon/ir/thong-bao-cho-nha-dau-tu/cac-thong-bao.aspx

This information was disclosed on Company on 09/06/2021, available at: http://www.everpia.vn/everon/ir/notice-to-investors.aspx

Tôi cam kết các thông tin công bố trên đây là đúng sự thật và hoàn toàn chịu trách nhiệm trước pháp luật về nội dung các thông tin đã công bố./

I declare that all information provided in this paper is true and accurate; I shall be legally responsible for any mispresentation.