Công ty Cổ phần Everpia — Capital/Financing Update 2021

Sep 20, 2021

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
THE SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM
Independence - Freedom - Happiness

Số/No.: 200921-01TB/EVPL

Hà Nội, ngày 20 tháng 09 năm 2021
Ha Noi, 20th Sep 2021

CÔNG BỐ THÔNG TIN

TRÊN CỔNG THÔNG TIN ĐIỆN TỬ CỦA ỦY BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC VÀ SGDCK TP.HCM

DISCLOSURE OF INFORMATION ON THE STATE SECURITIES COMMISSION’S PORTAL AND HOCHIMINH STOCK EXCHANGE’S PORTAL

Kính gửi/ To:
- Ủy ban Chứng khoán Nhà nước/ The State Securities Commission
- Sở Giao dịch chứng khoán TP.HCM/ Hochiminh Stock Exchange

• Tên tổ chức / Organization name: Công ty cổ phần Everpia/ Everpia JSC
• Mã chứng khoán/ Securities Symbol: EVE
• Địa chỉ trụ sở chính/ Address: Dương Xá, Gia Lâm, Hà Nội
• Điện thoại/ Telephone: 024.38276490
• Fax: 024.38276492
• Người thực hiện công bố thông tin/ Submitted by: Yu Sung Dae

Chức vụ/ Position: Người được ủy quyền Công bố thông tin

Authorized person on Information

Loại thông tin công bố:
☐ định kỳ
☑ bất thường
☐ 24h
☐ theo yêu cầu

Information disclosure type:
☐ Periodic
☑ Irregular
☐ 24 hours
☐ On demand

Nội dung thông tin công bố () / Content of Information disclosure (): Mua lại trước hạn toàn bộ trái phiếu chuyển đổi đã phát hành cho Quỹ đầu tư Rhinos Vietnam Convertible bond Private Investment fund No.4/ Repurchase the convertible bonds before maturity issued to Rhinos Vietnam Convertible bond Private Investment fund No.4

Căn cứ theo văn bản chấp thuận của Ngân hàng nhà nước số 6650/NHNN-QLNH ngày 17/09/2021 về việc xác nhận đăng ký thay đổi khoản vay nước ngoài, Everpia sẽ thực hiện mua lại trước hạn Các Trái Phiếu đã phát hành với số tiền thanh toán là ‘10.896.106 USD’ (giá tại thời điểm phát hành ngày 06/09/2018 là ‘10.100.000 USD’). Số tiền thanh toán này là Giá Chọn bán và đã bao gồm các khoản thuế phải trả theo quy định của luật thuế Việt Nam hiện hành.

Pursuant to Approval of State Bank of Vietnam no. 6650/NHNN-QLNH dated on Sep. 17th, 2021 on the confirmation of changes to foreign loans, Everpia agrees to repurchase the bonds before maturity with payment amount of ‘USD 10,896,106’ (price at the time of issue on September 6th, 2018 is ‘10,100,000 USD’). This payment is the Put Redemption Price and inclusive of other taxes payable under Vietnam’s governing tax regulations.

Ngày thực hiện thanh toán mua lại trước hạn các trái phiếu dự kiến là ngày 22/09/2021
Estimated redemption date will be Sep. 22nd, 2021

---

Thông tin này đã được công bố trên trang thông tin điện tử của công ty vào ngày 20/09/2021 tại đường dẫn: http://www.everpia.vn/everon/ir/thong-bao-cho-nha-dau-tu/cac-thong-bao.aspx

This information was disclosed on Company on 20/09/2021, available at: http://www.everpia.vn/everon/ir/notice-to-investors.aspx

Tôi cam kết các thông tin công bố trên đây là đúng sự thật và hoàn toàn chịu trách nhiệm trước pháp luật về nội dung các thông tin đã công bố./

I declare that all information provided in this paper is true and accurate; I shall be legally responsible for any mispresentation.

---

Mẫu số 4.3. Công bố thông tin trước đợt mua lại trái phiếu trước hạn

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Everpia JSC
Heml office and factory:
Dương Xá, Gia Lâm District, Hoàn Cát, Vietnam
Tel: 071 1-827 6490 Fax: 071 1-827 6492

Số: EVPL/200921-05
V/v: Công bố thông tin về
đợt mua lại trái phiếu

Hà Nội, ngày 20 tháng 09 năm 2021

Kính gửi:
- Sở Giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh
- Sở Giao dịch chứng khoán Thành phố Hà Nội
- Bộ Tài chính

Căn cứ quy định tại Thông tư số 122/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ Tài chính hướng dẫn chế độ công bố thông tin và báo cáo theo quy định của Nghị định số 153/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế, Công ty cổ phần Everpia công bố thông tin về đợt mua lại trái phiếu trước hạn như sau:

1. Thông tin doanh nghiệp
2. Tên doanh nghiệp: Công ty cổ phần Everpia
3. Địa chỉ trụ sở chính: Cụm dân cư Nội Thương, xã Dương Xá, huyện Gia Lâm, thành phố Hà Nội
4. Số điện thoại: 042.38276490 Số fax giao dịch: 024 – 36782030
5. Địa chỉ thư điện tử: info@everon.com
6. Loại hình doanh nghiệp: công ty cổ phần

7. Lĩnh vực hoạt động kinh doanh chính: Sản xuất vài không dệt, vài lọc, nỉ, chăn, ga trải giường, gối, nệm, túi ngủ, ba lô, túi xách, đồ lót và các mặt hàng may mặc khác.

8. Thông tin về đợt mua lại

9. Mã trái phiếu mua lại: EVE_CB_2018
10. Phương thức tổ chức mua lại: Thông báo xác nhận ngày 05/08/2021 giữa Công ty Cổ phần Everpia và Shinhan Bank Co., Ltd. là bên được ủy thác của Rhinos Vietnam Convertible Bond Private Investment Fund No.3 về việc mua lại trái phiếu trước hạn.
11. Khối lượng trái phiếu dự kiến mua lại (theo mệnh giá): 10.100.000 USD

---

• Điều kiện, điều khoản của trái phiếu được mua lại trước hạn: Điều 5.2 Phụ lục 3 mẫu Quy chế phát hành

Mua lại trước hạn theo quyền chọn bán của Trái Chủ

Một Trái Chủ có thể, (i) sau khi gửi Tổ Chức Phát Hành thông báo sơ bộ và không ràng buộc bằng văn bản trước ít nhất 3 (ba) tháng trước Ngày Thực Hiện Quyền Chọn Bán (như được định nghĩa dưới đây) để tư vấn với Tổ Chức Phát Hành liên quan đến việc thực hiện Quyền Chọn Bán theo quy định của điều này, và (ii) sau khi gửi Tổ Chức Phát Hành thông báo bằng văn bản trước ít nhất 1 (một) tháng trước Ngày Thực Hiện Quyền Chọn Bán, yêu cầu Tổ Chức Phát Hành phải mua lại toàn bộ hoặc một phần của các Trái Phiếu (quyền này, gọi là “Quyền Chọn Bán”) với giá mua lại theo quyền chọn bán được tính như sau:

$$
\text{Giá mua lại theo quyền chọn bán} = A \cdot (1 + 3,5\%) \left(\frac{B}{1365}\right) - \sum_{i=1}^{n} (C_i)
$$

Trong đó:

• A là tổng mệnh giá Các Trái Phiếu được mua lại;
• B là tổng số ngày từ và bao gồm Ngày Phát Hành cho đến, nhưng không bao gồm, Ngày Thực Hiện Quyền Chọn Bán.
• i là số lần mà Lãi Trái Phiếu đã được thanh toán, bắt đầu từ 1 (một) và tiến đến n.

• Ci là Lãi Trái Phiếu được thanh toán tại thời điểm i.

• Nguồn mua lại: nguồn vốn hoạt động kinh doanh

• Thời gian dự kiến tổ chức mua lại: ngày 22/09/2021

(kèm theo Phương án mua lại đã được Ngân hàng Nhà nước quyền phê duyệt)

1. Các tổ chức tham gia đợt mua lại:

2. Tổ chức phát hành: Công ty cổ phần Everpia

Địa chỉ: Cụm dân cư Nội Thương, xã Dương Xá, huyện Gia Lâm, thành phố Hà Nội

ĐT: 042.38276490
Fax: 024-36782030
Email: info@everon.com

• Trái chủ: Shinhan Bank Co., Ltd với tư cách là bên nhận ủy thác vì lợi ích và nhân danh Rhinos Vietnam convertible bond private investment fund no.4

20, Sejong -daero 9 gil, Jung-Gu, Seoul, Korea

ĐT: 822.21517815
Fax: 825.051790299
Email: shbtrustee@shinhan.com

---

Nơi nhận: NT
- Lưu: Vp

NGƯỜI ĐẠI ĐIỂN THEO PHÁP LUẬT

CÔNG TY CỔ PHẦN
EVERPIA
LÂM - T.P. 48
LẠE JAE EUN

---

NGÂN HÀNG NHÀ NƯỚC
VIỆT NAM

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Số: 6650/NHNN-QLNH
V/v xác nhận đăng ký thay đổi khoản vay nước ngoài

Hà Nội, ngày 17 tháng 9 năm 2021

Kính gửi: Công ty Cổ phần Everpia

Trả lời đề nghị của Công ty Cổ phần Everpia (sau đây gọi là Công ty) tại Đơn đăng ký thay đổi khoản vay nước ngoài dưới hình thức phát hành trái phiếu số EVPL/140921- ngày 14/9/2021 và hồ sơ có liên quan, Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (NHNN) có ý kiến như sau:

1. Xác nhận Công ty đăng ký thay đổi khoản vay nước ngoài dưới hình thức phát hành trái phiếu quốc tế đã được NHNN xác nhận đăng ký tại công văn số 5669/NHNN-QLNH ngày 27/7/2018 theo các quy định hiện hành về quản lý ngoại hối đối với việc phát hành trái phiếu quốc tế của doanh nghiệp không được Chính phủ bảo lãnh và các văn bản quy phạm pháp luật có liên quan.

Mã số khoản vay nước ngoài dưới hình thức phát hành trái phiếu quốc tế (sau đây gọi là khoản phát hành): 2B0004138.

1. Nội dung thay đổi được Công ty đăng ký với NHNN:

2.1. Thay đổi thời hạn vay:

• Thời hạn vay hiện tại: 5 năm.
• Thời hạn vay thay đổi: 3 năm.

2.2. Thay đổi kế hoạch trả nợ gốc:

• Kế hoạch trả nợ gốc hiện tại:

(i) Đối với phần dư nợ được thanh toán tại thời điểm đáo hạn: thanh toán theo quy định tại Điều 5.1 Phụ lục 3 Thỏa thuận vay.

Công ty có trách nhiệm tính toán giá trị trả nợ trả nợ theo quy định và xuất trình bảng tính cho Ngân hàng cung ứng dịch vụ tài khoản để làm cơ sở thực hiện các giao dịch chuyển tiền liên quan đến khoản vay.

(ii) Đối với phần thanh dư nợ được thanh toán trước hạn theo quy định tại Điều 5.2, Điều 9 Phụ lục 3 Thỏa thuận vay: Trong vòng 30 ngày kể từ ngày các bên liên quan có thông báo bằng văn bản về việc thực hiện các giao dịch trên và trước khi chuyển tiền thực hiện thanh toán trước hạn, Công ty thực hiện đăng ký thay đổi khoản vay này (thay đổi kế hoạch trả nợ gốc) theo các quy định hiện hành về quản lý vay, trả nợ nước ngoài của doanh nghiệp không được Chính phủ bảo lãnh.

(iii) Đối với trường hợp dư nợ được chuyển được chuyển đổi thành cổ phần theo quy định tại Điều 6 Phụ lục 3 Thỏa thuận vay, trong vòng 30 ngày kể từ ngày các bên liên quan có thông báo bằng văn bản về việc thực hiện các giao dịch, Công ty báo cáo NHNN về dư nợ gốc đã được chuyển đổi để NHNN có cơ sở theo dõi

---

2

tình hình thực hiện khoản vay nước ngoài của Công ty.

Việc chuyển đổi dư nợ khoản vay thành cổ phần phải đảm bảo tuân thủ quy định hiện hành của pháp luật về tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài tại các doanh nghiệp Việt Nam.

• Kế hoạch trả nợ gốc thay đổi:

Giá trị khoản gốc trái phiếu: 10.100.000 USD sẽ được Công ty mua lại trước hạn theo yêu cầu của Bên cho vay như tại Thông báo xác nhận ngày 12/08/2021; thời gian thanh toán tiền mua lại dự kiến trong tháng 9/2021 (sau khi khoản phát hành được xác nhận đăng ký thay đổi tại công văn này).

2.3. Thay đổi kế hoạch trả nợ lãi:

• Kế hoạch trả nợ lãi hiện tại: Tiền lãi được thanh toán 6 tháng/lần theo quy định tại Điều 4.2 Phụ lục 3 Hợp đồng vay

• Kế hoạch trả nợ lãi thay đổi: Tiền lãi được thanh toán 6 tháng/lần theo quy định tại Điều 4.2 Phụ lục 3 Hợp đồng vay. Trường hợp trái phiếu được thanh toán trước hạn theo thỏa thuận các bên, tiền lãi chưa trả sẽ được thanh toán cùng với nợ gốc trái phiếu theo quy định tại Điều 4.3 Phụ lục 3 Hợp đồng vay.

2.4. Các nội dung khác của khoản phát hành phát hành trái phiếu quốc tế được giữ nguyên, không thay đổi.

1. Công ty có trách nhiệm: (i) Lập bảng tính sổ tiền cần thanh toán theo cam kết tại Các Điều khoản và Điều kiện Trái phiếu, cam kết tính chính xác kèm theo các hồ sơ tài liệu có liên quan (nếu có) để tổ chức tín dụng được phép (nơi Công ty mở các tài khoản ngoại tệ để thực hiện các giao dịch chuyển tiền liên quan đến Trái phiếu) biết và có cơ sở thực hiện việc chuyển tiền nhằm đảm bảo đúng quy định hiện hành của pháp luật; (ii) báo cáo NHNN sau khi hoàn tất việc thanh toán toàn bộ nợ gốc, lãi khoản phát hành trái phiếu quốc tế nêu trên để chứng minh việc chấm dứt khoản vay nước ngoài dưới hình thức phát hành trái phiếu quốc tế.

2. Công văn này là một bộ phận không tách rời của công số 5669/NHNN-QLNH ngày 27/7/2018 của NHNN.

Ngân hàng Nhà nước Việt Nam thông báo để Công ty Cổ phần Everpia biết và thực hiện.

Nơi nhận:

• Như trên;
• PTĐ Đoàn Thái Sơn (để b/c);
• NHNN CN Hà Nội (để p/h);
• Wooribank Hà Nội (để t/h);
• Lưu VP, QLNH4(2), TTTHIEN.

Nguyễn Thị Minh Nguyệt