CÔNG BỐ THÔNG TIN

TRÊN CÔNG THÔNG TIN ĐIỆN TỬ
CỦA ỦY BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ
NƯỚC VÀ SGDCK TP.HCM

DISCLOSURE OF INFORMATION ON THE STATE SECURITIES COMMISSION'S PORTAL AND HOCHIMINH STOCK EXCHANGE'S PORTAL

Kính gửi/ To:

Ủy ban Chứng khoán Nhà nước/ The State Securities Commission
Sở Giao dịch chứng khoán TP.HCM/ Hochiminh Stock Exchange
Tên tổ chức / Organization name: Công ty cổ phần Everpia/ Everpia JSC
Mã chứng khoán/ Securities Symbol: EVE
Địa chỉ trụ sở chính/ Address: Dương Xá, Gia Lâm, Hà Nội
Điện thoại/ Telephone: 024.38276490
Fax: 024.38276492
Người thực hiện công bố thông tin/ Submitted by: Yu Sung Dae

Chức vụ/ Position: Người được ủy quyền Công bố thông tin

Authorized person on Information

Loại thông tin công bố: ☐ định kỳ ☐ bất thường ☑ 24h ☐ theo yêu cầu

Information disclosure type: ☐ Periodic ☐ Irregular ☑ 24 hours ☐ On demand

Nội dung thông tin công bố () / Content of Information disclosure ():

Biên bản họp và Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông thường niên 2021/ The Resolution and Minutes of Annual Shareholder’s Meeting 2021.

Thông tin này đã được công bố trên trang thông tin điện tử của công ty vào ngày 23/04/2021 tại đường dẫn: http://www.everpia.vn/everon/ir/thong-bao-cho-nha-dau-tu/cac-thong-bao.aspx

This information was disclosed on the website of the company on 23/04/2021, available at: http://www.everpia.vn/everon/ir/notice-to-investors.aspx

Điều lệ Công ty sửa đổi, Quy chế nội bộ mới về quản trị Công ty, Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị, và Quy chế hoạt động của Ban Kiểm soát được Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021 thông qua ngày 23 tháng 04 năm 2021/ Amended Company Charter, New Internal regulations of Corporate Governance, Operation regulation of Board of Directors, and Operation regulation of Audit Committee approved by annual General Shareholders’ meeting 2021 in 23rd April 2021.

Thông tin này đã được công bố trên trang thông tin điện tử của công ty vào ngày 23/04/2021 tại đường dẫn: http://www.everpia.vn/everon/ir/thong-tin-doanh-nghiep/dieu-le.aspx

This information was disclosed on the website of the company on 23/04/2021, available at: http://www.everpia.vn/everon/ir/company-charter.aspx

Tôi cam kết các thông tin công bố trên đây là đúng sự thật và hoàn toàn chịu trách nhiệm trước pháp luật về nội dung các thông tin đã công bố./

I declare that all information provided in this paper is true and accurate; I shall be legally responsible for any mispresentation.

EVERPIA JSC

Hल्या office and factory:

Duong xa, Gia Lam District, Hanoi City, Vietnam

Tel: (01-1) 827 6190 Fax: (01-1) 827 6192

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

BIÊN BẢN

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2021

CÔNG TY CỔ PHẦN EVERPIA

Tên doanh nghiệp : Công ty Cổ phần Everpia

Trụ sở chính : Cụm dân cư Nội Thương, xã Dương Xá, huyện Gia Lâm, Hà Nội

Mã số doanh nghiệp : 0101402121 đăng ký lần đầu ngày 27/04/2007, đăng ký thay đổi lần thứ 18 ngày 06/04/2020.

Thời gian họp : Từ 09:05 tới 10h35 ngày 23/04/2021

Địa điểm họp : Chi nhánh Công ty cổ phần Everpia tại Hưng Yên (xã Tân Quang, huyện Văn Lâm, tỉnh Hưng Yên)

Chương trình và nội dung đại hội: Đại hội đã thảo luận và lấy ý kiến thông qua các nội dung sau:

Báo cáo tài chính và Báo cáo tài chính hợp nhất năm 2020 đã được kiểm toán bởi Công ty TNHH Ernst & Young Việt Nam;
Báo cáo của Hội đồng quản trị (“HĐQT”) tại Đại hội;
Báo cáo của Ban Kiểm soát (“BKS”) tại Đại hội;
Phương án phân phối lợi nhuận năm 2020
Kế hoạch kinh doanh năm 2021
Phương án xử lý số cổ phiếu quỹ đã mua trước ngày 01/01/2021
Phương án mua lại cổ phiếu
Thông qua đơn xin từ nhiệm thành viên HĐQT của bà Lê Thị Thu Hiền
Thông qua nội dung sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty
Thông qua Quy chế nội bộ mới về quản trị công ty
Ban hành Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị và Quy chế hoạt động của Ban Kiểm soát
Danh sách công ty kiểm toán độc lập cho hoạt động Kiểm toán tài chính năm 2021 và Ủy Quyền Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc trên cơ sở đó lựa chọn công ty đảm bảo chất lượng dịch vụ, giá cả cạnh tranh;
Thông qua thù lao cho Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát năm 2021.

Chủ tọa đại hội : Ông Lee Jae Eun – Thành viên Hội đồng Quản trị kiêm Tổng Giám đốc

Thư ký đại hội : bà Quách Thị Hồng Phượng – Trưởng phòng Kiểm soát nội bộ

Ban kiểm phiếu biểu quyết :

Bà, Nguyễn Thị Bảo Ngọc – Trưởng ban
Bà, Trần Thị Loan – Thành viên
Bà Tô Thanh Lâm – Thành viên

Số đại biểu tham dự: 64 cổ đông tham dự trực tiếp và/hoặc thông qua ủy quyền, đại diện cho 25.612.480 cổ phần bằng 67.3% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.

I. DIỄN BIẾN ĐẠI HỘI

A. Các nội dung được trình bày và báo cáo trước đại hội

Bà Nguyễn Thị Bảo Ngọc thay mặt cho Ban kiểm tra tư cách cổ đông độc báo cáo kết quả kiểm tra tư cách cổ đông như sau:
Tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty: 38.047.973 cổ phần.
Cổ đông tham dự đại hội là 64 cổ đông sở hữu và đại diện 25.612.480 cổ phần chiếm tỷ lệ 67.30% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.
Bà Đinh Thị Thanh Nhàn – thay mặt HĐQT đề nghị Đại hội thông qua danh sách Đoàn chủ tịch, Ban Thư ký, Ban kiểm phiếu bằng hình thức giơ thẻ biểu quyết. Đại hội đồng cổ đông đã nhất trí thông qua với tỷ lệ 100%.

2.1 Đoàn chủ tịch gồm:
- Ông Lee Jae Eun – Thành viên HĐQT kiêm Tổng Giám đốc – Chủ tọa đoàn
- Ông Yu Sung Dae – Thành viên HĐQT

2.2 Ban Thư ký
- Bà Quách Thị Hồng Phượng – Trưởng phòng Kiểm soát nội bộ

2.3 Chương trình nghị sự
- Báo cáo kết quả hoạt động năm 2020 và Kế hoạch kinh doanh năm 2021 của Hội đồng Quản trị và Ban Giám đốc
- Báo cáo đánh giá của Hội đồng quản trị
- Báo cáo đánh giá của Ban Kiểm soát
- Thông qua các tờ trình
- Thông qua Biên bản họp và Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên 2021

Ông Lee Jae Eun thay mặt Đoàn chủ tịch phát biểu.
Bà Đinh Thị Thanh Nhàn thay mặt HĐQT và BGD báo cáo kết quả kinh doanh năm 2020 và kế hoạch năm 2021.
Ông Lê Khả Tuyên thay mặt HĐQT báo cáo đánh giá kết quả hoạt động của HĐQT
Ông Trương Tuấn Nghĩa thay mặt Ban Kiểm soát báo cáo hoạt động của Ban Kiểm soát năm 2020.

B. Thảo luận

Ông Lee Jae Eun – Chủ tọa Đại hội chủ trì việc thảo luận nội dung các báo cáo, tờ trình và các vấn đề khác tại Đại hội.

Câu hỏi 1 (cổ đông Nguyễn Thị Hồng Thoa): Để giữ vị thế dẫn đầu trong ngành chăn ga gối đệm, Công ty nên đầu tư mạnh hơn nữa về thiết kế và chất liệu cho sản phẩm chăn ga, và cải tiến công nghệ cho sản phẩm đệm, đưa thương hiệu Everon vượt trội hơn hẳn so với thị trường.

Trả lời: Thay mặt Công ty, tôi xin tiếp thu ý kiến của Cổ đông và sẽ đẩy mạnh các hoạt động cải tiến trong sản xuất.

Câu hỏi 2 (cổ đông Vũ Trọng Anh): Tăng trưởng của Everpia trong một vài năm trở lại đây chưa được như kỳ vọng so với tương quan chung của ngành dệt may. Tôi cũng đã thấy Công ty có kế hoạch tăng tương tác trong màng thương mại điện tử, hi vọng rằng doanh số năm 2021 sẽ tăng trưởng tốt hơn so với những năm trước.

Trả lời: Xin cảm ơn ý kiến của Quý Cổ đông. Với những nền tảng về thương mại điện tử đã đạt được trong năm 2020 (như ra mắt thương hiệu riêng cho kênh Online, triển khai hệ thống POS, khai trương website mới, thực hiện kết nối kênh bán hàng online với hệ thống cửa hàng phân phối), Công ty kỳ vọng màng kinh doanh online sẽ khởi sắc trong năm tới. HĐQT và Ban Giám đốc đang nỗ lực hết sức để thúc đẩy hoạt động kinh doanh tăng trưởng.

Câu hỏi 3 (cổ đông Vũ Trọng Anh): Năm ngoái Chủ tịch HĐQT đã nói thị giã của EVE đang bị định giá thấp so với tiềm năng công ty và mặt bằng ngành, tuy nhiên cho đến thời điểm này giá cổ phiếu EVE vẫn đang rất thấp. Tôi mong rằng phát biểu của Chủ tịch năm ngoái sẽ được hiện thực hóa để các cổ đông của EVE được hưởng lợi, vì hầu hết cổ đông của EVE đều là cổ đông lâu năm, nắm giữ dài hạn.

Trả lời: Xin cảm ơn các cổ đông đã luôn đồng hành cùng Công ty. Ở mức giá như hiện tại, đáng tiếc là vốn hóa thị trường của EVE còn chưa bằng tổng tiền mặt hiện có của Công ty. Với những cố gắng trong việc thúc đẩy kinh doanh, chúng tôi kỳ vọng những kết quả này sẽ được phản ánh đầy đủ vào giá cổ phiếu trong năm, cụ thể là vào thời điểm bắt đầu mùa vụ chăn ga, trước thềm mùa đông năm nay. Mong quý vị hãy tiếp tục đồng hành cùng Công ty.

C. Thông qua các tờ trình

Ông Lee Jae Eun – Chủ tịch Đại hội, thay mặt Đoàn chủ tịch giải thích từng nội dung tại tờ trình và đề nghị các cổ đông cho ý kiến đối với từng vấn đề.

Ban Kiểm phiếu làm nhiệm vụ kiểm phiếu, Bà Nguyễn Thị Bảo Ngọc thay mặt Ban kiểm phiếu công bố kết quả kiểm phiếu như sau:

Thông qua báo cáo tài chính riêng, báo cáo tài chính hợp nhất năm 2020 đã được kiểm toán bởi Công ty TNHH Ernst & Young Việt Nam. (Nội dung báo cáo tài chính được đăng tải trên website công ty tại http://www.everpia.vn/; báo cáo tài chính hợp nhất được gửi trực tiếp tới từng cổ đông tại Báo cáo thường niên 2020)

Kết quả biểu quyết:
- Đồng ý: 25.612.480 cp – Tỷ lệ: 100% số cổ phần tham dự đại hội
- Không đồng ý: 0 cp – Tỷ lệ: 0% số cổ phần tham dự đại hội
- Không ý kiến: 0 cp – Tỷ lệ: 0% số cổ phần tham dự đại hội

Thông qua Báo cáo của Hội đồng Quản trị tại Đại hội (Nội dung chi tiết báo cáo được gửi trực tiếp tới từng cổ đông tại tài liệu họp Đại hội)

Thông qua Báo cáo của Ban Kiểm soát tại Đại hội (Nội dung chi tiết báo cáo được gửi trực tiếp tới từng cổ đông tại tài liệu họp Đại hội)

Thông qua phương án phân phối lợi nhuận năm 2020: cổ tức bằng tiền mặt và trích quỹ quản lý
Cổ tức bằng tiền mặt: 10% mệnh giá (1000 VNĐ/ 1 cổ phiếu), đồng thời ủy quyền cho Hội đồng quản trị lên phương án phân phối chi tiết nhằm đảm bảo quyền lợi tốt nhất cho cổ đông.
Trích quỹ quản lý: 5% lợi nhuận sau thuế, đồng thời ủy quyền cho Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc quyết định sử dụng Quỹ quản lý căn cứ vào nhu cầu hoạt động của Công ty nhằm đảm bảo kết quả kinh doanh của Công ty đạt hiệu quả nhất.
Trường hợp ĐHĐCĐ và HĐQT phê duyệt phương án trả cổ tức bằng cổ phiếu quỹ, phần cổ tức này sẽ được tính vào kế hoạch phân phối lợi nhuận năm 2020

Kế hoạch kinh doanh năm 2020

(Đơn vị: triệu đồng)

Nội dung	Năm 2020	% DT	Kế hoạch 2021	% DT	Tăng
Doanh thu	855.358		1.060.000		24%
Lợi nhuận sau thuế	42.057	4,9%	75.000	7,1%	78%

Kết quả biểu quyết:

Đồng ý: 25.612.480 cp – Tỷ lệ: 100% số cổ phần tham dự đại hội
Không đồng ý: 0 cp – Tỷ lệ: 0% số cổ phần tham dự đại hội
Không ý kiến: 0 cp – Tỷ lệ: 0% số cổ phần tham dự đại hội
Thông qua phương án xử lý số cổ phiếu quỹ đã mua trước ngày 01/01/2021 (Nội dung chi tiết được gửi trực tiếp tới từng cổ đông tại tài liệu họp Đại hội)

6.1. Các phương án

Phương án 1: Chào bán cho cổ đông hiện hữu

I. Phương án phát hành

Tổng số cổ phiếu quỹ dự kiến chào bán: tối đa 3.810.000 cổ phiếu
Tỷ lệ bán dự kiến (số lượng cổ phiếu bán/ tổng số lượng cổ phiếu theo vốn điều lệ): tối đa 9,1%
Phương thức chào bán: bán cho cổ đông hiện hữu tại ngày chốt danh sách cổ đông hưởng quyền mua ưu đãi cổ phiếu từ cổ phiếu quỹ
Tỷ lệ thực hiện quyền: ủy quyền cho Hội đồng quản trị quyết định tỷ lệ chi tiết trong sự cân đối với các phương án khác (nếu có), đảm bảo lợi ích cao nhất cho cổ đông và Công ty
Phương án xử lý cổ phiếu lẻ: cổ phiếu phát hành cho cổ đông hiện hữu sẽ được làm tròn xuống hàng đơn vị, phần thập phân sẽ bị hủy bỏ
Thời điểm thực hiện: Ủy quyền cho HĐQT quyết định theo điều kiện thị trường và nhu cầu vốn của Everpia
Giá chào bán: 10.000VND/cổ phần
Phương án xử lý trong trường hợp cổ phiếu không chào bán hết: toàn bộ số cổ phiếu chưa bán hết sẽ được chào bán cho cổ đông lớn nhất của công ty với giá bằng giá phát hành
Thời gian hạn chế chuyển nhượng: Không áp dụng
Phương thức chuyển quyền sở hữu từ Công ty cổ phần Everpia sang cho cổ đông hiện hữu: thực hiện theo hướng dẫn/ quy định/ quyết định của Trung tâm Lưu ký chứng khoán, Ủy ban Chứng khoán nhà nước và Sở Giao dịch Chứng khoán Tp.HCM
Ủy quyền cho Hội đồng quản trị và/hoặc Người đại diện theo pháp luật của Công ty thực hiện các công việc cần thiết để bổ sung, giải trình và hoàn tất các tài liệu liên quan và toàn quyền thực hiện các công việc khác có liên quan để Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và các cơ quan nhà nước chấp thuận hồ sơ để hoàn tất công việc phát hành theo quy định của pháp luật
Hội đồng quản trị sẽ báo cáo phương án phát hành nêu trên tại Đại hội cổ đông gần nhất

II. Phương án sử dụng vốn

Số tiền thu về từ việc bán cổ phiếu quỹ sẽ được sử dụng để tăng nguồn vốn đầu tư của EVE vào: i) tài sản cố định, ii) chiến lược mở rộng thị trường và đa dạng hóa sản phẩm
Phương án sử dụng vốn cụ thể sẽ do HĐQT và Ban giám đốc quyết định trên cơ sở đảm bảo lợi ích của Everpia và đảm bảo tuân thủ quy định pháp luật liên quan.

Phương án 2: Phát hành ESOP cho cán bộ nhân viên

I. Kế hoạch phát hành

Mục đích phát hành
Tạo động lực để người lao động hoàn thành tốt mục tiêu 2021
Khuyến khích, nâng cao vai trò, trách nhiệm và quyền lợi của CBCNV cùng phấn đấu và chia sẻ những thành công của Công ty
Thu hút và giữ cân cán bộ chủ chốt
Đối tượng phát hành: Các cán bộ chủ chốt và nhân viên có thành tích tốt.
Ủy quyền cho HĐQT xây dựng tiêu chí và danh sách chi tiết
Phương thức phân phối: nguyên tắc chung để phân phối cổ phiếu sẽ được xác định kết hợp giữa thành tích đạt được trong năm, mức độ hành thành công việc được giao và mức độ đóng góp của từng cá nhân và sự tăng trưởng và cải thiện hiệu quả kinh doanh của Công ty.
Tổng số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành: tối đa 1.000.000 cổ phiếu
Giá phát hành: 10.000VND/ cổ phần
Thời gian hạn chế chuyển nhượng: 1 năm kể từ khi kết thúc đợt phát hành
Trong thời gian hạn chế chuyển nhượng, nếu có cán bộ nào dùng làm việc tại Công ty thì phải chuyển nhượng lại toàn bộ cổ phiếu cho Công ty theo giá mua vào và chịu các mức phạt (nếu có) theo quy định của Công ty
Phương thức giao dịch: giao dịch thỏa thuận theo hợp đồng mua bán giữa Everpia và các CBCNV trong Danh sách được mua hoặc theo phương thức được hướng dẫn bởi UBCKNN, Sở GDCKTp.HCM và Trung tâm Lưu ký chứng khoán
Phương thức chuyển quyền sở hữu từ Công ty cổ phần Everpia sang cho CBCNV: thực hiện theo hướng dẫn/ quy định/ quyết định của Trung tâm Lưu ký chứng khoán, Ủy ban Chứng khoán nhà nước và Sở Giao dịch Chứng khoán Tp.HCM
Thời gian thực hiện: trong vòng 1 năm kể từ khi được ĐHĐCĐ thông qua và sau khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận

II. Phương án sử dụng vốn

Sử dụng toàn bộ số tiền thu được để i) phát triển các dòng sản phẩm mới, ii) tăng quy mô hoạt động kinh doanh
Phương án sử dụng vốn cụ thể sẽ do HĐQT và Ban giám đốc quyết định trên cơ sở đảm bảo lợi ích của Everpia và đảm bảo tuân thủ quy định pháp luật liên quan.

Phương án 3: Phương án Trả cổ tức bằng cổ phiếu từ nguồn cổ phiếu quỹ

Số lượng cổ phiếu quỹ dự kiến được dùng để chi trả cổ tức: 3.931.800 cổ phiếu
Tỷ lệ chi trả dự kiến: 10% (cố đông sở hữu 10 cổ phiếu sẽ có quyền nhận một cổ phiếu mới)
Thời gian thực hiện: Trong vòng 1 năm kể từ khi ĐHĐCĐ thông qua và sau khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận
Đối tượng phát hành: Cố đông hiện hữu có tên trong danh sách cổ đông tại ngày đăng ký cuối cùng chốt danh sách cổ đông để thực hiện quyền nhận cổ tức bằng cổ phiếu do Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam cấp theo quy định.
Phương thức thực hiện: Cố đông được nhận cổ tức bằng cổ phiếu sẽ được thực hiện theo phương thức thực hiện quyền, quyền nhận cổ phiếu không được phép chuyển nhượng.

Thông qua việc ủy quyền của Đại hội đồng cổ đông cho Hội đồng quản trị quyết định các vấn đề liên quan đến việc sử dụng cổ phiếu quỹ để trả cổ tức, bao gồm:

a) Lựa chọn thời điểm phát hành, xây dựng và hoàn thiện hồ sơ để trả cổ tức gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN). Trường hợp UBCKNN yêu cầu phải sửa đổi, bổ sung thì HĐQT được phép quyết định sửa đổi, bổ sung theo khuyến nghị/đề nghị của UBCKNN.

b) Lựa chọn thời gian phù hợp để chốt ngày thực hiện quyền và các mốc thời gian khác liên quan đến việc triển khai phát hành cổ phiếu để trả cổ tức theo quy định.

c) Lên phương án phù hợp xử lý phần cổ phiếu quỹ còn lại không phân phối hết.

6.2. Nội dung ủy quyền

Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị:

Chỉnh sửa Phương án nếu Hội đồng quản trị thấy cần thiết trong phạm vi số lượng cổ phiếu dự kiến của từng phương án;
Ban hành Phương án chi tiết trên cơ sở nội dung Phương án đã được Đại hội cổ đông thông qua nhằm xin chấp thuận/ đăng ký với cơ quan Nhà nước có thẩm quyền;
Quyết định các vấn đề cụ thể thuộc thẩm quyền được giao nêu trong Phương án;
Sử dụng một hoặc phổi kết hợp một trong ba phương án đã được Đại hội cổ đông phê duyệt nêu trên;
Lên phương án xử lý số cổ phiếu quỹ không sử dụng hết (nếu có);
Tổ chức triển khai các thủ tục theo quy định của pháp luật. Quyết định nội dung hồ sơ, tài liệu nộp Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Trung tâm Lưu ký chứng khoán, Sở giao dịch chứng khoán;
Quyết định mọi vấn đề, thực hiện mọi thủ tục công việc và tiến hành mọi bước cần thiết để thực hiện thành công các Phương án;
Cho phép Hội đồng quản trị ủy quyền cho Chủ tịch hoặc Tổng Giám đốc thực hiện các quyền/ công việc được ủy quyền trên đây.

Kết quả biểu quyết:

- Đồng ý:	25.530.250 cp	Tỷ lệ:	99.7%	số cổ phần tham dự đại hội
- Không đồng ý:	0 cp	Tỷ lệ:	0%	số cổ phần tham dự đại hội
- Không ý kiến:	82.230 cp	Tỷ lệ:	0.3%	số cổ phần tham dự đại hội

7. Thông qua phương án mua lại cổ phiếu

7.1. Mục đích thực hiện: Những tin tức về dịch bệnh, chính sách tiền tệ, lạm phát, chiến tranh thương mại... có thể tác động tiêu cực tới diễn biến của thị trường chứng khoán. Điều này có khả năng gây ảnh hưởng đến diễn biến giá cổ phiếu EVE, mặc dù hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty hiện đang rất hiệu quả và ổn định. Nhằm bảo vệ, lợi ích cổ đông và nhà đầu tư, HĐQT trình ĐHĐCĐ thông qua chủ trương Công ty mua lại cổ phiếu của chính mình và giảm vốn điều lệ để HĐQT có cơ sở triển khai trong năm 2021 tùy theo diễn biến của thị trường.

7.2. Số lượng cổ phiếu dự kiến mua lại: 3.000.000 (Ba triệu) cổ phiếu
7.3. Phương thức giao dịch: giao dịch thỏa thuận hoặc khớp lệnh.
7.4. Nguyên tắc xác định giá, giá mua và khối lượng giao dịch: thực hiện theo các quy định pháp luật có liên quan và theo quy chế giao dịch chứng khoán hiện hành của Sở Giao dịch Chứng khoán thành phố Hồ Chí Minh
7.5. Nguồn vốn: thặng dư vốn cổ phần và/hoặc các nguồn khác theo quy định pháp luật
7.6. Thời gian triển khai dự kiến: trình ĐHĐCĐ ủy quyền cho HĐQT quyết định thời điểm triển khai chính thức tùy theo diễn biến của thị trường, trong khoảng thời gian kể từ ngày được ĐHĐCĐ thông qua chủ trương đến kỳ họp ĐHĐCĐ thường niên gần nhất

7.7. Thủ tục pháp lý có liên quan sau khi hoàn tất việc mua lại bao gồm:
- Thông qua việc cập nhật Điều lệ Công ty để điều chỉnh giảm vốn điều lệ của Công ty cho phù hợp với báo cáo kết quả mua lại theo phương án đã được ĐHĐCĐ thông qua.
- Thực hiện thủ tục điều chỉnh số lượng cổ phiếu có quyền biểu quyết đang lưu hành tại Ủy ban Chứng khoán nhà nước, Sở Giao dịch chứng khoán thành phố Hồ Chí Minh, Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam
- Thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ tại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

7.8. Ủy quyền cho HĐQT quyết định và thực hiện các công việc sau:
- Quyết định các nội dung trong phạm vi chủ trương đã được ĐHĐCĐ thông qua, bao gồm: thời điểm triển khai chính thức, khối lượng mua lại, nguyên tắc xác định giá, giá (khoảng giá) mua, phương thức giao dịch, nguồn vốn sử dụng để mua lại, các nội dung và các vấn đề khác có liên quan.
- Lựa chọn Công ty chứng khoán thực hiện giao dịch mua lại cổ phiếu.
- Quyết định và thực hiện các thủ tục pháp lý liên quan đến việc mua lại cổ phiếu, bao gồm: Hoàn thiện, sửa đổi, bổ sung, phê duyệt, ban hành phương án và hồ sơ đăng ký mua lại cổ phiếu theo quy định pháp luật; Thông qua báo cáo kết quả mua lại cổ phiếu với Cơ quan Nhà nước có thẩm quyền và thực hiện thủ tục công bố thông tin; Thủ tục thay đổi số lượng cổ phiếu có quyền biểu quyết đang lưu hành; Thủ tục giảm vốn điều lệ; và các thủ tục khác có liên quan theo quy định pháp luật.
- Quyết định và thực hiện tất cả các vấn đề, thủ tục cần thiết liên quan đến việc mua lại cổ phiếu và giảm vốn điều lệ trong phạm vi chủ trương đã được ĐHĐCĐ thông qua.

Kết quả biểu quyết:
| - Đồng ý: | 25.612.480 cp | Tỷ lệ: | 100% | số cổ phần tham dự đại hội |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| - Không đồng ý: | 0 cp | Tỷ lệ: | 0% | số cổ phần tham dự đại hội |
| - Không ý kiến: | 0 cp | Tỷ lệ: | 0% | số cổ phần tham dự đại hội |

Thông qua đơn xin từ nhiệm thành viên HĐQT của bà Lê Thị Thu Hiền (Nội dung chi tiết được gửi trực tiếp tới từng cổ đông tại tài liệu họp Đại hội)

Kết quả biểu quyết:
| - Đồng ý: | 25.612.480 cp | Tỷ lệ: | 100% | số cổ phần tham dự đại hội |
| --- | --- | --- | --- | --- |

Không đồng ý: 0 cp Tỷ lệ: 0% số cổ phần tham dự đại hội
Không ý kiến: 0 cp Tỷ lệ: 0% số cổ phần tham dự đại hội
Thông qua nội dung sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty: (Nội dung chi tiết được gửi trực tiếp tới từng cổ đông tại tài liệu họp Đại hội)

Kết quả biểu quyết:
- Đồng ý: 25.612.480 cp Tỷ lệ: 100% số cổ phần tham dự đại hội
- Không đồng ý: 0 cp Tỷ lệ: 0% số cổ phần tham dự đại hội
- Không ý kiến: 0 cp Tỷ lệ: 0% số cổ phần tham dự đại hội

Thông qua Quy chế nội bộ mới về quản trị Công ty (Nội dung chi tiết được gửi trực tiếp tới từng cổ đông tại tài liệu họp Đại hội)

Ban hành Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị và Quy chế hoạt động của Ban Kiểm soát (Nội dung chi tiết được gửi trực tiếp tới từng cổ đông tại tài liệu họp Đại hội)

Danh sách công ty kiểm toán độc lập cho hoạt động kiểm toán Báo cáo tài chính năm 2021 và Ủy Quyền Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc trên cơ sở đó lựa chọn công ty đảm bảo chất lượng dịch vụ, giá cả cạnh tranh.
Công ty TNHH Ernst & Young Việt Nam
Công ty TNHH Price Waterhouse Coopers Việt Nam
Công ty TNHH Deloitte Việt Nam
Công ty TNHH KPMG Việt Nam

Kết quả biểu quyết:
- Đồng ý: 25.612.480 cp - Tỷ lệ: 100% số cổ phần tham dự đại hội
- Không đồng ý: 0 cp - Tỷ lệ: 0% số cổ phần tham dự đại hội
- Không ý kiến: 0 cp - Tỷ lệ: 0% số cổ phần tham dự đại hội

Thù lao cho Hội đồng quản trị độc lập và Ban kiểm soát năm 2021: Mức thù lao trung bình là 7,2 triệu đồng/người/tháng. Tổng kinh phí (bao gồm thù lao, thưởng, kinh phí hoạt động,...) không vượt quá 3,6 tỷ đồng. Đồng thời ủy quyền cho Hội đồng quản trị quyết định mức thù lao cho từng thành viên dựa trên đóng góp cho hoạt động công ty trong năm.

Đại hội tiến hành nghỉ giải lao 10 phút.

II. THÔNG QUA BIÊN BẢN VÀ NGHỊ QUYẾT ĐẠI HỘI

Bà Quách Thị Hồng Phượng đại diện Ban thư ký đã đọc Biên bản và Nghị quyết trước đại hội. Đại hội đã biểu quyết thông qua với tỷ lệ 100% số cổ phần có quyền biểu quyết tham dự đại hội.

Biên bản gồm 10 trang, được lập và thông qua hồi 10 giờ 35 phút cùng ngày.

Thư ký Đoàn

QUÁCH THỊ HỒNG PHƯỢNG

LEE JAE EUN

1901

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Hung Yên, ngày 23 tháng 04 năm 2021

SỐ: 01/ĐHĐCĐ2021/NQ

NGHỊ QUYẾT ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Hôm nay, ngày 23 tháng 04 năm 2021, tại Chi nhánh Hưng Yên – Công ty Cổ phần Everpia, Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021 của Công ty Cổ phần Everpia đã được tiến hành với sự tham dự của 64 cổ đông sở hữu và đại diện cho 25.612.480 cổ phần chiếm 67,3% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.

Sau một thời gian làm việc khẩn trương với tinh thần trách nhiệm cao và có hiệu quả, Đại hội đã nhất trí quyết nghị những vấn đề sau:

QUYẾT NGHỊ

Thông qua báo cáo tài chính riêng, báo cáo tài chính hợp nhất năm 2020 đã được kiểm toán bởi Công ty TNHH Ernst & Young Việt Nam.
Tỉ lệ biểu quyết thông qua: 100% số cổ phần tham dự đại hội.
Thông qua Báo cáo của Hội đồng Quản trị tại Đại hội
Tỉ lệ biểu quyết thông qua: 100% số cổ phần tham dự đại hội.
Thông qua báo cáo của Ban Kiểm soát tại Đại hội
Tỉ lệ biểu quyết thông qua: 100% số cổ phần tham dự đại hội.
Thông qua phương án phân phối lợi nhuận năm 2020: cổ tức bằng tiền mặt và trích quỹ quản lý
Cổ tức bằng tiền mặt: 10% mệnh giá (1000 VNĐ/ 1 cổ phiếu), đồng thời ủy quyền cho Hội đồng quản trị lên phương án phân phối chi tiết nhằm đảm bảo quyền lợi tốt nhất cho cổ đông.
Trích quỹ quản lý: 5% lợi nhuận sau thuế, đồng thời ủy quyền cho Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc quyết định sử dụng Quỹ quản lý căn cứ vào nhu cầu hoạt động của Công ty nhằm đảm bảo kết quả kinh doanh của Công ty đạt hiệu quả nhất.
Trường hợp ĐHĐCĐ và HĐQT phê duyệt phương án trả cổ tức bằng cổ phiếu quỹ, phần cổ tức này sẽ được tính vào kế hoạch phân phối lợi nhuận năm 2020
Tỉ lệ biểu quyết thông qua: 100% số cổ phần tham dự đại hội.
Thông qua kế hoạch kinh doanh 2021
(Đơn vị: triệu đồng)

Nội dung	Năm 2020	% DT	Kế hoạch 2021	% DT	Tăng
Doanh thu	855.358		1.060.000		24%
Lợi nhuận sau thuế	42.057	4,9%	75.000	7,1%	78%

Tỉ lệ biểu quyết thông qua: 100% số cổ phần tham dự đại hội.

1/5

Phương án xử lý số cổ phiếu quỹ đã mua trước ngày 01/01/2021

6.1. Các phương án

Phương án 1: Chào bán cho cổ đông hiện hữu

I. Phương án phát hành

Tổng số cổ phiếu quỹ dự kiến chào bán: tối đa 3.810.000 cổ phiếu
Tỷ lệ bán dự kiến (số lượng cổ phiếu bán/ tổng số lượng cổ phiếu theo vốn điều lệ): tối đa 9,1%
Phương thức chào bán: bán cho cổ đông hiện hữu tại ngày chốt danh sách cổ đông hưởng quyền mua ưu đãi cổ phiếu từ cổ phiếu quỹ
Tỷ lệ thực hiện quyền: ủy quyền cho Hội đồng quản trị quyết định tỷ lệ chi tiết trong sự cân đối với các phương án khác (nếu có), đảm bảo lợi ích cao nhất cho cổ đông và Công ty
Phương án xử lý cổ phiếu lẻ: cổ phiếu phát hành cho cổ đông hiện hữu sẽ được làm tròn xuống hàng đơn vị, phần thập phân sẽ bị hủy bỏ
Thời điểm thực hiện: Ủy quyền cho HĐQT quyết định theo điều kiện thị trường và nhu cầu vốn của Everpia
Giá chào bán: 10.000VND/cổ phần
Phương án xử lý trong trường hợp cổ phiếu không chào bán hết: toàn bộ số cổ phiếu chưa bán hết sẽ được chào bán cho cổ đông lớn nhất của công ty với giá bằng giá phát hành
Thời gian hạn chế chuyển nhượng: Không áp dụng
Phương thức chuyển quyền sở hữu từ Công ty cổ phần Everpia sang cho cổ đông hiện hữu: thực hiện theo hướng dẫn/ quy định/ quyết định của Trung tâm Lưu ký chứng khoán, Ủy ban Chứng khoán nhà nước và Sở Giao dịch Chứng khoán Tp.HCM
Ủy quyền cho Hội đồng quản trị và/hoặc Người đại diện theo pháp luật của Công ty thực hiện các công việc cần thiết để bổ sung, giải trình và hoàn tất các tài liệu liên quan và toàn quyền thực hiện các công việc khác có liên quan để Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và các cơ quan nhà nước chấp thuận hồ sơ để hoàn tất công việc phát hành theo quy định của pháp luật
Hội đồng quản trị sẽ báo cáo phương án phát hành nêu trên tại Đại hội cổ đông gần nhất

II. Phương án sử dụng vốn

Số tiền thu về từ việc bán cổ phiếu quỹ sẽ được sử dụng để tăng nguồn vốn đầu tư của EVE vào: i) tài sản cố định, ii) chiến lược mở rộng thị trường và đa dạng hóa sản phẩm
Phương án sử dụng vốn cụ thể sẽ do HĐQT và Ban giám đốc quyết định trên cơ sở đảm bảo lợi ích của Everpia và đảm bảo tuân thủ quy định pháp luật liên quan.

Phương án 2: Phát hành ESOP cho cán bộ nhân viên

I. Kế hoạch phát hành

Mục đích phát hành
Tạo động lực để người lao động hoàn thành tốt mục tiêu 2021
Khuyến khích, nâng cao vai trò, trách nhiệm và quyền lợi của CBCNV cùng phấn đấu và chia sẻ những thành công của Công ty
Thu hút và giữ cân cán bộ chủ chốt
Đối tượng phát hành: Các cán bộ chủ chốt và nhân viên có thành tích tốt.
Ủy quyền cho HĐQT xây dựng tiêu chí và danh sách chi tiết
Phương thức phân phối: nguyên tắc chung để phân phối cổ phiếu sẽ được xác định kết hợp giữa thành tích đạt được trong năm, mức độ hành thành công việc được giao và

2/5

mức độ đóng góp của từng cá nhân và sự tăng trưởng và cải thiện hiệu quả kinh doanh của Công ty.

Tổng số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành: tối đa 1.000.000 cổ phiếu
Giá phát hành: 10.000VND/ cổ phần
Thời gian hạn chế chuyển nhượng: 1 năm kể từ khi kết thúc đợt phát hành
Trong thời gian hạn chế chuyển nhượng, nếu có cán bộ nào dừng làm việc tại Công ty thì phải chuyển nhượng lại toàn bộ cổ phiếu cho Công ty theo giá mua vào và chịu các mức phạt (nếu có) theo quy định của Công ty
Phương thức giao dịch: giao dịch thỏa thuận theo hợp đồng mua bán giữa Everpia và các CBCNV trong Danh sách được mua hoặc theo phương thức được hướng dẫn bởi UBCKNN, Sở GDCKTp.HCM và Trung tâm Lưu ký chứng khoán
Phương thức chuyển quyền sở hữu từ Công ty cổ phần Everpia sang cho CBCNV: thực hiện theo hướng dẫn/ quy định/ quyết định của Trung tâm Lưu ký chứng khoán, Ủy ban Chứng khoán nhà nước và Sở Giao dịch Chứng khoán Tp.HCM
Thời gian thực hiện: trong vòng 1 năm kể từ khi được ĐHĐCĐ thông qua và sau khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận

II. Phương án sử dụng vốn

Sử dụng toàn bộ số tiền thu được để i) phát triển các dòng sản phẩm mới, ii) tăng quy mô hoạt động kinh doanh
Phương án sử dụng vốn cụ thể sẽ do HĐQT và Ban giám đốc quyết định trên cơ sở đảm bảo lợi ích của Everpia và đảm bảo tuân thủ quy định pháp luật liên quan.

Phương án 3: Phương án Trả cổ tức bằng cổ phiếu từ nguồn cổ phiếu quỹ

Số lượng cổ phiếu quỹ dự kiến được dùng để chi trả cổ tức: 3.931.800 cổ phiếu
Tỷ lệ chi trả dự kiến: 10% (cố đông sở hữu 10 cổ phiếu sẽ có quyền nhận một cổ phiếu mới)
Thời gian thực hiện: Trong vòng 1 năm kể từ khi ĐHĐCĐ thông qua và sau khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận
Đối tượng phát hành: Cố đông hiện hữu có tên trong danh sách cổ đông tại ngày đăng ký cuối cùng chốt danh sách cổ đông để thực hiện quyền nhận cổ tức bằng cổ phiếu do Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam cấp theo quy định.
Phương thức thực hiện: Cố đông được nhận cổ tức bằng cổ phiếu sẽ được thực hiện theo phương thức thực hiện quyền, quyền nhận cổ phiếu không được phép chuyển nhượng.
Thông qua việc ủy quyền của Đại hội đồng cổ đông cho Hội đồng quản trị quyết định các vấn đề liên quan đến việc sử dụng cổ phiếu quỹ để trả cổ tức, bao gồm:
a) Lựa chọn thời điểm phát hành, xây dựng và hoàn thiện hồ sơ để trả cổ tức gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN). Trường hợp UBCKNN yêu cầu phải sửa đổi, bổ sung thì HĐQT được phép quyết định sửa đổi, bổ sung theo khuyến nghị/đề nghị của UBCKNN.
b) Lựa chọn thời gian phù hợp để chốt ngày thực hiện quyền và các mốc thời gian khác liên quan đến việc triển khai phát hành cổ phiếu để trả cổ tức theo quy định.
c) Lên phương án phù hợp xử lý phần cổ phiếu quỹ còn lại không phân phối hết.

6.2. Nội dung ủy quyền

Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị:

Chính sửa Phương án nếu Hội đồng quản trị thấy cần thiết trong phạm vi số lượng cổ phiếu dự kiến của từng phương án;
Ban hành Phương án chi tiết trên cơ sở nội dung Phương án đã được Đại hội cổ đông thông qua nhằm xin chấp thuận/ đăng ký với cơ quan Nhà nước có thẩm quyền;
Quyết định các vấn đề cụ thể thuộc thẩm quyền được giao nêu trong Phương án;
Sử dụng một hoặc phổi kết hợp một trong ba phương án đã được Đại hội cổ đông phê duyệt nêu trên;
Lên phương án xử lý số cổ phiếu quỹ không sử dụng hết (nếu có);
Tổ chức triển khai các thủ tục theo quy định của pháp luật. Quyết định nội dung hồ sơ, tài liệu nộp Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Trung tâm Lưu ký chứng khoán, Sở giao dịch chứng khoán;
Quyết định mọi vấn đề, thực hiện mọi thủ tục công việc và tiến hành mọi bước cần thiết để thực hiện thành công các Phương án;
Cho phép Hội đồng quản trị ủy quyền cho Chủ tịch hoặc Tổng Giám đốc thực hiện các quyền/ công việc được ủy quyền trên đây.

Tỉ lệ biểu quyết thông qua: 99,7% số cổ phần tham dự đại hội.

7. Phương án mua lại cổ phiếu:

7.1. Số lượng cổ phiếu dự kiến mua lại: 3.000.000 (Ba triệu) cổ phiếu

7.2. Phương thức giao dịch: giao dịch thỏa thuận hoặc khớp lệnh.

7.3. Nguyên tắc xác định giá, giá mua và khối lượng giao dịch: thực hiện theo các quy định pháp luật có liên quan và theo quy chế giao dịch chứng khoán hiện hành của Sở Giao dịch Chứng khoán thành phố Hồ Chí Minh

7.4. Nguồn vốn: thặng dư vốn cổ phần và/hoặc các nguồn khác theo quy định pháp luật

7.5. Thời gian triển khai dự kiến: trình ĐHĐCĐ ủy quyền cho HĐQT quyết định thời điểm triển khai chính thức tùy theo diễn biến của thị trường, trong khoản thời gian kể từ ngày được ĐHĐCĐ thông qua chủ trương đến kỳ họp ĐHĐCĐ thường niên gần nhất

7.6. Thủ tục pháp lý có liên quan sau khi hoàn tất việc mua lại bao gồm:

Thông qua việc cập nhật Điều lệ Công ty để điều chỉnh giảm vốn điều lệ của Công ty cho phù hợp với báo cáo kết quả mua lại theo phương án đã được ĐHĐCĐ thông qua.
Thực hiện thủ tục điều chỉnh số lượng cổ phiếu có quyền biểu quyết đang lưu hành tại Ủy ban Chứng khoán nhà nước, Sở Giao dịch chứng khoán thành phố Hồ Chí Minh, Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam
Thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ tại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

7.7. Ủy quyền cho HĐQT quyết định và thực hiện các công việc sau:

Quyết định các nội dung trong phạm vi chủ trương đã được ĐHĐCĐ thông qua, bao gồm: thời điểm triển khai chính thức, khối lượng mua lại, nguyên tắc xác định giá, giá (khoảng giá) mua, phương thức giao dịch, nguồn vốn sử dụng để mua lại, các nội dung và các vấn đề khác có liên quan.
Lựa chọn Công ty chứng khoán thực hiện giao dịch mua lại cổ phiếu.
Quyết định và thực hiện các thủ tục pháp lý liên quan đến việc mua lại cổ phiếu, bao gồm: Hoàn thiện, sửa đổi, bổ sung, phê duyệt, ban hành phương án và hồ sơ đăng ký

LuatVietnam
www.vanbanluat.vn

mua lại cổ phiếu theo quy định pháp luật; Thông qua báo cáo kết quả mua lại cổ phiếu với Cơ quan Nhà nước có thẩm quyền và thực hiện thủ tục công bố thông tin; Thủ tục thay đổi số lượng cổ phiếu có quyền biểu quyết đang lưu hành; Thủ tục giảm vốn điều lệ; và các thủ tục khác có liên quan theo quy định pháp luật.

Quyết định và thực hiện tất cả các vấn đề, thủ tục cần thiết liên quan đến việc mua lại cổ phiếu và giảm vốn điều lệ trong phạm vi chủ trương đã được ĐHĐCĐ thông qua.