Công ty Cổ phần Clever Group — Share Issue/Capital Change 2021

Jun 25, 2021

CÔNG TY CỔ PHẦN CLEVER GROUP

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Số: 0625/2021/ADG

Hà Nội, ngày 25 tháng 6 năm 2021

CÔNG BỐ THÔNG TIN

Kính gửi: Ủy ban chứng khoán Nhà nước
Sở Giao dịch chứng khoán thành phố Hồ Chí Minh

1. Tên tổ chức: CÔNG TY CỔ PHẦN CLEVER GROUP
2. Mã chứng khoán: ADG
3. Địa chỉ: Tầng 3, nhà G1, toà nhà Five Star số 2 Kim Giang, phường Kim Giang, quận Thanh Xuân, TP Hà Nội, Việt Nam.

4. Điện thoại liên hệ: 024 7304 6066

5. Nội dung thông tin công bố:
   Công bố Nghị quyết Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Clever Group v/v triển khai các phương án phát hành cổ phiếu gồm:

6. Phát hành cổ phiếu trả cổ tức năm 2020;

7. Phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong Công ty. Chi tiết tại Nghị quyết số 06/2021/NQ-HĐQT.ADG đính kèm.

8. Thông tin này đã được công bố trên trang thông tin điện tử của công ty tại đường dẫn: http://clevergroup.vn

Chúng tôi xin cam kết các thông tin công bố trên đây là đúng sự thật và hoàn toàn chịu trách nhiệm trước pháp luật về nội dung các thông tin đã công bố.

• Tài liệu đính kèm:
• Nghị quyết HĐQT số 06/2021/NQ-HĐQT.ADG;

Đại diện tổ chức
Người đại diện theo pháp luật

---

CÔNG TY CỔ PHẦN CLEVER GROUP

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Số: 06/2021/QĐ-HĐQT.ADG

Hà Nội, ngày 25 tháng 6 năm 2021

NGHỊ QUYẾT

V/v: Triển khai thực hiện các phương án phát hành cổ phiếu

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN CLEVER GROUP

• Căn cứ Luật Doanh nghiệp năm 2020 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
• Căn cứ Luật Chứng khoán số năm 2019 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
• Căn cứ Điều lệ Công ty Cổ phần Clever Group;
• Căn cứ Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021 số 01/2021/NQ-ĐHĐCĐ.ADG ngày 22/5/2021,
• Căn cứ Biên bản họp Hội đồng quản trị số 06/2021/BB-HĐQT.ADG ngày 25/6/2021,

QUYẾT NGHỊ

Điều 1. Thông qua việc triển khai Phương án phát hành cổ phiếu để trả cổ tức năm 2020. Cụ thể:

1.1. Tên cổ phiếu: Cổ phiếu Công ty cổ phần Clever Group

1.2. Loại cổ phiếu: Cổ phiếu phổ thông

1.3. Mệnh giá cổ phiếu: 10.000 đồng/ cổ phiếu

1.4. Số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành: 1.800.033 cổ phiếu (Bằng chữ: Một triệu tám trăm nghìn không trăm ba mươi ba cổ phiếu).

1.5. Tổng giá trị phát hành theo mệnh giá: 18.000.330.000 đồng (Bằng chữ: Mười tám tỷ ba trăm ba mươi nghìn đồng).

1.6. Tỷ lệ phát hành (số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành/số lượng cổ phiếu đang lưu hành): 10%.

1.7. Tỷ lệ thực hiện quyền: 100:10

1.8. Nguồn vốn: Lợi nhuận sau thuế chưa phân phối tại Báo cáo tài chính riêng đã được kiểm toán cho năm tài chính kết thúc ngày 31/12/2020 của Công ty cổ phần Clever Group.

1.9. Phương án xử lý cổ phiếu lẻ: Số cổ phiếu phát hành để trả cổ tức mỗi cổ đông nhận được sẽ được làm tròn xuống đến hàng đơn vị để đảm bảo tổng số lượng cổ phiếu phân phối không vượt quá tổng số lượng phát hành, số cổ phiếu lẻ hàng thập phân (nếu có) sẽ bị hủy bỏ không thực hiện và số vốn điều lệ mới được đăng ký trên số cổ phần thực tế phân phối được.

---

Ví dụ: Với tỷ lệ phát hành là 10%, cổ đông A hiện đang sở hữu 634 cổ phần của Công ty tại ngày đăng ký cuối cùng chốt danh sách cổ đông để thực hiện quyền nhận cổ phiếu, sẽ nhận được 63,4 cổ phiếu mới, tuy nhiên do làm tròn xuống đến hàng đơn vị nên thực tế cổ đông A nhận được là 63 cổ phiếu mới và 0,4 cổ phiếu lẻ sẽ bị hủy bỏ.

1.10. Thời gian phát hành dự kiến : Sau khi được Ủy ban chứng khoán nhà nước chấp thuận, dự kiến Quý II/2021 – Quý III/2021.

1.11 Vốn điều lệ dự kiến sau phát hành : 198.003.660.000 đồng (Bằng chữ: Một trăm chín mươi tám tỷ không trăm lẻ ba triệu sáu trăm sáu mươi nghìn đồng)

Điều 2. Triển khai phương án phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong Công ty. Cụ thể:

2.1. Tên cổ phiếu: Cổ phiếu Công ty Cổ phần Clever Group

2.2. Loại cổ phiếu : Cổ phiếu phổ thông

2.3. Mệnh giá cổ phiếu : 10.000 đồng/ cổ phiếu

2.4. Số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành : 90.000 cổ phiếu (Chín mươi nghìn cổ phiếu)

2.5. Giá phát hành : 10.000 đồng/ cổ phiếu

2.6. Tổng giá trị phát hành theo mệnh giá : 900.000.000 đồng (Chín trăm triệu đồng)

2.7. Tỷ lệ phát hành (số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành/số lượng cổ phiếu đang lưu hành) : 0,5%

2.8. Mục đích phát hành : Nhằm thu hút, động viên, đãi ngộ với người lao động Công ty.

2.9. Đối tượng phát hành : Là cán bộ, nhân viên trong Công ty (Kể cả các công ty con) đáp ứng các tiêu chí sau:

• Đối với cán bộ quản lý:
• Khẳng định được khả năng, vai trò tại vị trí đảm trách;
• Có đóng góp tích cực vào sự phát triển của Công ty, gương mẫu trong việc thực hiện nội quy, quy chế của Công ty;
• Có sự phối kết hợp tốt với các đơn vị khác trong Công ty, có sáng kiến trong quá trình lao động tại Công ty.

---

• Đối với người lao động:

• Đã chứng minh được khả năng hoàn thành tốt công việc một cách độc lập, đáp ứng yêu cầu về chuyên môn nghiệp vụ trong thực hiện các công việc được giao;

• Có những đóng góp thiết thực vào kết quả làm việc, đem lại hiệu quả kinh doanh cho đơn vị, Công ty;

• Gương mẫu trong thực hiện nội quy, quy chế của Công ty, phối kết hợp tốt trong làm việc theo nhóm và với đơn vị khác, có sáng kiến trong quá trình lao động, làm việc tại công ty.

Hội đồng quản trị sẽ quyết định số lượng cổ phần được mua của CBCNV trên cơ sở đánh giá phù hợp với các tiêu chí trên theo nguyên tắc bình xét.

2.10. Hạn chế chuyển nhượng : Hạn chế chuyển nhượng trong vòng 01 (một) năm kể từ ngày hoàn thành đợt phát hành

2.11. Xử lý số cổ phần không phân phối hết : Trong trường hợp số lượng cổ phiếu bán cho người lao động không được đăng ký mua hết, HĐQT có toàn quyền trong việc quyết định phân phối tiếp cho đối tượng khác trong Công ty với giá và các điều kiện hạn chế tương tự.

2.12. Chuyển nhượng quyền mua : CBCNV trong Công ty có tên trong danh sách được mua cổ phần không được chuyển nhượng quyền mua cho người khác.

2.13. Phương án sử dụng vốn thu được từ đợt phát hành : Bổ sung vốn lưu động phục vụ sản xuất kinh doanh của Công ty.

2.14. Thời gian thực hiện dự kiến : Sau khi được Ủy ban chứng khoán nhà nước chấp thuận, dự kiến Quý II/2021 – Quý III/2021.

Điều 3. Điều khoản thực hiện

3.1. Ủy quyền cho Chủ tịch HĐQT Công ty chỉ đạo việc xét chọn, lập danh sách người lao động được mua, số lượng cổ phiếu được mua của từng cá nhân (trên cơ sở tiêu chuẩn CBCNV được mua đề cập trong phương án phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn người lao động) để Hội đồng quản trị quyết định.

3.2. Ủy quyền cho Người đại diện theo pháp luật của Công ty thực hiện thủ tục Báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước; đăng ký tăng vốn tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư TP Hà Nội; lưu ký bổ sung số cổ phần phát hành mới tại Trung tâm Lưu ký chứng khoán Nhà nước; đăng ký niêm yết bổ sung tại Sở Giao dịch chứng khoán thành phố Hồ Chí Minh và các thủ tục khác tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

---

4

Điều 4. Hiệu lực thi hành

Nghị quyết này có hiệu lực kể từ ngày ký.

Các thành viên Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật, Phòng Kế toán, Phòng Nhân sự và các phòng ban có liên quan chịu trách nhiệm việc thi hành quyết định này.

Nơi nhận:

• Như Điều 4;
• UBCKNN; HOSE;
• Lưu CT.