AI assistant
Công ty Cổ phần Clever Group AGM Information 2026
66695_rns_2026-05-18_0a0b2775-3b36-4a0a-b38a-2b443e597baa.pdf
AGM Information
Open in viewerOpens in your device viewer
CÔNG TY CỔ PHẦN CLEVER GROUP
CLEVER GROUP CORPORATION
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
THE SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM
Independence - Freedom - Happiness
Số: 0515/2026/CBTT-ADG
No.: 0515/2026/CBTT-ADG
Hà Nội, ngày 15 tháng 5 năm 2026
Hanoi, day 15 month 5 year 2026
CÔNG BỐ THÔNG TIN
Kính gửi: Ủy ban chứng khoán Nhà nước
Sở Giao dịch chứng khoán thành phố Hồ Chí Minh
To: State Securities Commission;
Hochiminh Stock Exchange.
1. Tên công ty: CÔNG TY CỔ PHẦN CLEVER GROUP
Name of company: CLEVER GROUP CORPORATION
- Mã chứng khoán / Stock code: ADG
- Địa chỉ trụ sở chính: Tầng 3 nhà G1, tòa nhà Five Star số 2 Kim Giang, phường Khuong Đình, thành phố Hà Nội, Việt Nam.
Address of headoffice: 3F, G1 Building, Five Star Tower, No. 2, Kim Giang, Khuong Dinh Ward, Hanoi City, Vietnam
- Điện thoại / Tel: 024 7304 6066
2. Nội dung thông tin công bố / Information for disclosure:
Biên bản họp và Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2026 của Công ty cổ phần Clever Group số 01/2026/NQ-ĐHĐCĐ.ADG ngày 15/5/2026 và tài liệu kèm theo trong Biên bản họp, Nghị quyết. Đồng thời, tại cuộc họp, Đại hội đồng cổ đông Công ty thông qua chủ trương giao dịch giữa Công ty và Bản liên quan.
Chi tiết tham khảo tại tài liệu đính kèm.
Meeting Minutes and Meeting Resolution of the 2026 Annual General Meeting of Shareholders of Clever Group Corporation No. 01/2026/NQ-ĐHĐCĐ.ADG dated May 15,2026 and accompanying documents in the Minutes and Resolution. Moreover, at the meeting, the General Meeting of Shareholders approved the policy on transactions between the Company and its Related Parties.
Find out more in the enclosed documents.
3. Thông tin này đã được công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty vào ngày 15/5/2026 tại đường dẫn: https://clevergroup.vn/vi/co-dong/dai-hoi-dong-co-dong
This information was published on the Company's website on May 15,2026 as in the link https://clevergroup.vn/en/shareholder/annual-general-meeting
Chúng tôi xin cam kết các thông tin công bố trên đây là đúng sự thật và hoàn toàn chịu trách nhiệm trước pháp luật về nội dung các thông tin đã công bố.
Signature Not Verified
Ký bởi: CÔNG TY CỔ PHẦN CLEVER GROUP
Ký ngày: 15/5/2026 22:17:00
We hereby certify that the information published above is true and correct and we bear the full responsibility to the law
- Tài liệu đính kèm:
- Biên bản họp, Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2026.
Meeting Minutes, Resolution of the 2026 Annual General Meeting of Shareholders.
Đại diện tổ chức
Organization representative
Người đại diện theo pháp luật
Legal representative
CÔNG TY CỔ PHẦN CLEVER GROUP
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
Số: 01/2026/BB-ĐHĐCĐ.ADG
Hà Nội, ngày 15 tháng 5 năm 2026
BIÊN BẢN HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2026
CÔNG TY CỔ PHẦN CLEVER GROUP
CÔNG TY CỔ PHẦN CLEVER GROUP
Mã số doanh nghiệp: 0102850165
Địa chỉ trụ sở chính: Tầng 3 nhà G1, tòa Five Star số 2 Kim Giang, phường Khương Đình, thành phố Hà Nội, Việt Nam.
Thời gian họp: Vào lúc 09 giờ 00 phút, ngày 15 tháng 5 năm 2026.
Địa điểm họp: Tầng 3 nhà G1, tòa Five Star số 2 Kim Giang, phường Khương Đình, thành phố Hà Nội, Việt Nam.
ĐIỀN BIÊN ĐẠI HỘI (Theo trình tự thời gian)
I. KHAI MẠC ĐẠI HỘI
- Đối tượng được quyền dự họp:
Tất cả các cổ đông, đại diện ủy quyền của các cổ đông sở hữu cổ phiếu của Công ty có tên trong theo Danh sách tổng hợp người sở hữu chứng khoán thực hiện quyền số VNMEETVSDA014718/VSDADGXX tại ngày đăng ký cuối cùng 10/04/2026, do Tổng Công ty Lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam cung cấp ngày 13/04/2026 (“Danh Sách Người Sở Hữu Chứng Khoán”).
- Báo cáo kiểm tra tư cách đại biểu và công bố điều kiện tiến hành Đại hội:
Ban kiểm tra tư cách cổ đông gồm các thành viên sau:
- Bà Đôn Nữ Đức Hiền – Trưởng ban;
- Bà Đỗ Thị Nga – Thành viên;
Bà Đỗ Thị Nga – Người phụ trách quản trị Công ty thay mặt Ban Kiểm tra tư cách cổ đông đọc Biên bản kiểm tra tư cách Cổ đông tham dự Đại hội.
-
Tổng số cổ phần đang lưu hành: 21.380.521 cổ phần tương đương 100% cổ phần có quyền biểu quyết.
-
Tổng số cổ đông được mời tham dự: 931 cổ đông, đại diện cho 100% cổ phần có quyền biểu quyết của Công ty.
-
Tổng số cổ đông tham dự cuộc họp dưới hình thức dự họp trực tiếp và ủy quyền dự họp: 68 cổ đông, tương ứng với 18.482.265 cổ phiếu có quyền biểu quyết, chiếm 86,4% tổng số cổ phiếu có quyền biểu quyết của Công ty cổ phần Clever Group tại thời điểm chốt danh sách dự họp.
Sau đó, 100% cổ đông/đại diện ủy quyền của cổ đông có mặt đã tán thành kết quả kiểm tra tư cách cổ đông.
Căn cứ quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật chứng khoán và Điều lệ về tổ chức và hoạt động của Công ty, phiên họp Đại hội đồng cổ đông của Công ty cổ phần Clever Group là hợp pháp, hợp lệ và đủ điều kiện để tiến hành.
- Thông qua Chủ tọa Đại hội, Danh sách Ban Thư ký, Ban Kiểm phiếu:
Ông Nguyễn Khánh Trình – Chủ tịch Hội đồng quản trị phát biểu khai mạc cuộc họp ĐHĐCĐ, đề cử Thư ký đại hội và Ban kiểm phiếu. Cụ thể:
a) Chủ tọa Đại hội: Ông Nguyễn Khánh Trình – Chủ tịch HĐQT
b) Thư ký Đại hội: Bà Đỗ Thị Nga – Người Phụ trách quản trị Công ty
c) Ban Kiểm phiếu: Gồm 2 thành viên
- Bà Đôn Nữ Đức Hiền – Trưởng ban;
- Bà Đỗ Thị Nga – Thành viên
Thư ký Đại hội và Ban Kiểm phiếu đã được các cổ đông tham dự Đại hội nhất trí thông qua bằng hình thức biểu quyết giờ tay.
- Chương trình Đại hội:
Chủ tọa điều hành Đại hội theo chương trình được Đại hội phê duyệt gồm:
- Báo cáo tài chính năm 2025 và kế hoạch kinh doanh năm 2026;
- Phương án phân phối lợi nhuận năm 2025;
- Báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị năm 2025 và kế hoạch hoạt động năm 2026;
- Báo cáo hoạt động của Ủy ban Kiểm toán năm 2025 và kế hoạch hoạt động năm 2026;
- Báo cáo hoạt động của Ban Giám đốc năm 2025 và kế hoạch hoạt động năm 2026;
- Báo cáo hoạt động của thành viên Hội đồng quản trị độc lập trong Ủy ban kiểm toán năm 2025;
- Thông qua danh sách đơn vị kiểm toán độc lập kiểm toán Báo cáo tài chính năm 2026;
- Thông qua chủ trương giao dịch giữa Công ty và các bên liên quan.
- Phổ biến Quy chế tổ chức Đại hội, thế lệ biểu quyết, kiểm phiếu
Quy chế tổ chức Đại hội; Thế lệ biểu quyết, kiểm phiếu đã được các cổ đông tham dự Đại hội nhất trí phê duyệt.
II. NỘI DUNG BÁO CÁO, TỜ TRÌNH
Đại hội đã nghe Chủ tọa, Thư ký Đại hội trình bày các tờ trình của Hội đồng quản trị theo tiến trình cụ thể như sau:
- Tờ trình số 01/2026/TTr-HĐQT.ADG ngày 23/4/2026 về việc thông qua Báo cáo tài chính năm 2025 và kế hoạch kinh doanh năm 2026;
- Tờ trình số 02/2026/TTr-HĐQT.ADG ngày 23/4/2026 về việc thông qua Báo cáo hoạt động năm 2025 và các Báo cáo đính kèm, gồm:
- Báo cáo hoạt động năm 2025 của Hội đồng quản trị Công ty số 03/2026/BC-ADG ngày 23/4/2026.
- Báo cáo hoạt động năm 2025 của Ban Giám đốc Công ty số 04/2026/BC-ADG ngày 23/4/2026.
- Báo cáo hoạt động năm 2025 của Ủy ban kiểm toán số 05/2026/BC-ADG ngày 23/4/2026.
- Báo cáo hoạt động của thành viên HĐQT độc lập trong Ủy ban kiểm toán số 06/2026/BC-ADG ngày 23/4/2026.
- Tờ trình số 03/2026/TTr-HĐQT.ADG ngày 23/4/2026 về việc Lựa chọn Công ty kiểm toán Báo cáo tài chính năm 2026.
- Tờ trình số 04/2026/TTr-HĐQT.ADG ngày 23/4/2026 về việc Thông qua chủ trương giao dịch giữa Công ty với bên liên quan.
Nội dung chi tiết các tờ trình được đính kèm Biên bản họp này.
III. THẢO LUẬN
Sau khi nghe trình bày toàn bộ tờ trình, Đại hội đã tiến hành thảo luận về nội dung các Tờ trình đã được Thư ký Đại hội trình bày trước đó. Phiên thảo luận do ông Nguyễn Khánh Trình – Chủ tịch HĐQT, Chủ tọa Đại hội chủ trì.
Câu hỏi 1: Giá cổ phiếu hiện tại có phản ánh đúng giá trị công ty hay không? Công ty có phương án hay giải pháp nào không? Việc cổ đông lớn nước ngoài thoái vốn có phải nguyên nhân chính ảnh hưởng đến giá cổ phiếu hay không?
Trả lời: Giá cổ phiếu hiện tại chưa phản ánh đúng giá trị và kết quả kinh doanh của công ty. Tổng tài sản tính đến 31/12/2025 theo Báo cáo tài chính hợp nhất năm 2025 đã được kiểm toán là 562,3 tỷ, doanh thu và lợi nhuận công ty vẫn duy trì được mức tăng trưởng ổn định. Giá cổ phiếu được quyết định bởi thị trường và nằm ngoài phạm vi kiểm soát công ty. Đồng thời giá cổ phiếu bị ảnh hưởng, tác động bởi nhiều yếu tố từ thị trường nên việc kết luận ảnh hưởng do cổ đông ngoại thoái vốn là không chính xác.
Câu hỏi 2: Đối với lô trái phiếu của Tân Thành Long An mà Công ty đang sở hữu, Công ty có phương án xử lý trong trường hợp không thể thu hồi không?
Trả lời: Công ty vẫn đang tích cực làm việc cùng với tổ chức phát hành về phương án xử lý các tài sản bảo đảm, cũng như chuẩn bị kịch bản trích lập dự phòng theo quy định của pháp luật để giảm thiểu mức độ ảnh hưởng tới lợi nhuận của Công ty trong trường hợp không thể thu hồi tiền gốc và lãi của lô trái phiếu.
Câu hỏi 3: Căn cứ để công ty đưa ra kế hoạch kinh doanh năm 2026?
Trả lời: Kế hoạch kinh doanh năm 2026 được lập dựa trên đánh giá mức độ tăng trưởng kinh doanh của các năm liền kề trước và đánh giá các dự án kinh doanh mới của Công ty. Ban lãnh đạo Công ty đánh giá kế hoạch tương đối khả thi dựa trên tình hình thực hiện Quý 1/2026.
Câu hỏi 4: Công ty có kế hoạch phân phối lợi nhuận sau thuế trong năm nay không?
Trả lời: Công ty hiện chưa có kế hoạch phân phối lợi nhuận sau thuế lũy kế trong năm nay, Công ty sẽ cân nhắc và sẽ lấy ý kiến cổ đông khi có phương án cụ thể.
Kết thúc phiên thảo luận, đối với các Tờ trình đã được trình bày tài Mục II Biên bản, các cổ đông không có ý kiến sửa đổi, bổ sung gì thêm và thống nhất thông qua.
IV. BIỂU QUYẾT
Đại hội tiến hành bỏ phiếu đối với các Tờ trình nêu trên theo cách thức điền vào phiếu biểu quyết theo Thế lệ biểu quyết, kiểm phiếu đã được thông qua lúc bắt đầu chương trình Đại hội.
Sau đó Đại hội nghỉ giải lao trong 15 phút. Ban Kiểm phiếu tiến hành công việc kiểm phiếu. Sau khi nghỉ giải lao, bà Đôn Nữ Đức Hiền – Trưởng ban kiểm phiếu công bố kết quả kiểm phiếu biểu quyết và phiếu bầu cử:
1. Kết quả kiểm phiếu biểu quyết
LuatVietnam
| Nội dung biểu quyết | Tổng số phiếu có quyền biểu quyết | Tổng số phiếu hợp lệ | Tổng số phiếu không hợp lệ | Tán thành | Không tán thành | Không ý kiến | Kết quả | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Số phiếu biểu quyết tán thành | Tỷ lệ | Số phiếu biểu quyết không tán thành | Tỷ lệ | Số phiếu không ý kiến | Tỷ lệ | |||||
| Thông qua toàn văn Tờ trình số 01/2026/TTr-HĐQT.ADG ngày 23/4/2026 về việc Thông qua báo cáo tài chính năm 2025 đã được kiểm toán Công ty TNHH Kiểm toán CPA Việt Nam – Chi nhánh miền Bắc và kế hoạch kinh doanh năm 2026 | 18.482.265 | 18.482.265 | 0 | 18.482.265 | 100,00% | 0 | 0,00% | 0 | 0,00% | Thông qua |
| Thông qua toàn văn Tờ trình số 02/2026/TTr-HĐQT.ADG ngày 23/4/2026 về việc thông qua Báo cáo hoạt động năm 2025 và các Báo cáo đính kèm | 18.482.265 | 18.482.265 | 0 | 18.482.265 | 100,00% | 0 | 0,00% | 0 | 0,00% | Thông qua |
| Thông qua toàn văn Tờ trình số 03/2026/TTr-HĐQT.ADG ngày 23/4/2026 về danh sách công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính năm 2026 và ủy quyền cho HĐQT lựa chọn đơn vị kiểm toán | 18.482.265 | 18.482.265 | 0 | 18.482.265 | 100,00% | 0 | 0,00% | 0 | 0,00% | Thông qua |
| Thông qua toàn văn Tờ trình số 04/2026/TTr-HĐQT.ADG ngày 23/4/2026 về việc Thông qua chú trương giao dịch giữa Công ty với bên liên quan | 18.482.265 | 18.482.265 | 0 | 18.482.265 | 100,00% | 0 | 0,00% | 0 | 0,00% | Thông qua |
V. NỘI DUNG ĐƯỢC THÔNG QUA
- Thông qua toàn văn Tờ trình số 01/2026/TTr-HĐQT.ADG ngày 23/4/2026 về việc Thông qua báo cáo tài chính năm 2025 đã được kiểm toán Công ty TNHH Kiểm toán CPA Việt Nam – Chi nhánh miền Bắc và kế hoạch kinh doanh năm 2026: 100,00% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông tham dự và biểu quyết tại cuộc họp tán thành;
-
Thông qua toàn văn Tờ trình số 02/2026/TTr-HĐQT.ADG ngày 23/4/2026 về việc thông qua Báo cáo hoạt động năm 2025 và các Báo cáo đính kèm: 100,00% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông tham dự và biểu quyết tại cuộc họp tán thành;
-
Thông qua toàn văn Tờ trình số 03/2026/TTr-HĐQT.ADG ngày 23/4/2026 về danh sách công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính năm 2026 và ủy quyền cho HĐQT lựa chọn đơn vị kiểm toán: 100,00% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông tham dự và biểu quyết tại cuộc họp tán thành;
-
Thông qua toàn văn Tờ trình số 04/2026/TTr-HĐQT.ADG ngày 23/4/2026 về việc Thông qua chủ trương giao dịch giữa Công ty với bên liên quan: 100,00% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông tham dự và biểu quyết tại cuộc họp tán thành.
VI. BỂ MẠC
Bà Đỗ Thị Nga – Thư ký Đại hội đọc Biên bản họp và Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông. Đại hội đồng cổ đông thống nhất thông qua toàn văn Biên bản họp và Nghị Quyết Đại hội cổ đông ngày 15/5/2026 với tỷ lệ tán thành 100,00%.
Biên bản này được lập vào hồi 11 giờ 00 phút ngày 15/5/2026 ngay sau khi phiên họp Đại hội đồng cổ đông của Công ty cổ phần Clever Group kết thúc.
Thư ký đại hội
ĐỖ THỊ NGA
Chủ tọa
NGUYỄN KHÁNH TRÌNH
CÔNG TY CỔ PHẦN CLEVER GROUP
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
Số: 01/2026/NQ-ĐHĐCĐ.ADG
Hà Nội, ngày 15 tháng 5 năm 2026
NGHỊ QUYẾT
Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2026
ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2026
CÔNG TY CỔ PHẦN CLEVER GROUP
- Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14; Luật sửa đổi, bổ sung Luật Doanh nghiệp và các văn bản hướng dẫn thi hành;
- Căn cứ Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14; Luật sửa đổi, bổ sung Luật Chứng khoán và các văn bản hướng dẫn thi hành;
- Căn cứ Điều lệ của Công ty Cổ phần Clever Group;
- Căn cứ các Báo cáo và Tờ trình tại Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2026;
- Căn cứ Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông thường niên của Công ty Cổ phần Clever Group ngày 15/5/2026,
QUYẾT NGHỊ
Điều 1. Thông qua Báo cáo tài chính riêng và Báo cáo tài chính hợp nhất năm 2025 đã được kiểm toán bởi Công ty TNHH Kiểm toán CPA Việt Nam – Chi nhánh miền Bắc.
Điều 2. Phương án phân phối lợi nhuận năm 2025
Công ty không có kế hoạch phân phối lợi nhuận của năm 2025 trong năm 2026.
Điều 3. Thông qua Kế hoạch kinh doanh năm 2026
Đơn vị tính: Triệu đồng
| Các chỉ tiêu | Kế hoạch năm 2025 | Thực hiện năm 2025 | Tỷ lệ đạt kế hoạch | Kế hoạch năm 2026 | Tăng trưởng dự kiến |
|---|---|---|---|---|---|
| Doanh thu Công ty mẹ | 435.000 | 407.272 | 93,6% | 476.000 | 16,9% |
| Lợi nhuận sau thuế Công ty mẹ | 22.500 | 16.413 | 72,9% | 24.875 | 51,6% |
| Doanh thu hợp nhất | 560.000 | 498.366 | 89,0% | 615.000 | 23,4% |
| Lợi nhuận sau thuế hợp nhất | 30.800 | 21.995 | 71,4% | 33.880 | 54,0% |
Điều 4. Thông qua toàn văn Tờ trình số 02/2026/TTr-HĐQT.ADG ngày 23/4/2026 về việc thông qua Báo cáo hoạt động năm 2025 và các Báo cáo đính kèm, gồm:
- Toàn văn Báo cáo hoạt động năm 2025 của Hội đồng quản trị Công ty số 03/2026/BC-ADG ngày 23/4/2026 (Báo cáo đính kèm);
- Toàn văn Báo cáo hoạt động năm 2025 của Ban Giám đốc Công ty số 04/2026/BC-ADG ngày 23/4/2026 (Báo cáo đính kèm);
- Toàn văn Báo cáo hoạt động năm 2025 của Ủy ban kiểm toán số 05/2026/BC-ADG ngày 23/4/2026 (Báo cáo đính kèm);
- Toàn văn Báo cáo hoạt động của thành viên HĐQT độc lập trong Ủy ban kiểm toán số 06/2026/BC-ADG ngày 23/4/2026 (Báo cáo đính kèm).
Điều 5. Thông qua toàn văn Tờ trình số 03/2026/TTr-HĐQT.ADG ngày 23/4/2026 về việc Lựa chọn Công ty kiểm toán Báo cáo tài chính năm 2026
Danh sách công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính năm 2026:
- Công ty TNHH Kiểm toán CPA Việt Nam;
- Công ty TNHH Deloitte Việt Nam;
- Công ty TNHH Kiểm Toán và Tư Vấn UHY;
Ủy quyền cho Hội đồng quản trị lựa chọn 01 (một) trong 03 (ba) đơn vị kiểm toán nêu trên để thực hiện kiểm toán Báo cáo tài chính năm 2026 của Công ty, quyết định mức chi phí kiểm toán và ký Hợp đồng dịch vụ với đơn vị kiểm toán độc lập.
Điều 6. Thông qua toàn văn Tờ trình số 04/2026/TTr-HĐQT.ADG ngày 23/4/2026 về việc Thông qua chủ trương giao dịch giữa Công ty với bên liên quan (Tờ trình đính kèm).
Điều 7. Hiệu lực thi hành
Nghị quyết này được Đại hội đồng cổ đông nhất trí thông qua toàn văn tại cuộc họp vào ngày 15/5/2026.
Giao cho Hội đồng quản trị tổ chức thực hiện các nội dung đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua tại Nghị quyết này, thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin theo đúng quy định của pháp luật.
Các ông (bà) thành viên Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc Công ty và các cá nhân, phòng/ban có liên quan chịu trách nhiệm thi hành Nghị quyết này phù hợp với quy định của pháp luật và Điều lệ của Công ty Cổ phần Clever Group.
Nơi nhận:
- Như Điều 7;
- Cổ đông Công ty;
- UBCKNN, HOSE;
- Lưu CT./.
TM. ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
Chủ tịch Hội đồng quản trị
NGUYỄN KHÁNH TRÌNH
CÔNG TY CỔ PHẦN CLEVER GROUP
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
Số: 01/2026/TTr-HĐQT.ADG
Hà Nội, ngày 23 tháng 4 năm 2026
TỜ TRÌNH
V/v Thông qua báo cáo tài chính năm 2025 và kế hoạch kinh doanh năm 2026
Kính trình: ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐỒNG THƯỜNG NIÊN
CÔNG TY CỔ PHẦN CLEVER GROUP
- Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14; Luật sửa đổi, bổ sung Luật Doanh nghiệp và các văn bản hướng dẫn thi hành;
- Căn cứ Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14; Luật sửa đổi, bổ sung Luật Chứng khoán và các văn bản hướng dẫn thi hành;
- Căn cứ Điều lệ Công ty cổ phần Clever Group;
- Căn cứ chức năng, nhiệm vụ của Hội đồng quản trị,
Hội đồng quản trị kính trình Đại hội đồng cổ đông thường niên Công ty cổ phần Clever Group (“ĐHĐCĐ”) phê duyệt nội dung sau:
- Thông qua Báo cáo tài chính riêng và Báo cáo tài chính hợp nhất năm 2025 đã được kiểm toán bởi Công ty TNHH Kiểm toán CPA Việt Nam – Chi nhánh miền Bắc
Báo cáo tài chính kiểm toán riêng và hợp nhất cho năm tài chính kết thúc ngày 31/12/2025 của Công ty đã được đăng tải công khai trên trang web Công ty (www.clevergroup.vn) và công bố thông tin trên thị trường chứng khoán.
- Kế hoạch phân phối lợi nhuận năm 2025
Công ty không có kế hoạch phân phối lợi nhuận của năm 2025 trong năm 2026.
- Kế hoạch kinh doanh năm 2026 của Công ty
Đơn vị tính: Triệu đồng
| Các chỉ tiêu | Kế hoạch năm 2025 | Thực hiện năm 2025 | Tỷ lệ đạt kế hoạch | Kế hoạch năm 2026 | Tăng trưởng dự kiến |
|---|---|---|---|---|---|
| Doanh thu Công ty mẹ | 435.000 | 407.272 | 93,6% | 476.000 | 16,9% |
| Lợi nhuận sau thuế Công ty mẹ | 22.500 | 16.413 | 72,9% | 24.875 | 51,6% |
| Doanh thu hợp nhất | 560.000 | 498.366 | 89,0% | 615.000 | 23,4% |
| Lợi nhuận sau thuế hợp nhất | 30.800 | 21.995 | 71,4% | 33.880 | 54,0% |
Kính trình ĐHĐCĐ xem xét và phê duyệt.
Nơi nhận:
- Như kính gửi;
- Lưu CT./.
CÔNG TY CỔ PHẦN CLEVER GROUP
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
Số: 02/2026/TTr-HĐQT.ADG
Hà Nội, ngày 23 tháng 4 năm 2026
TỜ TRÌNH
V/v: Thông qua Báo cáo hoạt động năm 2025
Kính trình: ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN
CÔNG TY CỔ PHẦN CLEVER GROUP
- Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14; Luật sửa đổi, bổ sung Luật Doanh nghiệp và các văn bản hướng dẫn thi hành;
- Căn cứ Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14; Luật sửa đổi, bổ sung Luật Chứng khoán và các văn bản hướng dẫn thi hành;
- Căn cứ Điều lệ Công ty cổ phần Clever Group;
- Căn cứ chức năng, nhiệm vụ của Hội đồng quản trị,
Hội đồng quản trị (“HĐQT”) kính trình Đại hội đồng cổ đông thường niên Công ty cổ phần Clever Group phê duyệt nội dung sau:
- Toàn văn Báo cáo hoạt động năm 2025 của Hội đồng quản trị Công ty số 03/2026/BC-ADG ngày 23/4/2026 (Báo cáo đính kèm).
- Toàn văn Báo cáo hoạt động năm 2025 của Ban Giám đốc Công ty số 04/2026/BC-ADG ngày 23/4/2026 (Báo cáo đính kèm).
- Toàn văn Báo cáo hoạt động năm 2025 của Ủy ban kiểm toán số 05/2026/BC-ADG ngày 23/4/2026 (Báo cáo đính kèm).
- Toàn văn Báo cáo hoạt động của thành viên HĐQT độc lập trong Ủy ban kiểm toán số 06/2026/BC-ADG ngày 23/4/2026 (Báo cáo đính kèm).
Hội đồng quản trị Công ty kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét và phê duyệt.
Nơi nhận:
- Như kính gửi;
- Lưu CT./.
CÔNG TY CỔ PHẦN CLEVER GROUP
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
Số: 03/2026/BC-ADG
Hà Nội, ngày 23 tháng 4 năm 2026
BÁO CÁO HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ NĂM 2025
CÔNG TY CỔ PHẦN CLEVER GROUP
Kính gửi: ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2026
CÔNG TY CỔ PHẦN CLEVER GROUP
Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Clever Group (“HĐQT”) báo cáo Đại hội đồng cổ đông (“ĐHĐCĐ”) thường niên năm 2026 về hoạt động và tình hình thực hiện các nhiệm vụ trong năm 2025 như sau:
PHẦN 1. BÁO CÁO NĂM 2025
I. HOẠT ĐỘNG CỦA HĐQT TRONG NĂM 2025
1. Cơ cấu hoạt động quản trị công ty
Trong năm 2025, HĐQT Công ty hoạt động với 07 thành viên, trong đó có 02 thành viên độc lập, 01 thành viên không điều hành và 04 thành viên điều hành.
Ngày 29/12/2025, Đại hội đồng cổ đông họp bắt thường thông qua việc điều chỉnh số lượng thành viên HĐQT là 05 thành viên, trong đó có 01 thành viên độc lập, 01 thành viên không điều hành và 03 thành viên điều hành. Số lượng thành viên HĐQT đảm bảo:
- Đảm bảo số lượng thành viên HĐQT không điều hành của công ty đại chúng theo quy định tại điểm a khoản 2 Điều 276 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, được sửa đổi bởi Khoản 79 Điều 1 Nghị định 245/2025/NĐ-CP ngày 11/9/2025;
- Đảm bảo số lượng thành viên độc lập tuân thủ theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 137 Luật Doanh nghiệp năm 2020 và đáp ứng số lượng thành viên độc lập tối thiểu theo quy định tại điểm b khoản 4 Điều 276 Nghị định 155/2020/NĐ-CP.
Cơ cấu HĐQT trong năm 2025 cụ thể như sau:
| STT | Thành viên HĐQT | Chức vụ | Ngày bắt đầu/không còn là thành viên HĐQT/HĐQT độc lập | |
|---|---|---|---|---|
| Ngày bổ nhiệm | Ngày miễn nhiệm | |||
| 1 | Ông Nguyễn Khánh Trinh | Chủ tịch HĐQT | 15/04/2023 | |
| 2 | Bà Đôn Nữ Đức Hiền | Phó Chủ tịch HĐQT | 15/04/2023 | |
| 3 | Bà Lưu Hoàng Anh | Thành viên HĐQT | 15/04/2023 | 29/12/2025 |
| 4 | Ông Trần Đông Âu | Thành viên HĐQT | 15/04/2023 | |
| 5 | Ông Lee SangSeok | Thành viên HĐQT không điều hành | 15/04/2023 | 24/04/2025 |
| STT | Thành viên HĐQT | Chức vụ | Ngày bắt đầu/không còn là thành viên HĐQT/HĐQT độc lập | |
|---|---|---|---|---|
| Ngày bổ nhiệm | Ngày miễn nhiệm | |||
| 6 | Ông Trần Anh Nam | Thành viên HĐQT độc lập | 15/04/2023 | |
| 7 | Ông Nguyễn Quang Quốc Phương | Thành viên HĐQT độc lập | 15/04/2023 | 29/12/2025 |
| 8 | Ông Seo JeongKyo | Thành viên HĐQT không điều hành | 24/04/2025 |
2. Các cuộc họp và Nghị quyết/Quyết định đã ban hành trong năm 2025
Trong năm 2025, HĐQT đã tổ chức 14 cuộc họp và ban hành các Nghị quyết/Quyết định. Tất cả các thành viên HĐQT đều tham gia đầy đủ các cuộc họp của HĐQT. Cuộc họp của HĐQT được tổ chức trực tiếp và trực tuyến, biểu quyết các vấn đề qua nhiều lấy ý kiến trực tiếp/phiếu biểu quyết và qua email. Cụ thể:
a. Các cuộc họp của HĐQT trong năm 2025
| Stt | Thành viên HĐQT | Số buổi họp HĐQT tham dự | Tỷ lệ tham dự họp | Lý do không tham dự họp |
|---|---|---|---|---|
| 1 | Ông Nguyễn Khánh Trinh | 14/14 | 100% | |
| 2 | Bà Đôn Nữ Đức Hiền | 14/14 | 100% | |
| 3 | Bà Lưu Hoàng Anh | 14/14 | 100% | |
| 4 | Ông Trần Đông Âu | 14/14 | 100% | |
| 5 | Ông Lee SangSoek | 06/14 | 43% | Miễn nhiệm kể từ ngày 24/4/2025 |
| 6 | Ông Trần Anh Nam | 14/14 | 100% | |
| 7 | Ông Nguyễn Quang Quốc Phương | 14/14 | 100% | |
| 8 | Ông Seo JeongKyo | 08/14 | 57% | Bổ nhiệm kể từ ngày 24/4/2025 |
b. Chi tiết về các Nghị quyết/Quyết định của HĐQT đã ban hành trong năm 2025
| STT | Số Nghị quyết/ Quyết định | Ngày | Nội dung | Tỷ lệ thông qua |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 01/2025/NQ-HĐQT.ADG | 08/01/2025 | Thông qua giao dịch nhận chuyển nhượng bất động sản tại Thành phố Hồ Chí Minh | 100% |
| 2 | 02/2025/NQ-HĐQT.ADG | 28/02/2025 | Thông qua kế hoạch tổ chức ĐHĐCĐ thường niên 2025 và ngày đăng ký cuối cùng thực hiện quyền tham dự họp | 100% |
| STT | Số Nghị quyết/
Quyết định | Ngày | Nội dung | Tỷ lệ
thông qua |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 3 | 02A/2025/NQ-HĐQT.ADG | 26/03/2025 | Thông qua việc mua Bất động sản tại Thành phố Hồ Chí Minh | 100% |
| 4 | 02B/2025/NQ-HĐQT.ADG | 28/03/2025 | Thông qua việc mua Bất động sản tỉnh Long An | 100% |
| 5 | 03/2025/NQ-HĐQT.ADG | 02/04/2025 | Thông qua kế hoạch tổ chức ĐHĐCĐ thường năm 2025 và bộ tài liệu sử dụng tại cuộc họp | 100% |
| 6 | 04/2025/NQ-HĐQT.ADG | 04/04/2025 | Thông qua việc góp vốn đầu tư thêm vào Công ty cổ phần Địa ốc thông minh | 100% |
| 7 | 05/2025/NQ-HĐQT.ADG | 24/04/2025 | Thay đổi thành viên Ủy ban kiểm toán và Chủ trương giao dịch với người có liên quan | 100% |
| 8 | 06/2025/NQ-HĐQT.ADG | 30/05/2025 | Thông qua việc lựa chọn đơn vị kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán Báo cáo tài chính năm 2025 | 100% |
| 9 | 07/2025/NQ-HĐQT.ADG | 09/06/2025 | Thông qua việc góp vốn đầu tư thêm vào Công ty cổ phần AGlobal | 100% |
| 10 | 08/2025/NQ-HĐQT.ADG | 20/06/2025 | Thông qua phương án giao dịch tín dụng tại Ngân hàng TMCP Quân đội – Chi nhánh Hà Nội | 100% |
| 11 | 10/2025/NQ-HĐQT.ADG | 09/07/2025 | Thông qua kế hoạch kinh doanh năm 2025 và vay vốn ngắn hạn tại Ngân hàng TMCP Ngoại thương Việt Nam – Chi nhánh Hoàn Kiếm | 100% |
| 12 | 11/2025/NQ-HĐQT.ADG | 10/11/2025 | Thông qua kế hoạch tổ chức họp ĐHĐCĐ bất thường năm 2025 | 100% |
| 13 | 12/2025/NQ-HĐQT.ADG | 24/11/2025 | Thông qua việc góp vốn đầu tư thêm vào công ty con - Công ty cổ phần Địa ốc thông minh | 100% |
| 14 | 13/2025/NQ-HĐQT.ADG | 08/12/2025 | Thông qua kế hoạch tổ chức ĐHĐCĐ bất thường năm 2025 và thông qua bộ tài liệu sử dụng tại cuộc họp | 100% |
3. Thủ lao, chi phí hoạt động và các lợi ích khác của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị trong năm 2025
Thủ lao, lương, thưởng và các khoản lợi ích khác của từng thành viên HĐQT do Công ty chi trả được thể hiện tại mục riêng về Thu nhập Hội đồng quản trị và Ban Giám đốc, Kế toán trưởng trong Báo cáo tài chính đã kiểm toán năm 2025 của Công ty. Cụ thể:
| Họ và tên | Chức vụ | Lương, thưởng, thù lao, các khoản lợi ích (VND) |
|---|---|---|
| Ông Nguyễn Khánh Trình | Chủ tịch HĐQT | 592.023.200 |
| Bà Đôn Nữ Đức Hiền | Phó Chủ tịch/Giám đốc | 635.486.400 |
| Bà Lưu Hoàng Anh | ||
| (Miễn nhiệm từ ngày 29/12/2025) | Thành viên HĐQT/Giám đốc chi nhánh Hồ Chí Minh | 483.035.495 |
| Ông Trần Đông Âu | Thành viên HĐQT | 0 |
| Ông Lee SangSeok | ||
| (Miễn nhiệm từ ngày 24/4/2025) | Thành viên HĐQT | 0 |
| Ông Seo JeongKyo | ||
| (Bổ nhiệm từ ngày 24/4/2025) | Thành viên HĐQT | 0 |
| Ông Nguyễn Quang Quốc Phương | ||
| (Miễn nhiệm từ ngày 29/12/2025) | Thành viên HĐQT độc lập | 0 |
| Ông Trần Anh Nam | Thành viên HĐQT độc lập | 0 |
| Tổng cộng | 1.710.545.095 |
II. GIAO DỊCH VỚI CÁC BÊN LIÊN QUAN
- Giao dịch giữa công ty, công ty con, công ty do Công ty cổ phần Clever Group nắm quyền kiểm soát trên 50% trở lên vốn Điều lệ với thành viên HĐQT và những người có liên quan của thành viên đó.
| Stt | Người thực hiện giao dịch | Quan hệ với người nội bộ | Chức vụ tại CTNY | Tên công ty con, công ty do CTNY nắm quyền kiểm soát | Thời điểm giao dịch | Nội dung, số lượng, tổng giá trị giao dịch | Ghi chú |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | Nguyễn Khánh Trình | Người nội bộ | Chủ tịch HĐQT | Công ty cổ phần Địa ốc thông minh | 15/04/2025 | Nội dung: Mua cổ phần do Công ty cổ phần Địa ốc thông minh phát hành theo hình thức chào bán cho cổ đông hiện hữu. | |
| Tổng giá trị giao dịch: 382.290.000 VND | |||||||
| 16/07/2025 | Nội dung: Mua cổ phần do Công ty cổ phần Địa ốc thông minh phát hành theo hình thức chào bán cho cổ đông hiện hữu. | ||||||
| Tổng giá trị giao dịch: 649.890.000 VND |
TỔNG GIA
| Stt | Người thực hiện giao dịch | Quan hệ với người nội bộ | Chức vụ tại CTNY | Tên công ty con, công ty do CTNY nắm quyền kiểm soát | Thời điểm giao dịch | Nội dung, số lượng, tổng giá trị giao dịch | Ghi chú |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 24/11/2025 | Nội dung: Mua cổ phần do Công ty cổ phần Địa ốc thông minh phát hành theo hình thức chào bán cho cổ đông hiện hữu. | ||||||
| Tổng giá trị giao dịch: 9.300.000.000 VNĐ | |||||||
| 2 | Trần Thị Minh Tình | Người nội bộ | Giám đốc chi nhánh Đà Nẵng | Công ty cổ phần Địa ốc thông minh | 15/04/2025 | Nội dung: Mua cổ phần do Công ty cổ phần Địa ốc thông minh phát hành theo hình thức chào bán cho cổ đông hiện hữu; | |
| Tổng giá trị giao dịch: 880.000 VNĐ | |||||||
| 16/07/2025 | Nội dung: Mua cổ phần do Công ty cổ phần Địa ốc thông minh phát hành theo hình thức chào bán cho cổ đông hiện hữu; | ||||||
| Tổng giá trị giao dịch: 1.490.000 VNĐ | |||||||
| 24/11/2025 | Nội dung: Mua cổ phần do Công ty cổ phần Địa ốc thông minh phát hành theo hình thức chào bán cho cổ đông hiện hữu; | ||||||
| Tổng giá trị giao dịch: 23.000.000 VNĐ |
- Giao dịch giữa công ty với công ty trong đó thành viên HĐQT là thành viên sáng lập hoặc là người quản lý doanh nghiệp trong thời gian 03 năm gần nhất trước thời điểm giao dịch
| Chủ thể giao dịch | Mối quan hệ | Tính chất giao dịch | Giá trị giao dịch trong năm (VNĐ) |
|---|---|---|---|
| Công ty PT CleverAds | Thành viên HĐQT là cổ đông sáng lập | Cung cấp dịch vụ | 1.396.234.117 |
| Công ty Cổ phần Review Thông minh | Thành viên HĐQT là cổ đông sáng lập | Cung cấp dịch vụ | 3.754.536.644 |
| Mua dịch vụ | 1.760.594.668 | ||
| CleverAds Philippines Corporation | Thành viên HĐQT là cổ đông sáng lập | Cung cấp dịch vụ | 2.370.107.002 |
| Công ty cổ phần AGlobal | Thành viên HĐQT là cổ đông sáng lập | Cung cấp dịch vụ | 502.939.540 |
| Công ty cổ phần Orion Media | Cùng thành viên quản lý chủ chốt | Cung cấp dịch vụ | 11.849.038 |
5
| Chủ thể giao dịch | Mối quan hệ | Tính chất giao dịch | Giá trị giao dịch trong năm (VND) |
|---|---|---|---|
| Công ty cổ phần cMetric | Cùng thành viên quản lý chủ chốt | Cung cấp dịch vụ | 613.483.205 |
| Công ty cổ phần công nghệ Lazi | Công ty liên kết | Cung cấp dịch vụ | 21.855.364 |
| Công ty cổ phần Thương mại và Dịch vụ Chuyển phát nhanh VietAir | Cùng thành viên quản lý chủ chốt | Cung cấp dịch vụ | 171.381.367 |
| Mua dịch vụ | 57.717.344 | ||
| Công ty cổ phần JobsGo | Thành viên HĐQT là cổ đông sáng lập | Cung cấp dịch vụ | 2.649.455.224 |
3. Giao dịch giữa công ty với các bên liên quan khác
Báo cáo giao dịch với các bên liên quan vui lòng tham chiếu Báo cáo tài chính riêng và hợp nhất năm tài chính 2025 đã được kiểm toán.
III. HOẠT ĐỘNG CỦA THÀNH VIÊN HĐQT ĐỘC LẬP VÀ KẾT QUẢ ĐÁNH GIÁ CỦA THÀNH VIÊN ĐỘC LẬP VỀ HOẠT ĐỘNG CỦA HĐQT
Số lượng thành viên HĐQT độc lập trong kỳ hoạt động năm 2025 đảm bảo số lượng thành viên HĐQT độc lập tối thiểu của công ty niêm yết theo quy định tại Nghị định số 155/2020/NĐ-CP và Nghị định 245/2025/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 155/2020/NĐ-CP.
1. Các hoạt động trong năm của thành viên HĐQT độc lập:
Trong năm 2025, thành viên HĐQT độc lập đã phát huy cao độ vai trò giám sát khách quan, bảo vệ lợi ích hợp pháp của Công ty và các cổ đông nhỏ lẻ thông qua các hoạt động trong tám sau:
-
Thành viên HĐQT độc lập luôn duy trì sự hiện diện đầy đủ tại tất cả các cuộc họp của HĐQT, trực tiếp tham gia thảo luận và biểu quyết các vấn đề then chốt.
-
Thực hiện vai trò phản biện độc lập đối với các chiến lược và kế hoạch kinh doanh do Ban Giám đốc đề xuất; đồng thời đưa ra các giải pháp vận hành tối ưu nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động cho Công ty.
-
Trực tiếp rà soát hệ thống kiểm soát nội bộ, đảm bảo tính chặt chẽ trong quy trình vận hành.
-
Đưa ra các cảnh báo sớm về rủi ro và giám sát chặt chẽ quá trình sửa đổi, hoàn thiện các quy chế, quy định nội bộ cùng các văn bản điều hành kinh doanh để phù hợp với bối cảnh thị trường mới.
-
Giám sát khắt khe tính trung thực, hợp lý của Báo cáo tài chính và các thông tin công bố chính thức về kết quả kinh doanh.
-
Đánh giá định kỳ sự độc lập và khách quan của đơn vị kiểm toán độc lập cũng như chất lượng hoạt động của Ủy ban Kiểm toán, đảm bảo mọi số liệu tài chính được trình bày theo chuẩn mực cao nhất.
-
Quản lý giao dịch bên liên quan: Rà soát và đưa ra các khuyến nghị chuyên môn đối với các giao dịch với người có liên quan thuộc thẩm quyền của HĐQT hoặc ĐHĐCĐ, đảm bảo mọi giao dịch được thực hiện trên nguyên tắc thị trường và không gây tổn hại đến lợi ích Công ty.
- Theo dõi sát sao hoạt động giao dịch cổ phiếu của người nội bộ và người có liên quan. Đảm bảo các giao dịch (nếu có) đều tuân thủ nghĩa vụ công bố thông tin theo quy định của pháp luật chứng khoán.
2. Đánh giá về hoạt động của HĐQT
Trong năm qua, Hội đồng quản trị đã khẳng định vai trò then chốt trong việc định hướng chiến lược và giám sát vận hành, đảm bảo Công ty thích ứng linh hoạt trước những biến động của thị trường.
-
HĐQT đã duy trì cơ chế họp thường kỳ và đột xuất một cách khoa học, kịp thời đưa ra các quyết sách chiến lược và giải pháp tình thế hiệu quả. Mọi hoạt động của HĐQT đều tập trung vào việc hiện thực hóa Nghị quyết của ĐHĐCĐ thường niên năm 2025 và giải quyết dứt điểm các vấn đề phát sinh theo đúng thẩm quyền.
-
Các kỳ họp HĐQT được tổ chức đúng trình tự pháp lý. Các thành viên HĐQT luôn thể hiện tinh thần phản biện sắc bén, thảo luận cẩn trọng và đa chiều trước khi đi đến thống nhất các giải pháp tối ưu cho doanh nghiệp. Mọi nội dung đều được ghi chép minh bạch, đầy đủ trong hệ thống biên bản họp.
-
Đội ngũ thành viên HĐQT có trình độ chuyên môn cao, làm việc với tư duy chuyên nghiệp và ý thức trách nhiệm cá nhân rõ ràng, luôn đặt lợi ích của Công ty và Cổ đông lên hàng đầu. Trong kỳ họp ĐHĐCĐ bất thường, ĐHĐCĐ đã thông qua việc miễn nhiệm thành viên HĐQT và thay đổi số lượng thành viên HĐQT từ 7 thành viên xuống 5 thành viên. Số lượng thành viên HĐQT sau thay đổi đảm bảo tuân thủ quy định tại Luật Doanh nghiệp, Nghị định 155/2020/NĐ-CP, Nghị định 245/2025/NĐ-CP.
-
Các vấn đề liên quan đến chiến lược kinh doanh, chiến lược tài chính, văn hóa doanh nghiệp, xây dựng hệ thống quản lý, ... đều được thảo luận, kiểm soát một cách chặt chẽ giữa HĐQT và Ban Giám đốc.
-
HĐQT đã chỉ đạo tổ chức, triển khai thực hiện các nội dung đã được thông qua bởi Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2025. Cụ thể, kết quả thực hiện:
-
Hoàn tất lựa chọn Công ty TNHH Kiểm toán CPA Việt Nam – Chi nhánh miền Bắc làm đơn vị kiểm toán độc lập cho BCTC năm 2025, đảm bảo tính khách quan và minh bạch tài chính.
-
Kiểm soát chặt chẽ và thông qua chủ trương giao dịch với các Bên liên quan, đảm bảo tính công bằng và tuân thủ tuyệt đối quy định của pháp luật.
-
Về chi tiêu kinh doanh: Trong bối cảnh kinh tế nhiều thách thức, HĐQT đã chỉ đạo sát sao để đạt được kết quả khả quan. Đối với Công ty mẹ, doanh thu và lợi nhuận sau thuế lần lượt đạt 93,5% và 72,9% kế hoạch. Chi tiêu hợp nhất ghi nhận doanh thu đạt 89,0% và lợi nhuận đạt 71,4% so với mục tiêu đề ra.
-
Hoàn tất việc bổ sung ngành nghề kinh doanh của Công ty tại Sở Tài chính thành phố Hà Nội theo nội dung đã phê duyệt.
-
HĐQT đặc biệt chú trọng đến công tác quản trị rủi ro. Thông qua việc hỗ trợ Ban Điều hành nhận diện sớm các biến số thị trường và rủi ro vận hành, HĐQT đã giúp Công ty duy trì được sự ổn định cần thiết, bảo vệ tối đa lợi ích và niềm tin của các nhà đầu tư.
- Đánh giá đối với việc lập Báo cáo tài chính, dịch vụ kiểm toán độc lập, tình hình hoạt động, tình hình tài chính của Công ty:
> Đối với công tác lập Báo cáo tài chính và kiểm toán độc lập:
Trong năm 2025, thành viên HĐQT độc lập đã thực hiện sát sao chức năng giám sát đối với công tác lập, thuyết minh Báo cáo tài chính định kỳ (quý, 6 tháng và năm).
-
Tính minh bạch và Tuân thủ: Kết quả giám sát xác nhận các BCTC được lập và công bố đều tuân thủ nghiêm ngặt các chuẩn mực, chế độ kế toán hiện hành và các quy định pháp luật liên quan. Thông tin tài chính phản ánh trung thực, hợp lý tình hình tài chính của Công ty tại thời điểm báo cáo.
-
Đơn vị kiểm toán độc lập: Công ty kiểm toán được lựa chọn (CPA) đã duy trì phong cách làm việc chuyên nghiệp, tuân thủ chặt chẽ các chuẩn mực nghề nghiệp. Các ý kiến kiểm toán được đưa ra đảm bảo tính độc lập, khách quan và đáng tin cậy, góp phần khẳng định uy tín và sự minh bạch của Tập đoàn đối với các nhà đầu tư.
> Đánh giá tình hình hoạt động và tài chính của Công ty:
Các chỉ số tài chính tiêu biểu năm 2025 (trên cơ sở BCTC hợp nhất) của Công ty như sau:
Đơn vị tính: VNĐ
| Chỉ tiêu | Năm 2024 | Năm 2025 | Tỷ lệ thay đổi |
|---|---|---|---|
| Tổng giá trị tài sản | 496.459.575.381 | 562.016.268.165 | 13,20% |
| Vốn chủ sở hữu | 387.072.743.427 | 412.437.399.363 | 6,55% |
| Doanh thu thuần | 464.186.032.376 | 498.366.274.153 | 7,36% |
| Lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh | 28.309.552.990 | 30.035.059.398 | 6,10% |
| Lợi nhuận khác | -1.045.367.653 | -983.033.648 | -5,96% |
| Lợi nhuận trước thuế | 27.264.185.337 | 29.052.025.750 | 6,56% |
| Lợi nhuận sau thuế | 21.030.368.084 | 21.995.021.750 | 4,59% |
Kết quả hoạt động kinh doanh trong năm của Công ty:
Đơn vị tính: Triệu đồng
| Các chỉ tiêu | Năm 2024 | Năm 2025 | % tăng giảm | Kế hoạch năm 2025 | Tỷ lệ đạt kế hoạch |
|---|---|---|---|---|---|
| Doanh thu Công ty mẹ | 366.636 | 407.272 | 11,1% | 435.000 | 93,6% |
| Lợi nhuận sau thuế Công ty mẹ | 13.682 | 16.413 | 20,0% | 22.500 | 72,9% |
| Doanh thu hợp nhất | 464.186 | 498.366 | 7,4% | 560.000 | 89,0% |
| Lợi nhuận sau thuế hợp nhất | 21.030 | 21.995 | 4,6% | 30.800 | 71,4% |
Mặc dù không đạt mục tiêu kế hoạch (Doanh thu hợp nhất đạt 89,0% kế hoạch; Lợi nhuận sau thuế hợp nhất đạt 71,4% kế hoạch), song việc các chỉ tiêu doanh thu và lợi nhuận vẫn ghi nhận mức tăng trưởng dương so với năm trước là minh chứng cho nỗ lực tối ưu hóa chi phí và hiệu quả trong khai thác tệp khách hàng.
Bên cạnh đó, HĐQT và Ban Điều hành đã thể hiện bản lĩnh vững vàng trong việc chỉ đạo kịp thời, giúp Công ty vượt qua các khó khăn khách quan của thị trường. Các giải pháp tối ưu
hóa chi phí và tinh gọn bộ máy đã phát huy hiệu quả, tạo tiền đề để Công ty tự tin đặt mục tiêu tăng trưởng đột phá trong năm 2026 (với kế hoạch doanh thu hợp nhất tăng 23,4% và lợi nhuận sau thuế hợp nhất tăng 54,0%).
IV. HOẠT ĐỘNG CỦA ỦY BAN KIỂM TOÁN NĂM 2025
1. Thành viên và cơ cấu của Ủy ban kiểm toán trong năm 2025
| STT | Thành viên Ủy ban Kiểm toán | Chức vụ | Ngày bắt đầu/không còn là thành viên Ủy ban Kiểm toán | Trình độ chuyên môn |
|---|---|---|---|---|
| 1 | Ông Trần Anh Nam | Chủ tịch | 17/08/2023 | Thạc sĩ |
| 2 | Ông Lee SangSeok | Thành viên | 17/08/2023 – 24/04/2025 | Cử nhân |
| 3 | Ông Seo JeongKyo | Thành viên | 24/04/2025 | Cử nhân |
2. Hoạt động của Ủy ban kiểm toán
| STT | Thành viên Ủy ban kiểm toán | Số buổi họp tham dự | Tỷ lệ tham dự họp | Tỷ lệ biểu quyết | Lý do không tham dự họp |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | Trần Anh Nam | 02/02 | 100% | 100% | |
| 2 | Lee SangSeok | 01/02 | 50% | 50% | Miễn nhiệm kể từ ngày 24/4/2025 |
| 3 | Seo JeongKyo | 01/02 | 50% | 50% | Bổ nhiệm kể từ ngày 24/4/2025 |
Ủy ban kiểm toán (UBKT) là cơ quan chuyên trách trực thuộc HĐQT. UBKT hoạt động theo Quy chế hoạt động của UBKT do HĐQT ban hành phù hợp với Điều lệ Công ty và các quy định của pháp luật hiện hành (Luật Doanh nghiệp 2020. Luật Chứng khoán 2019. Nghị định 155/2020/NĐ-CP hướng dẫn Luật Chứng khoán, Nghị định 245/2025/NĐ-CP sửa đổi bổ sung một số điều của Nghị định 155/2020/NĐ-CP, Thông tư 116/2020/TT-BTC hướng dẫn về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng...).
Trong năm 2025, UBKT đã thực thi nghiêm túc các chức năng, nhiệm vụ theo đúng Điều lệ Công ty và các quy định pháp luật hiện hành. Các hoạt động trọng tâm trong năm bao gồm:
-
Duy trì cơ chế giám sát định kỳ: UBKT duy trì họp định kỳ 02 (hai) lần/năm và các cuộc trao đổi đột xuất để đánh giá tiến độ công việc, đảm bảo mọi hoạt động điều hành đều tuân thủ chặt chẽ các quy định pháp luật, yêu cầu của cơ quan quản lý và hệ thống quy định nội bộ của Công ty.
-
Thực hiện giám sát độc lập đối với quá trình lập và trình bày Báo cáo tài chính. UBKT cam kết tính trung thực, hợp lý của các số liệu tài chính trước khi Công ty thực hiện công bố thông tin chính thức ra thị trường, bảo vệ quyền lợi chính đáng của Cổ đông.
-
Chủ động rà soát hệ thống quản trị rủi ro và kiểm soát nội bộ nhằm nhận diện sớm các biến số có thể ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh. UBKT đóng vai trò "chốt chặn" trong việc kiểm soát tính lành mạnh của các quy trình vận hành.
-
Thực hiện thẩm định khách quan các giao dịch với người có liên quan thuộc thẩm quyền phê duyệt của HĐQT hoặc ĐHĐCĐ. UBKT đã đưa ra các khuyến nghị kịp thời, đảm bảo các giao dịch được thực hiện minh bạch, theo giá thị trường và không phát sinh xung đột lợi ích.
10
V. HOẠT ĐỘNG CỦA CÁC TIỂU BAN KHÁC THUỘC HĐQT
HĐQT chưa thành lập thêm các tiểu ban chuyên trách khác.
VI. KẾT QUẢ GIÁM SÁT ĐỐI VỚI GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC
Trong năm 2025, HĐQT đã thực hiện chức năng giám sát một cách chủ động, sát sao đối với hoạt động của Ban Giám đốc và các cấp điều hành, đảm bảo các mục tiêu chiến lược được triển khai đúng hướng và đạt hiệu quả tối ưu.
-
Thực thi Nghị quyết: HĐQT giám sát chặt chẽ việc cụ thể hóa các Nghị quyết của ĐHĐCĐ và HĐQT vào thực tiễn. Ban Giám đốc đã thể hiện sự nghiêm túc, triển khai các nội dung chỉ đạo một cách đầy đủ, kịp thời, đảm bảo các hoạt động điều hành bám sát định hướng của Công ty.
-
Cơ chế báo cáo và phản hồi: HĐQT duy trì chế độ thông tin liên lạc thường xuyên với Ban Giám đốc. Các buổi họp định kỳ được tổ chức để xem xét tình hình thực hiện kế hoạch, qua đó HĐQT kịp thời đưa ra ý kiến chỉ đạo, điều chỉnh phương án hành động linh hoạt theo biến động của thị trường.
-
Tối ưu hóa nguồn lực: Ban Giám đốc đã thực hiện tốt vai trò kiểm soát chi phí và điều phối dòng tiền chặt chẽ. Thông qua việc cơ cấu lại các khoản vay, mở rộng quan hệ tín dụng và linh hoạt điều tiết nguồn thu - chi, Công ty đã ứng phó kịp thời với nhu cầu thanh khoản trong toàn hệ thống.
-
Quản trị rủi ro chủ động: HĐQT đánh giá cao nỗ lực của Ban Giám đốc trong việc áp dụng các giải pháp tổng hợp để quản lý rủi ro. Các biện pháp cụ thể bao gồm: giảm công nợ phải thu, trích lập dự phòng đầy đủ đối với các khoản nợ khó đòi, đảm bảo an toàn tài chính và bảo vệ lợi ích dài hạn của cổ đông.
-
Hỗ trợ Hệ sinh thái: Ban Giám đốc đã thể hiện vai trò điều phối hiệu quả, hỗ trợ tích cực các công ty thành viên trong công tác kinh doanh, đặc biệt là hoạt động đấu thầu để mở rộng thị phần.
-
Đa dạng hóa dịch vụ: Với sự chỉ đạo sát sao, các đơn vị đã tăng cường quan hệ khách hàng, cung cấp các giải pháp dịch vụ đa dạng và phong phú, giúp Công ty củng cố nội lực và gia tăng khả năng cạnh tranh ngay cả trong bối cảnh thị trường nhiều thách thức.
-
Trong việc phát triển tổ chức và văn hóa doanh nghiệp, dù đối mặt với không ít khó khăn trong năm, Ban Điều hành vẫn luôn chú trọng đến công tác chăm sóc phúc lợi cho người lao động. Trong đó, việc duy trì môi trường làm việc tích cực, văn minh được xem là ưu tiên hàng đầu, giúp gắn kết đội ngũ và nâng cao năng suất lao động của toàn thể cán bộ, nhân viên, tạo tiền đề cho sự phát triển bền vững của Công ty.
-
Tuy nhiên trong hoạt động của Ban Giám đốc vẫn còn tồn tại hạn chế như kết quả kinh doanh – cụ thể là chỉ lợi nhuận sau thuế chưa đạt kế hoạch do ĐHĐCĐ phê duyệt. Nguyên nhân chủ yếu xuất phát từ các yếu tố khách quan của thị trường kinh tế vĩ mô và sự cạnh tranh gay gắt trong ngành. HĐQT đã yêu cầu BGD phân tích sâu sắc các nguyên nhân để xây dựng các kịch bản ứng phó linh hoạt hơn, tập trung tối ưu hóa chi phí và tìm kiếm các động lực tăng trưởng mới nhằm hoàn thành kế hoạch trong năm tới.
Nhìn chung, HĐQT đánh giá cao sự nỗ lực, tính chủ động và linh hoạt của Ban Điều hành trong năm 2025. Sự phối hợp chặt chẽ giữa HĐQT và Ban Điều hành đã tạo nên một cơ chế
quản trị hiệu quả, giúp Công ty giữ vững sự ổn định và tạo đà cho các mục tiêu tăng trưởng trong năm 2026.
PHẦN 2. KẾ HOẠCH VÀ ĐỊNH HƯỚNG KINH DOANH NĂM 2026
- HĐQT đặt mục tiêu về các chỉ tiêu kinh doanh năm 2026 để trình xin ý kiến ĐHĐCĐ thường niên như sau:
Đơn vị: Triệu đồng
| Các chỉ tiêu | Năm 2025 | Kế hoạch năm 2026 | Tăng trưởng dự kiến |
|---|---|---|---|
| Doanh thu Công ty mẹ | 407.272 | 476.000 | 16,9% |
| Lợi nhuận sau thuế Công ty mẹ | 16.413 | 24.875 | 51,6% |
| Doanh thu hợp nhất | 498.366 | 615.000 | 23,4% |
| Lợi nhuận sau thuế hợp nhất | 21.995 | 33.880 | 54,0% |
Nhằm phát huy vai trò là cơ quan quản lý của Công ty, trong giai đoạn tới, HĐQT tập trung thực thi các định hướng chiến lược trọng tâm sau:
-
Quyết liệt chỉ đạo và giám sát việc thực hiện phương án kinh doanh đã trình ĐHĐCĐ. Mục tiêu cốt lõi là hoàn thành các chỉ tiêu tài chính, đảm bảo tốc độ tăng trưởng doanh thu và lợi nhuận bền vững, từ đó tối ưu hóa lợi ích cho Cổ đông.
-
Chỉ đạo Ban Giám đốc đẩy mạnh khai thác tệp khách hàng chiến lược thông qua việc thắt chặt liên kết giữa các đơn vị thành viên. Mục tiêu là xây dựng một hệ sinh thái dịch vụ đa dạng, nơi các mảng Digital Marketing, Influencer Marketing (REVU), thương mại điện tử xuyên biên giới (AGlobal), và công nghệ quảng cáo ngoài trời (LockerAds) tạo ra giá trị cộng hưởng tối đa cho khách hàng.
-
Giám sát công tác tái cấu trúc hệ thống chi nhánh để đảm bảo hiệu suất vận hành. HĐQT định hướng Công ty không ngừng đa dạng hóa danh mục sản phẩm ngoài quảng cáo số, hướng tới cung cấp giải pháp truyền thông tổng thể và mở rộng phạm vi tiếp cận tại các thị trường mới đầy tiềm năng.
-
Xác định việc ứng dụng Trí tuệ nhân tạo (AI) là nhiệm vụ trọng tâm để tạo bước ngoặt về hiệu suất dịch vụ. Hỗ trợ Ban Giám đốc trong việc kết hợp năng lực sáng tạo của con người với sức mạnh xử lý của AI nhằm chuyển đổi mô hình kinh doanh, đảm bảo tính bền vững và cải thiện đáng kể biên lợi nhuận trong tương lai.
-
Khuyến khích đầu tư vào nghiên cứu và phát triển để tối ưu hóa các sản phẩm mũi nhọn, biến công nghệ thành lợi thế cạnh tranh cốt lõi của Tập đoàn. Tuy nhiên, HĐQT sẽ tăng cường vai trò giám sát đối với các hoạt động đầu tư. Định hướng tập trung đánh giá kỹ lưỡng và hạn chế các khoản đầu tư có rủi ro cao, ưu tiên các dự án có hiệu quả dòng tiền rõ rệt nhằm bảo vệ lợi ích tối ưu cho Công ty và các Cổ đông.
-
Tiếp tục duy trì chuẩn mực cao trong hoạt động quan hệ nhà đầu tư, đảm bảo thông tin được công bố kịp thời, minh bạch, phản ánh đúng sức khỏe tài chính và tiềm năng của Công ty.
-
Chỉ đạo cải cách chính sách lương thưởng, phúc lợi mang tính cạnh tranh cao để thu hút nhân tài. HĐQT chú trọng công tác đào tạo, nâng cao trình độ chuyên môn cho đội ngũ nhân sự hiện tại và phát triển đội ngũ kế cận, tạo môi trường làm việc văn minh, gắn kết.
11
- Liên tục rà soát, bổ sung quy chế quản trị nội bộ theo các quy định mới nhất của pháp luật, nhằm nâng cao chất lượng quản lý và đảm bảo tính tuân thủ trên toàn hệ thống.
Trên đây là Báo cáo hoạt động của HĐQT Công ty trong năm 2025, kính trình ĐHĐCĐ xem xét thông qua.
Trân trọng!
Nơi nhận:
- Như kính gửi;
- Lưu CT./.
NGUYỄN KHÁNH TRÌNH
CÔNG TY CỔ PHẦN CLEVER GROUP
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
Số: 04/2026/BC-ADG
Hà Nội, ngày 23 tháng 4 năm 2026
BÁO CÁO HOẠT ĐỘNG CỦA BAN GIÁM ĐỐC NĂM 2025
CÔNG TY CỔ PHẦN CLEVER GROUP
Kính gửi: ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2026
CÔNG TY CỔ PHẦN CLEVER GROUP
Ban Giám đốc Công ty cổ phần Clever Group kính trình Đại hội đồng cổ đông (“ĐHĐCĐ”) thường niên thông qua Báo cáo hoạt động năm 2025 với nội dung như sau:
I. THÀNH VIÊN BAN GIÁM ĐỐC NĂM 2025
| Họ và tên | Chức vụ | Ngày bổ nhiệm
– Ngày miễn nhiệm | Số cổ phần có quyền biểu quyết nắm giữ | Tỷ lệ (%) |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Bà Đôn Nữ Đức Hiền | Giám đốc | 30/6/2023 | 194.381 | 0,91 |
| Bà Lưu Hoàng Anh | Giám đốc CN Hồ Chí Minh | 14/01/2010 | 194.821 | 0,91 |
| Bà Trần Thị Minh Tinh | Giám đốc CN Đà Nẵng | 23/05/2012 | 58.169 | 0,27 |
II. KẾT QUẢ HOẠT ĐỘNG NĂM 2025
1. Đánh giá tình hình kinh doanh năm 2025
Năm 2025 là một giai đoạn đầy thách thức đối với ngành quảng cáo số và thương mại điện tử Việt Nam. Trước bối cảnh kinh tế vĩ mô có nhiều biến động, sức mua phục hồi chậm và áp lực cạnh tranh gay gắt từ thị trường toàn cầu, Công ty vẫn duy trì được đà tăng trưởng dương, thể hiện sức bền của hệ sinh thái. Cụ thể:
-
Tăng trưởng thực tế: Công ty ghi nhận doanh thu hợp nhất đạt 498,4 tỷ đồng (tăng 7,4% so với năm 2024) và lợi nhuận sau thuế hợp nhất đạt 22,0 tỷ đồng (tăng 4,6% so với năm 2024).
-
So sánh với kế hoạch: Ban Giám đốc nhìn nhận thẳng thắn rằng các chỉ tiêu kinh doanh năm 2025 chưa đạt được kỳ vọng đề ra tại Đại hội đồng cổ đông (Doanh thu hợp nhất đạt 89,0% và Lợi nhuận sau thuế hợp nhất đạt 71,4% kế hoạch). Tuy nhiên, Ban Giám đốc cũng tin tưởng rằng, những nỗ lực tái cấu trúc và đầu tư trong năm 2025 sẽ là bước đệm vững chắc cho sự bứt phá của Công ty trong giai đoạn tới.
2. Kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh
Đơn vị tính: Triệu đồng
| Các chỉ tiêu | Năm 2024 | Năm 2025 | % tăng giảm | Kế hoạch năm 2025 | Tỷ lệ đạt kế hoạch |
|---|---|---|---|---|---|
| Doanh thu Công ty mẹ | 366.636 | 407.272 | 11,1% | 435.000 | 93,6% |
| Lợi nhuận sau thuế Công ty mẹ | 13.682 | 16.413 | 20,0% | 22.500 | 72,9% |
| Các chỉ tiêu | Năm 2024 | Năm 2025 | % tăng giảm | Kế hoạch năm 2025 | Tỷ lệ đạt kế hoạch |
|---|---|---|---|---|---|
| Doanh thu hợp nhất | 464.186 | 498.366 | 7,4% | 560.000 | 89,0% |
| Lợi nhuận sau thuế hợp nhất | 21.030 | 21.995 | 4,6% | 30.800 | 71,4% |
Trong năm 2025, Doanh thu của Công ty nhìn chung đều luôn duy trì ở mức tăng trưởng. Trong 6 tháng đầu năm, mặc dù gặp nhiều khó khăn nhưng Công ty vẫn duy trì doanh thu ở mức ổn định và tăng nhẹ. Đặc biệt, giai đoạn 6 tháng cuối năm, hiệu quả hoạt động kinh doanh của Công ty được cải thiện đáng kể. Điều này được phản ánh rõ nét thông qua việc doanh thu thuần từ hoạt động bán hàng và cung cấp dịch vụ của Công ty trong Quý 3/2025 tăng 19% và Quý 4/2025 tăng 16,5% so với cùng kỳ năm 2024.
Tổng doanh thu trong năm của Công ty mẹ và hợp nhất tăng lần lượt 40,6 tỷ và 34,2 tỷ so với năm 2024, gần đạt mức kỳ vọng và kế hoạch đã được ĐHĐCĐ thông qua.
Tuy nhiên các yếu tố sau đã ảnh hưởng đến lợi nhuận của hoạt động kinh doanh:
-
Doanh thu tài chính: Do ảnh hưởng từ thị trường như suy giảm về lãi suất ngân hàng, các khoản lãi trái phiếu nên so với những năm trước đó, doanh thu tài chính của Công ty tiếp tục giảm đáng kể (Công ty mẹ giảm 29,9% và toàn Công ty giảm 36,3% so với năm trước).
-
Tăng trưởng chi phí tài chính và nợ phải trả: Khi các khoản đầu tư trái phiếu bị tắc nghẽn, công ty phải duy trì một lượng nợ vay ngắn hạn để phục vụ vốn lưu động, điều này đã làm tăng các khoản chi phí tài chính cũng như giảm hiệu quả sử dụng vốn. Bên cạnh đó, Công ty cũng thực hiện các nghiệp vụ thận trọng về tài chính đối với các khoản đầu tư đang gặp rủi ro khi trích lập dự phòng giảm giá chứng khoán kinh doanh và tổn thất đầu tư, dẫn đến chi phí tài chính tăng thêm.
Những điều này đã dẫn đến kết quả kinh doanh của Công ty trong năm 2025 chưa đạt được kỳ vọng theo kế hoạch kinh doanh theo phê duyệt của ĐHĐCĐ thường niên năm 2025.
3. Các khoản đầu tư năm 2025
2.1. Tình hình các khoản đầu tư tại ngày 31/12/2025
Đơn vị tính: VNĐ
| STT | Chỉ tiêu | Công ty mẹ | Hợp nhất |
|---|---|---|---|
| 1 | Đầu tư tài chính ngắn hạn | 74.515.965.000 | 110.876.865.000 |
| 1.1 | Chứng khoán kinh doanh | 8.922.379.463 | 8.922.379.463 |
| 1.2 | Dự phòng giảm giá chứng khoán kinh doanh | -406.414.463 | -406.414.463 |
| 1.3 | Đầu tư năm giữ đến ngày đáo hạn | 66.000.000.000 | 102.360.900.000 |
| 2 | Đầu tư tài chính dài hạn | 229.377.966.046 | 66.996.407.798 |
| 2.1 | Đầu tư vào Công ty con | 186.891.489.000 | - |
| 2.2 | Đầu tư vào công ty liên kết, liên doanh | 1.756.000.000 | 4.808.089.668 |
| Đầu tư góp vốn vào đơn vị khác | 3.000.000.000 | 3.000.000.000 | |
| 2.3 | Dự phòng đầu tư tài chính dài hạn | -16.269.522.954 | -1.089.081.870 |
| 2.4 | Đầu tư năm giữ đến ngày đáo hạn | 54.000.000.000 | 60.277.400.000 |
| Tổng đầu tư (1) + (2) | 303.893.931.046 | 177.873.272.798 |
Nguồn: Báo cáo tài chính riêng và hợp nhất năm 2025 của Công ty cổ phần Clever Group đã được kiểm toán
III. Tình hình tài chính năm 2025 (trên cơ sở báo cáo hợp nhất)
1. Tổng quan
Đơn vị: VNĐ
| Chỉ tiêu | Năm 2024 | Năm 2025 | Tỷ lệ thay đổi |
|---|---|---|---|
| Tổng giá trị tài sản | 496.459.575.381 | 562.016.268.165 | 13,20% |
| Vốn chủ sở hữu | 387.072.743.427 | 412.437.399.363 | 6,55% |
| Doanh thu thuần | 464.186.032.376 | 498.366.274.153 | 7,36% |
| Lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh | 28.309.552.990 | 30.035.059.398 | 6,10% |
| Lợi nhuận khác | -1.045.367.653 | -983.033.648 | -5,96% |
| Lợi nhuận trước thuế | 27.264.185.337 | 29.052.025.750 | 6,56% |
| Lợi nhuận sau thuế | 21.030.368.084 | 21.995.021.750 | 4,59% |
Nguồn: Báo cáo tài chính hợp nhất năm 2025 của Công ty cổ phần Clever Group đã được kiểm toán
2. Tình hình tài sản
Đơn vị tính: VNĐ
| STT | Chỉ tiêu | Năm 2024 | Năm 2025 | Thay đổi |
|---|---|---|---|---|
| I | Tài sản ngắn hạn | 208.919.031.383 | 219.483.789.029 | 5,06% |
| 1 | Tiền và các khoản tương đương tiền | 48.628.268.676 | 37.602.713.131 | -22,67% |
| 2 | Đầu tư tài chính ngắn hạn | 89.674.050.000 | 110.876.865.000 | 23,64% |
| 3 | Các khoản phải thu ngắn hạn | 62.109.528.633 | 60.956.743.297 | -1,86% |
| 4 | Dự phòng phải thu ngắn hạn khó đòi | 0 | 0 | |
| 5 | Hàng tồn kho | 7.325.976.386 | 8.733.503.891 | 19,21% |
| 6 | Tài sản ngắn hạn khác | 1.181.207.688 | 1.313.963.710 | 11,24% |
| 7 | Chi phí trả trước ngắn hạn | 138.156.587 | 74.145.371 | -46,33% |
| II | Tài sản dài hạn | 287.540.543.999 | 342.832.479.136 | 19,23% |
| 1 | Các khoản phải thu dài hạn | 343.340.151 | 2.021.751.893 | 488,85% |
| 2 | Tài sản cố định | 23.270.308.898 | 22.364.101.377 | -3,89% |
| 3 | Bất động sản đầu tư | 159.682.320.907 | 238.517.817.475 | 49,37% |
| 4 | Đầu tư tài chính dài hạn | 103.309.838.772 | 66.996.407.798 | -35,15% |
| 5 | Tài sản dài hạn khác | 934.735.271 | 502.842.112 | -46,20% |
| Tổng tài sản | 496.459.575.382 | 562.316.268.165 | 13,27% |
Nguồn: Báo cáo tài chính hợp nhất năm 2025 của Công ty cổ phần Clever Group đã được kiểm toán
Trong năm 2025, với mục tiêu tuân thủ nguyên tắc thận trọng và đảm bảo phản ánh trung thực, hợp lý tình hình tài chính, Công ty đã thực hiện chính sách trích lập dự phòng đối với các khoản mục tài sản, cụ thể như sau:
-
Đối với các khoản phải thu khó đói: Công ty thực hiện trích lập dự phòng đối với các khoản nợ phải thu đã quá hạn thanh toán từ 06 tháng trở lên. Bên cạnh đó, đối với các trường hợp bên nợ phát sinh khó khăn tài chính nghiêm trọng như: đang trong quá trình thanh lý, phá sản hoặc các tình trạng tương tự dẫn đến nguy cơ không thể thu hồi được nợ, Công ty đã thực hiện đánh giá và trích lập dự phòng đầy đủ nhằm phản ánh đúng rủi ro thu hồi của các khoản nợ này.
-
Đối với các khoản đầu tư tài chính dài hạn: Công ty thực hiện rà soát định kỳ các khoản đầu tư vào công ty con và công ty liên kết. Việc trích lập dự phòng được thực hiện trên cơ sở đánh giá sự suy giảm giá trị của các khoản đầu tư này. Khoản trích lập được tính toán dựa trên sự chênh lệch giữa giá gốc và giá trị có thể thu hồi, đảm bảo giá trị ghi sổ của các khoản đầu tư luôn phản ánh sát với thực tế thị trường và tình hình hoạt động của các đơn vị nhận đầu tư.
3. Tình hình nợ phải trả
Đơn vị tính: VNĐ
| STT | Chỉ tiêu | Năm 2024 | Năm 2025 | Thay đổi |
|---|---|---|---|---|
| I | Nợ ngắn hạn | 106.491.278.791 | 146.236.605.298 | 37,32% |
| 1 | Phải trả người bán ngắn hạn | 29.843.233.521 | 45.507.949.764 | 52,49% |
| 2 | Người mua trả tiền trước ngắn hạn | 9.312.568.988 | 9.272.905.695 | -0,43% |
| 3 | Thuế và các khoản phải nộp Nhà nước | 12.221.341.118 | 14.737.702.633 | 20,59% |
| 4 | Phải trả người lao động | 2.432.644.710 | 2.577.386.734 | 5,95% |
| 5 | Chi phí phải trả ngắn hạn | 4.729.529.170 | 4.812.766.449 | 1,76% |
| 6 | Doanh thu chưa thực hiện ngắn hạn | - | 488.832.498 | |
| 7 | Phải trả ngắn hạn khác | 936.378.386 | 866.684.118 | -7,44% |
| 8 | Vay và nợ thuê tài chính | 47.015.582.898 | 67.972.377.407 | 44,57% |
| II | Nợ dài hạn | 2.895.553.164 | 3.342.263.504 | 15,43% |
| 1 | Thuế thu nhập hoãn lại phải trả | 2.895.553.164 | 3.342.263.504 | 15,43% |
| Tổng | 109.386.831.954 | 149.578.868.801 | 36,74% |
Nguồn: Báo cáo tài chính hợp nhất năm 2025 của Công ty cổ phần Clever Group đã được kiểm toán
Tại thời điểm 31/12/2025, tổng nợ phải trả của Công ty đạt 149,58 tỷ đồng, tăng 36,74% so với năm 2024. Ban Giám đốc nhận định đây là mức tăng tất yếu gắn liền với chiến lược mở rộng quy mô kinh doanh, gia tăng năng lực cạnh tranh và đẩy mạnh các dịch vụ mũi nhọn trong năm 2025. Chiếm phần lớn tỷ trọng trong cấu trúc nợ của Công ty là nợ ngắn hạn. Điều này phản ánh đặc thù của mô hình kinh doanh ngành quảng cáo và dịch vụ số: dòng tiền cần xoay vòng nhanh và phụ thuộc nhiều vào vốn lưu động ngắn hạn.
Công ty duy trì các khoản vay ngắn hạn với lãi suất ưu đãi (từ 5,1% đến 7,30%/năm) để tối ưu hóa đòn bẩy tài chính, giúp kiểm soát chi phí lãi vay ở mức hợp lý. Đồng thời, mặc dù lãi suất là biến số khách quan ảnh hưởng đến chi phí tài chính, Ban Giám đốc đã và đang theo dõi
sát sao tình hình thị trường tiền tệ để có các phương án điều tiết nợ vay linh hoạt, nhằm giảm thiểu tác động tiêu cực đến lợi nhuận.
Trong năm, Công ty không phát sinh khoản nợ phải trả quá hạn, giúp bảo vệ tối đa uy tín của Công ty đối với hệ thống ngân hàng và các đối tác.
4. Các chỉ tiêu tài chính chủ yếu
| Chỉ tiêu | Năm 2024 | Năm 2025 | Ghi chú |
|---|---|---|---|
| 1. Chỉ tiêu về khả năng thanh toán | |||
| + Hệ số thanh toán ngắn hạn: | |||
| Tài sản ngắn hạn/Nợ ngắn hạn | |||
| + Hệ số thanh toán nhanh: | |||
| Tài sản ngắn hạn - Hàng tồn kho | |||
| Nợ ngắn hạn | 1,962 | ||
| 1,893 | 1,501 | ||
| 1,441 | |||
| 2. Chỉ tiêu về cơ cấu vốn | |||
| + Hệ số Nợ/Tổng tài sản | |||
| + Hệ số Nợ/Vốn chủ sở hữu | 0,220 | ||
| 0,283 | 0,266 | ||
| 0,363 | |||
| 3. Chỉ tiêu về năng lực hoạt động | |||
| + Vòng quay hàng tồn kho: | |||
| Giá vốn hàng bán/Hàng tồn kho bình quân | |||
| + Vòng quay tổng tài sản: | |||
| Doanh thu thuần/Tổng tài sản bình quân | 83,902 | ||
| 0,981 | 51,677 | ||
| 0,941 | |||
| 4. Chỉ tiêu về khả năng sinh lời | |||
| Hệ số Lợi nhuận sau thuế/Doanh thu thuần | |||
| Hệ số Lợi nhuận sau thuế/Vốn chủ sở hữu | |||
| Hệ số Lợi nhuận sau thuế/Tổng tài sản | 0,059 | ||
| 0,054 | |||
| 0,042 | 0,058 | ||
| 0,053 | |||
| 0,039 | |||
| Hệ số Lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh/Doanh thu thuần | 0,061 | 0,060 |
Nguồn: Báo cáo tài chính hợp nhất năm 2024 và 2025 của Công ty cổ phần Clever Group đã được kiểm toán.
Tổng quan, Công ty duy trì một nền tảng tài chính ổn định và lành mạnh. Cơ cấu tài chính an toàn do Công ty không sử dụng nợ dài hạn để tài trợ cho hoạt động sản xuất kinh doanh hay đầu tư, mà chủ yếu dựa vào các khoản nợ ngắn hạn phát sinh trong quá trình vận hành thông thường. Cụ thể:
-
Trong năm 2025, dù các chỉ số có xu hướng giảm so với năm trước, nhưng các chỉ tiêu về khả năng thanh toán duy trì ở mức > 1,0 cho thấy Công ty vẫn đảm bảo tốt khả năng thanh toán các khoản nợ ngắn hạn và không gặp áp lực về thanh khoản.
-
Hệ số Nợ/Tổng tài sản tăng từ 0,220 lên 0,266; hệ số Nợ/Vốn chủ sở hữu tăng từ 0,283 lên 0,363. Tỷ lệ nợ tăng nhẹ cho thấy sự gia tăng sử dụng đòn bẩy tài chính để phục vụ sản xuất kinh doanh. Tuy nhiên, các hệ số này vẫn ở mức thấp, phản ánh tư duy tài chính thận trọng và an toàn của Ban Điều hành công ty.
- Biên lợi nhuận hiện tại khá ổn định nhưng chưa có sự bứt phá. Điều này đúng với định hướng mà Công ty đã đề ra: cần tập trung đẩy mạnh khâu kinh doanh, quản lý chặt chẽ chi phí và giá vốn để nâng cao khả năng sinh lời trong tương lai.
Qua bảng số liệu trên có thể thấy Công ty đang có một cấu trúc tài chính lành mạnh, ít rủi ro về nợ vay dài hạn. Tuy nhiên, để cải thiện hiệu quả tài chính trong các năm tới, Ban Giám đốc cần tập trung kiểm soát giá vốn hàng bán và tối ưu chi phí vận hành như định hướng Công ty đã đề ra. Đồng thời, Công ty cần đẩy mạnh công tác bán hàng và quản lý hàng tồn kho để nâng cao vòng quay tổng tài sản và tiếp tục duy trì chính sách tài chính an toàn hiện tại trong khi tìm kiếm các cơ hội tăng trưởng doanh thu.
- Phân tích cơ cấu doanh thu và lợi nhuận gộp năm 2025 (trên cơ sở Báo cáo tài chính hợp nhất năm 2025 đã kiểm toán)
Đơn vị tính: VNĐ
| Chỉ tiêu | Năm 2024 | Năm 2025 | ||
|---|---|---|---|---|
| Giá trị | Tỷ trọng | Giá trị | Tỷ trọng | |
| Doanh thu quảng cáo trên kênh tìm kiếm | 41.564.709.473 | 8,95% | 103.639.932.422 | 20,79% |
| Doanh thu quảng cáo trên mạng xã hội | 185.168.109.060 | 39,89% | 228.666.672.953 | 45,86% |
| Doanh thu quảng cáo hiển thị | 161.271.090.531 | 34,74% | 51.347.255.289 | 10,30% |
| Doanh thu quảng cáo khác | 76.182.342.858 | 16,41% | 114.967.790.343 | 23,05% |
| Tổng | 464.186.251.921 | 100,00% | 498.621.651.007 | 100,00% |
| Chỉ tiêu | Năm 2024 | Năm 2025 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Giá trị | Tỷ trọng | Giá trị | Tỷ trọng | |
| Lợi nhuận gộp quảng cáo trên kênh tìm kiếm | 11.310.412.937 | 15,59% | 11.185.241.509 | 13,41% |
| Lợi nhuận gộp quảng cáo trên mạng xã hội | 19.124.140.101 | 26,36% | 21.683.025.819 | 25,99% |
| Lợi nhuận gộp quảng cáo hiển thị | 6.170.905.358 | 8,50% | 5.551.615.455 | 6,66% |
| Lợi nhuận gộp quảng cáo khác | 35.951.349.712 | 49,55% | 44.995.992.769 | 53,94% |
| Tổng | 72.556.808.108 | 100,00% | 83.415.875.552 | 100,00% |
Nguồn: Công ty cổ phần Clever Group
- Các hoạt động nổi bật về tổ chức, quản lý
Năm 2025 ghi dấu ấn với những chuyển dịch mạnh mẽ trong chiến lược vận hành và quản trị của Công ty. Ban Giám đốc kiên trì thực hiện mục tiêu tối ưu hóa bộ máy, nâng cao năng lực chuyên môn và đặt nền tảng vững chắc cho sự phát triển bền vững.
Trong năm 2025, Công ty đã tiến hành cải tiến sâu rộng cơ cấu tổ chức nhằm:
-
Đồng bộ hóa hệ thống: Đảm bảo sự thống nhất trong quy trình vận hành trên toàn bộ hệ thống, loại bỏ các mắt xích chồng chéo, từ đó nâng cao hiệu quả phối hợp giữa các đơn vị thành viên.
-
Chuẩn hóa nghiệp vụ: Tập trung nâng cao năng lực quản trị và trình độ chuyên môn của đội ngũ nhân sự, hướng tới tiêu chuẩn vận hành chuyên nghiệp và hiệu quả hơn.
Đồng thời với xác định công nghệ là động lực tăng trưởng cốt lõi, Công ty đã triển khai mạnh mẽ:
-
Tăng cường ứng dụng các giải pháp số hóa vào quy trình làm việc.
-
Tiên phong ứng dụng AI: Đưa Trí tuệ nhân tạo (AI) vào hoạt động kinh doanh và dịch vụ. Việc ứng dụng công nghệ này đã tạo ra bước ngoặt về hiệu suất, giúp Công ty cung cấp các giải pháp tối ưu, sáng tạo và cá nhân hóa sâu sắc cho khách hàng.
Những nỗ lực không ngừng nghỉ trong việc triển khai giải pháp sáng tạo và tối ưu hóa các chỉ số đã giúp Công ty đạt được hiệu quả cao trong việc thực hiện các chiến dịch cho Khách hàng, đối tác. Vào tháng 02/2025, Công ty vinh dự được xướng tên tại hạng mục Lead Generation trong khuôn khổ giải thưởng Agency Excellence Awards 2024 do Google tổ chức. Giải thưởng này không chỉ là sự ghi nhận uy tín từ Google mà còn là minh chứng thuyết phục cho năng lực chuyên môn của Clever Group khi vượt qua hàng loạt đối thủ là các Agency nước ngoài để khẳng định vị thế của Công ty trong lĩnh vực quảng cáo số.
Bên cạnh đó, trong văn hóa doanh nghiệp và thương hiệu, Công ty chú trọng xây dựng hình ảnh thương hiệu có dấu ấn rõ nét trên thị trường, song song với việc vun đắp văn hóa doanh nghiệp lấy con người làm trung tâm, tạo môi trường gắn kết và sáng tạo cho người lao động.
Nhìn chung, những kết quả đạt được trong năm 2025 đã khẳng định hướng đi đúng đắn của Công ty trong việc kết hợp giữa công nghệ, con người và sự sáng tạo. Đây chính là tiền đề quan trọng để chúng tôi tiếp tục vươn xa và chinh phục những mục tiêu tham vọng hơn trong giai đoạn tiếp theo.
a. Tình hình nhân sự
Ban Giám đốc luôn tin rằng con người là nguồn lực quý giá nhất quyết định sự thành công và vị thế dẫn đầu của Công ty. Trong năm 2025, Công ty tiếp tục chú trọng xây dựng môi trường làm việc chuyên nghiệp, minh bạch và an toàn để đội ngũ nhân sự phát huy tối đa tiềm năng.
Tổng số cán bộ nhân viên của Công ty và các công ty con tại ngày 31/12/2025 là: 186 người (tại ngày 31/12/2024, tổng số cán bộ nhân viên là 160 người). Sự gia tăng quy mô nhân sự này là minh chứng rõ nét cho chiến lược mở rộng thị trường và đầu tư mạnh mẽ vào nguồn lực chất lượng cao của Công ty trong năm qua.
Về chính sách đãi ngộ và phúc lợi của người lao động: Công ty áp dụng cơ chế đãi ngộ công bằng, trong đó quyền lợi của người lao động được gắn liền với kết quả công việc cụ thể:
-
Hệ thống lương thưởng: Xây dựng dựa trên hiệu suất thực tế (KPIs). Công ty luôn đảm bảo quy trình thanh toán lương, thưởng diễn ra đúng thời hạn, thể hiện cam kết tôn trọng và đề cao giá trị lao động. Sự phối hợp chặt chẽ giữa Ban Giám đốc, bộ phận Hành chính – Nhân sự và Kế toán đã giúp duy trì tính ổn định trong công tác chi trả.
-
Chính sách phúc lợi ưu việt: Bên cạnh việc thực hiện đầy đủ các chế độ bảo hiểm bắt buộc theo luật định (BHXH, BHYT, BHTN,...), Công ty còn triển khai chương trình Bảo hiểm sức
7
khỏe mờ rộng cho nhân viên đáp ứng điều kiện và người thân của họ. Đây là điểm nhấn trong chính sách chăm sóc sức khỏe, giúp người lao động an tâm gắn bó lâu dài cùng Công ty.
Công ty cam kết thực hiện nghiêm túc và đầy đủ các văn bản pháp luật về lao động, bao gồm thời giờ làm việc, thời giờ nghỉ ngơi, chế độ thai sản, nghỉ lễ tết và các quy định khác. Môi trường làm việc của Công ty được xây dựng trên nền tảng thượng tôn pháp luật và văn hóa văn minh.
Vấn đề an toàn lao động là ưu tiên hàng đầu. Ban Giám đốc duy trì lịch tập huấn định kỳ về phòng cháy, chữa cháy (PCCC) và cứu hộ cứu nạn cho toàn thể cán bộ nhân viên. Hoạt động này không chỉ giúp nâng cao nhận thức mà còn đảm bảo sự chủ động, sẵn sàng ứng phó trong mọi tình huống, tạo dựng một môi trường làm việc an toàn, bền vững.
Việc chú trọng phát triển đội ngũ nhân sự, đi đôi với chính sách đãi ngộ cạnh tranh và môi trường làm việc an toàn, đã giúp Công ty duy trì được sự gắn kết cao trong nội bộ, tạo nên sức mạnh tổng hợp để vượt qua các thách thức và đạt được những thành tựu chung của toàn thể Công ty trong năm 2025.
b. Công nghệ thông tin và chuyển đổi số
Trong năm 2025, Công ty đã thực hiện những bước đi chiến lược nhằm chuyển đổi mô hình vận hành dựa trên nền tảng công nghệ số, coi đây là đòn bẩy quan trọng để nâng cao năng lực cạnh tranh.
Công ty đã ưu tiên phân bổ các nguồn lực trọng yếu – bao gồm tài chính, hạ tầng công nghệ và nhân lực chất lượng cao – để đẩy nhanh tiến trình chuyển đổi số toàn diện.
Tự chủ và Tối ưu hóa hệ thống: Việc đẩy mạnh phát triển và vận hành hiệu quả hệ thống phần mềm quản trị nội bộ đã mang lại những giá trị thiết thực. Các giải pháp này không chỉ chuẩn hóa quy trình, loại bỏ các nút thắt trong vận hành mà còn hỗ trợ đắc lực cho Ban Điều hành trong việc ra quyết định dựa trên dữ liệu, từ đó tối ưu hóa hiệu quả hoạt động kinh doanh trên toàn hệ thống.
c. Văn hóa doanh nghiệp
Ban Giám đốc xác định văn hóa doanh nghiệp là nền tảng cốt lõi cho sự phát triển bền vững, năm 2025, Công ty đã nỗ lực không ngừng trong việc xây dựng một môi trường làm việc gắn kết, nhân văn và tràn đầy cảm hứng. Cụ thể:
-
Thông qua việc tổ chức thành công nhiều sự kiện văn hóa, thể thao và gắn kết nội bộ, Công ty đã tạo ra không gian để cán bộ nhân viên xóa bỏ khoảng cách, tăng cường sự thấu hiểu và phối hợp nhịp nhàng trên toàn hệ thống.
-
Kênh truyền thông nội bộ đã phát huy tốt vai trò là cầu nối thông tin hai chiều. Chúng tôi không chỉ cập nhật kịp thời các tin tức, hoạt động của Tập đoàn mà còn chú trọng lan tỏa những giá trị tích cực, tôn vinh những tấm gương điển hình. Qua đó, Công ty tạo động lực để mỗi cá nhân không ngừng nỗ lực, cùng đồng lòng hướng tới mục tiêu chung và lan tỏa văn hóa sáng tạo trong công việc.
Sự kết hợp hài hòa giữa hạ tầng công nghệ thông minh và văn hóa doanh nghiệp gắn kết đã tạo nên sức mạnh nội tại vững chắc, giúp Công ty không chỉ vận hành hiệu quả hơn mà còn nuôi dưỡng được đội ngũ nhân sự tận tâm, sẵn sàng chinh phục các thách thức trong giai đoạn tăng trưởng tiếp theo.
9
III. Kế hoạch phát triển năm 2026
Năm 2026 được dự báo là giai đoạn kinh tế trong nước tiếp tục đà hồi phục tích cực nhờ các chính sách cải cách hành chính quyết liệt cùng các biện pháp hỗ trợ tài khóa và tiền tệ từ Chính phủ. Tuy nhiên, thị trường vẫn tiềm ẩn nhiều thách thức từ áp lực lạm phát, biến động tỷ giá và sự bất ổn của kinh tế toàn cầu.
Trước bối cảnh đó, Hội đồng quản trị và Ban Điều hành xác định chiến lược xuyên suốt trong năm 2026 là Tăng trưởng bền vững trên nền tảng quản trị rủi ro. Chúng tôi tập trung vào các trụ cột chính:
- Ổn định hoạt động cốt lõi: Duy trì và củng cố vị thế tại các mảng kinh doanh truyền thống – nguồn lực chính tạo ra dòng tiền ổn định cho Công ty.
- Củng cố sức mạnh nội tại: Tiếp tục hoàn thiện bộ máy, tối ưu hóa quy trình làm việc và đẩy mạnh chuyển đổi số để nâng cao năng suất lao động.
- Quản trị rủi ro chủ động: Nâng cao năng lực giám sát, nhận diện sớm các biến số thị trường để có phương án ứng phó kịp thời trên toàn hệ thống.
- Tối ưu hóa nguồn lực: Kiểm soát chặt chẽ chi phí, sử dụng tài sản hiệu quả nhằm cải thiện biên lợi nhuận và gia tăng giá trị cho cổ đông.
Dựa trên mục tiêu chiến lược và tiềm năng thị trường, Ban Giám đốc Công ty đặt ra các chỉ tiêu kế hoạch kinh doanh năm 2026 trình ĐHĐCĐ xem xét như sau:
Đơn vị tính: Triệu đồng
| Các chỉ tiêu | Năm 2025 | Kế hoạch năm 2026 | Tăng trưởng dự kiến |
|---|---|---|---|
| Doanh thu Công ty mẹ | 407.272 | 476.000 | 16,9% |
| Lợi nhuận sau thuế Công ty mẹ | 16.413 | 24.875 | 51,6% |
| Doanh thu hợp nhất | 498.366 | 615.000 | 23,4% |
| Lợi nhuận sau thuế hợp nhất | 21.995 | 33.880 | 54,0% |
- Trong năm 2026, Công ty sẽ tập trung đẩy mạnh khai thác tệp khách hàng chiến lược, tăng cường tính cộng hưởng giữa các đơn vị thành viên để cùng tạo ra hệ sinh thái dịch vụ đa dạng, phong phú.
- Tăng cường nghiên cứu để phát triển, tối ưu sản phẩm mũi nhọn của Công ty; đa dạng hóa sản phẩm, dịch vụ ngoài quảng cáo số để hướng tới cung cấp các giải pháp truyền thông tổng thể cho khách hàng; mở rộng phạm vi tiếp cận khách hàng mới, thị trường mới.
- Định hướng tích hợp sâu rộng các giải pháp Trí tuệ nhân tạo nhằm tạo ra bước ngoặt về hiệu suất dịch vụ và tối ưu hóa cấu trúc chi phí. Sự kết hợp giữa năng lực sáng tạo của con người và sức mạnh xử lý của AI sẽ giúp Công ty chuyển dịch mạnh mẽ trong hoạt động công nghệ tiếp thị, đảm bảo tính bền vững và cải thiện biên lợi nhuận cao trong tương lai.
- Đánh giá và hạn chế các khoản đầu tư rủi ro cao để đảm bảo hiệu quả của hoạt động đầu tư nhằm đảm bảo lợi ích của Công ty và các cổ đông
Trên đây là Báo cáo hoạt động của Ban Giám đốc Công ty trong năm 2025, kính trình ĐHĐCĐ xem xét thông qua.
Trân trọng!
10
Nơi nhận:
- Như kính gửi;
- Lưu CT./.
TM. BAN GIÁM ĐỐC
Giám đốc
ĐỐN NỮ ĐỨC HIỂN
CÔNG TY CỔ PHẦN CLEVER GROUP
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
Số: 05/2026/BC- ADG
Hà Nội, ngày 23 tháng 4 năm 2026
BÁO CÁO HOẠT ĐỘNG CỦA ỦY BAN KIỂM TOÁN NĂM 2025
CÔNG TY CỔ PHẦN CLEVER GROUP
Kính gửi: ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2026
CÔNG TY CỔ PHẦN CLEVER GROUP
Ủy ban kiểm toán Công ty cổ phần Clever Group (“UBKT”) kính trình Đại hội đồng cổ đông (“ĐHĐCĐ”) thường niên thông qua Báo cáo hoạt động năm 2025 với nội dung như sau:
I. HOẠT ĐỘNG CỦA ỦY BAN KIỂM TOÁN NĂM 2025
1. Thành viên và cơ cấu UBKT trong năm 2025:
| STT | Thành viên Ủy ban Kiểm toán | Chức vụ | Ngày bắt đầu/không còn là thành viên Ủy ban Kiểm toán | Trình độ chuyên môn |
|---|---|---|---|---|
| 1 | Ông Trần Anh Nam | Chủ tịch | 17/08/2023 | Thạc sĩ |
| 2 | Ông Lee SangSeok | Thành viên | 17/08/2023 – 24/04/2025 | Cử nhân |
| 3 | Ông Seo JeongKyo | Thành viên | 24/04/2025 | Cử nhân |
2. Hoạt động của UBKT
| STT | Thành viên Ủy ban kiểm toán | Số buổi họp tham dự | Tỷ lệ tham dự họp | Tỷ lệ biểu quyết | Lý do không tham dự họp |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | Trần Anh Nam | 02/02 | 100% | 100% | |
| 2 | Lee SangSeok | 01/02 | 50% | 50% | Miễn nhiệm kể từ ngày 24/4/2025 |
| 3 | Seo JeongKyo | 01/02 | 50% | 50% | Bổ nhiệm kể từ ngày 24/4/2025 |
UBKT là cơ quan chuyên trách trực thuộc Hội đồng quản trị (“HĐQT”). UBKT hoạt động theo Quy chế hoạt động của UBKT do HĐQT ban hành phù hợp với Điều lệ Công ty và các quy định của pháp luật hiện hành (Luật Doanh nghiệp 2020. Luật Chứng khoán 2019. Nghị định 155/2020/NĐ-CP hướng dẫn Luật Chứng khoán, Nghị định 245/2025/NĐ-CP sửa đổi bổ sung một số điều của Nghị định 155/2020/NĐ-CP, Thông tư 116/2020/TT-BTC hướng dẫn về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng...).
Trong năm 2025, UBKT đã thực thi nghiêm túc các chức năng, nhiệm vụ theo đúng Điều lệ Công ty và các quy định pháp luật hiện hành. Các hoạt động trọng tâm của UBKT trong năm bao gồm:
- Duy trì cơ chế giám sát định kỳ: UBKT duy trì họp định kỳ 02 (hai) lần/năm và các cuộc trao đổi đột xuất để đánh giá tiến độ công việc, đảm bảo mọi hoạt động điều hành đều tuân
thủ chặt chẽ các quy định pháp luật, yêu cầu của cơ quan quản lý và hệ thống quy định nội bộ của Công ty.
-
Thực hiện giám sát độc lập đối với quá trình lập và trình bày Báo cáo tài chính. UBKT cam kết tính trung thực, hợp lý của các số liệu tài chính trước khi Công ty thực hiện công bố thông tin chính thức ra thị trường, bảo vệ quyền lợi chính đáng của Cố đông.
-
Chủ động rà soát hệ thống quản trị rủi ro và kiểm soát nội bộ nhằm nhận diện sớm các biến số có thể ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh. UBKT đóng vai trò "chốt chặn" trong việc kiểm soát tính lành mạnh của các quy trình vận hành.
Thực hiện thẩm định khách quan các giao dịch với người có liên quan thuộc thẩm quyền phê duyệt của HĐQT, ĐHĐCĐ. UBKT đã đưa ra các khuyến nghị kịp thời, đảm bảo các giao dịch này được thực hiện minh bạch, theo giá thị trường và không phát sinh xung đột lợi ích.
3. Thủ lao, chi phí hoạt động và các lợi ích khác của Ủy ban kiểm toán năm 2025
Về thủ lao UBKT năm 2025: Các thành viên Ủy ban kiểm toán không nhận thủ lao, các lợi ích khác từ Công ty.
Về chi phí hoạt động của UBKT 2025: Tuân thủ theo các quy định và quy chế nội bộ của Công ty.
II. KẾT QUẢ GIÁM SÁT ĐỐI VỚI HĐQT, BAN ĐIỀU HÀNH
Trong năm 2025, UBKT đã thực hiện chức năng giám sát thông qua cơ chế đa chiều, phối hợp chặt chẽ với các bộ phận chức năng như Ban Điều hành, Kế toán trưởng, Ban Kiểm toán nội bộ và đơn vị kiểm toán độc lập (Công ty TNHH Kiểm toán CPA Việt Nam – Chi nhánh miền Bắc).
Quá trình giám sát được thực hiện thường xuyên thông qua các cuộc họp, trao đổi trực tiếp và rà soát hệ thống báo cáo, đảm bảo nguyên tắc khách quan, minh bạch. UBKT ghi nhận sự hợp tác đầy đủ và trách nhiệm từ các thành viên HĐQT và Ban Điều hành trong suốt quá trình thực thi nhiệm vụ.
Kết quả giám sát trong năm 2025 (từ ngày 01/01/2025 đến ngày 31/12/2025) như sau:
1. Đối với HĐQT
Trong năm 2025, HĐQT đã vận hành đảm bảo tính tuân thủ và hiệu quả chiến lược, cụ thể:
-
HĐQT hoạt động hoàn toàn phù hợp với các quy định của pháp luật, Điều lệ Công ty và Quy chế quản trị nội bộ. Mọi Nghị quyết của ĐHĐCĐ đều được hiện thực hóa nghiêm túc.
-
Các cuộc họp được tổ chức đúng trình tự, thủ tục. Nội dung thảo luận luôn đảm bảo tinh thần công khai, công bằng, thận trọng và khách quan, tập trung vào việc tìm kiếm các giải pháp tối ưu cho sự phát triển của Công ty.
-
Các giao dịch với người nội bộ và người có liên quan thuộc thẩm quyền phê duyệt của HĐQT đều được thực hiện đúng trình tự, minh bạch và tuân thủ chặt chẽ các quy định về quản trị doanh nghiệp.
-
HĐQT đã thực hiện tốt vai trò hoạch định và giám sát chiến lược. Các quyết định trọng yếu của Ban Giám đốc đều nhận được sự phân tích, phản biện sắc bén và tham vấn từ HĐQT, đảm bảo hướng đi của Công ty luôn nhất quán và an toàn.
- HĐQT duy trì cơ chế giám sát Ban Điều hành hiệu quả, đảm bảo tính tuân thủ pháp luật, Điều lệ, các Quy chế nội bộ nhưng vẫn khuyến khích tính chủ động, sáng tạo trong hoạt động sản xuất kinh doanh.
2. Đối với Ban điều hành
Ban Điều hành đã thể hiện sự quyết tâm và linh hoạt trong công tác điều hành sản xuất kinh doanh năm 2025. Cụ thể:
-
Ban Giám đốc đã nghiêm túc triển khai các Nghị quyết của ĐHĐCĐ và HĐQT, bám sát các chỉ tiêu kế hoạch đã được thông qua.
-
Trước bối cảnh nhiều khó khăn và thử thách của thị trường năm 2025, Ban Giám đốc đã chủ động điều chỉnh kế hoạch, duy trì sự ổn định của hệ thống và đảm bảo kết quả hoạt động kinh doanh có lãi.
-
Ban Điều hành đã thực thi tốt các chức năng nhiệm vụ theo phân cấp quản lý. Bên cạnh đó, Người phụ trách quản trị Công ty đã hoàn thành tốt nhiệm vụ theo dõi, đôn đốc và báo cáo định kỳ về tiến độ thực hiện các Nghị quyết, giúp HĐQT nắm bắt tình hình kịp thời để đưa ra các chỉ đạo cần thiết.
Nhìn chung, sự phối hợp nhịp nhàng giữa HĐQT và Ban Điều hành trong năm 2025, dưới sự giám sát độc lập của UBKT, đã tạo nên nền tảng quản trị vững chắc, góp phần bảo vệ lợi ích hợp pháp của các cổ đông và đảm bảo sự phát triển bền vững cho Công ty.
III. KẾT QUẢ THỰC HIỆN KIỂM TRA, ĐÁNH GIÁ MỘT SỐ HOẠT ĐỘNG CHÍNH
1. Tình hình thực hiện Nghị quyết của ĐHĐCĐ, Nghị quyết của HĐQT, Nghị quyết của UBKT
Trong năm 2025, công tác thực thi các Nghị quyết của các cấp lãnh đạo Công ty được thực hiện nghiêm túc, đảm bảo tính kế thừa và xuyên suốt:
-
Đối với Nghị quyết của ĐHĐCĐ: HĐQT đã chỉ đạo tổ chức, triển khai thực hiện các nội dung đã được thông qua bởi ĐHĐCĐ thường niên và bất thường năm 2025. Cụ thể, kết quả thực hiện:
-
Hoàn tất lựa chọn Công ty TNHH Kiểm toán CPA Việt Nam – Chi nhánh miền Bắc làm đơn vị kiểm toán độc lập cho Báo cáo tài chính năm 2025, đảm bảo tính khách quan và minh bạch tài chính.
-
Kiểm soát chặt chẽ và thông qua chủ trương giao dịch với các Bên liên quan, đảm bảo tính công bằng và tuân thủ tuyệt đối quy định của pháp luật.
-
Về chỉ tiêu kinh doanh: Trong bối cảnh kinh tế nhiều thách thức, HĐQT đã chỉ đạo sát sao để đạt được kết quả khả quan. Đối với Công ty mẹ, doanh thu và lợi nhuận sau thuế lần lượt đạt 93,5% và 72,9% kế hoạch. Chỉ tiêu hợp nhất ghi nhận doanh thu đạt 89,0% và lợi nhuận đạt 71,4% so với mục tiêu đề ra.
-
Hoàn tất việc bổ sung ngành nghề kinh doanh của Công ty tại Sở Tài chính thành phố Hà Nội theo nội dung đã phê duyệt.
-
Theo dõi việc thực hiện giao dịch chuyển nhượng chứng khoán không thông qua hoạt động chào mua công khai đã được phê duyệt bởi ĐHĐCĐ bất thường năm 2025.
-
Đối với Nghị quyết của HĐQT: Chủ tịch HĐQT đã trực tiếp giám sát, chỉ đạo việc thực hiện. Ban Giám đốc đã thể hiện sự tập trung cao độ, bám sát và triển khai nghiêm túc, triệt để các Nghị quyết đã ban hành, đảm bảo các quyết sách được đưa vào thực tiễn kinh doanh.
-
Đối với Nghị quyết của UBKT: Tất cả các Nghị quyết, khuyến nghị và yêu cầu của UBKT đều được thông tin kịp thời đến Ban Giám đốc và các cá nhân, bộ phận liên quan. Việc triển khai thực hiện các yêu cầu này luôn được đảm bảo nghiêm túc, đầy đủ, kịp thời và có phản hồi chính xác.
2. Báo cáo tài chính (“BCTC”) và hệ thống kiểm toán
Với vai trò giám sát độc lập, UBKT đánh giá cao sự minh bạch và tính chuẩn mực trong công tác tài chính của Công ty trong năm qua:
-
Tính trung thực và chuẩn mực: UBKT đã ghi nhận và thông qua Báo cáo tài chính soát xét bán niên và BCTC năm 2025 (kiểm toán bởi Công ty TNHH Kiểm toán CPA Việt Nam – Chi nhánh miền Bắc). BCTC được lập và trình bày hoàn toàn phù hợp với Chuẩn mực kế toán Việt Nam (VAS) và các quy định pháp luật hiện hành. Báo cáo phản ánh trung thực, hợp lý tình hình tài chính và kết quả kinh doanh của Công ty; không ghi nhận các sai sót trong yếu lâm ảnh hưởng đến tính trung thực của sổ liệu.
-
Hệ thống kế toán: Công tác ghi chép, lưu trữ chứng từ và vận hành hệ thống thông tin kế toán được duy trì ổn định, tuân thủ đúng quy định của Bộ Tài chính. Các chỉ tiêu tài chính được phân loại, trình bày khoa học và thống nhất.
-
Minh bạch thông tin: BCTC được lập đúng thời hạn và thực hiện công bố thông tin theo quy định nghiêm ngặt dành cho công ty đại chúng quy mô lớn, đảm bảo quyền tiếp cận thông tin bình đẳng của các cổ đông.
-
Công khai minh bạch: Các khoản mục thủ lao, chi phí của thành viên HĐQT và Ban điều hành, cũng như các giao dịch với bên liên quan, đều đã được kiểm tra độc lập và thuyết minh đầy đủ, minh bạch trong Báo cáo tài chính, đảm bảo không có xung đột lợi ích.
Việc tuân thủ quy trình lập báo cáo tài chính và thực hiện nghiêm túc các Nghị quyết cho thấy hệ thống quản trị của Công ty đang vận hành hiệu quả, khẳng định cam kết của HĐQT và Ban Điều hành trong việc duy trì sự minh bạch và trách nhiệm giải trình đối với các cổ đông.
3. Kiểm tra tính tuân thủ pháp luật và kết quả rà soát giao dịch với người có liên quan.
Ủy ban Kiểm toán đặc biệt chú trọng giám sát các giao dịch giữa Công ty và các bên liên quan để đảm bảo tính minh bạch, công bằng và bảo vệ quyền lợi cổ đông. Các giao dịch trong năm 2025 đều được thẩm định về tính chất, đối tượng và giá trị, đảm bảo tuân thủ đúng thẩm quyền phê duyệt của ĐHĐCĐ hoặc HĐQT.
Việc thực hiện các giao dịch với Bên liên quan được căn cứ trên các Nghị quyết sau:
-
Nghị quyết ĐHĐCĐ thường niên năm 2024 số 01/2024/NQ-ĐHĐCĐ.ADG ngày 10/5/2024 thông qua nội dung chủ trương giao dịch giữa Công ty với Bên liên quan;
-
Nghị quyết ĐHĐCĐ thường niên năm 2025 số 01/2025/NQ-ĐHĐCĐ.ADG ngày 24/4/2025 thông qua nội dung chủ trương giao dịch giữa Công ty với Bên liên quan;
-
Nghị quyết HĐQT số 05/2025/NQ-HĐQT.ADG ngày 24/4/2025 thông qua chủ trương giao dịch giữa Công ty với Bên liên quan.
- Nghị quyết HĐQT số 04/2025/NQ-HĐQT.ADG ngày 04/4/2025, số 12/2025/NQ-HĐQT.ADG ngày 24/11/2025 thông qua việc góp vốn đầu tư thêm vào công ty - Công ty cổ phần Địa ốc thông minh
4. Hệ thống kiểm soát nội bộ và quản lý rủi ro
Dưới sự giám sát của UBKT, hệ thống kiểm soát nội bộ đã được vận hành xuyên suốt và hiệu quả:
-
Hoạt động kiểm toán nội bộ được thực hiện định kỳ theo đúng quy định pháp luật, tập trung vào việc đánh giá tính hiệu quả của các quy trình quản trị và kiểm soát rủi ro.
-
Ban Điều hành đã thể hiện sự cầu thị và trách nhiệm cao khi nghiêm túc thực hiện các khuyến nghị từ UBKT và bộ phận kiểm toán nội bộ. Việc áp dụng các biện pháp thích ứng linh hoạt đã giúp Công ty phòng ngừa hiệu quả các rủi ro trong yếu, đảm bảo an toàn cho hoạt động kinh doanh.
5. Kiểm toán độc lập
Công ty TNHH Kiểm toán CPA Việt Nam – Chi nhánh miền Bắc đã hoàn thành nhiệm vụ, thực hiện đầy đủ nghĩa vụ theo Hợp đồng kiểm toán đã ký kết, đáp ứng kỳ vọng của UBKT về các tiêu chí như sau:
-
Tuân thủ thời hạn kiểm toán theo quy định.
-
Đảm bảo tính trung thực, độc lập và khách quan trong việc đưa ra ý kiến đối với Báo cáo tài chính năm và Báo cáo tài chính soát xét bản niên.
-
Đơn vị kiểm toán đã thực hiện đúng các chuẩn mực đạo đức nghề nghiệp, đảm bảo tính khách quan xuyên suốt quá trình làm việc.
6. Kiểm tra thuế năm 2025:
Trong năm 2025, Công ty đã thực hiện nghiêm túc nghĩa vụ thuế theo quy định pháp luật liên quan. Công ty chủ động phối hợp với Cơ quan thuế quản lý, giải trình minh bạch và đầy đủ các nội dung yêu cầu bổ sung trong hồ sơ kê khai thuế theo các thông báo và quyết định hiện hành, đảm bảo tuân thủ đúng pháp luật về thuế.
IV. KẾT QUẢ ĐÁNH GIÁ SỰ PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA UBKT VỚI HĐQT, GIÁM ĐỐC VÀ CỔ ĐÔNG
Trong năm 2025, UBKT đã thiết lập và duy trì cơ chế phối hợp chặt chẽ với HĐQT, Ban Điều hành cùng các cấp quản lý trong toàn hệ thống. Mối quan hệ phối hợp này là yếu tố cốt lõi giúp UBKT hoàn thành tốt chức năng giám sát độc lập của mình.
Trong công tác quản trị và điều hành, UBKT nhận được sự phối hợp chặt chẽ và sự hỗ trợ, tạo điều kiện thuận lợi từ HĐQT, Ban Điều hành và đội ngũ cán bộ quản lý trong suốt quá trình thực thi nhiệm vụ. Đồng thời, Công ty đảm bảo dòng chảy thông tin được duy trì thông suốt. UBKT luôn được tiếp cận đầy đủ, kịp thời các báo cáo tài chính, tài liệu quản trị và các hồ sơ liên quan đến hoạt động sản xuất kinh doanh, giúp quá trình thẩm định và giám sát diễn ra khách quan, chính xác.
Bên cạnh công tác quản trị nội bộ, UBKT đã thực hiện tốt vai trò giám sát đối với các vấn đề liên quan đến quyền lợi và nghĩa vụ của cổ đông. UBKT đã chủ động đưa ra các khuyến
nghị kịp thời nhằm đảm bảo tính tuân thủ quy định pháp luật đối với các giao dịch cổ phiếu của Cổ đông lớn và Cổ đông có liên quan đến người nội bộ. Việc giám sát chặt chẽ các giao dịch này không chỉ giúp Công ty tuân thủ các quy định về công bố thông tin, mà còn đảm bảo sự công bằng, bảo vệ quyền lợi hợp pháp cho toàn thể các cổ đông, góp phần nâng cao uy tín của Công ty trên thị trường chứng khoán.
Nhìn chung, sự phối hợp hiệu quả, dựa trên tinh thần thượng tôn pháp luật và minh bạch thông tin giữa UBKT với HĐQT và Ban Điều hành trong năm 2025 đã tạo ra môi trường kiểm soát ổn định, giúp Công ty vận hành an toàn và hướng tới sự phát triển bền vững.
V. PHƯƠNG HƯỚNG HOẠT ĐỘNG NĂM 2026
Với mục tiêu củng cố nền tảng quản trị và nâng cao hiệu quả giám sát trong năm 2026, UBKT xác định tập trung triển khai các nhiệm vụ trọng tâm theo định hướng sau:
-
Tăng cường chức năng kiểm tra và giám sát toàn diện: Theo đó, UBKT tiếp tục đẩy mạnh chức năng kiểm tra, giám sát thường xuyên và đột xuất đối với các hoạt động của HĐQT và Ban Điều hành.
-
Tập trung đánh giá tính hợp lệ, hợp pháp, sự minh bạch và tinh thần cẩn trọng trong mọi quyết định quản lý và điều hành của Công ty, đảm bảo sự phát triển ổn định và bền vững.
-
Tuân thủ nghiêm túc Quy chế hoạt động; hoàn thành đầy đủ, kịp thời các nhiệm vụ do HĐQT giao phó, đảm bảo tuân thủ Điều lệ và Quy chế quản trị nội bộ của Công ty cũng như các quy định của pháp luật hiện hành.
-
Đồng hành cùng HĐQT và Ban Giám đốc trong hoạt động quản trị doanh nghiệp. UBKT chủ động hỗ trợ HĐQT trong việc đảm bảo công tác quản trị doanh nghiệp luôn nhất quán với các quy định pháp luật và Điều lệ Công ty.
-
Thường xuyên thực hiện rà soát, phân tích và đánh giá thực trạng vận hành để đề xuất ban hành hoặc điều chỉnh các chính sách, quy định, nội quy nội bộ cho phù hợp với tình hình thực tế, đảm bảo công tác kiểm soát được thực hiện hiệu quả.
-
Hoàn thiện khung chính sách và quản trị rủi ro góp phần hoàn thiện hệ thống quản trị rủi ro doanh nghiệp theo hướng chuyên nghiệp hóa, phù hợp với quy mô hoạt động và các quy định pháp luật. Mục tiêu dài hạn là tiệm cận các thông lệ quản trị quốc tế nhằm gia tăng khả năng chống chịu và ứng phó với các biến động thị trường.
-
Theo dõi sát sao và đánh giá chất lượng của hoạt động kiểm toán trong suốt các đợt kiểm toán phát sinh trong năm. UBKT chú trọng đánh giá sự độc lập, khách quan của đơn vị kiểm toán độc lập, đồng thời giám sát chặt chẽ hiệu quả của quá trình kiểm toán nhằm đảm bảo các báo cáo phản ánh trung thực, khách quan nhất về tình hình tài chính của Công ty.
UBKT khẳng định sẽ tiếp tục nỗ lực, phát huy vai trò độc lập, chủ động trong công tác giám sát để bảo vệ quyền lợi hợp pháp của cổ đông và đóng góp thiết thực vào sự phát triển minh bạch, bền vững của Công ty trong năm 2026.
Trên đây là Báo cáo hoạt động của UBKT Công ty trong năm 2025, kính trình ĐHĐCĐ xem xét thông qua.
Trân trọng!
7
Nơi nhận:
- Như kính gửi;
- Lưu CT./.
TM. ỦY BAN KIỂM TOÁN
Chú tịch
TRẦN ANH NAM
CÔNG TY CỔ PHẦN
CLEVER GROUP
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
Số: 06/2026/BC-ADG
Hà Nội, ngày 23 tháng 4 năm 2026
BÁO CÁO HOẠT ĐỘNG CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ ĐỘC LẬP
TRONG ỦY BAN KIỂM TOÁN NĂM 2025
Kính gửi: ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN 2026
CÔNG TY CỔ PHẦN CLEVER GROUP
I. Thành viên Hội đồng quản trị (“HĐQT”) độc lập
Trong năm 2025, HĐQT Công ty hoạt động với 07 thành viên, trong đó có 02 thành viên độc lập, 01 thành viên không điều hành và 04 thành viên điều hành.
Ngày 29/12/2025, Đại hội đồng cổ đông họp bắt thường thông qua việc điều chỉnh số lượng thành viên HĐQT là 05 thành viên, trong đó có 01 thành viên độc lập, 01 thành viên không điều hành và 03 thành viên điều hành. Số lượng thành viên HĐQT đảm bảo:
- Đảm bảo số lượng thành viên HĐQT không điều hành của công ty đại chúng theo quy định tại điểm a khoản 2 Điều 276 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, được sửa đổi bởi Khoản 79 Điều 1 Nghị định 245/2025/NĐ-CP ngày 11/9/2025;
- Đảm bảo số lượng thành viên độc lập tuân thủ theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 137 Luật Doanh nghiệp năm 2020 và đáp ứng số lượng thành viên độc lập tối thiểu theo quy định tại điểm b khoản 4 Điều 276 Nghị định 155/2020/NĐ-CP.
Danh sách thành viên HĐQT độc lập trong Ủy ban kiểm toán (“UBKT”) như sau:
| STT | Họ tên | Chức vụ | Ngày bắt đầu/không còn là thành viên HĐQT độc lập | |
|---|---|---|---|---|
| Ngày bổ nhiệm | Ngày miễn nhiệm | |||
| 1 | Ông Trần Anh Nam | Thành viên HĐQT độc lập, Chủ tịch UBKT | 15/4/2023 |
II. HOẠT ĐỘNG CỦA THÀNH VIÊN HĐQT ĐỘC LẬP TRONG UBKT
1. Cơ cấu tổ chức của UBKT:
| STT | Họ tên | Chức vụ | Ngày bắt đầu/không còn là thành viên UBKT | |
|---|---|---|---|---|
| 1 | Ông Trần Anh Nam | Thành viên HĐQT độc lập | Chủ tịch UBKT | 17/08/2023 |
| 2 | Ông Lee SangSeok | Thành viên HĐQT không điều hành | Thành viên UBKT | 17/08/2023 – 24/04/2025 |
| 3 | Ông Seo JeongKyo | Thành viên HĐQT không điều hành | Thành viên UBKT | 24/04/2025 |
- Thủ lao, chi phí hoạt động và các lợi ích khác của UBKT và từng thành viên UBKT
Năm 2025, thành viên UBKT hoạt động không thủ lao, chi phí và không có các lợi ích liên quan khác.
- Tổng kết các cuộc họp của UBKT, các kết luận, kiến nghị
| STT | Thành viên UBKT | Số buổi họp tham dự | Tỷ lệ tham dự họp | Tỷ lệ biểu quyết | Lý do không tham dự họp |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | Trần Anh Nam | 02/02 | 100% | 100% | |
| 2 | Lee SangSeok | 01/02 | 50% | 50% | Miễn nhiệm kể từ ngày 24/4/2025 |
| 3 | Seo JeongKyo | 01/02 | 50% | 50% | Bổ nhiệm kể từ ngày 24/4/2025 |
Trong năm 2025, Ủy ban Kiểm toán (UBKT) đã thực hiện chức năng và nhiệm vụ theo đúng quy định tại Điều lệ Công ty, Quy chế hoạt động và các văn bản pháp luật hiện hành. UBKT duy trì cơ chế làm việc chuyên nghiệp, tổ chức định kỳ 02 cuộc họp trong năm để thảo luận, giám sát và đưa ra các quyết sách quan trọng.
Nội dung các cuộc họp trong năm: Các cuộc họp của UBKT đã tập trung vào các vấn đề trọng yếu sau:
-
Thảo luận và thống nhất các mục tiêu, kế hoạch hoạt động của UBKT, đảm bảo sự tương thích với định hướng phát triển của Công ty.
-
Kiểm tra tình hình tuân thủ pháp luật, Điều lệ Công ty và Quy chế quản trị Công ty tại các đơn vị thành viên;
-
Kiểm tra, đánh giá báo cáo tài chính (quý, bán niên và cả năm) của Công ty và các công ty con. UBKT ghi nhận và đồng thuận với các đánh giá của đơn vị kiểm toán độc lập về tính trung thực, hợp lý của số liệu tài chính;
-
Đánh giá tình hình thực hiện Nghị quyết của HĐQT trong năm 2025; rà soát kỹ lưỡng các giao dịch với người có liên quan phát sinh trong kỳ, đảm bảo các giao dịch này nằm trong thẩm quyền phê duyệt của Hội đồng quản trị (HĐQT) và tuân thủ các quy định hiện hành;
-
Kiến nghị đơn vị kiểm toán độc lập để thực hiện soát xét báo cáo bán niên và kiểm toán báo cáo năm 2025; đảm phân mức thủ lao và các điều khoản trong Hợp đồng kiểm toán nhằm tối ưu hóa chi phí và đảm bảo chất lượng dịch vụ.
-
Kết quả giám sát đối với việc lập báo cáo tài chính, dịch vụ kiểm toán độc lập, tình hình hoạt động và tình hình tài chính của Công ty:
4.1. Đối với Báo cáo tài chính
Với vai trò giám sát độc lập, Thành viên HĐQT độc lập đánh giá cao sự minh bạch và tính chuẩn mực trong công tác tài chính của Công ty trong năm qua. Cụ thể:
- Tính trung thực và chuẩn mực: Thành viên HĐQT độc lập thông qua UBKT đã ghi nhận và thông qua Báo cáo tài chính soát xét bán niên và BCTC năm 2025 (kiểm toán bởi Công ty TNHH Kiểm toán CPA Việt Nam – Chi nhánh miền Bắc). BCTC được lập và trình bày hoàn toàn phù hợp với Chuẩn mực kế toán Việt Nam (VAS) và các quy định pháp luật hiện hành.
Báo cáo phản ánh trung thực, hợp lý tình hình tài chính và kết quả kinh doanh của Công ty; không ghi nhận các sai sót trong yếu làm ảnh hưởng đến tính trung thực của số liệu.
-
Hệ thống kế toán: Công tác ghi chép, lưu trữ chứng từ và vận hành hệ thống thông tin kế toán được duy trì ổn định, tuân thủ đúng quy định của Bộ Tài chính. Các chỉ tiêu tài chính được phân loại, trình bày khoa học và thống nhất.
-
Minh bạch thông tin: BCTC được lập đúng thời hạn và thực hiện công bố thông tin theo quy định nghiêm ngặt dành cho công ty đại chúng quy mô lớn, đảm bảo quyền tiếp cận thông tin bình đẳng của các cổ đông.
-
Công khai minh bạch: Các khoản mục thù lao, chi phí của thành viên HĐQT và Ban điều hành, cũng như các giao dịch với bên liên quan, đều đã được kiểm tra độc lập và thuyết minh đầy đủ, minh bạch trong Báo cáo tài chính, đảm bảo không có xung đột lợi ích.
4.2. Đối với dịch vụ kiểm toán độc lập
Công ty TNHH Kiểm toán CPA Việt Nam – Chi nhánh miền Bắc đã hoàn thành nhiệm vụ, thực hiện đầy đủ nghĩa vụ theo Hợp đồng kiểm toán đã ký kết, đáp ứng kỳ vọng của UBKT về các tiêu chí như sau:
-
Tuân thủ thời hạn kiểm toán theo quy định.
-
Đảm bảo tính trung thực, độc lập và khách quan trong việc đưa ra ý kiến đối với Báo cáo tài chính năm và Báo cáo tài chính soát xét bán niên.
-
Đơn vị kiểm toán đã thực hiện đúng các chuẩn mực đạo đức nghề nghiệp, đảm bảo tính khách quan xuyên suốt quá trình làm việc,
4.3. Đối với tình hình hoạt động, tình hình tài chính của Công ty
Một số chỉ tiêu chính đạt được trong năm 2025 (trên cơ sở Báo cáo tài chính hợp nhất) được thể hiện như sau:
Đơn vị tính: VNĐ
| Chỉ tiêu | Năm 2024 | Năm 2025 | Tỷ lệ thay đổi |
|---|---|---|---|
| Tổng giá trị tài sản | 496.459.575.381 | 562.016.268.165 | 13,20% |
| Vốn chủ sở hữu | 387.072.743.427 | 412.437.399.363 | 6,55% |
| Doanh thu thuần | 464.186.032.376 | 498.366.274.153 | 7,36% |
| Lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh | 28.309.552.990 | 30.035.059.398 | 6,10% |
| Lợi nhuận khác | -1.045.367.653 | -983.033.648 | -5,96% |
| Lợi nhuận trước thuế | 27.264.185.337 | 29.052.025.750 | 6,56% |
| Lợi nhuận sau thuế | 21.030.368.084 | 21.995.021.750 | 4,59% |
| Các chỉ tiêu | Năm 2024 | Năm 2025 | Thay đổi |
| --- | --- | --- | --- |
| Doanh thu Công ty mẹ | 366.635.704.596 | 407.271.862.666 | 11,1% |
| Các chỉ tiêu | Năm 2024 | Năm 2025 | Thay đổi | Kế hoạch năm 2025 | Tỷ lệ đạt kế hoạch |
|---|---|---|---|---|---|
| Lợi nhuận sau thuế Công ty mẹ | 13.681.596.323 | 16.413.501.285 | 20,0% | 22.500.000.000 | 72,9% |
| Doanh thu hợp nhất | 464.186.032.376 | 498.366.274.153 | 7,4% | 560.000.000.000 | 89,0% |
| Lợi nhuận sau thuế hợp nhất | 21.030.368.084 | 21.995.021.750 | 4,6% | 30.800.000.000 | 71,4% |
Nguồn: Bảo cáo tài chính riêng và hợp nhất năm 2025 đã được kiểm toán
Mặc dù không đạt mục tiêu kế hoạch (Doanh thu hợp nhất đạt 89,0% kế hoạch; Lợi nhuận sau thuế hợp nhất đạt 71,4% kế hoạch), song việc các chỉ tiêu doanh thu và lợi nhuận vẫn ghi nhận mức tăng trưởng dương so với năm trước là minh chứng cho nỗ lực của Công ty trong việc tối ưu hóa chi phí và hiệu quả trong khai thác tệp khách hàng.
Tổng quan trong năm 2025, Công ty duy trì một nền tảng tài chính ổn định và lành mạnh. Cơ cấu tài chính an toàn do Công ty không sử dụng nợ dài hạn để tài trợ cho hoạt động sản xuất kinh doanh hay đầu tư, mà chủ yếu dựa vào các khoản nợ ngắn hạn phát sinh trong quá trình vận hành thông thường. Tuy nhiên, để cải thiện hiệu quả tài chính trong các năm tới, Ban Giám đốc cần tập trung kiểm soát giá vốn hàng bán và tối ưu chi phí vận hành như định hướng Công ty đã đề ra. Đồng thời, Công ty cần đẩy mạnh công tác bán hàng và quản lý hàng tồn kho để nâng cao vòng quay tổng tài sản và tiếp tục duy trì chính sách tài chính an toàn hiện tại trong khi tìm kiếm các cơ hội tăng trưởng doanh thu.
5. Kết quả đánh giá về các giao dịch liên quan
Giao dịch giữa công ty, công ty con, công ty do Công ty nắm quyền kiểm soát trên 50% trở lên vốn điều lệ với thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, người Điều hành hành khác của doanh nghiệp và những người có liên quan của đối tượng đó; giao dịch giữa Công ty với công ty trong đó thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, người điều hành khác của doanh nghiệp là thành viên sáng lập hoặc là người quản lý doanh nghiệp trong thời gian 03 năm gần nhất trước thời điểm giao dịch đều được giám sát.
Công ty đã tuân thủ nghiêm ngặt các quy định về quản trị doanh nghiệp đối với giao dịch giữa các bên liên quan:
- Tất cả các giao dịch với bên liên quan đều nằm trong tầm kiểm soát.
- Các giao dịch liên quan đã được theo dõi, thuyết minh đầy đủ trong Bảo cáo tài chính và thực hiện công bố thông tin theo đúng quy định pháp luật dành cho công ty đại chúng.
- Mọi giao dịch đều được xem xét dựa trên tính chất, đối tượng và giá trị, đảm bảo tuân thủ đầy đủ quy trình phê duyệt của HĐQT hoặc ĐHĐCĐ, đảm bảo nguyên tắc về quyền biểu quyết và thẩm quyền thông qua
Việc thực hiện các giao dịch với Bên liên quan được căn cứ trên các Nghị quyết sau:
- Nghị quyết ĐHĐCĐ thường niên năm 2024 số 01/2024/NQ-ĐHĐCĐ.ADG ngày 10/5/2024 thông qua nội dung chủ trương giao dịch giữa Công ty với Bên liên quan;
- Nghị quyết ĐHĐCĐ thường niên năm 2025 số 01/2025/NQ-ĐHĐCĐ.ADG ngày 24/4/2025 thông qua nội dung chủ trương giao dịch giữa Công ty với Bên liên quan;
- Nghị quyết HĐQT số 05/2025/NQ-HĐQT.ADG ngày 24/4/2025 thông qua chủ trương giao dịch giữa Công ty với Bên liên quan.
- Nghị quyết HĐQT số 04/2025/NQ-HĐQT.ADG ngày 04/4/2025, số 12/2025/NQ-HĐQT.ADG ngày 24/11/2025 thông qua việc góp vốn đầu tư thêm vào công ty - Công ty cổ phần Địa ốc thông minh
Trong năm 2025, tất cả các giao dịch với Bên liên quan đều bám sát nội dung chủ trương, phạm vi giá trị và nguyên tắc ký kết đã được ĐHĐCĐ và HĐQT phê duyệt. Quy trình phê duyệt giao dịch minh bạch, đảm bảo bảo vệ tối đa quyền lợi của Công ty và các cổ đông.
Công tác rà soát định kỳ của thành viên HĐQT độc lập trong năm cho thấy không có dấu hiệu vi phạm trong việc thực hiện các giao dịch với bên liên quan.
6. Kết quả đánh giá về hệ thống kiểm soát nội bộ và quản lý rủi ro của công ty
Trong năm 2025, với vai trò là thành viên HĐQT độc lập tham gia UBKT, thành viên HĐQT độc lập đã thực hiện giám sát sát sao đối với hệ thống kiểm soát nội bộ và công tác quản trị rủi ro của Công ty. Kết quả đánh giá cụ thể như sau:
-
Về công tác quản lý rủi ro:
-
Ban Điều hành đã thể hiện vai trò chủ động trong việc nhận diện và triển khai kết hợp các biện pháp thích ứng linh hoạt nhằm phòng ngừa, giảm thiểu các rủi ro trong yếu có khả năng ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh.
-
Công tác quản lý các vấn đề pháp lý được thực hiện hiệu quả và chặt chẽ. Trong năm 2025, Công ty duy trì được môi trường kinh doanh an toàn, không phát sinh các rủi ro pháp lý trong yếu làm ảnh hưởng tiêu cực đến hoạt động và uy tín của Công ty trên thị trường.
-
Công tác quản lý rủi ro tài chính được tăng cường thông qua chính sách trích lập dự phòng thận trọng: Công ty thực hiện nghiêm túc việc rà soát và trích lập dự phòng các khoản nợ phải thu khó đói, cũng như đánh giá định kỳ về khả năng suy giảm giá trị các khoản đầu tư vào công ty con, công ty liên kết. Việc áp dụng chính sách trích lập dự phòng chủ động giúp phản ánh chính xác giá trị thực tế của tài sản, đảm bảo tính minh bạch, khách quan trong báo cáo tài chính và tạo nguồn lực dự phòng cần thiết để Công ty kịp thời ứng phó với các tổn thất tiềm ẩn, góp phần bảo toàn vốn và duy trì sức khỏe tài chính bền vững.
-
Công tác quản lý các vấn đề pháp lý được thực hiện hiệu quả và chặt chẽ. Trong năm 2025, Công ty duy trì được môi trường kinh doanh an toàn, không phát sinh các rủi ro pháp lý trong yếu làm ảnh hưởng tiêu cực đến hoạt động và uy tín của Công ty trên thị trường.
-
Về hệ thống kiểm soát nội bộ: Định kỳ hàng năm, Công ty đều thực hiện đánh giá hệ thống kiểm soát nội bộ theo đúng quy định của pháp luật. Kết quả đánh giá cho thấy các quy trình vận hành tại Công ty mẹ và các đơn vị thành viên được thực hiện đầy đủ, nghiêm túc, đảm bảo tính thống nhất trong toàn hệ thống.
Mặc dù hệ thống hiện tại đang vận hành ổn định, tuy nhiên các quy trình cần được thưởng
xuyên cập nhật và tối ưu hóa. Việc cải tiến này là yêu cầu tất yếu để phù hợp với bối cảnh kinh doanh luôn biến động, cũng như đáp ứng tốt hơn các mục tiêu phát triển chiến lược trong tương lai của Công ty. Đồng thời, Ban Điều hành cần tiếp tục đẩy mạnh công tác rà soát, tinh gọn quy trình, hướng tới việc xây dựng một hệ thống quản trị rủi ro chủ động, linh hoạt, tạo tiền đề vững chắc cho sự tăng trưởng bền vững của Công ty trong giai đoạn mới.
7. Kết quả giám sát đối với HDQT, Giám đốc và người điều hành khác
7.1. Đối với HDQT
Trong năm 2025, HDQT đã duy trì sự vận hành ổn định và thực hiện tốt vai trò định hướng chiến lược:
-
Các thành viên HDQT đã thực hiện nghiêm túc nghĩa vụ ủy thác, tham dự đầy đủ các kỳ họp, tích cực đóng góp ý kiến và biểu quyết, qua đó khẳng định sự đồng lòng trong việc xây dựng và phát triển Công ty.
-
Mọi cuộc họp HDQT đều được tổ chức tuân thủ chặt chẽ trình tự, thủ tục theo Điều lệ Công ty, Quy chế quản trị nội bộ và pháp luật hiện hành. Nội dung thảo luận luôn đảm bảo tinh thần công khai, minh bạch và thận trọng, giúp HDQT đưa ra các giải pháp tối ưu cho từng giai đoạn phát triển.
-
Trong năm 2025, HDQT đã tổ chức 14 cuộc họp (bao gồm họp định kỳ và bất thường). Qua đó, HDQT đã kịp thời chỉ đạo các vấn đề trọng yếu, ban hành các quyết sách và điều chỉnh chiến lược linh hoạt để thích ứng với bối cảnh thị trường, đảm bảo các nội dung phê duyệt được triển khai hiệu quả trên thực tế.
-
HDQT đã triển khai đồng bộ các nhiệm vụ theo đúng nội dung được thông qua tại Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2025.
-
Các giao dịch với người nội bộ, người có liên quan và các giao dịch thuộc thẩm quyền phê duyệt của HDQT đều được thực hiện theo đúng quy trình, phạm vi thẩm quyền, đảm bảo tính công bằng và tuân thủ Luật Doanh nghiệp.
-
HDQT đã thực hiện hiệu quả chức năng giám sát Ban Điều hành và các cấp quản lý trong việc thực thi các Nghị quyết của ĐHĐCĐ và HDQT. Công tác giám sát này được thực hiện dựa trên sự tôn trọng tính chủ động và sáng tạo của Ban Điều hành, đảm bảo mục tiêu vừa tuân thủ đúng quy định, vừa thúc đẩy hiệu suất kinh doanh.
7.2. Hoạt động giám sát đối với Ban điều hành
Ban Điều hành đã thể hiện năng lực điều hành vững vàng trước các thách thức của thị trường trong năm 2025:
-
Ban Điều hành đã chấp hành nghiêm túc cơ chế phân quyền giữa HDQT và Ban Điều hành; thực thi hiệu quả các Nghị quyết của ĐHĐCĐ và HDQT trong công tác quản trị, điều hành doanh nghiệp hàng ngày.
-
Trước những khó khăn chung của nền kinh tế, Ban Giám đốc đã thể hiện sự linh hoạt trong điều hành, giữ vững sự ổn định và đảm bảo Công ty duy trì kết quả kinh doanh có lãi.
-
Giám đốc đã thực hiện đầy đủ nghĩa vụ báo cáo, giải trình và công bố thông tin theo quy định. Các nội dung thuộc thẩm quyền phê duyệt của HDQT luôn được trình bày đầy đủ, minh bạch để xin ý kiến chỉ đạo, đảm bảo sự thống nhất trong hệ thống quản trị.
- Trong năm 2025, hoạt động quản lý điều hành của Ban Giám đốc được đánh giá cao về tính tuân thủ. Không ghi nhận vi phạm hay sai sót trong yếu náo từ các cơ quan quản lý và cơ quan chức năng, khẳng định uy tín và chất lượng quản trị của đội ngũ điều hành.
8. Kết quả đánh giá sự phối hợp hoạt động giữa UBKT với HĐQT, Giám đốc và các cổ đông
Trong năm qua, UBKT đã thiết lập mối quan hệ công tác chặt chẽ với HĐQT, Ban Điều hành và các cổ đông, đảm bảo tuân thủ nghiêm túc các quy định tại Điều lệ Công ty, Quy chế hoạt động của UBKT và các văn bản pháp luật hiện hành. Sự phối hợp này được xây dựng trên nền tảng tôn trọng chức năng giám sát độc lập, giúp các nhiệm vụ được triển khai đồng bộ và hiệu quả.
Quá trình thực thi nhiệm vụ trong năm, UBKT luôn nhận được sự tôn trọng tuyệt đối về tính độc lập, không bị can thiệp bởi bất kỳ cá nhân hay bộ phận nào. Điều này tạo điều kiện thuận lợi để UBKT đưa ra các đánh giá khách quan và trung thực.
Công ty luôn đảm bảo cơ chế thông tin thông suốt. UBKT được tạo mọi điều kiện thuận lợi để tiếp cận đầy đủ, kịp thời các báo cáo, tài liệu quản trị, hồ sơ tài chính và các thông tin liên quan đến hoạt động kinh doanh. Đây là cơ sở dữ liệu quan trọng giúp UBKT thực hiện công tác thẩm định và giám sát chính xác.
Mọi vấn đề phát sinh trong quá trình giám sát giữa các bộ phận đều được thảo luận công khai, thấu đáo và giải quyết kịp thời giữa các bên. Việc đối thoại hai chiều đã giúp tháo gỡ khó khăn, đồng thời củng cố niềm tin và sự nhất quán trong công tác điều hành và quản trị.
Nhìn chung, Cơ chế phối hợp giữa UBKT với HĐQT, Ban Điều hành và các cổ đông trong năm 2025 đã vận hành rất hiệu quả. Sự minh bạch trong cung cấp thông tin và thái độ hợp tác tích cực từ các bên đã tạo dựng một môi trường quản trị lành mạnh, giúp UBKT hoàn thành tốt vai trò bảo vệ quyền lợi cổ đông và đảm bảo tính bền vững cho Công ty.
III. KẾT LUẬN
Trong bối cảnh nền kinh tế tiếp tục đối mặt với nhiều biến động và thách thức từ thị trường, Công ty vẫn duy trì được sự ổn định và đà tăng trưởng bền vững. Kết quả này là minh chứng cho sự nỗ lực đồng bộ của tập thể HĐQT, UBKT và Ban Điều hành trong việc bảo toàn vốn, tối ưu hóa nguồn lực và đảm bảo quyền lợi cho cổ đông. Trong năm 2025:
-
Công tác quản trị doanh nghiệp trong năm đã đạt được những bước tiến đáng kể trong việc chuẩn hóa quy trình, đảm bảo tính tuân thủ pháp luật và sự minh bạch trong công bố thông tin. Các giao dịch với bên liên quan được kiểm soát chặt chẽ, bảo vệ tối đa lợi ích của cổ đông.
-
Hội đồng quản trị đã thực hiện đầy đủ, hiệu quả chức năng và nhiệm vụ giám sát hoạt động điều hành của Công ty. Thông qua việc đưa ra các định hướng chiến lược phù hợp và chỉ đạo kịp thời, HĐQT đã đảm bảo Công ty sử dụng tối ưu các nguồn lực để thực hiện thắng lợi các chỉ tiêu ĐHĐCĐ giao, trên cơ sở tuân thủ nghiêm ngặt các quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty.
-
Bên cạnh công tác quản lý và giám sát, HĐQT đã phối hợp chặt chẽ cùng Ban Giám đốc để tìm kiếm những giải pháp tháo gỡ khó khăn trong hoạt động kinh doanh (kế thừa và phát huy kết quả từ năm 2024). Sự phối hợp này diễn ra nhịp nhàng, tạo điều kiện thuận lợi để Ban Giám đốc phát huy tính chủ động, sáng tạo trong điều hành kinh doanh mà không bị cản trở.
- Hoạt động giám sát của HĐQT và UBKT được duy trì thường xuyên, chặt chẽ, đảm bảo toàn bộ hoạt động của Công ty luôn bám sát các Nghị quyết của ĐHĐCĐ và Nghị quyết HĐQT đã ban hành
Trong năm 2026, để tiếp nối đá tăng trưởng và nâng cao hiệu quả vận hành, HĐQT và Ban Điều hành cần tập trung thực hiện các nhiệm vụ sau:
-
Tiếp tục giám sát thực hiện nghiêm túc các quy định về giao dịch với bên liên quan, nghĩa vụ thuế và các quy định pháp luật khác.
-
Thẩm định kỹ lưỡng tính khả thi và hiệu quả của các dự án lớn và các khoản đầu tư mới trước khi quyết định, đảm bảo nguồn vốn được sử dụng đúng mục đích và mang lại giá trị gia tăng cho Công ty.
-
Đẩy mạnh nâng cao nhận thức và xây dựng văn hóa quản trị rủi ro trong toàn hệ thống, coi đây là yếu tố cốt lõi để đảm bảo sự ổn định và bền vững cho hoạt động kinh doanh trong bối cảnh thị trường nhiều biến động.
Kính trình ĐHĐCĐ xem xét thông qua toàn văn Báo cáo.
Trân trọng cảm ơn!
Nơi nhận:
- Như kính gửi;
- Lưu CT./.
THÀNH VIÊN HĐQT ĐỘC LẬP
TRẦN ANH NAM
8
CÔNG TY CỔ PHẦN CLEVER GROUP
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
Số: 03/2026/TTr-HĐQT.ADG
Hà Nội, ngày 23 tháng 4 năm 2026
TỜ TRÌNH
V/v: Lựa chọn Công ty kiểm toán Báo cáo tài chính năm 2026
Kính trình: ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỞNG NIÊN CÔNG TY CỔ PHẦN CLEVER GROUP
- Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14; Luật sửa đổi, bổ sung Luật Doanh nghiệp và các văn bản hướng dẫn thi hành;
- Căn cứ Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14; Luật sửa đổi, bổ sung Luật Chứng khoán và các văn bản hướng dẫn thi hành;
- Căn cứ Điều lệ Công ty cổ phần Clever Group;
- Căn cứ chức năng, nhiệm vụ của Hội đồng quản trị,
Hội đồng quản trị kính trình Đại hội đồng cổ đông thường niên Công ty cổ phần Clever Group (“ĐHĐCĐ”) phê duyệt Danh sách các đơn vị kiểm toán độc lập mà Công ty có thể lựa chọn để thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính năm 2026 của Công ty theo quy định của pháp luật như sau:
1. Tiêu chí lựa chọn Công ty kiểm toán:
- Là công ty kiểm toán được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận kiểm toán cho các tổ chức phát hành, niêm yết và tổ chức kinh doanh chứng khoán;
- Có kinh nghiệm kiểm toán cho các công ty, tập đoàn có lĩnh vực kinh doanh tương tự Công ty;
- Có đội ngũ kiểm toán viên có trình độ và nhiều kinh nghiệm;
- Có uy tín về chất lượng kiểm toán;
- Đáp ứng được yêu cầu của Công ty về phạm vi và tiến độ kiểm toán;
- Có mức phí kiểm toán hợp lý, phù hợp với chất lượng, phạm vi kiểm toán
2. Đề xuất Danh sách Công ty kiểm toán:
Trên cơ sở các tiêu thức lựa chọn trên và năng lực, trách nhiệm của các đơn vị, Hội đồng quản trị Công ty đề xuất ĐHĐCĐ thông qua Danh sách đơn vị kiểm toán độc lập được lựa chọn để thực hiện kiểm toán Báo cáo Tài chính năm 2026 của Công ty gồm:
- Công ty TNHH Kiểm toán CPA Việt Nam;
- Công ty TNHH Deloitte Việt Nam;
-
Công ty TNHH Kiểm toán và Tư Vấn UHY;
-
Ủy quyền cho Hội đồng quản trị lựa chọn 01 (một) trong 03 (ba) đơn vị kiểm toán nêu trên để thực hiện kiểm toán Báo cáo tài chính năm 2026 của Công ty, quyết định mức chi phí kiểm toán và ký Hợp đồng dịch vụ với đơn vị kiểm toán độc lập.
Kính trình ĐHĐCĐ xem xét và phê duyệt.
2
Nơi nhận:
- Như kính gửi;
- Lưu CT./.
TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
NGUYỄN KHÁNH TRÌNH
CÔNG TY CỔ PHẦN CLEVER GROUP
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
Số: 04/2026/TTr-HĐQT.ADG
Hà Nội, ngày 23 tháng 4 năm 2026
TỜ TRÌNH
V/v: Thông qua chủ trương giao dịch giữa Công ty với bên liên quan
Kính trình: ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2026
CÔNG TY CỔ PHẦN CLEVER GROUP
- Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14; Luật sửa đổi, bổ sung Luật Doanh nghiệp và các văn bản hướng dẫn thi hành;
- Căn cứ Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14; Luật sửa đổi, bổ sung Luật Chứng khoán và các văn bản hướng dẫn thi hành;
- Căn cứ Điều lệ Công ty cổ phần Clever Group;
- Căn cứ chức năng, nhiệm vụ của Hội đồng quản trị,
Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Clever Group (“Công ty”) kính trình Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2026 thông qua các giao dịch với bên liên quan phát sinh trong quá trình hoạt động giữa Công ty cổ phần Clever Group với người/bên liên quan, cụ thể như sau:
1. Báo cáo giao dịch với Bên liên quan phát sinh trong năm 2025:
Thông qua các giao dịch phát sinh giữa Công ty và Bên liên quan được liệt kê tại Bản Thuyết minh Báo cáo tài chính riêng năm 2025 đã được kiểm toán bởi Công ty TNHH Kiểm toán CPA VIETNAM – Chi nhánh Miền Bắc. Cụ thể:
| STT | Tên tổ chức/cá nhân | Mối quan hệ liên quan với Công ty | Nội dung, số lượng, tổng giá trị giao dịch |
|---|---|---|---|
| 1 | Công ty PT CleverAds | Công ty con | Cung cấp dịch vụ; |
| Tổng giá trị giao dịch: 1.396.234.117 VNĐ | |||
| 2 | Công ty Cổ phần Review Thông minh | Công ty con | Mua dịch vụ; |
| Tổng giá trị giao dịch: 1.760.594.668 VNĐ | |||
| Cung cấp dịch vụ; | |||
| Tổng giá trị giao dịch: 3.754.536.644 VNĐ | |||
| 3 | CleverAds Philippines Corporation | Công ty con | Cung cấp dịch vụ; |
| Tổng giá trị giao dịch: 2.370.107.002 VNĐ | |||
| 4 | Công ty Cổ phần AGlobal | Công ty con | Cung cấp dịch vụ; |
| Tổng giá trị giao dịch: 502.939.540 VNĐ | |||
| Góp vốn; | |||
| Tổng giá trị giao dịch: 500.000.000 VNĐ | |||
| 5 | Công ty cổ phần Orion Media | Công ty con | Cung cấp dịch vụ; |
| Tổng giá trị giao dịch: 11.849.038 VNĐ | |||
| 6 | Công ty cổ phần cMetric | Công ty con | Cung cấp dịch vụ; |
| Tổng giá trị giao dịch: 613.483.205 VNĐ | |||
| 7 | Công ty cổ phần Địa ốc thông minh | Công ty con | Góp vốn; |
| Tổng giá trị giao dịch: 47.365.450.000 VNĐ | |||
| 8 | Công ty cổ phần công nghệ Lazi | Công ty liên kết | Cung cấp dịch vụ; |
Giao dịch giữa công ty, công ty con, công ty do Công ty cổ phần Clever Group nắm quyền kiểm soát trên 50% trở lên vốn Điều lệ với thành viên HĐQT và những người có liên quan của thành viên đó:
| STT | Tên tổ chức/cá nhân | Mối quan hệ liên quan với Công ty | Nội dung, số lượng, tổng giá trị giao dịch |
|---|---|---|---|
| Tổng giá trị giao dịch: 21.855.364 VNĐ | |||
| 9 | Công ty cổ phần Thương mại và Dịch vụ Chuyển phát nhanh VietAir | Cùng thành viên quản lý chủ chốt | Mua dịch vụ; |
| Tổng giá trị giao dịch: 57.717.344 VNĐ | |||
| Cung cấp dịch vụ; | |||
| Tổng giá trị giao dịch: 171.381.367 VNĐ | |||
| 10 | Công ty cổ phần JobsGo | Cùng thành viên quản lý chủ chốt | Cung cấp dịch vụ; |
| Tổng giá trị giao dịch: 2.649.455.224 VNĐ | |||
| Stt | Người thực hiện giao dịch | Quan hệ với người nội bộ | Chức vụ tại CTNY |
| --- | --- | --- | --- |
| 1 | Nguyễn Khánh Trinh | Người nội bộ | Chủ tịch HĐQT |
| Tổng giá trị giao dịch: 382.290.000 VNĐ | |||
| Tổng giá trị giao dịch: 649.890.000 VNĐ | |||
| Tổng giá trị giao dịch: 9.300.000.000 VNĐ | |||
| 2 | Trần Thị Minh Tinh | Người nội bộ | Giám đốc chỉ nhánh Đà Nẵng |
| Tổng giá trị giao dịch: 880.000 VNĐ | |||
| Stt | Người thực hiện giao dịch | Quan hệ với người nội bộ | Chức vụ tại CTNY | Tên công ty con, công ty do CTNY nắm quyền kiểm soát | Thời điểm giao dịch | Nội dung, số lượng, tổng giá trị giao dịch | Ghi chú |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| hình thức chào bán cho cổ đông hiện hữu; | |||||||
| Tổng giá trị giao dịch: 1.490.000 VNĐ | |||||||
| 24/11/2025 | Nội dung: Mua cổ phần do Công ty cổ phần Địa ốc thông minh phát hành theo hình thức chào bán cho cổ đông hiện hữu; | ||||||
| Tổng giá trị giao dịch: 23.000.000 VNĐ |
2. Thông qua chủ trương giao dịch với Bên liên quan năm 2026 – 2027, cụ thể:
Thông qua việc ký kết các hợp đồng, giao dịch có giá trị từ 35% trở lên hoặc giao dịch dẫn đến tổng giá trị giao dịch phát sinh trong vòng 12 tháng kể từ ngày thực hiện giao dịch đầu tiên có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản của Công ty cổ phần Clever Group ghi trên báo cáo tài chính công bố tại thời điểm gần nhất, cụ thể như sau:
- Đối tượng ký kết:
- Giao dịch giữa Công ty cổ phần Clever Group với các công ty con, công ty liên kết, doanh nghiệp khác có liên quan đến các đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 164 Luật Doanh nghiệp;
- Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, người quản lý khác và người có liên quan của họ;
-
Cổ đông, người đại diện ủy quyền của cổ đông sở hữu trên 10% tổng vốn cổ phần phổ thông của công ty và những người có liên quan của họ;
-
Thủ tục ký kết:
Người đại diện Công ty ký hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho thành viên Hội đồng quản trị về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó và gửi kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch. HĐQT quyết định việc chấp thuận hợp đồng, giao dịch trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được thông báo. Hợp đồng này phải đem lại hiệu quả kinh tế và lợi ích cho Công ty. Thành viên HĐQT hoặc cổ đông có lợi ích liên quan đến các bên trong hợp đồng, giao dịch không có quyền biểu quyết.
Trong trường hợp hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu theo quyết định của Tòa án và xử lý theo quy định của pháp luật khi được ký kết không đúng với quy định và gây ra thiệt hại cho Công ty, người ký kết hợp đồng, giao dịch, cổ đông, thành viên HĐQT hoặc Giám đốc có liên quan phải liên đới bồi thường thiệt hại phát sinh và hoàn trả cho Công ty khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.
- Nội dung chủ yếu của Giao dịch bao gồm: Giao dịch liên quan đến hoạt động cung cấp dịch vụ, mua bán, cung cấp, thuê, cho thuê thiết bị, máy móc, công cụ dụng cụ, tư liệu sàn
xuất, tài sản; mua bán chứng khoán/vốn; nhượng bán, thanh lý tài sản và các khoản đầu tư của Công ty, Công ty con; đầu tư tài chính, đầu tư dự án, giao dịch vay, cho vay, bảo lãnh, thực hiện các biện pháp đảm bảo không bao gồm việc cấp các khoản vay, bảo lãnh với Cổ đông và người có liên quan theo quy định của Pháp luật.
-
Giá trị hợp đồng, giao dịch: Giá trị cụ thể từ giao dịch thực hiện tùy từng thời điểm và từng hoạt động cụ thể. Giao cho HĐQT thông qua giá trị hợp đồng, giao dịch cụ thể của từng giao dịch phát sinh trên cơ sở đảm bảo lợi ích của Công ty.
-
Thời gian thực hiện: Kể từ ngày được ĐHĐCĐ thường niên năm thông qua đến kỳ ĐHĐCĐ thường niên tiếp theo. Các quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua trước đây có nội dung trái với tờ trình này sẽ hết hiệu lực kể từ ngày tờ trình này được thông qua.
-
ĐHĐCĐ thống nhất giao cho Người đại diện theo pháp luật: (i) Thảo luận, đàm phán và xây dựng các điều khoản, điều kiện cụ thể của các hợp đồng, giao dịch được nêu tại tờ trình này; quyết định các điều khoản, điều kiện cụ thể của hợp đồng, giao dịch trên cơ sở phê duyệt của HĐQT; (ii) ký và triển khai/sửa đổi/bổ sung/chấm dứt thực hiện hợp đồng, giao dịch đó trên cơ sở quyết định của HĐQT nhằm đảm bảo tuân thủ các quy định của pháp luật và vì lợi ích của Công ty; và (iii) chịu trách nhiệm về việc báo cáo, công bố thông tin các hợp đồng, giao dịch với các bên liên quan theo quy định.
-
ĐHĐCĐ thống nhất giao cho HĐQT quyết định các hợp đồng, giao dịch đã được thông qua ở trên; chỉ đạo các bộ phận có liên quan thực hiện các hợp đồng, giao dịch này; và chịu trách nhiệm về các hợp đồng, giao dịch với các bên liên quan.
-
HĐQT thông qua các giao dịch này và có trách nhiệm báo cáo các hợp đồng, giao dịch phát sinh trong thời gian thực hiện cho ĐHĐCĐ thường niên năm tiếp theo. Các hợp đồng, giao dịch này phải đảm bảo tuân thủ đúng quy định của pháp luật về báo cáo và công bố thông tin.
Kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét, thông qua./.
Nơi nhận:
- Như kính gửi;
- Lưu CT./.
NGUYỄN KHÁNH TRÌNH
CLEVER GROUP CORPORATION
SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM
Independence - Freedom - Happiness
No. 01/2026/BB-ĐHDCĐ.ADG
Hanoi, May 15, 2026
MINUTES OF THE 2026 ANNUAL GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS
CLEVER GROUP CORPORATION
CLEVER GROUP CORPORATION
Business code: 0102850165
Head Office Address: 3rd Floor, G1 Building, Five Star Building, No. 2 Kim Giang, Khuong Dinh Ward, Hanoi City, Vietnam.
Meeting time: At 09:00, May 15, 2026.
Meeting location: 3rd Floor, G1 Building, Five Star Building, No. 2 Kim Giang, Khuong Dinh Ward, Hanoi City, Vietnam.
PROCEEDINGS OF THE MEETING (In chronological order)
I. OPENING OF MEETING
- Subjects entitled to attend the Meeting:
All shareholders and authorized representatives of shareholders owning shares of the Company are named in the General List of securities holders exercising rights No. VNMEETVSDA014718/VSDADGXX on the last registration date of 10/04/2026, provided by the Vietnam Securities Depository and Clearing Corporation on 13/04/2026 ("List of securities holders").
- Report on checking the eligibility of delegates and announcing the conditions for conducting the Meeting:
The Shareholder Eligibility Examination Committee consists of the following members:
- Ms. Don Nu Duc Hien – Head of the Committee;
- Ms. Do Thi Nga – Member;
Ms. Do Thi Nga – The person in charge of corporate governance on behalf of the Shareholder Eligibility Examination Board read the Minutes of Shareholder Eligibility Examination to attend the General Meeting.
- Total outstanding shares: 21,380,521 shares equivalent to 100% of voting shares.
- Total number of shareholders invited to attend: 931 shareholders, representing 100% of the Company's voting shares.
- The total number of shareholders attending the meeting in the form of direct attendance and authorization to attend the meeting: 68 shareholders, equivalent to 18,482,265 voting shares, accounting for 86.4% of the total voting shares of Clever Group Corporation at the time of closing the list of attendees.
After that, 100% of the shareholders/authorized representatives of the shareholders present approved the results of the shareholder status examination.
Pursuant to the provisions of the Enterprise Law, the Securities Law and the Charter on the organization and operation of the Company, the General Meeting of Shareholders of Clever Group Corporation is lawful, valid and eligible to be conducted.
3. Approval of the Chairman of the Meeting, the List of the Secretariat and the Vote Counting Committee:
Mr. Nguyen Khanh Trinh – Chairman of the Board of Directors delivered the opening speech of the General Meeting of Shareholders, nominated the Secretary of the General Meeting and the Vote Counting Committee. Specifically
a) Chairman of the Meeting: Mr. Nguyen Khanh Trinh – Chairman of the Board of Directors
b) Secretary of the General Meeting: Ms. Do Thi Nga – Person in charge of corporate governance
c) Vote Counting Committee: Consists of 2 members
- Ms. Don Nu Duc Hien – Head of the Committee;
- Ms. Do Thi Nga – Member
The Secretary of the General Meeting and the Vote Counting Committee were unanimously approved by the shareholders attending the General Meeting in the form of a show of hand vote.
4. Agenda of the Meeting:
The Chairman administered the Meeting according to the agenda approved by the Meeting, including:
- Financial statements for 2025 and business plan for 2026;
- Profit distribution plan in 2025;
- Report on the activities of the Board of Directors in 2025 and the operation plan in 2026;
- Report on the activities of the Audit Committee in 2025 and the operation plan in 2026;
- Report on the activities of the Executive Board in 2025 and the operation plan in 2026;
- Report on the activities of independent members of the Board of Directors in the Audit Committee in 2025;
- Approving the list of independent auditing units auditing the Financial Statements in 2026;
- Approving the transaction policy between the Company and related parties.
5. Dissemination of the Regulation on organization of the Meeting, voting rules and vote counting
Regulation on organization of the Meeting; The voting and vote counting rules were unanimously approved by the shareholders attending the General Meeting.
II. CONTENTS OF REPORTS AND STATEMENTS
The Meeting listened to the Chairman and Secretary of the Meeting present the reports of the Board of Directors according to the specific process as follows:
- Report No. 01/2026/TTr-HDQT.ADG dated 23/4/2026 on the approval of the 2025 Financial Statements and 2026 business plan;
- Report No. 02/2026/TTr-HDQT.ADG dated April 23, 2026 on the approval of the 2025 Operational Report and attached reports, including:
- 2025 Operation Report of the Board of Directors of the Company No. 03/2026/BC-ADG dated 23/4/2026.
- 2025 Operating Report of the Executive Board of the Company No. 04/2026/BC-ADG dated 23/4/2026.
- 2025 Operating Report of Audit Committee of the Company No. 05/2026/BC-ADG dated April 23, 2026.
-
Report on the activities of independent members of the Board of Directors in the Audit Committee No. 06/2026/BC-ADG dated April 23, 2026.
-
Statement No. 03/2026/TTr-HDQT.ADG dated 23/4/2026 on the selection of an auditing firm for the 2026 financial statements.
-
Statement No. 04/2026/TTr-HDQT.ADG dated 23/4/2026 on the Approval of the transaction policy between the Company and related parties.
Detailed contents of the Reports and Statements are attached to the Minutes of this Meeting.
III. DISCUSSION
After listening to the presentation of the entire Statements, the Meeting discussed the contents of the Statements previously presented by the Secretary of the Meeting. The discussion session was chaired by Mr. Nguyen Khanh Trinh – Chairman of the Board of Directors, Chairman of the General Meeting.
Question 1: Does the current stock price accurately reflect the company's value? Does the company have any plans or solutions? Is the divestment of major foreign shareholders the main cause affecting the stock price?
Answer: The current stock price does not properly reflect the company's value and business results. Total assets as of December 31, 2025 according to the audited 2025 Consolidated Financial Statements are VND 562.3 billion, the company's revenue and profit still maintained a stable growth rate. The stock price is determined by the market and is beyond the company's control. At the same time, the stock price is affected by many factors from the market, so it is incorrect to conclude that the impact on stock prices is due to foreign shareholder divestment.
Question 2: For the bond lot of Tan Thanh Long An that the Company owns, does the Company have a plan to handle it in case it cannot be recovered?
Answer: The Company is still actively working with the issuer on the plan to handle the collateral, as well as prepare a scenario for setting aside provisions in accordance with the law to minimize the impact on the Company's profits in case the principal and interest of the bond lot cannot be recovered.
Question 3: What is the basis for the company to come up with a business plan for 2026?
Answer: The 2026 business plan is based on the assessment of the business growth of the previous years and the evaluation of the Company's new business projects. The Company's Board of Directors assesses that the plan is relatively feasible based on the implementation of Quarter 1/2026.
Question 4: Does the company plan to distribute profit after tax this year?
Answer: The Company currently does not have a plan to distribute the accumulated after-tax profit this year, the Company will consider and will collect shareholders' opinions when
there is a specific plan.
At the end of the discussion session, for the Statements that have been presented in Section II of the Minutes, the shareholders had no opinions on amendments or additions and unanimously approve.
IV. VOTING
The Meeting voted on the above-mentioned Statements by filling in the voting slips according to the Voting and Counting Rules approved at the beginning of the Meeting program.
After that, the Meeting took a break for 15 minutes. The Vote Counting Committee conducted the work of counting votes. After the break, Ms. Don Nu Duc Hien – Head of the Vote Counting Committee announced the results of counting votes and votes:
1. Results of vote counting
| Voting content | Total number of voting votes | Total number of valid votes | Total number of invalid votes | Approval | Disapproval | No Comments | Results | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Number of votes in favor | Rate | Number of votes against | Rate | Number of abstention votes | Rate | |||||
| Approving the full text of the Report No. 01/2026/TTr-HDQT.ADG dated 23/4/2026 on the approval of the audited 2025 financial statements of CPA Vietnam Auditing Co., Ltd. – Northern Branch and the business plan for 2026 | 18,482,265 | 18,482,265 | 0 | 18,482,265 | 100.00% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | Approved |
| Approving the full text of the Report No. 02/2026/TTr-HDQT.ADG dated April 23, 2026 on the approval of the 2025 Operational Report and attached reports | 18,482,265 | 18,482,265 | 0 | 18,482,265 | 100.00% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | Approved |
| Approving the full text of the Report No. 03/2026/TTr-HDQT.ADG dated 23/4/2026 on the list of independent auditing firms to audit the financial statements in 2026 and authorizing the Board of Directors to select an audit unit | 18,482,265 | 18,482,265 | 0 | 18,482,265 | 100.00% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | Approved |
| Voting content | Total number of voting votes | Total number of valid votes | Total number of invalid votes | Approval | Disapproval | No Comments | Results | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Number of votes in favor | Rate | Number of votes against | Rate | Number of abstention votes | Rate | |||||
| Approving the full text of the Report No. 04/2026/TTr-HDQT.ADG dated 23/4/2026 on the approval of the transaction policy between the Company and related parties | 18,482,265 | 18,482,265 | 0 | 18,482,265 | 100.00% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | Approved |
V. APPROVED CONTENT
-
Approving the full text of the Report No. 01/2026/TTr-HDQT.ADG dated 23/4/2026 on the approval of the audited 2025 financial statements of CPA Vietnam Auditing Co., Ltd. – Northern Branch and the business plan for 2026: 100.00% of the total votes of all shareholders attending and voting at the meeting in favor;
-
Approving the full text of the Report No. 02/2026/TTr-HDQT.ADG dated 23/4/2026 on the approval of the 2025 Operating Report and attached Reports: 100.00% of the total votes of all shareholders attending and voting at the meeting approve;
-
Approving the full text of the Report No. 03/2026/TTr-HDQT.ADG dated April 23, 2026 on the list of independent auditing firms to audit the financial statements in 2026 and authorizing the Board of Directors to select an audit unit: 100.00% of the total votes of all shareholders attending and voting at the meeting in favor;
-
Approving the full text of the Report No. 04/2026/TTr-HDQT.ADG dated 23/4/2026 on the approval of the transaction policy between the Company and related parties: 100.00% of the total votes of all shareholders attending and voting at the meeting in favor.
VI. CLOSING
Ms. Do Thi Nga – Secretary of the General Meeting read the Minutes of the meeting and the Resolution of the General Meeting of Shareholders. The General Meeting of Shareholders unanimously approved the full text of the Minutes of the meeting and the Resolution of the General Meeting of Shareholders dated May 15, 2026 with an approval rate of 100.00%.
This Minutes was made at 11:00 a.m. on May 15, 2026, right after the General Meeting of Shareholders of Clever Group Corporation ended.
Secretary of the Meeting
DO THI NGA
Chairman
NGUYEN KHANH TRINH
CLEVER GROUP CORPORATION
SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM
Independence - Freedom - Happiness
No.: 01/2026/NQ-ĐHĐCĐ.ADG
Hanoi, date 15 month 5 year 2026
RESOLUTION
2026 Annual General Meeting Of Shareholders
2026 ANNUAL GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS
CLEVER GROUP CORPORATION
- Pursuant to Enterprise Law No. 59/2020/QH14; the Laws amending and supplementing the Enterprise Law and its guiding documents;
- Pursuant to Securities Law No. 54/2019/QH14; the Laws amending and supplementing the Securities Law and its guiding documents;
- Pursuant to the Company Charter of Clever Group Corporation;
- Based on Reports and Statements at the 2026 Annual General Meeting of Shareholders;
- Based on the Meeting minutes of the Annual General Meeting of Shareholders of Clever Group Corporation dated May 15, 2026,
RESOLVES THAT
Article 1. Approval of the 2025 Audited Separate and Consolidated Financial Statements by CPA Vietnam Auditing Co., Ltd – Northern Branch.
Article 2. 2025 profit distribution plan
The Company does not plan to distribute profits of 2025 in 2026.
Article 3. Approval of the 2026 business plan
Unit: Million dong
| Categories | 2025 Plan | 2025 Performance | Achievement ratio | 2026 Plan | Projected Growth |
|---|---|---|---|---|---|
| Parent Company’s Revenue | 435,000 | 407,272 | 93.6% | 476,000 | 16.9% |
| Parent Company’s After-tax Profit | 22,500 | 16,413 | 72.9% | 24,875 | 51.6% |
| Consolidated Revenue | 560,000 | 498,366 | 89.0% | 615,000 | 23.4% |
| Consolidated After-tax Profit | 30,800 | 21,995 | 71.4% | 33,880 | 54.0% |
Article 4. Approval of the complete Statement No. 02/2026/TTr-HĐQT.ADG dated April 23, 2026, regarding the approval of the 2025 Operation Report and its accompanying Reports, including:
- The full 2025 Operation Report of the Board of Directors No.03/2026/BC-ADG, dated April 23, 2026 (Report attached).
- The full 2025 Operation Report of the Executive Board No.04/2026/BC-ADG, dated April 23, 2026 (Report attached).
- The full 2025 Operation Report of the Audit Committee No.05/2026/BC-ADG, dated April 23, 2026 (Report attached).
- The full 2025 Operation Report of independent Board members in the Audit Committee No.06/2026/BC-ADG, dated April 23, 2026 (Report attached).
Article 5. Approval of the complete Statement No.03/2026/TTr-HĐQT.ADG dated April 23, 2026, regarding the selection of the auditing company for the 2026 Financial Statements.
List of independent auditing companies for the 2026 Financial Statement audit:
- CPA Vietnam Auditing Co., Ltd.
- Deloitte Vietnam Audit Co., Ltd
- UHY Audit and Advisory Co., Ltd.
Authorization is granted to the Board of Directors to select one of the three auditing companies listed above to audit the Company's 2026 Financial Statements, determine audit cost levels, and sign service contracts with the independent auditing firm.
Article 6. Approval of the complete Statement No.04/2026/TTr-HĐQT.ADG dated April 23, 2026, regarding the policy on transactions between the Company and related parties (Statement attached).
Article 7. Effective date
This Resolution was unanimously approved by the Annual General Meeting Of Shareholders on May 15, 2026.
The Board of Directors is authorized to implement the content approved in this Resolution and fulfill the obligation to disclose information in accordance with legal regulations.
Members of the Board of Directors, Executive Board, and relevant individuals, departments, or divisions are responsible for enforcing this Resolution in compliance with legal regulations and the Company Charter of Clever Group Corporation.
Recipients:
- Like Article 7;
- Company shareholders;
- SSC, HOSE;
- Saved internally./.
PP. THE GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS
Chairman of Board of Directors
CLEVER GROUP CORPORATION
SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM
Independence - Freedom - Happiness
No: 01/2026/TTr-HĐQT.ADG
Hanoi, date 23 month 4 year 2026
STATEMENT
Approval of 2025 Financial Statements and 2026 Business Plan
To: THE ANNUAL GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS
CLEVER GROUP CORPORATION
- Pursuant to Enterprise Law No. 59/2020/QH14; the Laws amending and supplementing the Enterprise Law and its guiding documents;
- Pursuant to Securities Law No. 54/2019/QH14; the Laws amending and supplementing the Securities Law and its guiding documents;
- Pursuant to the Company Charter of Clever Group Corporation;
- Based on the functions and duties of the Board of Directors,
The Board of Directors respectfully proposes the Annual General Meeting of Shareholders of Clever Group Corporation ("GMS") to approve the following matters:
- Approval of the 2025 Separate Financial Statements and the 2025 Consolidated Financial Statements audited by CPA Vietnam Auditing Company Limited – Northern Branch.
The Separate and Consolidated Audited Financial Statements for the fiscal year ended December 31, 2025, of the Company have been publicly posted on the Company's website (www.clevergroup.vn) and disclosed on the stock market.
- Approval of 2025 profit distribution plan
The company has no plan to distribute its 2025 profits in 2026.
- Approval of the 2026 business plan
Unit: Million VND
| Categories | 2025 Plan | 2025 Performance | Achievement ratio | 2026 Plan | Projected Growth |
|---|---|---|---|---|---|
| Parent Company’s Revenue | 435,000 | 407,272 | 93.6% | 476,000 | 16.9% |
| Parent Company’s After-tax Profit | 22,500 | 16,413 | 72.9% | 24,875 | 51.6% |
| Consolidated Revenue | 560,000 | 498,366 | 89.0% | 615,000 | 23.4% |
| Consolidated After-tax Profit | 30,800 | 21,995 | 71.4% | 33,880 | 54.0% |
To respectfully submit to the GMS for consideration and approval.
Recipients:
- As above;
- Saved internally./.
PP. BOARD OF DIRECTORS
CHAIRMAN OF BOARD OF DIRECTORS
(Signed and sealed)
NGUYEN KHANH TRINH
CLEVER GROUP CORPORATION
SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM
Independence - Freedom - Happiness
No: 02/2026/TTr-HĐQT.ADG
Hanoi, date 23 month 4 year 2026
STATEMENT
Re: Approval of 2025 Operation Reports
To: THE ANNUAL GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS
CLEVER GROUP CORPORATION
- Pursuant to Enterprise Law No. 59/2020/QH14; the Laws amending and supplementing the Enterprise Law and its guiding documents;
- Pursuant to Securities Law No. 54/2019/QH14; the Laws amending and supplementing the Securities Law and its guiding documents;
- Pursuant to the Company Charter of Clever Group Corporation;
- Based on the functions and duties of the Board of Directors,
The Board of Directors (“BOD”) respectfully proposes the Annual General Meeting of Shareholders of Clever Group Corporation (“GMS”) to approve the following matters:
- The full 2025 Operation Report of the Board of Directors No.03/2026/BC-ADG, dated April 23, 2026 (Report attached).
- The full 2025 Operation Report of the Executive Board No.04/2026/BC-ADG, dated April 23, 2026 (Report attached).
- The full 2025 Operation Report of the Audit Committee No.05/2026/BC-ADG, dated April 23, 2026 (Report attached).
- The full 2025 Operation Report of independent Board members in the Audit Committee No.06/2026/BC-ADG, dated April 23, 2026 (Report attached).
The Board of Directors of the Company respectfully submits to the GMS for consideration and approval.
Recipients:
- As above;
- Saved internally./.
PP. BOARD OF DIRECTORS
CHAIRMAN OF BOARD OF DIRECTORS
(Signed and sealed)
NGUYEN KHANH TRINH
CLEVER GROUP CORPORATION
SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM Independence - Freedom - Happiness
No. 03/2026/BC-ADG
Hanoi, April 23, 2026
2025 BOARD OF DIRECTORS PERFORMANCE REPORT CLEVER GROUP CORPORATION
To: 2026 ANNUAL GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS CLEVER GROUP CORPORATION
The Board of Directors of Clever Group Corporation ("BOD") reports to the 2026 Annual General Meeting of Shareholders ("GMS") on the operation and implementation of activities in 2025 as follows:
PART 1. 2025 REPORTS
I. ACTIVITIES OF THE BOARD OF DIRECTORS IN 2025
1. Corporate Governance Structure
In 2025, the Board of Directors of the Company operated with 07 members, including 02 independent members, 01 non-executive member and 04 executive members.
On December 29, 2025, the Extraordinary General Meeting of Shareholders approved the adjustment of the number of members of the Board of Directors to 05 members, including 01 independent member, 01 non-executive member and 03 executive members. The number of members of the Board of Directors ensured the following:
- Ensuring the number of non-executive members of the Board of Directors of public companies as prescribed at Point a, Clause 2, Article 276 of Decree 155/2020/ND-CP, amended by Clause 79, Article 1 of Decree 245/2025/ND-CP dated September 11, 2025;
- Ensuring that the number of independent members complies with the provisions of Point b, Clause 1, Article 137 of the 2020 Enterprise Law and meets the minimum number of independent members as prescribed at Point b, Clause 4, Article 276 of Decree 155/2020/ND-CP.
The structure of the Board of Directors in 2025 was as follows:
| No. | Member of the Board of Directors | Position | Date of commencement/cessation of being an (independent) member of the Board of Directors | |
|---|---|---|---|---|
| Appointment Date | Dismissal Date | |||
| 1 | Mr. Nguyen Khanh Trinh | Chairman of the Board of Directors | 15/04/2023 | |
| 2 | Ms. Don Nu Duc Hien | Vice Chairwoman of the Board of Directors | 15/04/2023 |
2
| No. | Member of the Board of Directors | Position | Date of commencement/cessation of being an (independent) member of the Board of Directors | |
|---|---|---|---|---|
| Appointment Date | Dismissal Date | |||
| 3 | Ms. Luu Hoang Anh | Member of the Board of Directors | 15/04/2023 | 29/12/2025 |
| 4 | Mr. Tran Dong Au | Member of the Board of Directors | 15/04/2023 | |
| 5 | Mr. Lee SangSeok | Non-executive member of the Board of Directors | 15/04/2023 | 24/04/2025 |
| 6 | Mr. Tran Anh Nam | Independent Member of the Board of Directors | 15/04/2023 | |
| 7 | Mr. Nguyen Quang Quoc Phuong | Independent Member of the Board of Directors | 15/04/2023 | 29/12/2025 |
| 8 | Mr. Seo JeongKyo | Non-executive member of the Board of Directors | 24/04/2025 |
2. Meetings and Resolutions/Decisions issued in 2025
In 2025, the Board of Directors held 14 meetings and issued these Resolutions/Decisions. All members of the Board of Directors fully participated in the meetings of the Board of Directors. Meetings of the Board of Directors were held in person and online, voting on issues via in-person polls/voting cards and by email. Specifically:
a. Meetings of the Board of Directors in 2025
| No. | Member of the Board of Directors | Number of meetings attended by the Board of Directors | Meeting Attendance Rate | Reasons for unattendance |
|---|---|---|---|---|
| 1 | Mr. Nguyen Khanh Trinh | 14/14 | 100% | |
| 2 | Ms. Don Nu Duc Hien | 14/14 | 100% | |
| 3 | Ms. Luu Hoang Anh | 14/14 | 100% | |
| 4 | Mr. Tran Dong Au | 14/14 | 100% | |
| 5 | Mr. Lee SangSoek | 06/14 | 43% | Dismissal from office as of April 24, 2025 |
b. Details of Resolutions/Decisions of the Board of Directors issued in 2025
| No. | Number of Resolutions/Decisions | Date | Contents | Approval Rate |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 01/2025/NQ-HĐQT.ADG | 08/01/2025 | Approval of the transaction of receiving real estate transfer in Ho Chi Minh City | 100% |
| 2 | 02/2025/NQ-HĐQT.ADG | 28/02/2025 | Approval of the plan to organize the 2025 Annual General Meeting of Shareholders and the last date of registration to exercise the right to attend the meeting | 100% |
| 3 | 02A/2025/NQ-HĐQT.ADG | 26/03/2025 | Approval of the purchase of Real Estate in Ho Chi Minh City | 100% |
| 4 | 02B/2025/NQ-HĐQT.ADG | 28/03/2025 | Approval of the purchase of Real Estate in Long An province | 100% |
| 5 | 03/2025/NQ-HĐQT.ADG | 02/04/2025 | Approval of the plan to organize the 2025 Ordinary General Meeting of Shareholders and the set of documents to be used at the meeting | 100% |
| 6 | 04/2025/NQ-HĐQT.ADG | 04/04/2025 | Approval of the contribution of additional investment capital to Clever Real Estate Corporation | 100% |
| 7 | 05/2025/NQ-HĐQT.ADG | 24/04/2025 | Approval of the change of members of the Audit Committee and Transaction Policy with related persons | 100% |
| 8 | 06/2025/NQ-HĐQT.ADG | 30/05/2025 | Approval of the selection of an independent auditor to audit the 2025 Financial Statements | 100% |
| 9 | 07/2025/NQ-HĐQT.ADG | 09/06/2025 | Approval of the contribution of additional investment capital to AGlobal Corporation | 100% |
| 10 | 08/2025/NQ-HĐQT.ADG | 20/06/2025 | Approval of the credit transaction plan at Military | 100% |
4
| No. | Number of Resolutions/Decisions | Date | Contents | Approval Rate |
|---|---|---|---|---|
| Commercial Joint Stock Bank – Hanoi Branch | ||||
| 11 | 10/2025/NQ-HĐQT.ADG | 09/07/2025 | Approval of the business plan in 2025 and short-term loans at the Joint Stock Commercial Bank for Foreign Trade of Vietnam – Hoan Kiem Branch | 100% |
| 12 | 11/2025/NQ-HĐQT.ADG | 10/11/2025 | Approval of the plan to hold an extraordinary General Meeting of Shareholders in 2025 | 100% |
| 13 | 12/2025/NQ-HĐQT.ADG | 24/11/2025 | Approval of the contribution of additional investment capital to a subsidiary - Clever Real Estate Corporation | 100% |
| 14 | 13/2025/NQ-HĐQT.ADG | 08/12/2025 | Approval of the plan to hold the Extraordinary General Meeting of Shareholders in 2025 and approved the set of documents to be used at the meeting | 100% |
3. Remuneration, operating expenses and other benefits of the Board of Directors and each member of the Board of Directors in 2025
Remuneration, salaries, bonuses and other benefits of each member of the Board of Directors paid by the Company are reflected in a separate section on Income of the Board of Directors and the Executive Board, Chief Accountant in the Company's 2025 audited financial statements. Specifically:
| Full name | Position | Salary, bonuses, remuneration, benefits (VND) |
|---|---|---|
| Mr. Nguyen Khanh Trinh | Chairman of the Board of Directors | 592,023,200 |
| Ms. Don Nu Duc Hien | Vice Chairwoman/Director | 635,486,400 |
| Ms. Luu Hoang Anh | ||
| (Dismissed from December 29, 2025) | Member of the Board of Directors/Director of Ho Chi Minh Branch | 483,035,495 |
| Mr. Tran Dong Au | Member of the Board of Directors | 0 |
| Mr. Lee SangSeok | ||
| (Dismissed from April 24, 2025) | Member of the Board of Directors | 0 |
5
| Full name | Position | Salary, bonuses, remuneration, benefits (VND) |
|---|---|---|
| Mr. Seo JeongKyo | ||
| (Appointed from April 24, 2025) | Member of the Board of Directors | 0 |
| Mr. Nguyen Quang Quoc Phuong | ||
| (Dismissed from December 29, 2025) | Independent Member of the Board of Directors | 0 |
| Mr. Tran Anh Nam | Independent Member of the Board of Directors | 0 |
| Total | 1,710,545,095 |
II. TRANSACTIONS WITH STAKEHOLDERS
- Transactions between companies, subsidiaries, companies controlled by Clever Group Corporation with more than 50% or more of the charter capital with members of the Board of Directors and related persons of such members.
| No. | Transaction Executor | Relationship with Insiders | Positions at listed company | Name of subsidiary, company controlled by listed company | When to trade | Contents, quantity, total value of transactions | Notes |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | Nguyen Khanh Trinh | Insider | Chairman of the Board of Directors | Clever Real Estate Corporation | 15/04/2025 | Content: Purchase of shares issued by Clever Real Estate Corporation in the form of offering to existing shareholders. | |
| Total transaction value: 382,290,000 VND | |||||||
| 16/07/2025 | Content: Purchase of shares issued by Clever Real Estate Corporation in the form of offering to existing shareholders. | ||||||
| Total transaction value: 649,890,000 VND | |||||||
| 24/11/2025 | Content: Purchase of shares issued by Clever Real Estate Corporation in the form of offering to existing shareholders. | ||||||
| Total transaction value: VND 9,300,000,000 | |||||||
| 2 | Tran Thi Minh Tinh | Insider | Director of Da Nang Branch | Clever Real Estate Corporation | 15/04/2025 | Contents: Purchase of shares issued by Clever Real Estate Corporation in the form of offering to existing shareholders; |
6
| No. | Transaction Executor | Relationship with Insiders | Positions at listed company | Name of subsidiary, company controlled by listed company | When to trade | Contents, quantity, total value of transactions | Notes |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Total transaction value: 880,000 VND | |||||||
| 16/07/2025 | Contents: Purchase of shares issued by Clever Real Estate Corporation in the form of offering to existing shareholders; | ||||||
| Total transaction value: 1,490,000 VND | |||||||
| 24/11/2025 | Contents: Purchase of shares issued by Clever Real Estate Corporation in the form of offering to existing shareholders; | ||||||
| Total transaction value: 23,000,000 VND |
- Transactions between companies and companies in which a member of the Board of Directors is a founding member or manager of the enterprise in the last 03 years before the time of transaction
| Transaction Entities | Relationship | Nature of the transaction | Transaction value in the year (VND) |
|---|---|---|---|
| PT CleverAds | Members of the Board of Directors are founding shareholders | Service Provision | 1,396,234,117 |
| Clever Review Corporation | Members of the Board of Directors are founding shareholders | Service Provision | 3,754,536,644 |
| Purchase Services | 1,760,594,668 | ||
| CleverAds Philippines Corporation | Members of the Board of Directors are founding shareholders | Service Provision | 2,370,107,002 |
| AGlobal Corporation | Members of the Board of Directors are founding shareholders | Service Provision | 502,939,540 |
| Orion Media Joint Stock Company | Having similar key management members | Service Provision | 11,849,038 |
| cMetric Corporation | Having similar key management members | Service Provision | 613,483,205 |
| Lazi Technology Joint Stock Company | Affiliates | Service Provision | 21,855,364 |
| VietAir Express Services and Trading Joint Stock Company | Having similar key management members | Service Provision | 171,381,367 |
| Purchase Services | 57,717,344 |
| Transaction Entities | Relationship | Nature of the transaction | Transaction value in the year (VND) |
|---|---|---|---|
| JobsGo Joint Stock Company | Members of the Board of Directors are founding shareholders | Service Provision | 2,649,455,224 |
- Transactions between the company and other related parties
For reports of transactions with stakeholders, please refer to the audited FY2025 Separate and Consolidated Financial Statements.
III. ACTIVITIES OF INDEPENDENT MEMBERS OF THE BOARD OF DIRECTORS AND RESULTS OF INDEPENDENT MEMBERS' EVALUATION OF THE ACTIVITIES OF THE BOARD OF DIRECTORS
The number of independent members of the Board of Directors in the 2025 operating period ensured the minimum number of independent members of the Board of Directors of listed companies in accordance with the provisions of Decree No. 155/2020/ND-CP and Decree 245/2025/ND-CP amending and supplementing a number of articles of Decree No. 155/2020/ND-CP.
- Activities in the year of independent members of the Board of Directors:
In 2025, independent members of the Board of Directors had highly promoted the role of objective supervision, protecting the legitimate interests of the Company and retail shareholders through the following key activities:
- Independent members of the Board of Directors always maintained a full presence at all meetings of the Board of Directors, directly participated in discussions and voted on key issues.
- Performed the role of independent critic of business strategies and plans proposed by the Board of Directors; at the same time, offered optimal operational solutions to improve operational efficiency for the Company.
- Directly reviewed the internal control system, ensuring the rigor of the operation process.
- Issued early warnings about risks and closely monitor the process of amending and perfecting internal regulations and business operating documents to suit the new market context.
- Strictly supervised the truthfulness and reasonableness of financial statements and officially disclosed information on business results.
- Periodically assessed the independence and objectivity of the independent auditor as well as the quality of the Audit Committee's operations, ensuring that all financial figures are presented to the highest standards.
- Managed related party transactions: Reviewing and making professional recommendations for transactions with related persons under the jurisdiction of the Board of Directors or the General Meeting of Shareholders, ensuring that all transactions are conducted on market principles and do not harm the interests of the Company.
- Closely monitored the stock trading activities of insiders and related persons. Ensured that transactions (if any) comply with the obligation to disclose information in accordance with
the provisions of the securities law.
2. Evaluation of the activities of the Board of Directors
Over the past year, the Board of Directors affirmed its key role in strategic orientation and operational supervision, ensuring that the Company flexibly adapted to market fluctuations.
-
The Board of Directors maintained the mechanism of regular and irregular meetings in a scientific manner, promptly making strategic decisions and effective situational solutions. All activities of the Board of Directors focused on realizing the Resolution of the Annual General Meeting of Shareholders in 2025 and definitively resolving arising issues in accordance with their competence.
-
The meetings of the Board of Directors were held in accordance with the legal procedures. The members of the Board of Directors always showed a sharp spirit of criticism, careful and multi-dimensional discussion before coming to an agreement on optimal solutions for the business. All contents were transparently and fully recorded in the meeting minutes system.
-
The Board of Directors members are highly qualified, work with a professional mindset and a clear sense of personal responsibility, always putting the interests of the Company and Shareholders first. During the Extraordinary General Meeting of Shareholders, the General Meeting of Shareholders approved the dismissal of members of the Board of Directors and changed the number of members of the Board of Directors from 7 members to 5 members. The number of members of the Board of Directors after the change ensures compliance with the provisions of the Law on Enterprises, Decree 155/2020/ND-CP, Decree 245/2025/ND-CP.
-
Issued related to business strategy. financial strategy, corporate culture, management system. ... were all discussed and strictly control between the Board of Directors and the Executive Board.
-
The Board of Directors directed the organization. implement the contents approved by the Annual General Meeting of Shareholders in 2025. Specifically, the implementation results:
-
Selected CPA Vietnam Auditing Co., Ltd. – Northern Branch as an independent auditor for the financial statements in 2025, ensuring objectivity and financial transparency.
-
Strictly controlled and approved the policy of transactions with related parties, ensuring fairness and absolute compliance with the provisions of the law.
-
Regarding business targets: In the context of many economic challenges, the Board of Directors has closely directed to achieve positive results. For the parent company, revenue and profit after tax reached 93.5% and 72.9% plan. The consolidated target recorded revenue 89.0% and the profit reached 71.4% compared to the set target.
-
Completed the addition of the Company's business lines at the Hanoi Department of Finance according to the approved contents.
-
The Board of Directors paid special attention to risk management. By supporting the Executive Board to identify market variables and operational risks early, the Board of Directors has helped the Company maintain the necessary stability, maximizing the protection of the interests and confidence of investors.
8
- Evaluation of the preparation of financial statements, independent audit services, operation and financial situation of the Company:
> For the preparation of financial statements and independent audit:
In 2025, independent members of the Board of Directors closely performed the supervisory function for the preparation and explanation of periodic financial statements (quarterly, 6 months and yearly).
-
Transparency and Compliance: The monitoring results confirmed that the financial statements prepared and announced were in strict compliance with current accounting standards, regimes and relevant legal regulations. Financial information reflected the Company's financial situation at the time of reporting.
-
Independent Auditing Firm: The Selected Auditing Firm (CPA) has maintained a professional working style, strictly adhering to professional standards. The audit opinions were given to ensure independence, objectivity and reliability, contributing to affirming the Group's reputation and transparency to investors.
> Assessment of the Company's operational and financial situation:
Typical financial indicators in 2025 (on the basis of consolidated financial statements) of the Company are as follows:
Unit: VND
| Criteria | 2024 | 2025 | Rate of difference |
|---|---|---|---|
| Total Asset Value | 496,459,575,381 | 562,016,268,165 | 13.20% |
| Equity | 387,072,743,427 | 412,437,399,363 | 6.55% |
| Net Revenue | 464,186,032,376 | 498,366,274,153 | 7.36% |
| Profit from business activities | 28,309,552,990 | 30,035,059,398 | 6.10% |
| Other Profits | -1,045,367,653 | -983,033,648 | -5.96% |
| Profit before tax | 27,264,185,337 | 29,052,025,750 | 6.56% |
| Profit after tax | 21,030,368,084 | 21,995,021,750 | 4.59% |
The Company's business results in the year:
Unit: Million VND
| Criteria | 2024 | 2025 | % increase and decrease | 2025 Plan | Achievement Rate |
|---|---|---|---|---|---|
| Parent Company Revenue | 366,636 | 407,272 | 11.1% | 435,000 | 93.6% |
| Profit after tax Parent company | 13,682 | 16,413 | 20.0% | 22,500 | 72.9% |
| Consolidated Revenue | 464,186 | 498,366 | 7.4% | 560,000 | 89.0% |
| Consolidated profit after tax | 21,030 | 21,995 | 4.6% | 30,800 | 71.4% |
Although it did not meet the planned target (Consolidated revenue reached 89.0% of the plan; Consolidated profit after tax reached 71.4% of the plan), but revenue and profit targets still recording positive growth compared to the previous year was a testament to efforts to optimize costs and efficiency in exploiting customer files.
In addition, the Board of Directors and the Executive Board have shown a firm bravery in timely direction, helping the Company overcome objective difficulties of the market. Cost optimization and apparatus streamlining solutions have been effective, creating a premise for the Company to confidently set a breakthrough growth target in 2026 (with a consolidated revenue plan to increase by 23.4% and consolidated profit after tax to increase by 54.0%).
IV. ACTIVITIES OF THE AUDIT COMMITTEE IN 2025
1. Members and structure of the Audit Committee in 2025
| No. | Member of the Audit Committee | Position | Date of Commencement/Ceasement to be a member of the Audit Committee | Qualifications |
|---|---|---|---|---|
| 1 | Mr. Tran Anh Nam | Chairman | 17/08/2023 | Master's degree |
| 2 | Mr. Lee SangSeok | Member | 17/08/2023 – 24/04/2025 | Bachelor's degree |
| 3 | Mr. Seo JeongKyo | Member | 24/04/2025 | Bachelor's degree |
2. Activities of the Audit Committee
| No. | Member of the Audit Committee | Number of meetings attended | Meeting Attendance Rate | Voting Rate | Reasons for inattendance |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | Tran Anh Nam | 02/02 | 100% | 100% | |
| 2 | Lee SangSeok | 01/02 | 50% | 50% | Dismissal as at April 24, 2025 |
| 3 | Seo JeongKyo | 01/02 | 50% | 50% | Appointed as at 24/4/2025 |
The Audit Committee is a specialized agency under the Board of Directors. The Audit Committee operates in accordance with the Regulation on Operation of the Supervisory Board issued by the Board of Directors in accordance with the Company Charter and the provisions of current laws (2020 Enterprises Law, 2019 Securities Law, Decree 155/2020/ND-CP guiding the Securities Law, Decree 245/2025/ND-CP amending and supplementing a number of articles of Decree 155/2020/ND-CP, Circular 116/2020/TT-BTC guiding corporate governance applicable to public companies...).
In 2025, the People's Committee strictly implemented its functions and tasks in accordance with the Company Charter and current legal regulations. Key activities during the year include:
-
Maintaining the periodic supervision mechanism: The Audit Committee maintained periodic meetings 02 (two) times a year and irregular exchanges to evaluate the progress of work, ensuring that all operating activities are strictly compliant with legal regulations, requirements of management agencies and the Company's internal regulatory system.
-
Performing independent supervision of the preparation and presentation of financial statements. The Audit Committee is committed to the truthfulness and reasonableness of financial data before the Company discloses official information to the market, protecting the legitimate interests of shareholders.
-
Proactively reviewing the risk management system and internal control to identify variables that may affect business activities early. The Audit Committee plays the role of "blocking" in controlling the soundness of operational processes.
-
Conducting objective appraisal of transactions with related persons under the approving authority of the Board of Directors or the General Meeting of Shareholders. The Audit Committee has made timely recommendations, ensuring that transactions are carried out transparently, at market prices and without conflicts of interest.
V. ACTIVITIES OF OTHER SUBCOMMITTEES OF THE BOARD OF DIRECTORS
The Board of Directors has not established other specialized subcommittees.
VI. RESULTS OF SUPERVISION OF DIRECTORS AND OTHER EXECUTIVES
In 2025, the Board of Directors proactively and closely supervised the activities of the Executive Board and executives, ensuring that strategic goals are implemented in the right direction and achieve optimal efficiency.
-
Implementation of Resolutions: The Board of Directors closely supervised the concretization of the Resolutions of the General Meeting of Shareholders and the Board of Directors into practice. The Executive Board showed seriousness, implemented the directive contents fully and promptly, ensuring that the operating activities closely follow the orientation of the Company.
-
Reporting and feedback mechanism: The Board of Directors maintained regular communication with the Executive Board. Periodic meetings were held to review the implementation of the plan, through which the Board of Directors promptly gave directions and adjusts flexible action plans according to market fluctuations.
-
Resource optimization: The Executive Board did a good job of controlling costs and coordinating cash flow. Through restructuring loans, expanding credit relationships and flexibly regulating revenues and expenditures, the Company responded promptly to the liquidity needs in the whole system.
-
Proactive risk management: The Board of Directors highly appreciated the efforts of the Executive Board in applying integrated solutions for risk management. Specific measures included: reducing receivables, setting up adequate provisions for bad debts, ensuring financial security and protecting long-term interests of shareholders.
11
- Ecosystem Support: The Board of Directors has shown an effective coordinating role, actively supporting member companies in business, especially bidding activities to expand market share.
- Diversification of services: With close guidance, the units have strengthened customer relationships, provided diverse and rich service solutions, helping the Company strengthened internal resources and increase competitiveness even in the context of a challenging market.
- In developing the organization and corporate culture, despite facing many difficulties in the year, the Executive Board always focused on taking care of the welfare of employees. In particular, maintaining a positive and civilized working environment was considered a top priority, helping to connect the team and improve the labor productivity of all officers and employees, creating a premise for the sustainable development of the Company.
- However, in the activities of the Executive Board, there were still limitations such as business results – namely, only profit after tax has not reached the plan approved by the General Meeting of Shareholders. The main reason comes from the objective factors of the macroeconomic market and the fierce competition in the industry. The Board of Directors has asked the Executive Board to deeply analyze the causes to develop more flexible response scenarios, focus on cost optimization and find new growth drivers to complete the plan in the next year.
In general, the Board of Directors highly appreciates the efforts, initiative and flexibility of the Executive Board in 2025. The close coordination between the Board of Directors and the Executive Board created an effective governance mechanism, helping the Company maintain stability and create momentum for growth targets in 2026.
PART 2. BUSINESS PLAN AND ORIENTATION IN 2026
- The Board of Directors sets business targets in 2026 to submit to the Annual General Meeting of Shareholders for comments as follows:
Unit: Million VND
| Criteria | 2025 | Plan for 2026 | Projected Growth |
|---|---|---|---|
| Parent Company Revenue | 407,272 | 476,000 | 16.9% |
| Profit after tax Parent company | 16,413 | 24,875 | 51.6% |
| Consolidated Revenue | 498,366 | 615,000 | 23.4% |
| Consolidated profit after tax | 21,995 | 33,880 | 54.0% |
In order to promote the role of the Company's management, in the coming period, the Board of Directors will focus on implementing the following key strategic orientations:
- Drastically direct and supervise the implementation of the business plan submitted to the General Meeting of Shareholders. The core goal is to complete financial targets, ensure sustainable revenue and profit growth, thereby optimizing benefits for Shareholders.
- Direct the Executive Board to promote the exploration of strategic customer files through tightening links between member units. The goal is to build a diversified service ecosystem where Digital Marketing, Influencer Marketing (REVU), Cross-border E-commerce (AGlobal),
and Outdoor Advertising Technology (LockerAds) create maximum resonant value for customers.
- Supervise the restructuring of the branch system to ensure operational performance. The Board of Directors directs the Company to constantly diversify its product portfolio in addition to digital advertising, aiming to provide total communication solutions and expand its reach in potential new markets.
- Identify the application of Artificial Intelligence (AI) as a key task to create a turning point in service performance. Supporting the Executive Board in combining the creative capabilities of humans with the processing power of AI to transform business models, ensure sustainability, and significantly improve future profit margins.
- Encourage investment in research and development to optimize key products, turning technology into the Group's core competitive advantage. However, the Board of Directors will strengthen its supervisory role in investment activities. The orientation focuses on thoroughly evaluating and limiting high-risk investments, prioritizing projects with significant cash flow efficiency to protect the optimal interests of the Company and Shareholders.
- Continue to maintain high standards in investor relations activities, ensuring that information is disclosed in a timely and transparent manner, reflecting the financial health and potential of the Company.
- Direct the reform of highly competitive salary, bonus and welfare policies to attract talents. The Board of Directors focuses on training, improving professional qualifications for the current staff and developing the next team, creating a civilized and cohesive working environment.
- Continuously review and supplement internal governance regulations in accordance with the latest provisions of law, in order to improve management quality and ensure compliance throughout the system.
Above is the Report on the activities of the Board of Directors of the Company in 2025, respectfully submitted to the General Meeting of Shareholders for consideration and approval.
Best regards!
Recipients:
- As above;
- Saved internally./.
PP. BOARD OF DIRECTORS
Chairman of the Board of Directors
(Signed and sealed)
NGUYEN KHANH TRINH
CLEVER GROUP CORPORATION
SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM
Independence - Freedom - Happiness
No.: 04/2026/BC-ADG
Hanoi, April 23, 2026
EXECUTIVE BOARD'S PERFORMANCE REPORT IN 2025
CLEVER GROUP CORPORATION
To: 2026 ANNUAL GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS
CLEVER GROUP CORPORATION
The Executive Board of Clever Group Corporation respectfully submits to the Annual General Meeting of Shareholders ("GMS") to approve the 2025 Operating Report with the following contents:
I. EXECUTIVE BOARD MEMBERS IN 2025
| Full name | Position | Appointment date – Dismissal date | Number of voting shares held | Ownership rate (%) |
|---|---|---|---|---|
| Ms. Don Nu Duc Hien | Director | 30/6/2023 | 194,381 | 0.91 |
| Ms. Luu Hoang Anh | Director of Ho Chi Minh Branch | 14/01/2010 | 194,821 | 0.91 |
| Ms. Tran Thi Minh Tinh | Director of Da Nang Branch | 23/05/2012 | 58,169 | 0.27 |
II. PERFORMANCE IN 2025
1. Assessment of the business situation in 2025
2025 was a challenging period for Vietnam's digital advertising and e-commerce industry. With macroeconomic fluctuations, slow recovery of purchasing power and fierce competitive pressure from the global market, the Company maintained positive growth momentum, demonstrating the resilience of the ecosystem. Specifically:
-
Actual growth: The company recorded consolidated revenue of VND 498.4 billion (up 7.4% compared to 2024) and consolidated profit after tax of VND 22.0 billion (up 4.6% compared to 2024).
-
Comparison with the plan: The Executive Board frankly acknowledged that the business targets in 2025 did not met the expectations set at the General Meeting of Shareholders (Consolidated revenue reached 89.0% and Consolidated profit after tax reached 71.4% of the plan). However, the Executive Board also believed that the restructuring and investment efforts in 2025 will be a solid stepping stone for the Company's breakthrough in the coming period.
2. Results of production and business activities
Unit: Million VND
2
| Criteria | 2024 | 2025 | % increase and decrease | 2025 Forecast | Achievement Rate |
|---|---|---|---|---|---|
| Parent Company Revenue | 366,636 | 407,272 | 11.1% | 435,000 | 93.6% |
| Profit after tax Parent company | 13,682 | 16,413 | 20.0% | 22,500 | 72.9% |
| Consolidated Revenue | 464,186 | 498,366 | 7.4% | 560,000 | 89.0% |
| Consolidated profit after tax | 21,030 | 21,995 | 4.6% | 30,800 | 71.4% |
In 2025, the Company's revenue generally remained at a growth rate. In the first 6 months of the year, despite many difficulties, the Company maintained revenue at a stable level and increased slightly. In particular, in the last 6 months of the year, the Company's business performance improved significantly. This was clearly reflected through the Company's net revenue from sales and service provision activities in Q3/2025 increased by 19% and Q4/2025 increased by 16.5% over the same period in 2024.
The total revenue in the year of the Parent Company and the Consolidated Company increased by 40.6 billion and 34.2 billion respectively compared to 2024, close to the expected level and the plan approved by the General Meeting of Shareholders.
However, the following factors affected the profitability of the business:
-
Financial revenue: Due to the impact of the market such as the decline in bank interest rates and bond interests, compared to previous years, the Company's financial revenue continued to decrease significantly (the parent company decreased by 29.9% and the whole Company decreased by 36.3% compared to the previous year).
-
Growth in financing costs and liabilities: When bond investments were congested, the company had to maintain a certain amount of short-term debt to serve working capital, which has increased financing costs as well as reduced capital efficiency. In addition, the Company also performed financially prudent operations for investments that were at risk when setting aside provisions for the decline in the price of trading securities and investment losses, leading to additional financial costs.
These led to the Company's business results in 2025 not meeting expectations according to the business plan approved by the Annual General Meeting of Shareholders in 2025.
3. Investments in 2025
2.1. Investment status as of December 31, 2025
Unit: VND
| No. | Criteria | Parent Company | Consolidation |
|---|---|---|---|
| 1 | Short-term financial investment | 74,515,965,000 | 110,876,865,000 |
| 1.1 | Trading securities | 8,922,379,463 | 8,922,379,463 |
| 1.2 | Provision for decline in the price of trading securities | -406,414,463 | -406,414,463 |
3
| No. | Criteria | Parent Company | Consolidation |
|---|---|---|---|
| 1.3 | Year investment held to maturity | 66,000,000,000 | 102,360,900,000 |
| 2 | Long-term financial investment | 229,377,966,046 | 66,996,407,798 |
| 2.1 | Investing in Subsidiaries | 186,891,489,000 | - |
| 2.2 | Investment in associated companies and joint ventures | 1,756,000,000 | 4,808,089,668 |
| Investment in capital contribution to other units | 3,000,000,000 | 3,000,000,000 | |
| 2.3 | Long-term financial investment provisions | -16,269,522,954 | -1,089,081,870 |
| 2.4 | Investments held to maturity | 54,000,000,000 | 60,277,400,000 |
| Total Investment (1) + (2) | 303,893,931,046 | 177,873,272,798 |
Source: Audited 2025 separate and consolidated financial statements of Clever Group Corporation
III. Financial position in 2025 (on the basis of consolidated reporting)
1. Overview
Unit: VND
| Criteria | 2024 | 2025 | Difference |
|---|---|---|---|
| Total Asset Value | 496,459,575,381 | 562,016,268,165 | 13.20% |
| Equity | 387,072,743,427 | 412,437,399,363 | 6.55% |
| Net Revenue | 464,186,032,376 | 498,366,274,153 | 7.36% |
| Profit from business activities | 28,309,552,990 | 30,035,059,398 | 6.10% |
| Other Profits | -1,045,367,653 | -983,033,648 | -5.96% |
| Profit before tax | 27,264,185,337 | 29,052,025,750 | 6.56% |
| Profit after tax | 21,030,368,084 | 21,995,021,750 | 4.59% |
Source: Audited 2025 Consolidated Financial Statements of Clever Group Corporation
2. Asset situation
Unit: VND
| No. | Criteria | 2024 | 2025 | Difference |
|---|---|---|---|---|
| I | Short-term assets | 208,919,031,383 | 219,483,789,029 | 5.06% |
| 1 | Cash and cash equivalents | 48,628,268,676 | 37,602,713,131 | -22.67% |
| 2 | Short-term financial investment | 89,674,050,000 | 110,876,865,000 | 23.64% |
| 3 | Short-term receivables | 62,109,528,633 | 60,956,743,297 | -1.86% |
| 4 | Provision for short-term bad debts | 0 | 0 | |
| 5 | Inventory | 7,325,976,386 | 8,733,503,891 | 19.21% |
| 6 | Other Short-Term Assets | 1,181,207,688 | 1,313,963,710 | 11.24% |
| 7 | Short-term upfront costs | 138,156,587 | 74,145,371 | -46.33% |
| No. | Criteria | 2024 | 2025 | Difference |
|---|---|---|---|---|
| II | Long-term assets | 287,540,543,999 | 342,832,479,136 | 19.23% |
| 1 | Long-term receivables | 343,340,151 | 2,021,751,893 | 488.85% |
| 2 | Fixed assets | 23,270,308,898 | 22,364,101,377 | -3.89% |
| 3 | Investment Properties | 159,682,320,907 | 238,517,817,475 | 49.37% |
| 4 | Long-term financial investment | 103,309,838,772 | 66,996,407,798 | -35.15% |
| 5 | Other long-term assets | 934,735,271 | 502,842,112 | -46.20% |
| Total Assets | 496,459,575,382 | 562,316,268,165 | 13.27% |
Source: Audited 2025 Consolidated Financial Statements of Clever Group Corporation
In 2025, with the goal of complying with the principle of prudence and ensuring an honest and reasonable reflection of the financial situation, the Company implemented the policy of setting aside provisions for asset items, specifically as follows:
- For bad debts: The Company made provisions for receivables that were overdue for 06 months or more. In addition, for cases where the debtor had serious financial difficulties such as being in the process of liquidation, bankruptcy or similar situations leading to the risk of not being able to recover debts, the Company conducted an assessment and set aside adequate provisions to accurately reflect the recovery risk of these debts.
- For long-term financial investments: The Company conducted periodic reviews of investments in subsidiaries and associated companies. The provision was made on the basis of assessing the impairment in the value of these investments. The appropriation was calculated based on the difference between the original price and the recoverable value, ensuring that the book value of investments always reflects closely with the market reality and the operation of the investment recipients.
3. Liability situation
Unit: VND
| No. | Criteria | 2024 | 2025 | Difference |
|---|---|---|---|---|
| I | Short-term debt | 106,491,278,791 | 146,236,605,298 | 37.32% |
| 1 | Payable to short-term sellers | 29,843,233,521 | 45,507,949,764 | 52.49% |
| 2 | Short-term upfront buyers | 9,312,568,988 | 9,272,905,695 | -0.43% |
| 3 | Taxes and amounts payable to the State | 12,221,341,118 | 14,737,702,633 | 20.59% |
| 4 | Payable to employees | 2,432,644,710 | 2,577,386,734 | 5.95% |
| 5 | Short-term expenses | 4,729,529,170 | 4,812,766,449 | 1.76% |
| 6 | Short-term unrealized revenue | - | 488,832,498 | |
| 7 | Other short-term payables | 936,378,386 | 866,684,118 | -7.44% |
| 8 | Loans and financial leases | 47,015,582,898 | 67,972,377,407 | 44.57% |
| II | Long-term debt | 2,895,553,164 | 3,342,263,504 | 15.43% |
| 1 | Deferred income tax payable | 2,895,553,164 | 3,342,263,504 | 15.43% |
| Total | 109,386,831,954 | 149,578,868,801 | 36.74% |
Source: Audited 2025 Consolidated Financial Statements of Clever Group Corporation
As of December 31, 2025, the Company's total liabilities reached VND 149.58 billion, an increase of $36.74\%$ compared to 2024. The Executive Board believed that this was an inevitable increase associated with the strategy of expanding business scale, increasing competitiveness and promoting spearhead services in 2025. Accounting for the majority of the Company's debt structure is short-term debt. This reflects the peculiarities of the business model of the advertising and digital services industry: cash flow needs to turn around quickly and depends heavily on short-term working capital.
The company maintained short-term loans with preferential interest rates (from $5.1\%$ to $7.30\%$ /year) to optimize financial leverage, helping to control interest costs at a reasonable level. At the same time, although interest rates were objective variables that affect financing costs, the Executive Board has been closely monitoring the situation in the money market to have flexible debt regulation options, in order to minimize the negative impact on profits.
During the year, the Company did not incur overdue liabilities, helping to protect the Company's reputation in the banking system and partners.
- Major financial indicators
| Criteria | 2024 | 2025 | Notes |
|---|---|---|---|
| 1. Solvency indicators | |||
| + Short-term payment ratio: | 1.962 | 1.501 | |
| Current Assets/Current Liabilities | |||
| + Quick payment coefficient: | 1.893 | 1.441 | |
| Short-Term Assets – Inventory | |||
| Short-term debt | |||
| 2. Indicators of capital structure | |||
| + Debt/Total Assets Ratio | 0.220 | 0.266 | |
| + Debt/Equity Ratio | 0.283 | 0.363 | |
| 3. Indicators of operational capacity | |||
| + Inventory turnover: | 83.902 | 51.677 | |
| Average cost of goods sold/Inventory | |||
| + Turnover of total assets: | 0.981 | 0.941 | |
| Net Revenue/Average Total Assets | |||
| 4. Profitability indicators | |||
| Profit after tax/Net revenue ratio | 0.059 | 0.058 | |
| Profit After Tax/Equity Ratio | 0.054 | 0.053 | |
| Profit after tax/Total assets ratio | 0.042 | 0.039 | |
| Profit from business activities/Net revenue ratio | 0.061 | 0.060 |
Source: Audited consolidated financial statements for 2024 and 2025 of Clever Group Corporation.
Overall, the Company maintained a stable and healthy financial foundation. The financial structure was safe because the Company did not use long-term debt to finance production and business activities or investment, but mainly relied on short-term debts incurred during normal operations. Specifically:
- In 2025, although the indices tended to decrease compared to the previous year, the solvency indicators remained at >1.0, showing that the Company still ensured good ability to pay short-term debts and did not face liquidity pressure.
- The Debt/Total Assets ratio increased from 0.220 to 0.266; The Debt/Equity ratio increased from 0.283 to 0.363. The slight increase in the debt ratio indicates an increase in the use of financial leverage to serve production and business. However, these coefficients were still low, reflecting the prudent and safe financial thinking of the company's Executive Board.
- The current profit margin is quite stable but there has been no breakthrough. This is in line with the orientation that the Company has set: it is necessary to focus on promoting business, strictly managing costs and cost prices to improve profitability in the future.
Through the above data table, it can be seen that the Company has a healthy financial structure with little risk of long-term debt. However, in order to improve financial performance in the coming years, the Executive Board needs to focus on controlling the cost of goods sold and optimizing operating costs as set out by the Company. At the same time, the Company needs to promote sales and inventory management to enhance total asset turnover and continue to maintain the current safe financial policy while looking for revenue growth opportunities.
5. Analysis of revenue structure and gross profit in 2025 (on the basis of the audited 2025 Consolidated Financial Statements)
Unit: VND
| Criteria | 2024 | 2025 | ||
|---|---|---|---|---|
| Values | Ratio | Values | Ratio | |
| Search ad revenue | 41,564,709,473 | 8.95% | 103,639,932,422 | 20.79% |
| Social Media Advertising Revenue | 185,168,109,060 | 39.89% | 228,666,672,953 | 45.86% |
| Display ad revenue | 161,271,090,531 | 34.74% | 51,347,255,289 | 10.30% |
| Other advertising revenue | 76,182,342,858 | 16.41% | 114,967,790,343 | 23.05% |
| Total | 464,186,251,921 | 100.00% | 498,621,651,007 | 100.00% |
| Criteria | 2024 | 2025 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Values | Ratio | Values | Ratio | |
| Gross profit on search ads | 11,310,412,937 | 15.59% | 11,185,241,509 | 13.41% |
| Gross profit on social media ads | 19,124,140,101 | 26.36% | 21,683,025,819 | 25.99% |
| Display ad gross profit | 6,170,905,358 | 8.50% | 5,551,615,455 | 6.66% |
| Other ad gross profit | 35,951,349,712 | 49.55% | 44,995,992,769 | 53.94% |
| Total | 72,556,808,108 | 100.00% | 83,415,875,552 | 100.00% |
Source: Clever Group Corporation
- Outstanding activities in organization and management
2025 marks strong changes in the Company's operation and governance strategies. The Executive Board persistently implemented the goal of optimizing the apparatus, improving professional capacity and laying a solid foundation for sustainable development.
In 2025, the Company extensively improved its organizational structure to:
- System synchronization: Ensure consistency in the operation process across the entire system, eliminate overlapping links, thereby improving the efficiency of coordination between member units.
- Professional standardization: Focus on improving the management capacity and professional qualifications of the staff, towards more professional and effective operation standards.
At the same time, with the identification of technology as the core growth driver, the Company strongly implemented:
- Increase the application of digital solutions to workflows.
- Pioneer the application of AI: Bringing Artificial Intelligence (AI) to business and service activities. The application of this technology has created a turning point in performance, helping the Company provide optimized, innovative, and deeply personalized solutions to customers.
Relentless efforts in implementing innovative solutions and optimizing indicators helped the Company achieve high efficiency in implementing campaigns for Clients and partners. In February 2025, the Company was honored to be awarded the Lead Generation category within the framework of the Agency Excellence Awards 2024 organized by Google. This award is not only a prestigious recognition from Google but also a convincing testament to Clever Group's professional capacity when overcoming a series of competitors who are foreign agencies to affirm the company's position in the field of digital advertising.
In addition, in corporate culture and brand, the Company focused on building a brand image with a clear imprint in the market, in parallel with cultivating a people-centered corporate culture, creating a cohesive and creative environment for employees.
Overall, the results achieved in 2025 affirmed the right direction of the Company in combining technology, people and creativity. This is an important premise for us to continue to reach out and conquer more ambitious goals in the next period.
a. Personnel situation
The Executive Board always believes that people are the most valuable resource that determines the success and leadership position of the Company. In 2025, the Company continued to focus on building a professional, transparent and safe working environment for the staff to maximize their potential.
The total number of employees of the Company and its subsidiaries as of December 31, 2025 was: 186 people (as of December 31, 2024, the total number of employees was 160 people). This increase in personnel size is a clear demonstration of the Company's market expansion strategy and strong investment in high-quality resources in the past year.
7
Regarding employee remuneration and welfare policies: The Company applies a fair remuneration mechanism, in which the interests of employees are associated with specific work results:
- Compensation system: Built on actual performance (KPIs). The company always ensures that the salary and bonus payment process takes place on time, showing its commitment to respect and uphold the value of labor. The close coordination between the Executive Board, the Administration – Human Resources and Accounting departments has helped to maintain stability in payments.
- Superior welfare policy: In addition to fully implementing the mandatory insurance regimes as prescribed by law (social insurance, health insurance, unemployment insurance,...), the Company also implements an extended health insurance program for eligible employees and their relatives. This is a highlight of the health care policy, helping employees feel secure to stick with the Company for a long time.
The company is committed to strictly and fully implementing legal documents on labor, including working hours, rest time, maternity benefits, holidays and other regulations. The Company's working environment is built on the basis of respect for the law and civilized culture.
Occupational safety is a top priority. The Executive Board maintains a periodic training schedule on fire prevention and fighting (Fire Prevention and Fighting) and rescue for all employees. This activity not only helps raise awareness but also ensures proactivity and readiness to respond in all situations, creating a safe and sustainable working environment.
The focus on human resource development, coupled with competitive remuneration policies and a safe working environment, has helped the Company maintain high cohesion internally, creating synergy to overcome challenges and achieve common achievements of the entire Company in 2025.
b. Information Technology and Digital Transformation
In 2025, the Company took strategic steps to transform its operating model based on digital technology, considering this as an important lever to improve competitiveness.
The company had prioritized the allocation of critical resources – including finance, technology infrastructure, and high-quality human resources – to accelerate the comprehensive digital transformation process
Autonomy and System Optimization: Promoting the development and effective operation of the internal management software system has brought practical values. These solutions not only standardize processes, eliminate bottlenecks in operations, but also effectively support the Executive Board in data-driven decision-making, thereby optimizing business efficiency throughout the system.
c. Corporate Culture
The Executive Board identifies corporate culture as the core foundation for sustainable development, in 2025, the Company made continuous efforts in building a cohesive, humane and inspiring working environment. Specifically:
-
With successful organizations of many cultural, sports and internal teambuilding events, the Company created a space for employees to eliminate distances, enhance understanding and coordinate smoothly throughout the system.
-
The internal communication channel well promoted its role as a two-way information bridge. We not only promptly update the news and activities of the Group but also focus on spreading positive values and honoring typical examples. Thereby, the Company creates motivation for each individual to constantly make efforts, work together towards a common goal and spread a creative culture at work.
The harmonious combination of smart technology infrastructure and cohesive corporate culture created a solid internal strength, helping the Company not only operate more efficiently but also nurture a team of dedicated personnel who are ready to conquer challenges in the next stage of growth.
III. Development plan in 2026
2026 is forecasted to be a period when the domestic economy continues to recover positively thanks to drastic administrative reform policies and fiscal and monetary support measures from the Government. However, the market still has many potential challenges from inflationary pressure, exchange rate fluctuations and global economic instability.
In that context, the Board of Directors and the Executive Board have determined that the overall strategy in 2026 is Sustainable Growth on the basis of risk management. We focus on the main pillars:
- Stabilizing core operations: Maintain and consolidate its position in traditional business segments – the main resource of stable cash flow for the Company.
- Consolidate internal strength: Continue to improve the apparatus, optimize work processes and promote digital transformation to improve labor productivity.
- Proactive risk management: Improve the capacity to monitor and identify market variables early to have a timely response plan throughout the system.
- Optimize resources: Strictly control costs, use assets efficiently to improve profit margins and add value to shareholders.
Based on the strategic goals and market potential, the Executive Board of the Company sets the targets of the 2026 business plan to be submitted to the General Meeting of Shareholders for consideration as follows:
Unit: Million VND
| Criteria | 2025 | 2026 Plan | Projected Growth |
|---|---|---|---|
| Parent Company Revenue | 407,272 | 476,000 | 16.9% |
| Profit after tax Parent company | 16,413 | 24,875 | 51.6% |
| Consolidated Revenue | 498,366 | 615,000 | 23.4% |
| Consolidated profit after tax | 21,995 | 33,880 | 54.0% |
-
In 2026, the Company will focus on promoting the exploitation of strategic customer files, strengthening the resonance between member units to jointly create a diverse and rich service ecosystem.
-
Strengthening research to develop and optimize the Company's spearhead products; diversify products and services in addition to digital advertising to provide overall communication solutions for customers; expanding the reach of new customers and new markets.
-
Orientation to deep integration of Artificial Intelligence solutions to create a turning point in service performance and optimize cost structure. The combination of human creativity and AI processing power will help the Company strongly shift in marketing technology operations, ensure sustainability and improve high profit margins in the future.
-
Evaluating and limiting high-risk investments to ensure the effectiveness of investment activities to ensure the interests of the Company and shareholders
The above is the Report on the activities of the Executive Board of the Company in 2025, respectfully submitted to the General Meeting of Shareholders for consideration and approval.
Best regards!
Recipients:
- As above;
- Save internally./.
PP. THE EXECUTIVE BOARD
Director
(Signed and sealed)
DUN NU DUC HIEN
10
CLEVER GROUP
CORPORATION
SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM
Independence - Freedom - Happiness
No. 05/2026/BC- ADG
Hanoi, April 23, 2026
AUDIT COMMITTEE'S ACTIVITY REPORT IN 2025
CLEVER GROUP CORPORATION
To: 2026 ANNUAL GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS
CLEVER GROUP CORPORATION
The Audit Committee of Clever Group Corporation ("AC") respectfully submits to the Annual General Meeting of Shareholders ("GMS") to approve the 2025 Operating Report with the following contents:
I. ACTIVITIES OF THE AUDIT COMMITTEE IN 2025
- Members and structure of the Audit Committee in 2025:
| No. | Member of the Audit Committee | Position | Date of Commencement/Cessation to be a member of the Audit Committee | Qualifications |
|---|---|---|---|---|
| 1 | Mr. Tran Anh Nam | Chairman | 17/08/2023 | Master's |
| 2 | Mr. Lee SangSeok | Members | 17/08/2023 – 24/04/2025 | Bachelor's degree |
| 3 | Mr. Seo JeongKyo | Members | 24/04/2025 | Bachelor's degree |
- Activities of the Audit Committee
| No. | Member of the Audit Committee | Number of meetings attended | Meeting Attendance Rate | Voting Rate | Reasons for unattendance |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | Tran Anh Nam | 02/02 | 100% | 100% | |
| 2 | Lee SangSeok | 01/02 | 50% | 50% | Dismissed as of April 24, 2025 |
| 3 | Seo JeongKyo | 01/02 | 50% | 50% | Appointed as of April 24, 2025 |
The Audit Committee is a specialized agency under the Board of Directors ("BOD"). The Audit Committee operates in accordance with the Regulation on Operation of the Audit Committee issued by the Board of Directors in accordance with the Company Charter and the provisions of current laws (2020 Enterprise Law. 2019 Securities Law, Decree 155/2020/ND-CP guiding the Securities Law, Decree 245/2025/ND-CP amending and supplementing a number of articles of Decree 155/2020/ND-CP, Circular 116/2020/TT-BTC guiding corporate governance applicable to public companies...).
In 2025, the Audit Committee strictly implemented its functions and tasks in accordance with the Company Charter and current legal regulations. The key activities of the Audit Committee in the year include:
- Maintaining the periodic supervision mechanism: The Audit Committee maintained periodic meetings 02 (two) times a year and irregular exchanges to evaluate the progress of work, ensuring that all operating activities strictly compliant with legal regulations, requirements of management agencies and the Company's internal regulatory system.
- Performing independent supervision of the preparation and presentation of financial statements. The Audit Committee is committed to the truthfulness and reasonableness of financial data before the Company discloses official information to the market, protecting the legitimate interests of shareholders.
- Proactively reviewing the risk management system and internal control to identify variables that may affect business activities early. The Audit Committee plays the role of "blocking" in controlling the soundness of operational processes.
Conducting objective appraisal of transactions with related persons under the approving authority of the Board of Directors and the General Meeting of Shareholders, the Audit Committee made timely recommendations, ensuring that these transactions being carried out transparently, at market prices and without conflicts of interest.
3. Remuneration, operating expenses and other benefits of the Audit Committee in 2025
Regarding the remuneration of the Audit Committee in 2025: Members of the Audit Committee did not receive remuneration and other benefits from the Company.
Regarding the operating expenses of the 2025 Audit Committee: Compliant with the Company's internal regulations and regulations.
II. RESULTS OF SUPERVISION OF THE BOARD OF DIRECTORS AND THE EXECUTIVE BOARD
In 2025, the Audit Committee performed the supervisory function through a multidimensional mechanism, closely coordinating with functional departments such as the Executive Board, Chief Accountant, Internal Audit Board and independent audit unit (CPA Vietnam Auditing Co., Ltd. – Northern Branch).
The monitoring process was carried out regularly through meetings, direct exchanges and reviews of the reporting system, ensuring the principle of objectivity and transparency. The Audit Committee recognized the full cooperation and responsibility from the members of the Board of Directors and the Executive Board throughout the implementation of their duties.
Monitoring results in 2025 (from 01/01/2025 to 31/12/2025) are as follows:
1. For the Board of Directors
In 2025, the Board of Directors operated to ensure compliance and strategic effectiveness, specifically:
- The Board of Directors operated fully in accordance with the provisions of the law, the Company Charter and the Internal Governance Regulations. All Resolutions of the General Meeting of Shareholders were seriously realized.
- The meetings were held in accordance with the order and procedures. The discussion content always ensured the spirit of openness, fairness, prudence and objectivity, focusing on finding optimal solutions for the development of the Company.
- Transactions with internal persons and related persons under the approval authority of the Board of Directors were carried out in accordance with the order, transparency and strict compliance with regulations on corporate governance.
- The Board of Directors well performed the role of strategic planning and supervision. The key decisions of the Executive Board received sharp analysis, criticism and consultation from the Board of Directors, ensuring that the Company's direction is always consistent and safe.
- The Board of Directors maintained an effective supervision mechanism for the Executive Board, ensuring compliance with laws, charters, and internal regulations while still encouraging initiative and creativity in production and business activities.
2. For the Executive Board
The Executive Board showed determination and flexibility in the management of production and business in 2025. Specifically:
- The Executive Board seriously implemented the Resolutions of the General Meeting of Shareholders and the Board of Directors, closely following the approved plan targets.
- With difficulties and challenges of the market in 2025, the Executive Board proactively adjusted the plan, maintained the stability of the system and ensured profitable business results.
- The Executive Board well performed its functions and tasks according to management decentralization. In addition, the Person in charge of corporate governance successfully completed the task of monitoring, urging and periodically reporting on the progress of the implementation of the Resolutions, helping the Board of Directors to grasp the situation in time to give necessary directions
In general, the smooth coordination between the Board of Directors and the Executive Board in 2025, under the independent supervision of the Audit Committee, created a solid governance foundation, contributing to protecting the legitimate interests of shareholders and ensuring the sustainable development of the Company.
III. RESULTS OF INSPECTION AND ASSESSMENT OF A NUMBER OF MAIN ACTIVITIES
1. Implementation of the Resolution of the General Meeting of Shareholders, Resolution of the Board of Directors, Resolution of the Audit Committee
In 2025, the implementation of the Resolutions of the Company's leaders were seriously implemented, ensuring inheritance and transparency:
- Regarding Resolutions of the General Meeting of Shareholders: The Board of Directors directed the organization. implementing the contents approved by the Annual and Extraordinary General Meeting of Shareholders in 2025. Specifically, the implementation results:
- Selecting CPA Vietnam Auditing Co., Ltd. – Northern Branch as an independent auditor for the 2025 Financial Statements, ensuring financial objectivity and transparency.
- Strictly controlling and approving the policy of transactions with related parties, ensuring fairness and absolute compliance with the provisions of the law.
- Regarding business targets: Regardless of economic challenges, the Board of Directors gave close supervision to achieve positive results. For the parent company, revenue and profit after tax reached 93.5% and 72.9% of the plan, respectively. The consolidated target recorded revenue of 89.0% and profit of 71.4% compared to the set target.
- Completing the addition of the Company's business lines at the Hanoi Department of Finance according to the approved contents.
-
Monitoring the implementation of securities transfer transactions not through the public tender offer approved by the Extraordinary General Meeting of Shareholders in 2025.
-
Regarding Resolutions of the Board of Directors: The Chairman of the Board of Directors directly supervised and directed the implementation. The Executive Board showed high concentration, closely following and seriously and thoroughly implementing the issued Resolutions, ensuring that the decisions are put into business practice.
- Regarding Resolutions of the Audit Committee: All Resolutions, recommendations and requirements of the Audit Committee were promptly communicated to the Executive Board and related individuals and departments. The implementation of these requirements is always ensured to be serious, complete, timely and with accurate feedback.
2. Financial Statements ("Financial Statements") and Audit System
As an independent supervisor, the Audit Committee highly appreciates the transparency and standardization of the Company's financial work in the past year:
- Honesty and standards: The Audit Committee recorded and approved the semi-annual reviewed financial statements and financial statements for 2025 (audited by CPA Vietnam Auditing Co., Ltd. – Northern Branch). Financial statements were prepared and presented in full accordance with Vietnam Accounting Standards (VAS) and current legal regulations. The reports reflect honestly and reasonably the financial situation and business results of the Company; failure to record material errors affecting the truthfulness of the data.
- Accounting system: The recording and storage of documents and the operation of the accounting information system were maintained stably and in compliance with the regulations of the Ministry of Finance. Financial indicators were classified, presented scientifically and uniformly.
- Information transparency: Financial statements were prepared on time and disclosed in accordance with strict regulations for large-scale public companies, ensuring equal access to information for shareholders.
- Transparency: Remuneration and expenses of members of the Board of Directors and the Executive Board, as well as transactions with related parties, were independently audited and
4
fully and transparently explained in the Financial Statements, ensuring that there is no conflict of interest.
The compliance with the financial reporting process and the strict implementation of the Resolutions shows that the Company's governance system is operating effectively, affirming the commitment of the Board of Directors and the Executive Board in maintaining transparency and accountability to shareholders.
3. Check the compliance with the law and the results of reviewing transactions with relevant persons.
The Audit Committee pays special attention to supervising transactions between the Company and related parties to ensure transparency, fairness and protect the interests of shareholders. Transactions in 2025 will be appraised in terms of nature, subject matter and value, ensuring compliance with the approval authority of the General Meeting of Shareholders or the Board of Directors.
The transactions were implemented with related parties were based on the following resolutions:
- Resolution of the 2024 Annual General Meeting of Shareholders No. 01/2024/NQ-DHDCD.ADG dated May 10, 2024 approving the content of the transaction policy between the Company and related parties;
- Resolution of the 2025 Annual General Meeting of Shareholders No. 01/2025/NQ-DHDC.D.ADG dated April 24, 2025 approving the content of the transaction policy between the Company and related parties;
- Resolution of the Board of Directors No. 05/2025/NQ-HDQT.ADG dated 24/4/2025 approving the transaction policy between the Company and related parties.
- Resolution of the Board of Directors No. 04/2025/NQ-HDQT.ADG dated 04/4/2025, No. 12/2025/NQ-HDQT.ADG dated 24/11/2025 approving the contribution of additional investment capital to the company - Clever Real Estate Corporation
4. Internal control system and risk management
Under the supervision of the Audit Committee, the internal control system was operated throughout and effectively:
- Internal audit activities were carried out periodically in accordance with the law, focusing on evaluating the effectiveness of governance and risk control processes.
- The Executive Board showed high demand and responsibility when seriously implementing the recommendations from the Audit Committee and the internal audit department. The application of flexible adaptation measures helped the Company effectively prevent material risks and ensure the safety of business activities.
5. Independent Audit
CPA Vietnam Auditing Co., Ltd. – Northern Branch week completed its tasks, fully performed its obligations under the signed audit contract, met the expectations of the Audit Committee on the following criteria:
- Comply with the prescribed audit deadlines.
- Ensure the truthfulness, independence and objectivity in giving opinions on the annual financial statements and semi-annual reviewed financial statements.
- The auditor strictly implemented professional ethics standards, ensuring objectivity throughout the working process.
6. 2025 Tax Audit:
In 2025, the Company strictly fulfilled its tax obligations in accordance with relevant laws. The Company actively coordinated with the Tax Authority to manage, transparently and fully explain the additional requirements in the tax declaration documentations according to outstanding notices and decisions, ensuring compliance with tax laws.
IV. RESULTS OF THE ASSESSMENT OF THE COORDINATION OF ACTIVITIES BETWEEN THE AUDIT COMMITTEE AND THE BOARD OF DIRECTORS, DIRECTORS AND SHAREHOLDERS
In 2025, the Audit Committee established and maintained a mechanism for close coordination with the Board of Directors, the Executive Board and management levels throughout the system. This coordination relationship is the core factor that helps the Audit Committee successfully fulfill its independent supervisory function.
In governance and administration, the Audit Committee received close coordination and favorable support and facilitation from the Board of Directors, the Executive Board and the management staff throughout the implementation of tasks. At the same time, the Company ensured that the flow of information is maintained smoothly. The Audit Committee always had full and timely access to financial statements, management documents and records related to production and business activities, helping the appraisal and supervision process to take place objectively and accurately.
In addition to internal governance, the Audit Committee well performed the role of supervising issues related to the rights and obligations of shareholders. The Audit Committee proactively made timely recommendations to ensure compliance with the law for stock transactions of major shareholders and shareholders related to insiders. The close supervision of these transactions not only helps the Company comply with the regulations on information disclosure, but also ensures fairness and protects the legitimate interests of all shareholders, contributing to improving the Company's reputation on the stock market.
In general, the effective coordination, based on the spirit of respect for the law and information transparency between the Audit Committee and the Executive Board and the Board of Directors in 2025 created a stable control environment, helping the Company operate safely and towards sustainable development.
V. OPERATIONAL ORIENTATION IN 2026
With the goal of strengthening the governance foundation and improving supervision efficiency in 2026, the Audit Committee has determined to focus on implementing key tasks in the following orientations:
- Strengthen the function of comprehensive inspection and supervision: Accordingly, the Audit Committee continues to promote the function of regular and irregular inspection and supervision of the activities of the Board of Directors and the Executive Board.
-
Focus on assessing the validity, legality, transparency and prudence in all management and executive decisions of the Company, ensuring stable and sustainable development.
-
Strictly comply with the Regulation on Operation; fully and promptly complete the tasks assigned by the Board of Directors, ensuring compliance with the Company Charter and Internal Governance Regulations as well as the provisions of current laws.
-
Accompany the Board of Directors and the Executive Board in corporate governance activities. The Audit Committee actively supports the Board of Directors in ensuring that corporate governance is always consistent with the provisions of the law and the Company Charter.
-
Regularly review, analyze and evaluate the current operation to propose the promulgation or adjustment of policies, regulations and internal rules to suit the actual situation, ensuring that the control is carried out effectively.
-
Complete the policy framework and risk management, contributing to completing the enterprise risk management system in the direction of professionalization, in accordance with the scale of operations and legal regulations. The long-term goal is to approach international governance practices to increase resilience and response to market fluctuations.
-
Closely monitor and evaluate the quality of audit activities throughout the audits arising during the year. The Audit Committee focuses on assessing the independence and objectivity of the independent audit unit, and at the same time closely supervises the effectiveness of the audit process to ensure that the reports reflect the most honest and objective reflection of the Company's financial situation.
The Audit Committee affirms that it will continue to make efforts, promote its independent and proactive role in supervision to protect the legitimate interests of shareholders and make practical contributions to the transparent and sustainable development of the Company in 2026.
Above is the Report on the activities of the Company's Audit Committee in 2025, respectfully submitted to the General Meeting of Shareholders for consideration and approval.
Best regards!
Recipients:
- As above;
- Saved internally./.
PP. AUDIT COMMITTEE
Chairman
(Signed and sealed)
TRAN ANH NAM
CLEVER GROUP CORPORATION
SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM
Independence - Freedom - Happiness
No. 06/2026/BC-ADG
Hanoi, April 23, 2026
REPORT ON THE ACTIVITIES OF INDEPENDENT BOARD MEMBERS IN THE AUDIT COMMITTEE IN 2025
To: ANNUAL GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS 2026 CLEVER GROUP CORPORATION
I. Independent members of the Board of Directors ("BOD")
In 2025, the Board of Directors of the Company operated with 07 members, including 02 independent members, 01 non-executive member and 04 executive members.
On December 29, 2025, the Extraordinary General Meeting of Shareholders approved of the adjustment of the number of members of the Board of Directors to 05 members, including 01 independent member, 01 non-executive member and 03 executive members. The number of members of the Board of Directors ensured that:
- Ensuring the number of non-executive members of the Board of Directors of public companies as prescribed at Point a, Clause 2, Article 276 of Decree 155/2020/ND-CP, amended by Clause 79, Article 1 of Decree 245/2025/ND-CP dated September 11, 2025;
- Ensuring that the number of independent members complying with the provisions of Point b, Clause 1, Article 137 of the 2020 Enterprise Law and meeting the minimum number of independent members as prescribed at Point b, Clause 4, Article 276 of Decree 155/2020/ND-CP.
The list of independent members of the Board of Directors in the Audit Committee ("AC") is as follows:
| No. | Name | Position | Commencement/Cessation of being an independent member of the Board of Directors | |
|---|---|---|---|---|
| Date of appointment | Date of dismissal | |||
| 1 | Mr. Tran Anh Nam | Independent Member of the Board of Directors, Chairman of the Audit Committee | 15/4/2023 |
II. ACTIVITIES OF INDEPENDENT MEMBERS OF THE BOARD OF DIRECTORS IN THE AUDIT COMMITTEE
1. Organizational structure of the Audit Committee:
| No. | Name | Position | Commencement/Cessation of being an independent member of the Audit Committee | |
|---|---|---|---|---|
| 1 | Mr. Tran Anh Nam | Independent Member of the BOD | Chairman of the AC | 17/08/2023 |
2
| No. | Name | Position | Commencement/Cessation of being an independent member of the Audit Committee | |
|---|---|---|---|---|
| 2 | Mr. Lee SangSeok | Non-executive members of the BOD | Member of the AC | 17/08/2023 – 24/04/2025 |
| 3 | Mr. Seo JeongKyo | Non-executive members of the BOD | Member of the AC | 24/04/2025 |
2. Remuneration, operating expenses and other benefits of the Audit Committee and each member of the Audit Committee
In 2025, members of the Audit Committee operated without remuneration, costs and other related benefits.
3. Summary of meetings of the Audit Committee, conclusions and recommendations
| No. | Member of the Audit Committee | Number of meetings attended | Meeting Attendance Rate | Voting Rate | Reasons for unattendance |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | Tran Anh Nam | 02/02 | 100% | 100% | |
| 2 | Lee SangSeok | 01/02 | 50% | 50% | Dismissed as of April 24, 2025 |
| 3 | Seo JeongKyo | 01/02 | 50% | 50% | Appointed as of April 24, 2025 |
In 2025, the Audit Committee performed its functions and tasks in accordance with the provisions of the Company Charter, the Operation Regulation and current legal documents. The Audit Committee maintained a professional working mechanism, periodically organized 02 meetings a year to discuss, supervise and make important decisions.
Contents of meetings in the year: The meetings of the Audit Committee focused on the following key issues:
- Discussing and agreeing on the objectives and operational plans of the Audit Committee, ensuring compatibility with the Company's development orientation.
- Checking the compliance with the law, the Company Charter and the Company's Governance Regulations at member units;
- Examining and evaluating the financial statements (quarterly, semi-annual and full-year) of the Company and its subsidiaries. The Audit Committee recognized and agreed with the assessments of the independent audit unit on the truthfulness and reasonableness of financial data;
- Assessing the implementation of the Resolution of the Board of Directors in 2025; thoroughly review transactions with related persons arising in the period, ensuring that these transactions are within the approving authority of the Board of Directors (BOD) and complying with current regulations;
- Proposing an independent audit unit to review the semi-annual report and audit the report in 2025; negotiating the remuneration and terms in the Audit Contract to optimize costs and ensure service quality.
3
- Supervision results for the preparation of financial statements, independent audit services, operation and financial situation of the Company:
4.1. For Financial Statements
As an independent supervisor, the independent member of the Board of Directors highly appreciated the transparency and standardization of the Company's financial work in the past year. Specifically:
-
Honesty and standards: Independent members of the Board of Directors through the Audit Committee recorded and approved the semi-annual reviewed financial statements and financial statements for 2025 (audited by CPA Vietnam Auditing Co., Ltd. – Northern Branch). Financial statements were prepared and presented in full accordance with Vietnam Accounting Standards (VAS) and current legal regulations. The report reflected honestly and reasonably the financial situation and business results of the Company; failure to record material errors affecting the truthfulness of the data.
-
Accounting system: The recording and storage of documents and the operation of the accounting information system were maintained stably and in compliance with the regulations of the Ministry of Finance. Financial indicators were classified, presented scientifically and uniformly.
-
Information transparency: Financial statements were prepared on time and disclosed in accordance with strict regulations for large-scale public companies, ensuring equal access to information for shareholders.
-
Transparency: Remuneration and expenses of members of the Board of Directors and the Executive Board, as well as transactions with related parties, have been independently audited and fully and transparently explained in the Financial Statements, ensuring that there was no conflict of interest.
4.2. For independent audit services
CPA Vietnam Auditing Co., Ltd. – Northern Branch completed its tasks, fully performed its obligations under the signed audit contract, met the expectations of the Audit Committee on the following criteria:
-
Complying with the prescribed audit deadlines.
-
Ensuring honesty, independence and objectivity in giving opinions on the annual financial statements and semi-annual reviewed financial statements.
-
Strictly implementing professional ethics standards, ensuring objectivity throughout the working process,
4.3. For the operation and financial situation of the Company
Some main targets achieved in 2025 (on the basis of the Consolidated Financial Statements) are shown as follows:
Unit: VND
| Criteria | 2024 | 2025 | Difference |
|---|---|---|---|
| Total Asset Value | 496,459,575,381 | 562,016,268,165 | 13.20% |
| Equity | 387,072,743,427 | 412,437,399,363 | 6.55% |
| Criteria | 2024 | 2025 | Difference |
|---|---|---|---|
| Net Revenue | 464,186,032,376 | 498,366,274,153 | 7.36% |
| Profit from business activities | 28,309,552,990 | 30,035,059,398 | 6.10% |
| Other Profits | -1,045,367,653 | -983,033,648 | -5.96% |
| Profit before tax | 27,264,185,337 | 29,052,025,750 | 6.56% |
| Profit after tax | 21,030,368,084 | 21,995,021,750 | 4.59% |
| Criteria | 2024 | 2025 | Difference |
| --- | --- | --- | --- |
| Parent Company Revenue | 366,635,704,596 | 407,271,862,666 | 11.1% |
| Profit after tax Parent company | 13,681,596,323 | 16,413,501,285 | 20.0% |
| Consolidated Revenue | 464,186,032,376 | 498,366,274,153 | 7.4% |
| Consolidated profit after tax | 21,030,368,084 | 21,995,021,750 | 4.6% |
Source: Audited 2025 Separate and Consolidated Financial Statements
Although it did not meet the planned target (Consolidated revenue reached $89.0\%$ of the plan; Consolidated profit after tax reached $71.4\%$ of the plan), but the fact that revenue and profit targets still recorded positive growth compared to the previous year is a testament to the Company's efforts in optimizing costs and efficiency in exploiting customer files.
Overview, in 2025, the Company maintained a stable and healthy financial foundation. The financial structure was safe because the Company did not use long-term debt to finance production and business activities or investment, but mainly relied on short-term debts incurred during normal operations. However, in order to improve financial performance in the coming years, the Executive Board focused on controlling the cost of goods sold and optimizing operating costs as set out by the Company. At the same time, the Company promoted sales and inventory management to enhance total asset turnover and continued to maintain the current safe financial policy while looking for revenue growth opportunities.
5. Evaluation results of related transactions
Transactions between companies, subsidiaries, companies controlled by the Company with more than $50\%$ or more of charter capital and members of the Board of Directors, Directors, other executives of the enterprise and related persons of such subjects; transactions between companies and companies in which members of the Board of Directors, Directors, and other executives of the enterprise are founding members or managers of the enterprise in the last 03 years before the time of transaction are supervised.
The Company strictly complied with the regulations on corporate governance for transactions between related parties:
- All transactions with the stakeholder were under control.
- Related transactions were fully monitored and explained in the financial statements and disclosed in accordance with the law for public companies.
- All transactions were considered based on their nature, subjects and values, ensuring full compliance with the approval process of the Board of Directors or the General Meeting of Shareholders, ensuring the principle of voting rights and approval authority
The implementation of transactions with related parties is based on the following resolutions:
- Resolution of the 2024 Annual General Meeting of Shareholders No. 01/2024/NQ-DHDCADG dated May 10, 2024 approving the content of the transaction policy between the Company and related parties;
- Resolution of the 2025 Annual General Meeting of Shareholders No. 01/2025/NQ-DHDCADG dated April 24, 2025 approving the content of the transaction policy between the Company and related parties;
- Resolution of the Board of Directors No. 05/2025/NQ-HDQT.ADG dated 24/4/2025 approving the transaction policy between the Company and related parties.
- Resolution of the Board of Directors No. 04/2025/NQ-HDQT.ADG dated 04/4/2025, No. 12/2025/NQ-HDQT.ADG dated 24/11/2025 approving the contribution of additional investment capital to the company - Clever Real Estate Corporation
In 2025, all transactions with related parties closely followed the policy content, scope of value and signing principles approved by the General Meeting of Shareholders and the Board of Directors. The transaction approval process was transparent, ensuring maximum protection of the interests of the Company and shareholders.
The periodic review of independent members of the Board of Directors during the year showed that there were no signs of violation in the implementation of transactions with related parties.
6. Results of the assessment of the company's internal control system and risk management
In 2025, as independent member(s) of the Board of Directors participating in the Audit Committee, the independent member of the Board of Directors closely supervised the Company's internal control system and risk management. The specific assessment results are as follows:
-
Regarding risk management:
-
The Executive Board showed a proactive role in identifying and implementing a combination of flexible adaptation measures to prevent and mitigate material risks that are likely to affect business activities.
- The management of legal issues is carried out effectively and strictly. In 2025, the Company maintained a safe business environment, without incurring material legal
5
risks that negatively affect the Company's operations and reputation in the market.
-
Financial risk management was strengthened through a prudent provisioning policy: The Company strictly reviewed and set aside provisions for bad debts, as well as periodically assesses the possibility of impairment in the value of investments in subsidiaries, affiliated companies. The application of the proactive provisioning policy helped to accurately reflect the actual value of assets, ensuring transparency and objectivity in financial statements and creating the necessary reserve resources for the Company to promptly respond to potential losses, contributing to capital preservation and maintaining sustainable financial health.
-
The management of legal issues were carried out effectively and strictly. In 2025, the Company maintained a safe business environment, without incurring material legal risks that negatively affect the Company's operations and reputation in the market.
-
Regarding the internal control system: Annually, the Company conducted an audit of the internal control system in accordance with the provisions of law. The assessment results showed that the operating processes at the parent company and its member units were fully and seriously implemented, ensuring consistency throughout the system.
Although the current system is operating stably, the processes need to be regularly updated and optimized. This improvement is an indispensable requirement to fit the ever-changing business landscape, as well as better meet the Company's future strategic development goals. At the same time, the Executive Board needs to continue to promote the review and streamlining of the process, towards building a proactive and flexible risk management system, creating a solid premise for the sustainable growth of the Company in the new period.
7. Supervision results for the Board of Directors, Directors and other executives
7.1. For the Board of Directors
In 2025, the Board of Directors maintained stable operation and well performed its strategic orientation role:
-
Members of the Board of Directors seriously fulfilled their entrustment obligations, fully attended meetings, actively contributed opinions and voted, thereby affirming the consensus in building and developing the Company.
-
All meetings of the Board of Directors were held in strict compliance with the order and procedures according to the Company Charter, Internal Governance Regulations and current laws. The discussion content always ensured the spirit of openness, transparency and prudence, helping the Board of Directors to come up with optimal solutions for each stage of development.
-
In 2025, the Board of Directors held 14 meetings (including regular and extraordinary meetings). Thereby, the Board of Directors promptly directed key issues, issued decisions and adjusted flexible strategies to adapt to the market context, ensuring that the approval contents are effectively implemented in practice.
-
The Board of Directors synchronously implemented the tasks in accordance with the content approved in the Resolution of the Annual General Meeting of Shareholders in 2025.
-
Transactions with internal persons, related persons and transactions under the approval authority of the Board of Directors were carried out in accordance with the process and scope of authority, ensuring fairness and compliance with the Enterprise Law.
-
The Board of Directors effectively performed the function of supervising the Executive Board and all levels of management in implementing the Resolutions of the General Meeting of Shareholders and the Board of Directors. This supervision was carried out based on respecting the initiative and creativity of the Executive Board, ensuring the goal of both complying with regulations and promoting business performance.
7.2. Supervision activities for the Executive Board
The Executive Board demonstrated strong management capacity in the face of market challenges in 2025:
-
The Executive Board strictly complied with the decentralization mechanism between the Board of Directors and the Executive Board; effectively implemented the Resolutions of the General Meeting of Shareholders and the Board of Directors in the daily governance and administration of the business.
-
With general difficulties of the economy, the Executive Board showed flexibility in management, maintaining stability and ensuring the Company maintaining profitable business results.
-
The Directors fully fulfilled the obligation to report, explain and disclose information as prescribed. The contents under the approval authority of the Board of Directors were always presented fully and transparently to seek guidance and ensured consistency in the management system.
-
In 2025, the management and operation activities of the Executive Board were highly appreciated for compliance. No violations or material errors were recorded from management agencies and authorities, affirming the prestige and quality of management of the executive team.
8. Results of the evaluation of the coordination of activities between the Audit Committee and Board of Directors, Directors and shareholders
In the past year, the Audit Committee established a close working relationship with the Board of Directors, the Executive Board and shareholders, ensuring strict compliance with the provisions of the Company Charter, the Regulation on Operation of the Audit Committee and current legal documents. This coordination was built on the basis of respecting the independent supervision function, helping tasks to be implemented synchronously and effectively.
In the process of performing its tasks during the year, the Audit Committee always received absolute respect for its independence, without interference by any individual or department. This created favorable conditions for the Audit Committee to make objective and honest assessments.
The company always ensured a smooth information mechanism. The Audit Committee was given all favorable conditions to fully and promptly access reports, management documents, financial records and information related to business activities. This is an important database to help the Audit Committee carry out accurate appraisal and supervision.
All issues arising in the process of supervision between departments were discussed openly, thoroughly and promptly resolved between the parties. The two-way dialogue helped to remove difficulties, and at the same time strengthened trust and consistency in governance and management.
In general, the coordination mechanism between the Audit Committee and the Board of Directors, the Executive Board and shareholders in 2025 operated very effectively. The transparency in providing information and the positive cooperative attitude from the parties fostered a healthy governance environment, helping the Audit Committee to fulfill its role in protecting shareholders' interests and ensuring the sustainability of the Company.
III. CONCLUSION
When the economy continues to face fluctuations and challenges, the Company still maintained stability and sustainable growth momentum. This result is a testament to the synchronous efforts of the Board of Directors, the Audit Committee and the Executive Board in preserving capital, optimizing resources and ensuring the interests of shareholders. In 2025:
- Corporate governance made significant strides in standardizing processes, ensuring legal compliance and transparency in information disclosure. Transactions with related parties were strictly controlled, protecting the interests of shareholders to the maximum.
- The Board of Directors fully and effectively performed the functions and tasks of supervising the Company's operating activities. Through providing appropriate strategic orientations and timely direction, the Board of Directors ensured that the Company makes optimal use of resources to successfully implement the targets assigned by the General Meeting of Shareholders, on the basis of strict compliance with the provisions of the law and the Company Charter.
- In addition to management and supervision, the Board of Directors closely coordinated with the Executive Board to remove difficulties in business activities (inheriting and promoting results from 2024). This coordination took place smoothly, creating favorable conditions for the Executive Board to promote initiative and creativity in business operation without hindrance.
- The supervision activities of the Board of Directors and the Audit Committee were maintained regularly and closely, ensuring that all activities of the Company always followed the Resolutions of the General Meeting of Shareholders and the Resolutions of the Board of Directors issued.
In 2026, to continue the growth momentum and improve operational efficiency, the Board of Directors and the Executive Board need to focus on performing the following tasks:
- Continue to supervise the strict implementation of regulations on transactions with related parties, tax obligations and other legal provisions.
- Thoroughly assess the feasibility and effectiveness of major projects and new investments before making a decision, ensuring that capital is used for the right purpose and brings added value to the Company.
- Promote awareness raising and building a risk management culture throughout the system, considering this as a core factor to ensure stability and sustainability for business activities in the context of volatile markets.
8
Respectfully submit to the General Meeting of Shareholders for full consideration and approval of the Report.
Thank you!
Recipients:
- As above;
- Save internally./.
INDEPENDENT MEMBER OF THE BOARD OF DIRECTORS
(Signed)
TRAN ANH NAM
9
CLEVER GROUP CORPORATION
SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM
Independence - Freedom - Happiness
No.: 03/2026/TTr-HĐQT.ADG
Hanoi, date 23 month 4 year 2026
STATEMENT
Re: Selection of an Audit Company to audit the 2026 Financial Statements
To: THE ANNUAL GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS
CLEVER GROUP CORPORATION
- Pursuant to Enterprise Law No. 59/2020/QH14; the Laws amending and supplementing the Enterprise Law and its guiding documents;
- Pursuant to Securities Law No. 54/2019/QH14; the Laws amending and supplementing the Securities Law and its guiding documents;
- Pursuant to the Charter of Clever Group Corporation;
- Pursuant to the functions and responsibilities of the Board of Directors,
The Board of Directors respectfully submits to the Annual General Meeting of Shareholders ("GMS") of Clever Group Corporation for approval of the list of independent audit companies from which the Company may select to audit the 2026 Financial statements in accordance with the law as follows:
1. Criteria for Selecting Audit Firms:
- Being an audit firm approved by the State Securities Commission (SSC) to provide audit services for issuers, listed companies and securities trading organizations;
- Experienced in auditing for large companies and corporations with business sectors similar to the Company;
- Having a team of qualified and experienced auditors;
- Having good reputation for audit quality;
- Meet the Company’s requirements on the scope and progress of the audit;
- Have a reasonable audit fees, commensurate with the quality and scope of the audit.
2. Proposed List of Audit Firms:
Based on the above selection criteria and the capacity and responsibility of the firms, the Board of Directors proposes that the AGM approve the List of Independent Audit Firms selected to perform the audit of the Company's 2026 Financial Statements, including:
- CPA Vietnam Auditing Co., Ltd.
- Deloitte Vietnam Audit Co., Ltd
- UHY Audit and Advisory Co., Ltd.
It is proposed to authorize the Board of Directors to select one (1) among the three (3) audit companies mentioned above to audit the 2026 Financial Statements of the Company, decide on the audit fee, and sign the service contract with the independent audit firm.
Respectfully submitted to the GMS for review and approval.
Recipients:
- As above;
- Saved internally./.
PP. BOARD OF DIRECTORS
CHAIRMAN OF BOARD OF DIRECTORS
(Signed and sealed)
NGUYEN KHANH TRINH
CLEVER GROUP CORPORATION
SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM
Independence - Freedom - Happiness
No. 04/2026/TTr-HDQT. ADG
Hanoi, April 23, 2026
STATEMENT
Re: Approval of the transaction policy between the Company and related parties
To: 2026 ANNUAL GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS CLEVER GROUP CORPORATION
- Pursuant to the Enterprises Law No. 59/2020/QH14; Law amending and supplementing the Enterprises Law and guiding documents;
- Pursuant to the Law on Securities No. 54/2019/QH14; Law amending and supplementing the Securities Law and guiding documents;
- Pursuant to the Charter of Clever Group Corporation;
- Based on the functions and tasks of the Board of Directors,
The Board of Directors of Clever Group Corporation (the "Company") respectfully submits to the 2026 Annual General Meeting of Shareholders for approval of transactions with related parties arising in the course of operation between Clever Group Corporation and related persons/parties, specifically as follows:
1. Report on transactions with related parties arising in 2025:
Through transactions arising between the Company and related parties listed in the Notes to the 2025 Separate Financial Statements audited by CPA VIETNAM Auditing Co., Ltd. – Northern Branch. Specifically:
| No. | Name of organization/individual | Relationship with the Company | Content. quantity. Total Transaction Value |
|---|---|---|---|
| 1 | PT CleverAds | Subsidiary | Provision of services; Total transaction value: 1,396,234,117 VND |
| 2 | Clever Review Corporation | Subsidiary | Purchase of services; Total transaction value: 1,760,594,668 VND |
| Provision of services; Total transaction value: 3,754,536,644 VND | |||
| 3 | CleverAds Philippines Corporation | Subsidiary | Provision of services; Total transaction value: 2,370,107,002 VND |
| 4 | AGlobal Corporation | Subsidiary | Provision of services; Total transaction value: 502,939,540 VND |
| Capital contribution; Total transaction value: 500,000,000 VND | |||
| 5 | Orion Media Joint Stock Company | Subsidiary | Provision of services; Total transaction value: 11,849,038 VND |
| 6 | cMetric Corporation | Subsidiary | Provision of services; Total transaction value: 613,483,205 VND |
| 7 | Clever Real Estate Corporation | Subsidiary | Capital contribution; Total transaction value: 47,365,450,000 VND |
Transactions between companies, subsidiaries, companies controlled by Clever Group Corporation with more than 50% or more of the charter capital and members of the Board of Directors and related persons of such members:
| No. | Transaction Executor | Relationship with Insiders | Positions at listed company | Name of subsidiary, company controlled by listed company | Trading time | Contents, quantity, total value of transactions | Notes |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | Nguyen Khanh Trinh | Insider | Chairman of the Board of Directors | Clever Real Estate Corporation | 15/04/2025 | Content: Purchase of shares issued by Clever Real Estate Corporation in the form of offering to existing shareholders. | |
| Total transaction value: 382,290,000 VND | |||||||
| 16/07/2025 | Content: Purchase of shares issued by Clever Real Estate Corporation in the form of offering to existing shareholders. | ||||||
| Total transaction value: 649,890,000 VND | |||||||
| 24/11/2025 | Content: Purchase of shares issued by Clever Real Estate Corporation in the form of offering to existing shareholders. | ||||||
| Total transaction value: VND 9,300,000,000 | |||||||
| 2 | Tran Thi Minh Tinh | Insider | Director of Da Nang Branch | Clever Real Estate Corporation | 15/04/2025 | Contents: Purchase of shares issued by Clever Real Estate Corporation in the form of offering to existing shareholders; | |
| Total transaction value: 880,000 VND |
| No. | Transaction Executor | Relationship with Insiders | Positions at listed company | Name of subsidiary, company controlled by listed company | Trading time | Contents, quantity, total value of transactions | Notes |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 16/07/2025 | Contents: Purchase of shares issued by Clever Real Estate Corporation in the form of offering to existing shareholders; | ||||||
| Total transaction value: 1,490,000 VND | |||||||
| 24/11/2025 | Contents: Purchase of shares issued by Clever Real Estate Corporation in the form of offering to existing shareholders; | ||||||
| Total transaction value: 23,000,000 VND |
- Approving the policy of transactions with related parties in 2026 – 2027, specifically:
To approve of the signing of contracts and transactions with a value of 35% or more or transactions resulting in the total value of transactions arising within 12 months from the date of the first transaction with a value of 35% or more of the total asset value of Clever Group Corporation recorded in the financial statements published at the latest time. Specifically, as follows:
- Signatories:
- Transactions between Clever Group Corporation and subsidiaries, associated companies, and other enterprises related to the subjects specified in Clause 2, Article 164 of the Enterprise Law;
- Members of the Board of Directors, Directors, other managers and their related persons;
-
Shareholders and authorized representatives of shareholders owning more than 10% of the total ordinary share capital of the company and their related persons;
-
Signing procedure:
The representative of the Company signing a contract or transaction must notify the members of the Board of Directors of the subjects related to such contract or transaction and enclose the draft contract or the main contents of the transaction. The Board of Directors shall decide on the approval of contracts and transactions within 15 days from the date of receipt of the notice. This contract must bring economic efficiency and benefits to the Company. Members of the Board of Directors or shareholders who have interests related to the parties to contracts or transactions do not have voting rights.
In case the contract or transaction is invalidated under the Court's decision and handled in accordance with the provisions of law when it is signed in contravention of regulations and causes damage to the Company, the person signing the contract or transaction, shareholders,
members of the Board of Directors or the relevant Director must jointly compensate for the damage incurred and refund it to the Company profits obtained from the performance of such contracts or transactions.
-
The main contents of the transaction include: Transactions related to the provision of services, purchase, sale, supply, lease, lease of equipment, machinery, tools, production materials and assets; securities/capital trading; sale and liquidation of assets and investments of the Company and its subsidiaries; financial investment, project investment, loan transactions, loans, guarantees, implementation of security measures excluding the granting of loans and guarantees to shareholders and related persons in accordance with law.
-
Contract and transaction value: The specific value from the transaction is carried out from time to time and each specific activity. Assign the Board of Directors to approve the contract value and specific transactions of each transaction arising on the basis of ensuring the interests of the Company.
-
Implementation time: From the date of approval by the Annual General Meeting of Shareholders to the next Annual General Meeting of Shareholders, decisions of the General Meeting of Shareholders previously adopted with contents contrary to this report will cease to be effective from the date this report is approved.
-
The General Meeting of Shareholders agrees to assign the legal representative to: (i) Discussing, negotiating and developing specific terms and conditions of contracts and transactions stated in this report; decide on specific terms and conditions of contracts and transactions on the basis of approval of the Board of Directors; (ii) Signing and implementing/amending/supplementing/terminating the performance of such contracts and transactions on the basis of the decision of the Board of Directors to ensure compliance with the provisions of law and for the benefit of the Company; and (iii) Being responsible for reporting and disclosing information on contracts and transactions with related parties as prescribed.
-
The General Meeting of Shareholders unanimously assigns the Board of Directors to decide on the contracts and transactions approved above; direct relevant departments to perform these contracts and transactions; and take responsibility for contracts and transactions with related parties.
-
The Board of Directors approves these transactions and is responsible for reporting contracts and transactions arising during the implementation period to the Annual General Meeting of Shareholders of the following year. These contracts and transactions must ensure compliance with the provisions of the law on reporting and information disclosure.
Respectfully submit to the General Meeting of Shareholders for consideration and approval./.
Recipients:
- As above;
- Saved internally./.
PP. BOARD OF DIRECTORS
BOD CHAIRMAN
(Signed and sealed)
NGUYEN KHANH TRINH