Công ty Cổ phần Clever Group — AGM Information 2024

May 13, 2024

CÔNG TY CỔ PHẦN CLEVER GROUP

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Số: 0510/2024/ADG

Hà Nội, ngày 10 tháng 5 năm 2024

CÔNG BỐ THÔNG TIN

Kính gửi: Ủy ban chứng khoán Nhà nước
Sở Giao dịch chứng khoán thành phố Hồ Chí Minh

1. Tên tổ chức: CÔNG TY CỔ PHẦN CLEVER GROUP
2. Mã chứng khoán: ADG
3. Địa chỉ: Tầng 3, nhà G1, toà nhà Five Star số 2 Kim Giang, phường Kim Giang, quận Thanh Xuân, TP Hà Nội, Việt Nam.

4. Điện thoại liên hệ: 024 7304 6066

5. Nội dung thông tin công bố:
   Biên bản họp và Nghị quyết số 01/2024/NQ-HĐQT.ADG ngày 10/5/2024 của Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2024 và tài liệu kèm theo trong Biên bản, Nghị quyết.

6. Thông tin này đã được công bố trên trang thông tin điện tử của công ty tại đường dẫn: http://clevergroup.vn

Chúng tôi xin cam kết các thông tin công bố trên đây là đúng sự thật và hoàn toàn chịu trách nhiệm trước pháp luật về nội dung các thông tin đã công bố.

• Tài liệu đính kèm:
• Nghị quyết ĐHĐCĐ thường niên ngày 10/5/2024;
• Biên bản họp ĐHĐCĐ thường niên ngày 10/5/2024;
• Tài liệu kèm theo Biên bản, Nghị quyết.

Đại diện tổ chức
Người đại diện theo pháp luật
Chủ tịch Hội đồng quản trị

NGUYỄN KHÁNH TRÌNH

---

CÔNG TY CỔ PHẦN CLEVER GROUP

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Số: 01/2024/NQ-ĐHĐCĐ.ADG

Hà Nội, ngày 10 tháng 5 năm 2024

NGHỊ QUYẾT

Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2024

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2024

CÔNG TY CỔ PHẦN CLEVER GROUP

• Căn cứ Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
• Căn cứ Luật chứng khoán số 54/2019/QH14 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
• Căn cứ Điều lệ của Công ty Cổ phần Clever Group;
• Căn cứ các Báo cáo và Tờ trình tại Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2024;
• Căn cứ Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông thường niên của Công ty Cổ phần Clever Group ngày 10/5/2024,

QUYẾT NGHỊ

Điều 1. Thông qua Báo cáo tài chính riêng và Báo cáo tài chính hợp nhất năm 2023 đã được kiểm toán bởi Công ty TNHH Kiểm toán CPA Việt Nam – Chi nhánh miền Bắc.

Điều 2. Phương án phân phối lợi nhuận năm 2023

Công ty không có kế hoạch phân phối lợi nhuận của năm 2023 trong năm 2024.

Điều 3. Thông qua Kế hoạch kinh doanh năm 2024

Đơn vị tính: Triệu đồng

Các chỉ tiêu	Kế hoạch năm 2023	Thự hiện năm 2023	Tỷ lệ đạt kế hoạch	Kế hoạch năm 2024
Doanh thu Công ty mẹ	470.000	326.188	69%	405.000
Lợi nhuận sau thuế Công ty mẹ	38.000	18.548	49%	30.400
Doanh thu hợp nhất	570.000	411.871	72%	590.000
Lợi nhuận sau thuế hợp nhất	56.000	22.242	40%	53.440

Điều 4. Thông qua toàn văn Tờ trình số 02/2024/TTr-HĐQT.ADG ngày 05/4/2024 về việc thông qua Báo cáo hoạt động năm 2023 và các Báo cáo đính kèm, cụ thể:

• Báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị năm 2023 số 02/2024/BC-ADG ngày 05/4/2024;
• Báo cáo hoạt động của Ban Giám đốc năm 2023 số 03/2024/BC-ADG ngày 05/4/2024;
• Báo cáo hoạt động của Ủy ban kiểm toán năm 2023 số 04/2024/BC-ADG ngày 05/4/2024;
• Báo cáo hoạt động của Thành viên Hội đồng quản trị độc lập trong Ủy ban kiểm toán năm 2023 số 05/2024/BC-ADG ngày 05/4/2024.

---

2

Điều 5. Thông qua danh sách công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính năm 2024 gồm:

1. Công ty TNHH Kiểm toán CPA Việt Nam;
2. Công ty TNHH Deloitte Việt Nam;
3. Công ty TNHH Kiểm Toán DFK Việt Nam;
4. Công ty TNHH Kiểm Toán và Tư Vấn UHY.

Ủy quyền cho Hội đồng quản trị lựa chọn một trong 04 (bốn) đơn vị kiểm toán nêu trên để thực hiện kiểm toán Báo cáo tài chính năm 2024 của Công ty, quyết định mức chi phí kiểm toán và ký Hợp đồng dịch vụ với đơn vị kiểm toán độc lập.

Điều 6. Thông qua toàn văn Tờ trình số 04/2024/TTr-HĐQT.ADG ngày 05/4/2024 về việc Thông qua chủ trương giao dịch giữa Công ty với bên liên quan (Tờ trình đính kèm).

Điều 7. Hiệu lực thi hành

Nghị quyết này được Đại hội đồng cổ đông nhất trí thông qua toàn văn tại cuộc họp vào ngày 10/5/2024.

Giao cho Hội đồng quản trị tổ chức thực hiện các nội dung đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua tại Nghị quyết này, thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin theo đúng quy định của pháp luật.

Các ông (bà) thành viên Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc Công ty và các cá nhân, phòng/ban có liên quan chịu trách nhiệm thi hành Nghị quyết này phù hợp với quy định của pháp luật và Điều lệ của Công ty Cổ phần Clever Group.

Nơi nhận:

• Như Điều 7;
• Cổ đông Công ty;
• UBCKNN, HOSE;
• Lưu CT./.

NGUYỄN KHÁNH TRÌNH

---

CÔNG TY CỔ PHẦN CLEVER GROUP

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Số: 01/2024/BB-ĐHĐCĐ.ADG

Hà Nội, ngày 10 tháng 5 năm 2024

BIÊN BẢN CUỘC HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN

CÔNG TY CỔ PHẦN CLEVER GROUP

CÔNG TY CỔ PHẦN CLEVER GROUP

Mã số doanh nghiệp: 0102850165

Địa chỉ trụ sở chính: Tầng 3 nhà G1, tòa Five Star số 2 Kim Giang, phường Kim Giang, quận Thanh Xuân, thành phố Hà Nội, Việt Nam.

Thời gian họp: Vào lúc 09 giờ 10 phút, ngày 10 tháng 5 năm 2024.

Địa điểm họp: Tầng 3 nhà G1, tòa Five Star số 2 Kim Giang, phường Kim Giang, quận Thanh Xuân, thành phố Hà Nội, Việt Nam

DIỄN BIÊN ĐẠI HỘI (Theo trình tự thời gian)

I. KHAI MẠC ĐẠI HỘI

1. Đối tượng được quyền dự họp:

Tất cả các cổ đông, đại diện ủy quyền của các cổ đông sở hữu cổ phiếu của Công ty có tên trong Danh sách cổ đông chốt ngày 25/3/2024 do Tổng Công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam cung cấp (“Danh Sách Người Sở Hữu Chứng Khoán”).

2. Báo cáo kiểm tra tư cách đại biểu và công bố điều kiện tiến hành Đại hội:

Ban kiểm tra tư cách cổ đông gồm các thành viên sau:

• Bà Đôn Nữ Đức Hiền – Trưởng ban;
• Bà Đỗ Thị Nga – Thành viên;

Bà Đỗ Thị Nga – Người phụ trách quản trị Công ty thay mặt Ban Kiểm tra tư cách cổ đông đọc Biên bản kiểm tra tư cách Cổ đông tham dự Đại hội.

• Tổng số cổ phần đang lưu hành: 21.380.521 cổ phần tương đương 100% cổ phần có quyền biểu quyết.

• Tổng số cổ đông được mời tham dự: 726 cổ đông, đại diện cho 100% cổ phần có quyền biểu quyết của Công ty.

• Tổng số cổ đông tham dự cuộc họp dưới hình thức dự họp trực tiếp và ủy quyền dự họp: 86 người, tương ứng với 18.681.375 cổ phần có quyền biểu quyết, chiếm 87,38% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của Công ty cổ phần Clever Group tại thời điểm chốt danh sách dự họp.

Sau đó, 100% cổ đông/đại diện ủy quyền của cổ đông có mặt đã tán thành kết quả kiểm tra tư cách cổ đông.

Căn cứ quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật chứng khoán và Điều lệ về tổ chức và hoạt động của Công ty, phiên họp Đại hội đồng cổ đông của Công ty cổ phần Clever Group là hợp pháp, hợp lệ và đủ điều kiện để tiến hành.

3. Thông qua Chủ tọa Đại hội, Danh sách Ban Thư ký, Ban Kiểm phiếu:

Ông Nguyễn Khánh Trình – Chủ tịch Hội đồng quản trị phát biểu khai mạc cuộc họp ĐHĐCĐ, đề cử Thư ký đại hội và Ban kiểm phiếu. Cụ thể:

---

a) Chủ tọa Đại hội: Ông Nguyễn Khánh Trình – Chủ tịch HĐQT
b) Thư ký Đại hội: Bà Đỗ Thị Nga – Người Phụ trách quản trị Công ty
c) Ban Kiểm phiếu: Gồm 2 thành viên
- Bà Đôn Nữ Đức Hiền – Trưởng ban;
- Bà Đỗ Thị Nga – Thành viên

Thư ký Đại hội và Ban Kiểm phiếu đã được các cổ đông tham dự Đại hội nhất trí thông qua bằng hình thức biểu quyết giơ tay.

4. Chương trình Đại hội:

Chủ tọa điều hành Đại hội theo chương trình được Đại hội phê duyệt gồm:
- Báo cáo tài chính năm 2023 và kế hoạch kinh doanh năm 2024;
- Báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị năm 2023 và kế hoạch hoạt động năm 2024;
- Báo cáo hoạt động của Ủy ban Kiểm toán năm 2023 và kế hoạch hoạt động năm 2024;
- Báo cáo hoạt động của Ban Giám đốc năm 2023 và kế hoạch hoạt động năm 2024;
- Danh sách đơn vị kiểm toán độc lập kiểm toán Báo cáo tài chính năm 2024;
- Chủ trương giao dịch giữa Công ty với bên liên quan.

5. Phổ biến Quy chế tổ chức Đại hội, thế lệ biểu quyết, kiểm phiếu

Quy chế tổ chức Đại hội; Thế lệ biểu quyết, kiểm phiếu đã được các cổ đông tham dự Đại hội nhất trí phê duyệt.

II. NỘI DUNG BÁO CÁO, TỜ TRÌNH

Đại hội đã nghe Chủ tọa, Thư ký Đại hội trình bày các báo cáo và tờ trình của Hội đồng quản trị theo tiến trình cụ thể như sau:

1. Tờ trình số 01/2024/TTr-HĐQT.ADG ngày 05/4/2024 về việc Thông qua báo cáo tài chính năm 2023 và kế hoạch kinh doanh năm 2024;
2. Tờ trình số 02/2024/TTr-HĐQT.ADG ngày 05/4/2024 về việc thông qua Báo cáo hoạt động năm 2023 và các Báo cáo đính kèm, gồm:
3. Báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị năm 2023 số 02/2024/BC-ADG ngày 05/4/2024;
4. Báo cáo hoạt động của Ban Giám đốc năm 2023 số 03/2024/BC-ADG ngày 05/4/2024;
5. Báo cáo hoạt động của Ủy ban kiểm toán năm 2023 số 04/2024/BC-ADG ngày 05/4/2024;
6. Báo cáo hoạt động của Thành viên Hội đồng quản trị độc lập trong Ủy ban kiểm toán năm 2023 số 05/2024/BC-ADG ngày 05/4/2024.
7. Tờ trình số 03/2024/TTr-HĐQT.ADG ngày 05/4/2024 về việc Lựa chọn Công ty kiểm toán Báo cáo tài chính năm 2024;
8. Tờ trình số 04/2024/TTr-HĐQT.ADG ngày 05/4/2024 về việc Thông qua chủ trương giao dịch giữa Công ty với bên liên quan.

Nội dung chi tiết các tờ trình được đính kèm Biên bản họp này.

III. THẢO LUẬN

Sau khi nghe trình bày toàn bộ Báo cáo và tờ trình, Đại hội đã tiến hành thảo luận về nội dung các Báo cáo, Tờ trình đã được Thư ký Đại hội trình bày trước đó. Phiên thảo luận do ông Nguyễn Khánh Trình – Chủ tịch HĐQT, Chủ tọa Đại hội chủ trì. Nội dung thảo luận:

---

Đối với Báo cáo tài chính năm 2023, Cổ đông Vũ Hoa Trung Kiên có hai câu hỏi: (i) ý kiến đánh giá của Công ty về tình hình sở hữu trái phiếu và (ii) Giá trị cổ phiếu ADG hiện tại trên thị trường có phản ánh đúng giá trị doanh nghiệp?

Chủ tọa đã tiến hành giải đáp từng câu hỏi của Cổ đông:

• Tình hình sở hữu các lô trái phiếu của Công ty và các công ty con được phản ánh chi tiết tại Mục 5 Thuyết minh kèm theo Báo cáo tài chính hợp nhất năm 2023 đã kiểm toán. Trong các lô trái phiếu Công ty đang sở hữu, Trái phiếu của Công ty CP Đầu tư Tân Thành Long An hiện đang chậm thanh toán lãi trái phiếu, tuy nhiên, tài sản đảm bảo của lô này hiện đang bị cơ quan chức năng phong tỏa để phục vụ điều tra do có liên quan đến vụ án của Tập đoàn Vạn Thịnh Phát. Chi tiết cổ đông có thể tham khảo tại Công văn số 0329/2024/CV0ADG ngày 29/3/2024 về việc giải trình BCTC riêng và hợp nhất năm 2023 đã kiểm toán. Đối với các lô trái phiếu khác (Ví dụ: Công ty TNHH Saigon Glory, Công ty CP Đầu tư Năng lượng Nam Phương), đã thông qua Nghị quyết Người sở hữu trái phiếu về gia hạn, điều chỉnh kỳ hạn thanh toán, và hiện tại Tổ chức phát hành đang thanh toán theo đúng kỳ hạn mới.

• Giá trị cổ phiếu ADG hiện tại trên thị trường chưa phản ánh chính xác được giá trị của Công ty, điều này thể hiện ở tình trạng tài sản của Công ty (Bảng cân đối kế toán tại BCTC riêng và hợp nhất năm 2023 đã được kiểm toán)

Đối với các Tờ trình, báo cáo khác, các cổ đông không có ý kiến sửa đổi, bổ sung gì và thống nhất thông qua.

IV. BIỂU QUYẾT

Đại hội tiến hành bỏ phiếu đối với các Tờ trình nêu trên theo cách thức điền vào phiếu biểu quyết và bỏ phiếu theo Thể lệ biểu quyết, kiểm phiếu đã được thông qua lúc bắt đầu chương trình Đại hội.

Sau đó Đại hội nghỉ giải lao trong 15 phút. Ban Kiểm phiếu tiến hành công việc kiểm phiếu. Sau khi nghỉ giải lao, bà Đôn Nữ Đức Hiền – Trưởng ban kiểm phiếu công bố kết quả kiểm phiếu biểu quyết và phiếu bầu cử:

1. Kết quả kiểm phiếu biểu quyết

Nội dung biểu quyết	Tổng số phiếu có quyền biểu quyết	Tổng số phiếu hợp lệ	Tổng số phiếu không hợp lệ	Tán thành		Không tán thành		Không ý kiến		Kết quả
				Số phiếu biểu quyết tán thành	Tỷ lệ	Số phiếu biểu quyết không tán thành	Tỷ lệ	Số phiếu khống ý kiến	Tỷ lệ
Thông qua toàn văn Tờ trình số 01/2024/TTr-HĐQT.ADG ngày 05/4/2024 về việc Thông qua báo cáo tài chính năm 2023 và kế hoạch kinh doanh năm 2024	18.681.375	18.681.375	0	18.681.375	100.00%	0	0%	0	0%	Thông qua
Thông qua toàn văn Tờ trình số 02/2024/TTr-HĐQT.ADG ngày 05/4/2024 về việc thông qua Báo cáo hoạt	18.681.375	18.681.375	0	18.681.375	100.00%	0	0%	0	0%	Thông qua

---

Nội dung biểu quyết	Tổng số phiếu có quyền biểu quyết	Tổng số phiếu hợp lệ	Tổng số phiếu không hợp lệ	Tán thành		Không tán thành		Không ý kiến		Kết quả
				Số phiếu biểu quyết tán thành	Tỷ lệ	Số phiếu biểu quyết không tán thành	Tỷ lệ	Số phiếu khống ý kiến	Tỷ lệ
động năm 2023 và các Báo cáo đính kèm
Thông qua toàn văn Tờ trình số 03/2024/TTr-HĐQT.ADG ngày 05/4/2024 về danh sách công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính năm 2024 và ủy quyền cho HĐQT lựa chọn đơn vị kiểm toán	18.681.375	18.681.375	0	18.681.375	100.00%	0	0%	0	0%	Thông qua
Thông qua toàn văn Tờ trình số 04/2024/TTr-HĐQT.ADG ngày 05/4/2024 về việc Thông qua chủ trương giao dịch giữa Công ty với bên liên quan	18.681.375	18.681.375	0	18.681.375	100.00%	0	0%	0	0%	Thông qua

V. NỘI DUNG ĐƯỢC THÔNG QUA

• Thông qua toàn văn Tờ trình số 01/2024/TTr-HĐQT.ADG ngày 05/4/2024 về việc Thông qua báo cáo tài chính năm 2023 và kế hoạch kinh doanh năm 2024: 100% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông tham dự và biểu quyết tại cuộc họp tán thành;
• Thông qua toàn văn toàn văn Tờ trình số 02/2024/TTr-HĐQT.ADG ngày 05/4/2024 về việc thông qua Báo cáo hoạt động năm 2023 và các Báo cáo đính kèm: 100% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông tham dự và biểu quyết tại cuộc họp tán thành;
• Thông qua toàn văn Tờ trình số 03/2024/TTr-HĐQT.ADG ngày 05/4/2024 về danh sách công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính năm 2024 và ủy quyền cho HĐQT lựa chọn đơn vị kiểm toán: 100% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông tham dự và biểu quyết tại cuộc họp tán thành;
• Thông qua toàn văn Tờ trình số 04/2024/TTr-HĐQT.ADG ngày 05/4/2024 về việc Thông qua chủ trương giao dịch giữa Công ty với bên liên quan: 100% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông tham dự và biểu quyết tại cuộc họp tán thành;

VI. BÉ MẠC

Bà Đỗ Thị Nga – Thư ký Đại hội đọc Biên bản họp và Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông. Đại hội đồng cổ đông thống nhất thông qua toàn văn Biên bản họp và Nghị Quyết Đại hội cổ đông ngày 10/5/2024 với tỷ lệ tán thành 100%.

Biên bản này được lập vào hồi 12 giờ 00 phút ngày 10/5/2024 ngay sau khi phiên họp Đại hội đồng cổ đông của Công ty cổ phần Clever Group kết thúc.

LuatVietnam
www.vanbanluat.vn

---

Thư ký đại hội

ĐỒ THỊ NGA

NGUYỄN KHÁNH TRÌNH

---

CÔNG TY CỔ PHẦN CLEVER GROUP

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Số: 01/2024/TTr-HĐQT.ADG

Hà Nội, ngày 05 tháng 4 năm 2024

TỜ TRÌNH

V/v Thông qua báo cáo tài chính năm 2023 và kế hoạch kinh doanh năm 2024

Kính trình: ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỞNG NIÊN

CÔNG TY CỔ PHẦN CLEVER GROUP

• Căn cứ Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
• Căn cứ Luật chứng khoán số 54/2019/QH14 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
• Căn cứ Điều lệ Công ty cổ phần Clever Group;
• Căn cứ chức năng, nhiệm vụ của Hội đồng quản trị,

Hội đồng quản trị kính trình Đại hội đồng cổ đông thường niên Công ty cổ phần Clever Group (“ĐHĐCĐ”) phê duyệt nội dung sau:

1. Thông qua Báo cáo tài chính riêng và Báo cáo tài chính hợp nhất đã được kiểm toán bởi Công ty TNHH Kiểm toán CPA Việt Nam – Chi nhánh miền Bắc.

Báo cáo tài chính kiểm toán riêng và hợp nhất cho năm tài chính kết thúc ngày 31/12/2023 của Công ty đã được đăng tải công khai trên trang web Công ty (www.clevergroup.vn) và công bố thông tin trên thị trường chứng khoán.

1. Kế hoạch phân phối lợi nhuận năm 2023

Công ty không có kế hoạch phân phối lợi nhuận của năm 2023 trong năm 2024.

1. Kế hoạch kinh doanh năm 2024 của Công ty

Đơn vị tính: Triệu đồng

Các chỉ tiêu	Kế hoạch năm 2023	Thự hiện năm 2023	Tỷ lệ đạt kế hoạch	Kế hoạch năm 2024
Doanh thu Công ty mẹ	470.000	326.188	69%	405.000
Lợi nhuận sau thuế Công ty mẹ	38.000	18.548	49%	30.400
Doanh thu hợp nhất	570.000	411.871	72%	590.000
Lợi nhuận sau thuế hợp nhất	56.000	22.242	40%	53.440

Kính trình ĐHĐCĐ xem xét và phê duyệt.

Nơi nhận:
- Nhu kính gửi;
- Lưu CT./.

NGUYỄN KHÁNH TRÌNH

---

CÔNG TY CỔ PHẦN CLEVER GROUP

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Số: 02/2024/TTr-HĐQT.ADG

Hà Nội, ngày 05 tháng 4 năm 2024

TỜ TRÌNH

V/v: Thông qua Báo cáo hoạt động năm 2023

Kinh trình: ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỞNG NIÊN

CÔNG TY CỔ PHẦN CLEVER GROUP

• Căn cứ Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
• Căn cứ Luật chứng khoán số 54/2019/QH14 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
• Căn cứ Điều lệ Công ty cổ phần Clever Group;
• Căn cứ chức năng, nhiệm vụ của Hội đồng quản trị.

Hội đồng quản trị (“HĐQT”) kính trình Đại hội đồng cổ đông thường niên Công ty cổ phần Clever Group phê duyệt nội dung sau:

1. Toàn văn Báo cáo hoạt động năm 2023 của Hội đồng quản trị Công ty số 02/2024/BC-ADG ngày 05/4/2024 (Báo cáo đính kèm).
2. Toàn văn Báo cáo hoạt động năm 2023 của Ban Giám đốc Công ty số 03/2024/BC-ADG ngày 05/4/2024 (Báo cáo đính kèm).
3. Toàn văn Báo cáo hoạt động năm 2023 của Ủy ban kiểm toán số 04/2024/BC-ADG ngày 05/4/2024 (Báo cáo đính kèm).
4. Toàn văn Báo cáo hoạt động của thành viên HĐQT độc lập trong Ủy ban kiểm toán số 05/2024/BC-ADG ngày 05/4/2024 (Báo cáo đính kèm).

Hội đồng quản trị Công ty kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét và phê duyệt.

Nơi nhận:

• Như kinh gửi;
• Lưu CT./.

NGUYỄN KHÁNH TRÌNH

---

CÔNG TY CỔ PHẦN CLEVER GROUP

Số: 02/2024/BC-ADG

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Hà Nội, ngày 05 tháng 4 năm 2024

BÁO CÁO HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ NĂM 2023

CÔNG TY CỔ PHẦN CLEVER GROUP

Kính gửi: ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2024
CÔNG TY CỔ PHẦN CLEVER GROUP

Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Clever Group (“HĐQT”) báo cáo Đại hội đồng cổ đông (“ĐHĐCĐ”) thường niên năm 2024 về hoạt động và tình hình thực hiện các nhiệm vụ trong năm 2023 như sau:

PHẦN 1. BÁO CÁO NĂM 2023

I. HOẠT ĐỘNG CỦA HĐQT TRONG NĂM 2023

1. Cơ cấu hoạt động quản trị công ty

HĐQT Công ty có 07 thành viên, trong đó có 02 thành viên độc lập, 01 thành viên không điều hành và 04 thành viên điều hành. Ngày 15/4/2023, ĐHĐCĐ thường niên năm 2023 đã tiến hành bầu HĐQT nhiệm kỳ 2023-2028. Cụ thể:

STT	Thành viên HĐQT	Chức vụ (thành viên HĐQT độc lập, TVHĐQT không điều hành)	Ngày bắt đầu/không còn là thành viên HĐQT/HĐQT độc lập
			Ngày bổ nhiệm	Ngày miễn nhiệm
1	Ông Nguyễn Khánh Trinh	Chủ tịch HĐQT	15/04/2023
2	Bà Đôn Nữ Đức Hiền	Phó Chủ tịch HĐQT	15/04/2023
3	Bà Lưu Hoàng Anh	Thành viên HĐQT	15/04/2023
4	Ông Dư Khắc Châu	Thành viên HĐQT không điều hành	07/04/2011	15/04/2023
5	Ông Cho Chang Hyun	Thành viên HĐQT không điều hành	25/6/2022	15/04/2023
6	Ông Phạm Thanh Hải	Thành viên HĐQT độc lập	31/05/2018	15/04/2023
7	Ông Trần Anh Nam	Thành viên HĐQT độc lập	15/04/2023
8	Ông Nguyễn Quang Quốc Phương	Thành viên HĐQT độc lập	15/04/2023
9	Ông Lee SangSeok	Thành viên HĐQT không điều hành	15/04/2023
10	Ông Trần Đông Âu	Thành viên HĐQT	15/04/2023

---

1. Các cuộc họp và Nghị quyết/Quyết định đã ban hành trong năm 2023

Trong năm 2023, HĐQT đã tổ chức 13 cuộc họp và ban hành các Nghị quyết/Quyết định. Tất cả các thành viên HĐQT đều tham gia đầy đủ các cuộc họp của HĐQT. Cuộc họp của HĐQT được tổ chức trực tiếp và trực tuyến, biểu quyết các vấn đề qua phiếu lấy ý kiến trực tiếp/phiếu biểu quyết và qua email. Cụ thể:

a. Các cuộc họp của HĐQT trong năm 2023

STT	Thành viên HĐQT	Số buổi họp HĐQT tham dự	Tỷ lệ tham dự họp (%)	Lý do không tham dự họp
1	Ông Nguyễn Khánh Trinh	13/13	100%
2	Bà Lưu Hoàng Anh	13/13	100%
3	Bà Đôn Nữ Đức Hiền	13/13	100%
4	Ông Dư Khắc Châu	4/13	31%	Miễn nhiệm từ ngày 15/04/2023
5	Ông Cho Chang Hyun	4/13	31%	Miễn nhiệm từ ngày 15/04/2023
6	Ông Phạm Thanh Hải	4/13	31%	Miễn nhiệm từ ngày 15/04/2023
7	Ông Trần Anh Nam	13/13	100%
8	Ông Trần Đông Âu	9/13	69%	Bổ nhiệm từ ngày 15/04/2023
9	Ông Lee SangSeok	9/13	69%	Bổ nhiệm từ ngày 15/04/2023
10	Ông Nguyễn Quang Quốc Phương	9/13	69%	Bổ nhiệm từ ngày 15/04/2023

b. Chi tiết về các Nghị quyết/Quyết định của HĐQT đã ban hành trong năm 2023

STT	Số Nghị quyết/ Quyết định	Ngày	Nội dung	Tỷ lệ thông qua
1	01/2023/NQ-HĐQT.ADG	03/01/2023	Thông qua việc miễn nhiệm, bổ nhiệm Kế toán trưởng Công ty	100%
2	02/2023/NQ-HĐQT.ADG	15/02/2023	Thông qua kế hoạch tổ chức ĐHĐCĐ thường niên 2023 và ngày đăng ký cuối cùng thực hiện quyền dự họp	100%
3	03/2023/NQ-HĐQT.ADG	23/03/2023	Thông qua kế hoạch tổ chức ĐHĐCĐ thường niên và bộ tài liệu được sử dụng tại cuộc họp	100%
4	04/2023/NQ-HĐQT.ADG	05/04/2023	Thông qua danh sách ứng cử viên thành viên HĐQT	100%
5	05/2023/NQ-HĐQT.ADG	21/04/2023	Thông qua việc bầu Chủ tịch, Phó Chủ tịch HĐQT nhiệm kỳ 2023-2028; Thông qua việc lựa chọn đơn vị kiểm	100%

---

3

| STT | Số Nghị quyết/
Quyết định | Ngày | Nội dung | Tỷ lệ
thông qua |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | toán độc lập thực hiện kiểm toán Báo
cáo tài chính năm 2023 | |
| 6 | 06/2023/NQ-HĐQT.ADG | 24/05/2023 | Thông quan phương án vay vốn lưu
động và sử dụng tài sản bảo đảm tại
Ngân hàng TMCP Công thương Việt
Nam – CN Nam Thăng Long và thông
qua kế hoạch điều chỉnh nhu cầu vay
vốn tại ngân hàng | 100% |
| 7 | 07/2023/NQ-HĐQT.ADG | 14/06/2023 | Thông qua kế hoạch kinh doanh năm
2023 và phương án vay vốn tại Ngân
hàng TMCP Ngoại thương Việt Nam
– CN Hoàn Kiếm | 100% |
| 8 | 08/2023/NQ-HĐQT.ADG | 30/06/2023 | Thông qua việc miễn nhiệm, bổ nhiệm
Giám đốc Công ty và phê duyệt chủ
trương ký kết Hợp đồng/Giao dịch với
người có liên quan | 100% |
| 9 | 09/2023/NQ-HĐQT.ADG | 30/06/2023 | Thông qua giao dịch giữa Công ty và
người có liên quan | 100% |
| 10 | 10/2023/NQ-HĐQT.ADG | 17/08/2023 | Thông qua miễn nhiệm, bổ nhiệm Chủ
tịch/Thành viên Ủy ban kiểm toán | 100% |
| 11 | 11/2023/NQ-HĐQT.ADG | 24/08/2023 | Thông qua việc triển khai thực hiện
phương án phát hành cổ phiếu theo
chương trình lựa chọn cho người lao
động trong Công ty (“ESOP”) | 100% |
| 12 | 12/2023/NQ-HĐQT.ADG | 25/12/2023 | Thông qua việc sửa đổi, bổ sung Văn
bản chuyển nhượng Hợp đồng mua
bán Biệt thự sổ công chứng
2037/VBCN. | 83,3% |
| 13 | 13/2023/NQ-HĐQT.ADG | 26/12/2023 | Thông qua giao dịch mua bất động sản | 85,7% |

3. Thủ lao, chi phí hoạt động và các lợi ích khác của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị trong năm 2023

Thủ lao, lương, thưởng và các khoản lợi ích khác của từng thành viên HĐQT do Công ty chi trả được thể hiện tại mục riêng về Thu nhập Hội đồng quản trị và Ban Giám đốc, Kế toán trưởng trong Báo cáo tài chính đã kiểm toán năm 2023 của Công ty. Cụ thể:

| Họ và tên | Chức vụ | Lương, thưởng,
thủ lao, các khoản
lợi ích (VND) |
| --- | --- | --- |
| Ông Nguyễn Khánh Trình | Chủ tịch Hội đồng quản trị | 774.000.000 |

---

Họ và tên	Chức vụ	Lương, thưởng, thủ lao, các khoản lợi ích (VND)
Bà Đôn Nữ Đức Hiền	Phó Chủ tịch/Giám đốc	527.982.979
Bà Lưu Hoàng Anh	Thành viên HĐQT/Giám đốc chi nhánh Hồ Chí Minh	502.790.698
Ông Dư Khắc Châu	Thành viên HĐQT (đã miễn nhiệm)	360.000.000
Ông Trần Đông Âu	Thành viên HĐQT	0
Ông Lee SangSeok	Thành viên HĐQT	0
Ông Cho Chang Hyun	Thành viên HĐQT (đã miễn nhiệm)	0
Ông Phạm Thanh Hải	Thành viên HĐQT độc lập (đã miễn nhiệm)	0
Ông Trần Anh Nam	Thành viên HĐQT độc lập	0
Ông Nguyễn Quang Quốc Phương	Thành viên HĐQT độc lập	0
Tổng cộng		2.164.773.677

II. GIAO DỊCH VỚI CÁC BÊN LIÊN QUAN

1. Giao dịch giữa công ty, công ty con, công ty do Công ty cổ phần Clever Group nắm quyền kiểm soát trên 50% trở lên vốn Điều lệ với thành viên HĐQT và những người có liên quan của thành viên đó.

Chủ thể giao dịch	Mối quan hệ	Tính chất giao dịch	Giá trị giao dịch (VND)
Ông Nguyễn Khánh Trinh	Chủ tịch HĐQT	Chuyển nhượng bất động sản	29.213.879.040

1. Giao dịch giữa công ty với công ty trong đó thành viên HĐQT là thành viên sáng lập hoặc là người quản lý doanh nghiệp trong thời gian 03 năm gần nhất trước thời điểm giao dịch

Chủ thể giao dịch	Mối quan hệ	Tính chất giao dịch	Giá trị giao dịch trong năm (VND)
Công ty PT CleverAds	Thành viên HĐQT là cổ đông sáng lập	Cung cấp dịch vụ	6.826.718.256
Công ty Cổ phần Review Thông minh	Thành viên HĐQT là cổ đông sáng lập	Cung cấp dịch vụ	4.722.580.014
		Mua dịch vụ	2.060.464.638
CleverAds Philippines Corporation	Thành viên HĐQT là cổ đông sáng lập	Cung cấp dịch vụ	8.605.941.978
Công ty cổ phần AGlobal	Thành viên HĐQT là cổ đông sáng lập	Cung cấp dịch vụ	1.604.848.500
Công ty cổ phần JobsGo	Thành viên HĐQT là cổ đông sáng lập	Cung cấp dịch vụ	2.526.388.132

---

1. Giao dịch giữa công ty với các bên liên quan khác

Báo cáo giao dịch với các bên liên quan vui lòng tham chiếu Báo cáo tài chính riêng năm tài chính 2023.

III. HOẠT ĐỘNG CỦA THÀNH VIÊN HĐQT ĐỘC LẬP VÀ KẾT QUẢ ĐÁNH GIÁ CỦA THÀNH VIÊN ĐỘC LẬP VỀ HOẠT ĐỘNG CỦA HĐQT

HĐQT đảm bảo có 02/07 thành viên là thành viên HĐQT độc lập. Số thành viên độc lập đảm bảo số lượng thành viên HĐQT độc lập tối thiểu của công ty niêm yết theo quy định tại Nghị định 155/2020/NĐ-CP.

1. Các hoạt động trong năm của thành viên HĐQT độc lập:

2. Một trong hai thành viên HĐQT – ông Trần Anh Nam đã được bổ nhiệm làm Chủ tịch Ủy ban kiểm toán thay cho ông Phạm Thanh Hải (thành viên HĐQT đã miễn nhiệm).

3. Tham gia đầy đủ các cuộc họp của HĐQT và tham gia vào các nội dung phù hợp với chức năng, nhiệm vụ.
4. Tích cực tham gia vào việc kiểm soát chiến lược/kế hoạch kinh doanh, góp ý, phản biện/đề xuất các giải pháp vận hành, giải pháp hoạt động cho Giám đốc/Ban Giám đốc.
5. Rà soát hệ thống kiểm soát nội bộ và quản lý rủi ro của công ty và cảnh báo sớm, thông qua giám sát việc sửa đổi, hoàn thiện các Quy chế, quy định nội bộ và các văn bản điều hành hoạt động kinh doanh.
6. Giám sát tính trung thực của báo cáo tài chính của công ty và các công bố chính thức liên quan đến kết quả tài chính của công ty.
7. Theo dõi và đánh giá sự độc lập, khách quan trong hoạt động kiểm toán của công ty kiểm toán và hoạt động của Ủy ban kiểm toán.
8. Giám sát giao dịch với người có liên quan thuộc thẩm quyền phê duyệt của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông và đưa ra khuyến nghị về những giao dịch cần phê duyệt tại cuộc họp HĐQT hoặc xin ý kiến của ĐHĐCĐ.

9. Giám sát giao dịch cổ phiếu của người nội bộ và người có liên quan của Công ty.

10. Đánh giá về hoạt động của HĐQT

11. HĐQT hoạt động theo các chức năng với các nhiệm vụ, quyền hạn cụ thể quy định tại Điều lệ công ty, Quy chế quản trị nội bộ và pháp luật có liên quan.

12. Các cuộc họp HĐQT đã được triệu tập và thực hiện với lịch trình cụ thể, chuẩn bị tài liệu chu đáo, theo đúng các nguyên tắc. Nội dung các cuộc họp được các thành viên HĐQT thảo luận, phản biện, đánh giá đầy đủ và cẩn trọng để đưa ra những định hướng, giải pháp tốt nhất cho Công ty.
13. Tất cả các thành viên HĐQT đều có tinh thần trách nhiệm cao, có tính chuyên nghiệp cao, rõ ràng về trách nhiệm được phân công trong việc bảo vệ lợi ích của Công ty và cẩn trọng khi thực hiện nhiệm vụ của mình.
14. Kiện toán HĐQT: Đã thực hiện bầu thành viên HĐQT cho nhiệm kỳ mới 2023-2028, thực hiện bầu các chức vụ Chủ tịch HĐQT, Phó Chủ tịch HĐQT kể từ ngày 21/4/2023; hoàn thiện phân công nhiệm vụ cho từng thành viên HĐQT.

---

• Các vấn đề liên quan đến chiến lược kinh doanh, chiến lược tài chính, văn hóa doanh nghiệp, xây dựng hệ thống quản lý, ... đều được thảo luận, kiểm soát một cách chặt chẽ giữa HĐQT và Ban Giám đốc.

• HĐQT đã chỉ đạo tổ chức, triển khai thực hiện các nội dung đã được thông qua bởi Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2023. Cụ thể:

• Đã lựa chọn Công ty TNHH Kiểm toán CPA Việt Nam – Chi nhánh miền Bắc là đơn vị kiểm toán báo cáo tài chính năm 2023 của Công ty.

• HĐQT đã thông qua chủ trương giao dịch với các Bên liên quan và thực hiện theo đúng quy định của pháp luật.

• Kế hoạch kinh doanh: Đối với công ty mẹ, doanh thu và lợi nhuận sau thuế lần lượt đạt 69% và 49% so với kế hoạch kinh doanh đã được ĐHĐCĐ thường niên 2023 thông qua; doanh thu và lợi nhuận hợp nhất đạt lần lượt 72% và 40% kế hoạch so với kế hoạch.

• Đối với phương án phát hành cổ phiếu theo chương trình cho người lao động trong Công ty, trong năm, HĐQT chưa hoàn tất thủ tục phát hành do chưa hoàn thành việc thông báo phát hành tới Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

• HĐQT luôn đặc biệt quan tâm đến các giải pháp quản trị rủi ro, nhằm hỗ trợ ban điều hành nhận diện sớm các vấn đề, giúp công ty duy trì tính ổn định trong hoạt động, bảo vệ tối đa lợi ích của nhà đầu tư.

• Đánh giá đối với việc lập Bảo cáo tài chính, dịch vụ kiểm toán độc lập, tình hình hoạt động, tình hình tài chính của Công ty:

Trong năm 2023, thành viên HĐQT độc lập đã giám sát công tác lập, thuyết minh Bảo cáo tài chính quý, 6 tháng, năm 2023 trước khi công bố thông tin theo quy định của pháp luật. Kết quả giám sát cho thấy, các báo cáo tài chính được lập và công bố phù hợp với các chuẩn mực và chế độ kế toán, các quy định của pháp luật hiện hành. Công ty kiểm toán (CPA) được lựa chọn đảm bảo độ tin cậy, trung thực, tuân thủ thời hạn kiểm toán, tuân thủ các quy định về nghề nghiệp, đảm bảo tính độc lập, khách quan khi đưa ra các ý kiến kiểm toán.

Về tình hình tài chính của Công ty: Một số chỉ tiêu chính đạt được trong năm 2023 (trên cơ sở hợp nhất) như sau:

Chỉ tiêu	Năm 2022	Năm 2023	Tỷ lệ thay đổi
Tổng giá trị tài sản	409,722,656,773	449,894,141,551	9.80%
Vốn chủ sở hữu	324,724,588,325	346,169,017,935	6.60%
Doanh thu thuần	536,831,515,880	411,871,183,400	-23.28%
Lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh	61,171,364,881	31,329,763,574	-48.78%
Lợi nhuận khác	4,350,714,337	-1,109,217,601	-125.50%
Lợi nhuận trước thuế	65,522,079,218	30,220,545,973	-53.88%
Lợi nhuận sau thuế	52,682,672,025	22,242,445,322	-57.78%
Các chỉ tiêu	Năm 2023	Kế hoạch năm 2023	Tỷ lệ đạt kế hoạch
---	---	---	---
Doanh thu Công ty mẹ	326.187.999.832	470.000.000.000	69%

---

Các chỉ tiêu	Năm 2023	Kế hoạch năm 2023	Tỷ lệ đạt kế hoạch
Lợi nhuận sau thuế Công ty mẹ	18.548.171.015	38.000.000.000	49%
Doanh thu hợp nhất	411.871.183.400	570.000.000.000	72%
Lợi nhuận sau thuế hợp nhất	22.242.445.322	56.000.000.000	40%

Chi tiết về các hoạt động của thành viên HĐQT độc lập cũng như đánh giá về hoạt động của HĐQT vui lòng tham chiếm tại Báo cáo của thành viên HĐQT độc lập.

IV. HOẠT ĐỘNG CỦA ỦY BAN KIỂM TOÁN NĂM 2023

1. Thành viên và cơ cấu của Ủy ban kiểm toán trong năm 2023

STT	Thành viên Ủy ban Kiểm toán	Chức vụ	Ngày bắt đầu/không còn là thành viên Ủy ban Kiểm toán	Trình độ chuyên môn
1	Ông Phạm Thanh Hải	Chủ tịch	31/05/2018 – 17/08/2023	Cử nhân
2	Ông Dư Khắc Châu	Thành viên	27/12/2022 – 17/08/2023	Thạc sĩ
3	Ông Trần Anh Nam	Chủ tịch	17/08/2023	Thạc sĩ
4	Ông Lee SangSeok	Thành viên	17/08/2023	Cử nhân

2. Hoạt động của Ủy ban kiểm toán

STT	Thành viên Ủy ban kiểm toán	Số buổi họp tham dự	Tỷ lệ tham dự họp	Tỷ lệ biểu quyết	Lý do không tham dự họp
1	Ông Phạm Thanh Hải	01/02	50%	50%	Miễn nhiệm từ ngày 17/08/2023
2	Ông Dư Khắc Châu	01/02	50%	50%
3	Ông Trần Anh Nam	01/02	50%	50%	Bổ nhiệm từ ngày 17/08/2023
4	Ông Lee SangSeok	01/02	50%	50%

Ủy ban kiểm toán Công ty (“UBKT”) là cơ quan chuyên trách trực thuộc HĐQT. Trong năm 2023, UBKT đã thực hiện nhiệm vụ theo đúng chức năng và nhiệm vụ được quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật hiện hành. UBKT duy trì họp 02 lần/năm để đánh giá tình hình công việc; giám sát việc tuân thủ các quy định của pháp luật, yêu cầu của cơ quan quản lý và quy định nội bộ khác của Công ty; giám sát tính trung thực của báo cáo tài chính của Công ty và công bố chính thức liên quan đến kết quả tài chính của Công ty; thực hiện rà soát và quản lý rủi ro, giao dịch của người có liên quan thuộc thẩm quyền phê duyệt của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông và đưa ra khuyến nghị về những giao dịch cần có phê duyệt của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông.

V. HOẠT ĐỘNG CỦA CÁC TIÊU BAN KHÁC THUỘC HĐQT

HĐQT chưa thành lập thêm các tiểu ban chuyên trách khác.

VI. KẾT QUẢ GIÁM SÁT ĐỐI VỚI GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC

• HĐQT chỉ đạo Ban Giám đốc thực hiện các Nghị quyết của ĐHĐCĐ, Nghị quyết của HĐQT; chuẩn bị kế hoạch kinh doanh năm 2024 trình ĐHĐCĐ thường niên; lựa chọn đơn vị kiểm toán và thực hiện kế hoạch kiểm toán năm 2024; thực hiện giao dịch với các Bên liên quan;...

---

• HĐQT luôn theo dõi sát sao hoạt động của Ban Giám đốc để kịp thời có ý kiến chỉ đạo, tạo điều kiện cho hoạt động điều hành kinh doanh của công ty được thực hiện đúng hướng và đạt hiệu quả cao.

• Trong năm, Ban Giám đốc và người điều hành khác đã có nhiều nỗ lực thực hiện các chủ trương của HĐQT, kịp thời triển khai các hoạt động để củng cố nội lực, linh hoạt ứng phó với những biến động của thị trường.

• Ban Giám đốc đã kiểm soát tốt chi phí hoạt động và điều phối quản lý chặt chẽ dòng tiền, mở rộng quan hệ tín dụng với các ngân hàng, linh hoạt điều tiết nguồn thu và chi, ứng phó kịp thời với nhu cầu tiền mặt của toàn nhóm công ty.

• Ban Giám đốc đã hỗ trợ các công ty thành viên trên nhiều hoạt động, đặc biệt là công tác kinh doanh – đấu thầu để mở rộng thị trường và tăng cường quan hệ khách hàng, cung cấp dịch vụ đa dạng và phong phú.

• Ban Giám đốc đã từng bước hoàn thiện hệ thống quy định nội bộ, nâng cấp các phần mềm quản lý nhân sự, quản lý doanh thu; thay đổi văn phòng làm việc của chi nhánh Hồ Chí Minh để tối ưu về chi phí nhưng vẫn đảm bảo hoạt động an toàn và thông suốt.

• Ban Giám đốc đã tổ chức họp định kỳ để xem xét tình hình thực hiện kế hoạch kinh doanh và đưa ra các phương án điều chỉnh kịp thời để phù hợp với tình hình kinh tế.

• Ban Giám đốc thường xuyên báo cáo, trao đổi với Hội đồng quản trị về các vấn đề phát sinh, thực hiện tốt các Nghị quyết của ĐHĐCĐ, Nghị quyết của HĐQT.

• Ban Giám đốc chú trọng trong việc áp dụng các giải pháp tổng hợp trong quản lý rủi ro, quản lý tài chính, tối ưu hóa nguồn lực, cơ cấu lại các khoản vay, giảm công nợ phải thu, trích lập dự phòng đối với các khoản nợ khó đòi.

• Dù gặp nhiều khó khăn trong năm, nhưng Ban điều hành cũng vẫn duy trì sự chú trọng đối với việc chăm sóc, phúc lợi cho người lao động, duy trì môi trường làm việc tích cực, văn minh nhằm nâng cao hiệu quả lao động của toàn thể cán bộ, nhân viên.

PHẦN 2. KẾ HOẠCH VÀ ĐỊNH HƯỚNG KINH DOANH NĂM 2024

• HĐQT đặt mục tiêu về các chỉ tiêu kinh doanh năm 2024 như sau:

Các chỉ tiêu	Năm 2023	Kế hoạch năm 2024	Tăng trưởng dự kiến
Doanh thu Công ty mẹ	326.188	405.000	24,2%
Lợi nhuận sau thuế Công ty mẹ	18.548	30.400	63,9%
Doanh thu hợp nhất	411.871	590.000	43,2%
Lợi nhuận sau thuế hợp nhất	22.242	53.440	140,3%

• Tái cấu trúc lại các chi nhánh của Công ty để đảm bảo hiệu suất hoạt động và tăng trưởng doanh thu.

• Tăng cường nghiên cứu và phát triển sản phẩm, các giải pháp, ứng dụng công nghệ nhằm tối ưu chi phí trong hoạt động kinh doanh, nâng cao hiệu suất.

• Phát triển quan hệ nhà đầu tư, chủ động và minh bạch trong hoạt động công bố thông tin nhằm đảm bảo quyền lợi cho các nhà đầu tư và cổ đông.

• Đánh giá và hạn chế các khoản đầu tư rủi ro cao.

---

• Duy trì và phát triển văn hóa công ty, phát huy các giá trị cốt lõi; xây dựng môi trường làm việc thân thiện, tích cực, văn minh để gia tăng động lực và sự gắn kết của người lao động trong Công ty; để người lao động thấy được giá trị công việc cũng như mở rộng cơ hội thăng tiến. Cải cách chính sách lương thưởng, phúc lợi, canh tranh. Tổ chức đào tạo để nâng cao trình độ chuyên môn, phát triển đội ngũ nhân sự kế cận cho Công ty.

Trên đây là Báo cáo hoạt động của HĐQT Công ty trong năm 2023, kính trình ĐHĐCĐ xem xét thông qua.

Trân trọng!

Nơi nhận:
- Như kính gửi;
- Lưu CT./.

NGUYỄN KHÁNH TRÌNH

---

CÔNG TY CỔ PHẦN CLEVER GROUP

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Số: 03/2024/BC-ADG

Hà Nội, ngày 05 tháng 4 năm 2024

BÁO CÁO HOẠT ĐỘNG CỦA BAN GIÁM ĐỐC NĂM 2023

CÔNG TY CỔ PHẦN CLEVER GROUP

Kính gửi: ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2024
CÔNG TY CỔ PHẦN CLEVER GROUP

Ban Giám đốc Công ty cổ phần Clever Group kính trình Đại hội đồng cổ đông (“ĐHĐCĐ”) thường niên thông qua Báo cáo hoạt động năm 2023 với nội dung như sau:

I. THÀNH VIÊN BAN GIÁM ĐỐC NĂM 2023

Họ và tên	Chức vụ	Ngày bổ nhiệm – Ngày miễn nhiệm	Số cổ phần có quyền biểu quyết nắm giữ	Tỷ lệ (%)
Ông Bạch Dương	Giám đốc	28/07/2020 – 30/6/2023	0	0,00
Bà Đôn Nữ Đức Hiền	Giám đốc	30/6/2023
Bà Đôn Nữ Đức Hiền	Phó Giám đốc	01/01/2013 – 30/6/2023	194.381	0,91
Bà Lưu Hoàng Anh	Giám đốc CN Hồ Chí Minh	14/01/2010	194.821	0,91
Bà Trần Thị Minh Tinh	Giám đốc CN Đà Nẵng	23/05/2012	58.169	0,27

II. KẾT QUẢ HOẠT ĐỘNG NĂM 2023

1. Kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh

Đơn vị tính: Triệu đồng

Các chỉ tiêu	Năm 2022	Năm 2023	% tăng giảm	Kế hoạch năm 2023	Tỷ lệ đạt kế hoạch
Doanh thu Công ty mẹ	459.223	326.188	-29%	470.000	69%
Lợi nhuận sau thuế Công ty mẹ	35.404	18.548	-48%	38.000	49%
Doanh thu hợp nhất	536.832	411.871	-23%	570.000	72%
Lợi nhuận sau thuế hợp nhất	52.683	22.242	-58%	56.000	40%

Trong 9 tháng đầu năm 2023, do các ảnh hưởng từ sau đại dịch và khó khăn chung từ nền kinh tế, một số khách hàng lớn của Công ty phải ngừng hẳn việc thực hiện hợp đồng để cắt giảm ngân sách cho hoạt động marketing. Khách hàng từ các nhóm ngành bất động sản, FMCG, bảo hiểm... do gặp khó khăn kéo dài từ thị trường cũng giảm dần chi tiêu quảng cáo để thắt chặt và tiết kiệm chi phí. Điều này đã làm cho doanh thu của Công ty trong 9 tháng đầu năm giảm mạnh so với cùng kỳ năm ngoái. Đứng trước khó khăn, Ban Giám đốc Công ty đã yêu cầu đánh giá lại

---

tình hình thị trường, các vấn đề khách quan, những áp lực đã, đang, và sẽ xảy đến cho Công ty. Qua đó, điều chỉnh định hướng và thực hiện những hành động phù hợp nhất với điều kiện trước mắt, nhằm bảo vệ sự ổn định cho Công ty trước sự biến động của thị trường cũng như những hệ lụy từ nền kinh tế ảnh hưởng sâu và rộng hơn.

Trước những nỗ lực bền bỉ, đúng đắn và hiệu quả, doanh thu từ kinh doanh của Công ty tại Quý 4 đã có khởi sắc và tăng đáng kể so với giai đoạn trước (doanh thu quý 4/2023 đạt 115,5 tỷ, tăng hơn 55% so với tổng doanh thu 9 tháng năm 2023). Tuy nhiên tổng thể, doanh thu năm 2023 của công ty mẹ và hợp nhất vẫn giảm lần lượt là 29% và 23% so với năm 2022. Doanh thu hoạt động tài chính năm 2023 của công ty mẹ cũng giảm 32% và hợp nhất giảm 39% so với cùng kỳ của năm trước.

Bên cạnh đó, các chi phí bán hàng, chi phí quản lý doanh nghiệp vẫn phải duy trì và tăng so với năm trước. Những điều này đã dẫn đến kết quả kinh doanh của Công ty trong năm 2023 giảm so với năm 2022 và không đạt được kế hoạch kinh doanh theo phê duyệt của ĐHĐCĐ thường niên năm 2023.

2. Các khoản đầu tư năm 2023

2.1. Tình hình các khoản đầu tư tại ngày 31/12/2023

Đơn vị tính: VNĐ

STT	Chỉ tiêu	Công ty mẹ	Hợp nhất
1	Đầu tư tài chính ngắn hạn	137.790.000.000	158.790.000.000
1.1	Đầu tư năm giữ đến ngày đáo hạn	137.790.000.000	158.790.000.000
2	Đầu tư tài chính dài hạn	119.274.683.889	127.563.137.090
2.1	Đầu tư vào Công ty con	49.676.039.000	-
2.2	Đầu tư vào công ty liên kết, liên doanh	4.219.693.080	11.684.761.645
2.3	Dự phòng đầu tư tài chính dài hạn	-14.121.089.769	-
2.4	Đầu tư năm giữ đến ngày đáo hạn	79.500.041.578	115.878.375.445
Tổng đầu tư (1) + (2)		257.064.683.889	286.353.137.090

Nguồn: Báo cáo tài chính riêng và hợp nhất năm 2023 của Công ty cổ phần Clever Group đã được kiểm toán

III. Tình hình tài chính năm 2023 (trên cơ sở báo cáo hợp nhất)

1. Tổng quan

Đơn vị: VNĐ

Chỉ tiêu	Năm 2022	Năm 2023	Tỷ lệ Tăng/ Giảm
Tổng giá trị tài sản	409.722.656.773	449.894.141.551	9,80%
Vốn chủ sở hữu	324.724.588.325	346.169.017.935	6,60%
Doanh thu thuần	536.831.515.880	411.871.183.400	-23,28%
Lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh	61.171.364.881	31.329.763.574	-48,78%
Lợi nhuận khác	4.350.714.337	-1.109.217.601	-125,50%
Lợi nhuận trước thuế	65.522.079.218	30.220.545.973	-53,88%
Lợi nhuận sau thuế	52.682.672.025	22.242.445.322	-57,78%

---

Nguồn: Báo cáo tài chính hợp nhất năm 2022 và năm 2023 của Công ty cổ phần Clever Group đã được kiểm toán

2. Tình hình tài sản

Đơn vị tính: VNĐ

STT	Chỉ tiêu	Năm 2022	Năm 2023	Thay đổi
I	Tài sản ngắn hạn	249.663.496.891	264.500.307.724	5,94%
1	Tiền và các khoản tương đương tiền	34.814.577.683	32.498.173.579	-6,65%
2	Đầu tư tài chính ngắn hạn	95.833.906.277	158.790.000.000	65,69%
3	Các khoản phải thu ngắn hạn	115.759.899.266	70.087.089.711	-39,45%
4	Dự phòng phải thu ngắn hạn khó đòi	-357.629.671	-357.629.671	0,00%
5	Hàng tồn kho	1.401.933.598	2.009.453.522	43,33%
6	Tài sản ngắn hạn khác	1.853.180.067	1.115.590.912	-39,80%
7	Chi phí trả trước ngắn hạn	569.772.997	518.254.896	-9,04%
II	Tài sản dài hạn	160.059.159.882	185.393.833.826	15,83%
1	Các khoản phải thu dài hạn	40.078.700.000	5.299.769.291	-86,78%
2	Tài sản cố định	10.294.354.857	8.389.283.110	-18,51%
3	Bất động sản đầu tư	4.917.774.635	43.883.603.675	792,35%
4	Đầu tư tài chính dài hạn	102.822.045.147	127.563.137.090	24,06%
5	Tài sản dài hạn khác	306.888.357	217.824.661	-29,02%
Tổng tài sản		409.722.656.773	449.894.141.551	9,80%

Nguồn: Báo cáo tài chính hợp nhất năm 2022 và năm 2023 của Công ty cổ phần Clever Group đã được kiểm toán

Trong năm 2023, đối với các khoản nợ phải thu quá hạn (nợ khó đòi), Công ty trích lập dự phòng phải thu khó đòi cho những khoản nợ phải thu đã quá hạn thanh toán từ sáu tháng trở lên, hoặc các khoản nợ phải thu mà người người nợ khó có khả năng thanh toán do bị thanh lý, phá sản hay các khó khăn tương tự. Giá trị có thể thu hồi bằng giá gốc trừ đi dự phòng.

3. Tình hình nợ phải trả

Đơn vị tính: VNĐ

STT	Chỉ tiêu	Năm 2022	Năm 2023	Thay đổi
I	Nợ ngắn hạn	82.180.916.257	100.784.993.780	22,64%
1	Phải trả người bán ngắn hạn	33.271.176.074	25.057.268.854	-24,69%
2	Người mua trả tiền trước ngắn hạn	5.440.505.000	7.829.333.562	43,91%
3	Thuế và các khoản phải nộp Nhà nước	15.726.307.184	13.187.456.591	-16,14%
4	Phải trả người lao động	2.234.113.525	2.617.041.631	17,14%
5	Chi phí phải trả ngắn hạn	179.130.390	4.862.068.389	2614,26%
6	Phải trả ngắn hạn khác	811.363.694	923.578.375	13,83%

---

4

STT	Chỉ tiêu	Năm 2022	Năm 2023	Thay đổi
7	Vay và nợ thuê tài chính	24.518.320.389	46.308.246.378	88,87%
II	Nợ dài hạn	2.817.152.191	2.940.129.836	4,37%
1	Thuê thu nhập hoãn lại phải trả	2.817.152.191	2.940.129.836	4,37%
Tổng		84.998.068.448	103.725.123.616	22,03%

Nguồn: Báo cáo tài chính hợp nhất năm 2022 và năm 2023 của Công ty cổ phần Clever Group đã được kiểm toán

Các khoản vay của công ty đều là khoản vay ngắn hạn với lãi suất thấp. Do vậy, sự biến động của lãi vay cũng không làm ảnh hưởng đáng kể đến chi phí tài chính cũng như hoạt động kinh doanh của Công ty.

1. Các chỉ tiêu tài chính chủ yếu

Chỉ tiêu	Năm 2022	Năm 2023	Ghi chú
1. Chỉ tiêu về khả năng thanh toán
+ Hệ số thanh toán ngắn hạn:
Tài sản ngắn hạn/Nợ ngắn hạn
+ Hệ số thanh toán nhanh:
Tài sản ngắn hạn - Hàng tồn kho
Nợ ngắn hạn	3,038
3,021	2,624
2,604
2. Chỉ tiêu về cơ cấu vốn
+ Hệ số Nợ/Tổng tài sản
+ Hệ số Nợ/Vốn chủ sở hữu	0,207
0,262	0,231
0,300
3. Chỉ tiêu về năng lực hoạt động
+ Vòng quay hàng tồn kho:
Giá vốn hàng bán/Hàng tồn kho bình quân
+ Vòng quay tổng tài sản:
Doanh thu thuần/Tổng tài sản bình quân	107,597
1,249	195,689
0,958
4. Chỉ tiêu về khả năng sinh lời
Hệ số Lợi nhuận sau thuế/Doanh thu thuần
Hệ số Lợi nhuận sau thuế/Vốn chủ sở hữu
Hệ số Lợi nhuận sau thuế/Tổng tài sản	0,098
0,162
0,129	0,054
0,064
0,049
Hệ số Lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh/Doanh thu thuần	0,114	0,076

Nguồn: Báo cáo tài chính hợp nhất năm 2022 và 2023 của Công ty cổ phần Clever Group đã được kiểm toán.

Công ty đã áp dụng các Chuẩn mực kế toán Việt Nam và các văn bản hướng dẫn Chuẩn mực do Nhà nước đã ban hành. Các Báo cáo tài chính được lập và trình bày theo đúng mọi quy định của từng chuẩn mực, thông tư hướng dẫn thực hiện Chuẩn mực và Chế độ kế toán doanh nghiệp hiện hành đang áp dụng.

---

Công ty không sử dụng nợ dài hạn để tài trợ cho các hoạt động sản xuất kinh doanh cũng như đầu tư của mình. Chính vì vậy mà các chỉ tiêu về khả năng thanh toán của Công ty đều rất tốt. Đa phần các khoản nợ phải trả phát sinh do quá trình sản xuất kinh doanh thông thường như phải trả người bán, người mua trả tiền trước, các khoản còn phải trả cho người lao động hay Thuế thu nhập hoãn lại phải trả.

Qua bảng số liệu trên có thể thấy Công ty đang có tình hình tài chính ổn định và lành mạnh, đồng thời cần tập trung đẩy mạnh khâu kinh doanh, quản lý chặt chẽ chi phí, từ đó nâng cao khả năng sinh lời của Công ty hơn nữa.

5. Phân tích cơ cấu doanh thu và lợi nhuận gộp năm 2023

Đơn vị tính: VNĐ

Chỉ tiêu	Năm 2022		Năm 2023
	Giá trị	Tỷ trọng	Giá trị	Tỷ trọng
Doanh thu quảng cáo trên kênh tìm kiếm	171.767.650.307	32,00%	87.027.303.717	21,13%
Doanh thu quảng cáo trên mạng xã hội	191.111.667.468	35,60%	181.434.302.375	44,05%
Doanh thu quảng cáo hiển thị	87.035.499.168	16,21%	43.663.946.797	10,60%
Doanh thu quảng cáo khác	86.916.698.937	16,19%	99.745.630.511	24,22%
Tổng	536.831.515.880	100,00%	411.871.183.405	100,00%
Chỉ tiêu	Năm 2022		Năm 2023
---	---	---	---	---
	Giá trị	Tỷ trọng	Giá trị	Tỷ trọng
Lợi nhuận gộp quảng cáo trên kênh tìm kiếm	25.143.978.053	27,14%	15.703.550.084	20,11%
Lợi nhuận gộp quảng cáo trên mạng xã hội	30.085.093.138	32,47%	27.526.400.211	35,25%
Lợi nhuận gộp quảng cáo hiển thị	12.740.575.289	13,75%	7.878.894.854	10,09%
Lợi nhuận gộp quảng cáo khác	24.678.696.512	26,64%	26.976.588.990	34,55%
Tổng	92.648.342.991	100,00%	78.085.434.139	100,00%

Nguồn: Công ty cổ phần Clever Group

6. Tình hình nhân sự

Tổng số cán bộ nhân viên của Công ty tại ngày 31/12/2023 là: 171 người (tại ngày 31/12/2022, tổng số cán bộ nhân viên là 189 người)

Chính sách đãi ngộ người lao động của Công ty gắn liền kết quả làm việc với lương thưởng. Ban Giám đốc và bộ phận Hành chính – Nhân sự, Kế toán đã cùng phối hợp để đảm bảo thanh toán lương cho người lao động đúng hạn.

Công ty đảm bảo thực hiện các quy định của pháp luật về lao động, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, thực hiện chế độ thai sản, nghi lễ tết, thời giờ làm việc, thời giờ nghỉ ngơi,... và các

---

văn bản pháp luật khác để người lao động có thể yên tâm làm việc. Công ty thực hiện mua thêm bảo hiểm sức khỏe cho các nhân viên đáp ứng điều kiện mua và người thân của nhân viên đó.

Vấn đề an toàn lao động được Ban Giám đốc đặc biệt quan tâm. Cán bộ, nhân viên của Công ty phải định kỳ tham gia tập huấn phòng cháy, chữa cháy và cứu hộ cứu nạn.

III. Kế hoạch phát triển năm 2024

• Kế hoạch phát triển kinh doanh năm 2024

Đơn vị tính: Triệu đồng

Các chỉ tiêu	Năm 2023	Kế hoạch năm 2024	Tăng trưởng dự kiến
Doanh thu Công ty mẹ	326.188	405.000	24,2%
Lợi nhuận sau thuế Công ty mẹ	18.548	30.400	63,9%
Doanh thu hợp nhất	411.871	590.000	43,2%
Lợi nhuận sau thuế hợp nhất	22.242	53.440	140,3%

• Trong năm 2024, Ban Giám đốc Công ty sẽ thực hiện tái cấu trúc lại các chi nhánh của Công ty để đảm bảo hiệu suất hoạt động kinh doanh của các chi nhánh ở mức tốt nhất và đạt chỉ tiêu tăng trưởng doanh thu theo kế hoạch đề ra.

• Tăng cường nghiên cứu để phát triển, tối ưu sản phẩm mũi nhọn của Công ty; liên kết chặt chẽ và hỗ trợ các công ty con để cùng tạo ra hệ sinh thái dịch vụ đa dạng, phong phú, mở rộng phạm vi tiếp cận khách hàng mới, thị trường mới.

• Ban Giám đốc tiếp tục tìm kiếm các nguồn doanh thu mới; xây dựng và cho ra mắt các sản phẩm quảng cáo mới; triển khai dự án kinh doanh mới cung cấp giải pháp B2B.

• Đánh giá và hạn chế các khoản đầu tư rủi ro cao để đảm bảo hiệu quả của hoạt động đầu tư nhằm đảm bảo lợi ích của Công ty và các cổ đông.

Trên đây là Báo cáo hoạt động của Ban Giám đốc Công ty trong năm 2023, kính trình ĐHĐCĐ xem xét thông qua.

Trân trọng!

Nơi nhận:

• Như kính gửi;

• Lưu CT./.

ĐỒN NỮ ĐỨC HIỀN

---

CÔNG TY CỔ PHẦN CLEVER GROUP

Số: 04/2024/BC- ADG

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Hà Nội, ngày 05 tháng 4 năm 2023

BÁO CÁO HOẠT ĐỘNG CỦA ỦY BAN KIỂM TOÁN NĂM 2023

CÔNG TY CỔ PHẦN CLEVER GROUP

Kính gửi: ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2024
CÔNG TY CỔ PHẦN CLEVER GROUP

Ủy ban kiểm toán Công ty cổ phần Clever Group (UBKT) kính trình Đại hội đồng cổ đông thường niên thông qua Báo cáo hoạt động năm 2023 với nội dung như sau:

I. HOẠT ĐỘNG CỦA ỦY BAN KIỂM TOÁN NĂM 2023

1. Thành viên và cơ cấu UBKT trong năm 2023:

STT	Thành viên Ủy ban Kiểm toán	Chức vụ	Ngày bắt đầu/không còn là thành viên Ủy ban Kiểm toán	Trình độ chuyên môn
1	Ông Phạm Thanh Hải	Chủ tịch	31/05/2018 – 17/08/2023	Cử nhân
2	Ông Dư Khắc Châu	Thành viên	27/12/2022 – 17/08/2023	Thạc sĩ
3	Ông Trần Anh Nam	Chủ tịch	17/08/2023	Thạc sĩ
4	Ông Lee SangSeok	Thành viên	17/08/2023	Cử nhân

2. Hoạt động của UBKT

STT	Thành viên Ủy ban kiểm toán	Số buổi họp tham dự	Tỷ lệ tham dự họp	Tỷ lệ biểu quyết	Lý do không tham dự họp
1	Ông Phạm Thanh Hải	01/02	50%	50%	Miễn nhiệm từ ngày 17/08/2023
2	Ông Dư Khắc Châu	01/02	50%	50%
3	Ông Trần Anh Nam	01/02	50%	50%	Bổ nhiệm từ ngày 17/08/2023
4	Ông Lee SangSeok	01/02	50%	50%

UBKT là cơ quan chuyên trách trực thuộc Hội đồng quản trị (“HĐQT”). UBKT hoạt động theo Quy chế hoạt động của UBKT do HĐQT ban hành phù hợp với Điều lệ Công ty và các quy định của pháp luật hiện hành (Luật Doanh nghiệp 2020, Luật Chứng khoán 2019, Nghị định 155/2020/NĐ-CP hướng dẫn Luật Chứng khoán, Thông tư 116/2020/TT-BTC hướng dẫn về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng,...)

Trong năm 2023, UBKT duy trì họp 02 lần/năm để đánh giá tình hình công việc; giám sát việc tuân thủ các quy định của pháp luật, yêu cầu của cơ quan quản lý và quy định nội bộ khác của Công ty; giám sát tình trạng thực của báo cáo tài chính của Công ty và công bố chính thức liên quan đến kết quả tài chính của Công ty; thực hiện rà soát và quản lý rủi ro, giao dịch của người có liên quan thuộc thẩm quyền phê duyệt của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng

1

---

cố đông và đưa ra khuyến nghị về những giao dịch cần có phê duyệt của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông.

3. Thù lao, chi phí hoạt động và các lợi ích khác của Ủy ban kiểm toán năm 2023

Về thù lao UBKT năm 2023: Các thành viên Ủy ban kiểm toán không nhận thù lao, các lợi ích khác từ Công ty.

Về chi phí hoạt động của UBKT 2023: Tuân thủ theo các quy định và quy chế nội bộ của Công ty.

II. KẾT QUẢ GIÁM SÁT ĐỐI VỚI HĐQT, BAN ĐIỀU HÀNH

UBKT thực hiện giám sát hoạt động của HĐQT thông qua các cuộc họp, trao đổi, các thức biểu quyết các vấn đề tại cuộc họp và thông qua Nghị quyết HĐQT; giám sát hoạt động của Ban điều hành thông qua việc chấp hành các Nghị quyết của HĐQT cũng như cơ chế phân quyền giữa HĐQT và Giám đốc. Việc giám sát được triển khai đa dạng thông qua các kênh báo cáo và trao đổi với Ban Giám đốc, Kế toán trưởng, Ban kiểm toán nội bộ, các kiểm toán viên và Công ty TNHH Kiểm toán CPA Việt Nam – Chi nhánh miền Bắc. Đồng thời, trong quá trình hoạt động UBKT luôn phối hợp tốt với các thành viên HĐQT, thành viên Ban Giám đốc, các cán bộ quản lý liên quan và luôn nhận được sự hợp tác từ phía ngược lại.

Kết quả giám sát trong năm 2023 (từ ngày 01/01/2023 đến ngày 31/12/2023) như sau:

1. Đối với HĐQT

• Các công việc của HĐQT đã thực hiện trong năm 2023 đã tuân thủ theo Nghị quyết của ĐHĐCĐ và Điều lệ, Quy chế quản trị của Công ty.
• Tất cả các vấn đề quan trọng đều được thảo luận công khai, dân chủ trong HĐQT. Các vấn đề này được đánh giá, thảo luận thấu đáo, cẩn trọng để đi đến quyết định thống nhất trước khi ban hành Nghị quyết.
• Các giao dịch với người nội bộ, người có liên quan, các giao dịch cần sự phê duyệt của HĐQT trước khi thực hiện được thông qua đúng trình tự, với phạm vi thẩm quyền theo quy định tại Điều lệ Công ty và pháp luật Doanh nghiệp.
• HĐQT thực hiện tốt chức năng định hướng phát triển cho Công ty, thông qua việc hoạch định, kiểm soát và điều chỉnh các quyết định chiến lược. Các quyết định trọng yếu của Ban Giám đốc được phân tích, phản biện và tham vấn từ HĐQT nhằm có giải pháp phù hợp cho Công ty.
• HĐQT đã thực hiện giám sát Ban điều hành và các cán bộ quản lý khác trong việc tổ chức thực hiện Nghị quyết ĐHĐCĐ, triển khai các Nghị quyết/Quyết định của HĐQT, công tác điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh, đảm bảo phù hợp với các quy định của pháp luật, tuân thủ Điều lệ nhưng không làm ảnh hưởng đến tính chủ động, sáng tạo của Ban Điều hành.

2. Đối với Ban điều hành

• Ban Giám đốc đã nghiêm túc triển khai các Nghị quyết của ĐHĐCĐ và thực thi tốt chức năng nhiệm vụ của mình theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty;
• Ban Giám đốc đã tổ chức thực hiện nghiêm túc nội dung các Nghị quyết của HĐQT. Mặc dù tình hình kinh doanh trong năm 2023 gặp nhiều khó khăn, tuy nhiên với sự ứng biến linh hoạt của Ban Giám đốc, hoạt động kinh doanh của Công ty vẫn được đảm bảo, duy trì hoạt động ổn định và có lãi.

---

• Người phụ trách quản trị Công ty đã thực hiện nghiệm vụ theo dõi, đôn đốc thực hiện và báo cáo tình hình thực hiện các Nghị quyết của HĐQT.

III. KẾT QUẢ THỰC HIỆN KIỂM TRA, ĐÁNH GIÁ MỘT SỐ HOẠT ĐỘNG CHÍNH

1. Tình hình thực hiện Nghị quyết của ĐHĐCĐ, Nghị quyết của HĐQT, Nghị quyết của UBKT

Đối với Nghị quyết của ĐHĐCĐ: HĐQT đã tổ chức, chỉ đạo thực hiện thực hiện các nội dung được thông qua tại ĐHĐCĐ năm 2023. Đối với phương án phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động, HĐQT chưa hoàn thành thủ tục phát hành do chưa nhận được sự chấp thuận phương án phát hành của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong năm.

Đối với Nghị quyết của HĐQT: HĐQT giao cho Chủ tịch HĐQT tổ chức, chỉ đạo thực hiện. Ban Giám đốc luôn bám sát và thực hiện nghiêm túc các Nghị quyết đã ban hành.

Đối với Nghị quyết của UBKT: Các Nghị quyết sau khi ban hành đều được thông tin tới Ban Giám đốc và người có liên quan để tổ chức thực hiện. Các khuyến nghị và yêu cầu của UBKT đã nêu trong các Nghị quyết đều được tổ chức thực hiện nghiêm túc, đầy đủ và kịp thời.

2. Báo cáo tài chính (“BCTC”) và hệ thống kiểm toán

• UBKT ghi nhận và thông qua BCTC soát xét bán niên và BCTC năm 2023 đã được kiểm toán bởi Công ty TNHH Kiểm toán CPA Việt Nam – Chi nhánh miền Bắc. BCTC đã được lập và trình bày phù hợp với chuẩn mực kế toán Việt Nam (VAS) và các quy định hiện hành, phản ánh trung thực tình hình tài chính và hoạt động kinh doanh của Công ty, không phát hiện các sai sót trọng yếu có thể ảnh hưởng đến tính trung thực của BCTC.

• Việc ghi chép, lưu trữ chứng từ, hệ thống thông tin kế toán và lập sổ sách kế toán cơ bản được thực hiện phù hợp với quy định hiện hành. Các chỉ tiêu của báo cáo tài chính được phân loại phù hợp với hướng dẫn do Bộ Tài chính ban hành.

• BCTC được lập đúng thời hạn và được công bố thông tin theo đúng quy định về công bố thông tin đối với công ty đại chúng quy mô lớn.

• Giao dịch với các bên liên quan được kiểm tra và được thuyết minh đầy đủ trong Báo cáo tài chính.

3. Kiểm tra tính tuân thủ pháp luật và kết quả rà soát giao dịch với người có liên quan.

• Giao dịch giữa Công ty với người có liên quan thuộc thẩm quyền phê duyệt của HĐQT hoặc HĐQT. Trong năm 2023, dựa trên tính chất, đối tượng và giá trị giao dịch; các giao dịch với bên có liên quan được xem xét và phê duyệt bởi HĐQT, đảm bảo điều kiện về quyền biểu quyết và thẩm quyền thông qua.

• Trong năm, HĐQT đã thông qua Nghị quyết 08/2023/NQ-HĐQT ngày 30/6/2023 thông qua chủ trương thực hiện các giao dịch giữa Công ty và người có liên quan (bao gồm thành viên Hội đồng quản trị và người có liên quan của họ, phạm vi giá trị giao dịch, nội dung chủ yếu, nguyên tắc khi giao dịch và trình tự ký kết). Nghị quyết số 09/2023/NQ-HĐQT.ADG thông qua chi tiết giao dịch giữa ông Nguyễn Khánh Trinh và Công ty, thuộc phạm vi chủ trương đã thông qua tại Nghị quyết 08/2023/NQ-HĐQT.ADG, do đó, Công ty đã không tiến hành công bố thông tin riêng đối với Nghị quyết này. Khi có nhắc nhở của HOSE, Công ty đã thực hiện công bố bổ sung theo đúng quy định.

4. Hệ thống kiểm soát nội bộ và quản lý rủi ro

Trong năm 2023, dưới sự giám sát của UBKT, Kiểm toán nội bộ (KTNB) đã định kỳ thực hiện đánh giá hệ thống kiểm soát nội bộ và quản lý rủi ro của Công ty theo đúng quy định của

---

pháp luật. Kết quả KTNB cho thấy việc tuân thủ quy trình ở các đơn vị được kiểm toán tiếp tục được thực hiện, tuy nhiên, quy trình cần thường xuyên cập nhật, cải thiện để phù hợp với tình hình hoạt động ở từng thời điểm và định hướng phát triển trong tương lai của Công ty.

5. Kiểm toán độc lập

Công ty TNHH Kiểm toán CPA Việt Nam – Chi nhánh miền Bắc đã hoàn thành nhiệm vụ, thực hiện đầy đủ nghĩa vụ theo Hợp đồng kiểm toán đã ký kết, đáp ứng kỳ vọng của UBKT về các tiêu chí như sau:

• Tuân thủ thời hạn kiểm toán theo quy định.
• Đảm bảo độ tin cậy, trung thực, khách quan và chất lượng của Báo cáo kiểm toán BCTC.
• Tuân thủ các quy định về nghề nghiệp, đảm bảo tính độc lập, khách quan khi đưa ra ý kiến kiểm toán.

6. Kiểm tra thuế năm 2023: Không phát sinh

IV. KẾT QUẢ ĐÁNH GIÁ SỰ PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA UBKT VỚI HĐQT, GIÁM ĐỐC VÀ CỔ ĐÔNG

Trong năm 2023, UBKT nhận được sự phối hợp chặt chẽ và được tạo điều kiện thuận lợi để thực hiện nhiệm vụ của mình từ phía HĐQT, Ban Giám đốc và các cán bộ quản lý của Công ty; được cung cấp đầy đủ các báo cáo, tài liệu liên quan đến tình hình quản trị Công ty, các hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính của Công ty. UBKT đưa ra các khuyến nghị để đảm bảo tuân thủ pháp luật đối với giao dịch cổ phiếu của các Cổ đông lớn, Cổ đông có liên quan của người nội bộ.

V. PHƯƠNG HƯỚNG HOẠT ĐỘNG NĂM 2024

• Thực hiện chức năng kiểm tra, giám sát để kiểm tra, giám sát hoạt động của HĐQT, Ban điều hành; kiểm tra tính hợp lệ, hợp pháp, tính minh bạch, cẩn trọng trong hoạt động quản lý điều hành.
• Tuân thủ quy chế hoạt động, hoàn thành các nhiệm vụ khác do HĐQT giao theo đúng quy định của pháp luật, Điều lệ, Quy chế quản trị nội bộ của Công ty;
• Rà soát, phân tích, đánh giá và ban hành các chính sách, quy định, nội quy điều chỉnh bổ sung phù hợp trong vận hành, kiểm soát của Công ty;
• Hỗ trợ HĐQT trong việc đảm bảo công tác quản trị doanh nghiệp phù hợp với quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty.
• Góp phần hoàn thiện hệ thống quản trị rủi ro doanh nghiệp phù hợp với tình hình hoạt động của Công ty, quy định pháp luật hiện hành và hướng tới các thông lệ quốc tế.
• Giám sát chất lượng của hoạt động kiểm toán trong các đợt kiểm toán phát sinh trong năm; theo dõi và đánh giá sự độc lập, khách quan của công ty kiểm toán và hiệu quả của quá trình kiểm toán.

Trên đây là Báo cáo hoạt động của UBKT Công ty trong năm 2023, kính trình ĐHĐCĐ xem xét thông qua.

Trân trọng!

---

5

Nơi nhận:
- Như kính gửi;
- Lưu CT./.

TM. TY BAN KIÉM TOÁN
Chủ tịch

---

CÔNG TY CỔ PHẦN CLEVER GROUP

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Số: 05/2024/BC- ADG

Hà Nội, ngày 05 tháng 4 năm 2024

BÁO CÁO HOẠT ĐỘNG CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ ĐỘC LẬP TRONG ỦY BAN KIÉM TOÁN NĂM 2023

Kính gửi: ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỞNG NIÊN 2024

CÔNG TY CỔ PHẦN CLEVER GROUP

I. Thành viên Hội đồng quản trị (“HĐQT”) độc lập

Tại ngày 31/12/2023, cơ cấu thành viên HĐQT của Công ty cổ phần Clever Group (“Công ty”) có 2/7 thành viên là thành viên độc lập, phù hợp với quy định tại khoản 1 Điều 137 Luật Doanh nghiệp năm 2020 và khoản 4 Điều 276 Nghị định 155/2020/NĐ-CP hướng dẫn Luật Chứng khoán.

Danh sách thành viên HĐQT độc lập trong năm 2023 như sau:

STT	Họ tên	Chức vụ	Ngày bắt đầu/không còn là thành viên HĐQT độc lập
			Ngày bổ nhiệm	Ngày miễn nhiệm
1	Ông Phạm Thanh Hải	Thành viên độc lập	31/05/2018	15/4/2023
2	Ông Trần Anh Nam	Thành viên độc lập	15/4/2023
3	Ông Nguyễn Quang Quốc Phương	Thành viên độc lập	15/4/2023

II. HOẠT ĐỘNG CỦA THÀNH VIÊN HĐQT ĐỘC LẬP TRONG ỦY BAN KIÉM TOÁN (“UBKT”)

1. Cơ cấu tổ chức của UBKT:

Họ tên	Chức vụ
Ông Trần Anh Nam	Thành viên HĐQT độc lập	Chủ tịch UBKT
Ông Lee SangSeok	Thành viên HĐQT không điều hành	Thành viên UBKT

2. Thủ lao, chi phí hoạt động và các lợi ích khác của UBKT và từng thành viên UBKT

Năm 2023, thành viên UBKT hoạt động không thủ lao, chi phí và không có các lợi ích liên quan khác.

3. Tổng kết các cuộc họp của UBKT, các kết luận, kiến nghị

STT	Thành viên Ủy ban kiểm toán	Số buổi họp tham dự	Tỷ lệ tham dự họp	Tỷ lệ biểu quyết	Lý do không tham dự họp
1	Ông Phạm Thanh Hải	01/02	50%	50%	Miễn nhiệm từ ngày 17/08/2023
2	Ông Dư Khắc Châu	01/02	50%	50%
3	Ông Trần Anh Nam	01/02	50%	50%	Bổ nhiệm từ ngày 17/08/2023
4	Ông Lee SangSeok	01/02	50%	50%

---

Trong năm 2023, UBKT đã thực hiện nhiệm vụ theo đúng chức năng và nhiệm vụ được quy định tại Điều lệ công ty, Quy chế hoạt động và pháp luật hiện hành. UBKT duy trì hợp định kỳ 02 lần/năm UBKT. Nội dung các cuộc họp:

• Thảo luận, thống nhất về mục tiêu và các kế hoạch hoạt động của UBKT trong năm 2023.
• Kiểm tra các đơn vị trong Công ty trong việc tuân thủ quy định pháp luật hiện hành, Điều lệ Công ty, Quy chế quản trị Công ty;
• Kiểm tra, đánh giá báo cáo tài chính quý, bán niên và cả năm của Công ty và các Công ty con và đồng ý với những đánh giá của Kiểm toán độc lập;
• Rà soát giao dịch với người có liên quan đã thực hiện trong kỳ thuộc thẩm quyền phê duyệt của Hội đồng quản trị;
• Kiến nghị công ty kiểm toán độc lập để thực hiện soát xét báo cáo bán niên, kiểm toán báo cáo năm 2023, mức thù lao và các điều khoản trong Hợp đồng kiểm toán.

• Đánh giá tình hình thực hiện Nghị quyết của HĐQT trong năm 2023; Đánh giá và cho ý kiến về giao dịch các bên có liên quan; Thảo luận kế hoạch làm việc trong tâm Quý 1/2024.

• Kết quả giám sát đối với việc lập báo cáo tài chính, dịch vụ kiểm toán độc lập, tình hình hoạt động và tình hình tài chính của Công ty:

4.1. Đối với Báo cáo tài chính

Thành viên độc lập đã giám sát công tác thuyết minh Báo cáo tài chính (“BCTC”) Quý, 6 tháng, năm 2023 trước khi Ban điều hành trình HĐQT, ĐHĐCĐ hoặc công bố ra bên ngoài theo quy định của Pháp luật. Kết quả giám sát cho thấy:

• BCTC Quý, soát xét bán niên và năm 2023 được lập, công bố đúng thời hạn và phù hợp với các chuẩn mực và chế độ kế toán, các quy định của pháp luật hiện hành.
• Công tác ghi chép, lưu trữ chứng từ, hệ thống thông tin kế toán và lập sổ sách kế toán cơ bản được thực hiện phù hợp với quy định hiện hành. Các chỉ tiêu của báo cáo tài chính được phân loại phù hợp với hướng dẫn do Bộ Tài chính ban hành.
• Công ty TNHH Kiểm toán CPA Việt Nam – Chi nhánh miền Bắc được lựa chọn đảm bảo độ tin cậy, trung thực; tuân thủ thời hạn kiểm toán, các quy tắc nghề nghiệp; đảm bảo tính độc lập, khách quan khi đưa ra các ý kiến kiểm toán.
• Giao dịch với các bên liên quan; thu nhập của thành viên HĐQT, Ban Giám đốc được thuyết minh đầy đủ trong Báo cáo tài chính.

4.2. Đối với dịch vụ kiểm toán độc lập

Công ty TNHH Kiểm toán CPA Việt Nam – Chi nhánh miền Bắc đã hoàn thành nhiệm vụ, thực hiện đầy đủ nghĩa vụ theo Hợp đồng kiểm toán đã ký kết, đáp ứng kỳ vọng của UBKT về các tiêu chí như sau:

• Tuân thủ thời hạn kiểm toán theo quy định.
• Đảm bảo độ tin cậy, trung thực, khách quan và chất lượng của Báo cáo kiểm toán BCTC.
• Tuân thủ các quy định về nghề nghiệp, đảm bảo tính độc lập, khách quan khi đưa ra ý kiến kiểm toán.

4.3. Đối với tình hình hoạt động, tình hình tài chính của Công ty

Một số chỉ tiêu chính đạt được trong năm 2023 (trên cơ sở BCTC hợp nhất) được thể hiện như sau:

---

Đơn vị tính: VNĐ

Chỉ tiêu	Năm 2022	Năm 2023	Tỷ lệ Tăng/ Giảm
Tổng giá trị tài sản	409.722.656.773	449.894.141.551	9,80%
Vốn chủ sở hữu	324.724.588.325	346.169.017.935	6,60%
Doanh thu thuần	536.831.515.880	411.871.183.400	-23,28%
Lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh	61.171.364.881	31.329.763.574	-48,78%
Lợi nhuận khác	4.350.714.337	-1.109.217.601	-125,50%
Lợi nhuận trước thuế	65.522.079.218	30.220.545.973	-53,88%
Lợi nhuận sau thuế	52.682.672.025	22.242.445.322	-57,78%
Các chỉ tiêu	Năm 2022	Năm 2023	Thay đổi
---	---	---	---
Doanh thu Công ty mẹ	459.223.370.910	326.187.999.832	-29%
Lợi nhuận sau thuế Công ty mẹ	35.403.869.164	18.548.171.015	-48%
Doanh thu hợp nhất	536.831.515.880	411.871.183.400	-23%
Lợi nhuận sau thuế hợp nhất	52.682.672.025	22.242.445.322	-58%

Nguồn: Báo cáo tài chính hợp nhất năm 2023 đã được kiểm toán

Ngoại trừ việc kế hoạch kinh doanh của Công ty không đạt được như kỳ vọng theo kế hoạch đã được ĐHĐCĐ thường niên năm 2023 thông qua, thì có thể thấy rằng, các chỉ tiêu về khả năng thanh toán của Công ty ở mức tốt. Đa phần các khoản nợ phải trả phát sinh do quá trình sản xuất kinh doanh thông thường như phải trả người bán, người mua trả tiền trước, các khoản còn phải trả cho người lao động hay Thuế thu nhập hoãn lại phải trả. Công ty đang có tình hình tài chính ổn định và lành mạnh. Tuy nhiên, Công ty cũng cần tập trung đẩy mạnh khâu kinh doanh, quản lý chặt chẽ chi phí, từ đó nâng cao khả năng sinh lời của Công ty hơn nữa.

5. Kết quả đánh giá về các giao dịch liên quan

Giao dịch giữa công ty, công ty con, công ty do Công ty nắm quyền kiểm soát trên 50% trở lên vốn điều lệ với thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, người Điều hành hành khác của doanh nghiệp và những người có liên quan của đối tượng đó; giao dịch giữa Công ty với công ty trong đó thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, người điều hành khác của doanh nghiệp là thành viên sáng lập hoặc là người quản lý doanh nghiệp trong thời gian 03 năm gần nhất trước thời điểm giao dịch đều được giám sát.

Công ty đã tuân thủ các quy định có liên quan về thẩm quyền phê duyệt, theo dõi và thuyết minh giao dịch của người nội bộ, người có liên quan của người nội bộ, công ty con, công ty do Công ty nắm quyền kiểm soát trong Báo cáo tài chính.

HĐQT đã thông qua Nghị quyết 08/2023/NQ-HĐQT ngày 30/6/2023 thông qua chủ trương thực hiện các giao dịch giữa Công ty và người có liên quan (bao gồm thành viên Hội

---

đồng quản trị và người có liên quan của họ, phạm vi giá trị giao dịch, nội dung chủ yếu, nguyên tắc khi giao dịch và trình tự ký kết). Trong năm 2023, dựa trên tính chất, đối tượng và giá trị giao dịch; các giao dịch với bên có liên quan đều được xem xét và phê duyệt bởi HĐQT, đảm bảo điều kiện về quyền biểu quyết và thẩm quyền thông qua.

Nghị quyết số 09/2023/NQ-HĐQT.ADG thông qua chi tiết giao dịch giữa ông Nguyễn Khánh Trình và Công ty, thuộc phạm vi chủ trương đã thông qua tại Nghị quyết 08/2023/NQ-HĐQT.ADG, do đó, Công ty đã không tiến hành công bố thông tin riêng đối với Nghị quyết này. Khi có nhắc nhở của HOSE, Công ty đã thực hiện công bố bổ sung theo đúng quy định.

1. Kết quả đánh giá về hệ thống kiểm soát nội bộ và quản lý rủi ro của công ty

Trong năm 2023, dưới sự giám sát của UBKT, Kiểm toán nội bộ (KTNB) đã định kỳ thực hiện đánh giá hệ thống kiểm soát nội bộ và quản lý rủi ro của Công ty theo đúng quy định của pháp luật. Kết quả KTNB cho thấy việc tuân thủ quy trình ở các đơn vị được kiểm toán tiếp tục được thực hiện, tuy nhiên, quy trình cần thường xuyên cập nhật, cải thiện để phù hợp với tình hình hoạt động ở từng thời điểm và định hướng phát triển trong tương lai của Công ty.

1. Kết quả giám sát đối với Hội đồng quản trị, Giám đốc và người điều hành khác của doanh nghiệp

Qua công tác giám sát, thành viên HĐQT độc lập ghi nhận rằng:

• Các hoạt động của Công ty phù hợp với nội dung trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Điều lệ Công ty và tuân thủ đúng quy định của Pháp luật, chế độ quản lý của Nhà nước về kế toán tài chính.
• Nghị quyết ĐHĐCĐ thường niên 2023 đã được HĐQT và Ban Giám đốc tổ chức, chỉ đạo thực hiện.

7.1. Đối với HĐQT

• Các thành viên HĐQT thực hiện đúng vai trò trách nhiệm, tham dự đầy đủ các buổi họp, đóng góp ý kiến, biểu quyết nhằm góp phần xây dựng và phát triển hoạt động và định hướng phát triển của Công ty.
• Các cuộc họp HĐQT tuân thủ trình tự và thủ tục theo quy định tại Điều lệ Công ty và pháp luật hiện hành. Các nội dung cuộc họp được báo cáo, thảo luận và đánh giá đầy đủ trên tinh thần công khai, minh bạch, cẩn thận đề ra những định hướng và giải pháp tối ưu cho Công ty.
• HĐQT đã triển khai thực hiện các nội dung theo Nghị quyết của ĐHĐCĐ thường niên năm 2023. Trong năm, HĐQT đã triển khai thực hiện phương án phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong Công ty, tuy nhiên thủ tục chưa được hoàn tất do chưa nhận hoàn thành thủ tục thông báo phát hành tới Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
• Các giao dịch với người nội bộ, người có liên quan, các giao dịch cần sự phê duyệt của HĐQT trước khi thực hiện được thông qua đúng với phạm vi thẩm quyền theo quy định tại Điều lệ Công ty và pháp luật Doanh nghiệp.
• HĐQT thực hiện tốt chức năng định hướng phát triển cho Công ty, thông qua việc hoạch định, kiểm soát và điều chỉnh các quyết định chiến lược phù hợp với điều kiện thực tế và chủ trương đã được ĐHĐCĐ thường niên 2023 thông qua.
• HĐQT đã thực hiện giám sát Ban điều hành và các cán bộ quản lý khác trong việc tổ chức thực hiện Nghị quyết ĐHĐCĐ, triển khai các Nghị quyết/Quyết định của HĐQT, công

4

---

tác điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh, đảm bảo phù hợp với các quy định của pháp luật, tuân thủ Điều lệ nhưng không làm ảnh hưởng đến tính chủ động, sáng tạo của Ban Điều hành.

7.2. Hoạt động giám sát đối với Ban điều hành

• Ban Giám đốc đã nghiêm túc triển khai các Nghị quyết của ĐHĐCĐ và thực thi tốt chức năng nhiệm vụ của mình theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty;
• Ban Giám đốc đã tổ chức thực hiện nội dung các Nghị quyết của HĐQT. Công ty đảm bảo, duy trì hoạt động kinh doanh ổn định và có lãi.
• Giám đốc đã thực hiện đầy đủ trách nhiệm báo cáo, giải trình, công bố thông tin về tình hình hoạt động kinh doanh một cách đầy đủ, minh bạch; tuân thủ các yêu cầu về trình, xin ý kiến các nội dung thuộc thẩm quyền phê duyệt của HĐQT tại các cuộc họp HĐQT.
• Trong hoạt động quản lý điều hành, không ghi nhận từ các cơ quan quản lý, cơ quan chức năng về sự vi phạm hay sai sót trọng yếu.

8. Kết quả đánh giá sự phối hợp hoạt động giữa UBKT với HĐQT, Giám đốc và các cổ đông

UBKT đã phối hợp tốt với HĐQT, Giám đốc và các cổ đông trong việc thực hiện các nhiệm vụ tuân thủ quy định tại Điều lệ và pháp luật liên quan. Trong quá trình hoạt động của mình, UBKT không bị can thiệp khi thực hiện nhiệm vụ, được tạo điều kiện tiếp cận các báo cáo, tài liệu liên quan đến tình hình quản trị Công ty, các hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính của Công ty. UBKT đã trao đổi với các thành viên HĐQT khách, Giám đốc, Kế toán trưởng để thu thập thông tin phục vụ cho hoạt động của UBKT. Mọi vấn đề phát sinh đều được thảo luận và giải quyết kịp thời.

III. KẾT LUẬN

• HĐQT đã thực hiện đầy đủ chức năng đại diện của các chủ sở hữu trong việc giám sát hoạt động điều hành của Công ty; đưa ra định hướng phù hợp và chỉ đạo kịp thời đảm bảo sử dụng hiệu quả các nguồn lực để thực hiện các chỉ tiêu do ĐHĐCĐ giao, trên cơ sở tuân thủ các quy định của pháp luật, Điều lệ Công ty.
• Bên cạnh công tác quản lý, giám sát, HĐQT đã phối hợp chặt chẽ với Ban Giám đốc để tìm kiếm những giải pháp tháo gỡ khó khó khăn trong hoạt động kinh doanh năm 2023.
• Việc phối hợp hoạt động giữa HĐQT và Ban Giám đốc nhịp nhàng, hiệu quả. Việc điều hành kinh doanh của Ban Giám đốc không bị cản trở. Việc giám sát của HĐQT và UBKT được duy trì thường xuyên, chặt chẽ, đảm bảo hoạt động của Công ty theo đúng các Nghị quyết của ĐHĐCĐ và Nghị quyết HĐQT.

Kính trình ĐHĐCĐ xem xét thông qua toàn văn Báo cáo.

Trân trọng!

Nơi nhận:
- Như kính gửi;
- Lưu CT./.

THÀNH VIÊN HĐQT ĐỘC LẬP

---

CÔNG TY CỔ PHẦN CLEVER GROUP

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Số: 03/2024/TTr-HĐQT.ADG

Hà Nội, ngày 05 tháng 4 năm 2024

TỜ TRÌNH

V/v: Lựa chọn Công ty kiểm toán Báo cáo tài chính năm 2024

Kính trình: ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỞNG NIÊN CÔNG TY CỔ PHẦN CLEVER GROUP

• Căn cứ Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
• Căn cứ Luật chứng khoán số 54/2019/QH14 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
• Căn cứ Điều lệ Công ty cổ phần Clever Group;
• Căn cứ chức năng, nhiệm vụ của Hội đồng quản trị,

Hội đồng quản trị kính trình Đại hội đồng cổ đông thường niên Công ty cổ phần Clever Group (“ĐHĐCĐ”) phê duyệt Danh sách các đơn vị kiểm toán độc lập mà Công ty có thể lựa chọn để thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính năm 2024 như sau:

• Danh sách đơn vị kiểm toán độc lập được lựa chọn để thực hiện kiểm toán Báo cáo Tài chính năm 2024 của Công ty gồm:

• Công ty TNHH Kiểm toán CPA Việt Nam;

• Công ty TNHH Deloitte Việt Nam;
• Công ty TNHH Kiểm Toán DFK Việt Nam;

• Công ty TNHH Kiểm Toán và Tư Vấn UHY.

• Ủy quyền cho Hội đồng quản trị lựa chọn 01 (một) trong 04 (bốn) đơn vị kiểm toán nêu trên để thực hiện kiểm toán Báo cáo tài chính năm 2024 của Công ty, quyết định mức chi phí kiểm toán và ký Hợp đồng dịch vụ với đơn vị kiểm toán độc lập.

Kính trình ĐHĐCĐ xem xét và phê duyệt

Nơi nhận:

• Như kính gửi;
• Lưu CT./.

NGUYỄN KHÁNH TRÌNH

---

CÔNG TY CỔ PHẦN CLEVER GROUP

Số: 04/2024/TTr-HĐQT.ADG

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Hà Nội, ngày 05 tháng 4 năm 2024

TỜ TRÌNH

V/v: Thông qua chủ trương giao dịch giữa Công ty với bên liên quan

Kính trình: ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2024

CÔNG TY CỔ PHẦN CLEVER GROUP

• Căn cứ Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
• Căn cứ Luật chứng khoán số 54/2019/QH14 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
• Căn cứ Điều lệ Công ty cổ phần Clever Group;
• Căn cứ chức năng, nhiệm vụ của Hội đồng quản trị.

Nhằm mục đích đáp ứng các nhu cầu thực tế, đảm bảo hoạt động kinh doanh được thông suốt và mang lại giá trị lợi ích về kinh tế, chiến lược cho Công ty, Hội đồng quản trị (“HĐQT”) kính trình Đại hội đồng cổ đông (“ĐHĐCĐ”) xem xét thông qua các giao dịch với bên liên quan phát sinh trong quá trình hoạt động giữa Công ty cổ phần Clever Group với bên liên quan như sau:

1. Thông qua các giao dịch với Bên liên quan phát sinh trong năm 2023 được liệt kê tại Mục 8.2 (b) Bản Thuyết minh Báo cáo tài chính riêng năm 2023 đã được kiểm toán bởi Công ty TNHH Kiểm toán CPA VIETNAM – Chi nhánh Miền Bắc.

2. Thông qua chủ trương giao dịch với Bên liên quan năm 2024 – 2025, cụ thể:

3. Đối tượng ký kết: Giao dịch giữa Công ty cổ phần Clever Group với các đối tượng bên liên quan theo quy định tại khoản 1 Điều 167 Luật Doanh nghiệp năm 2020.

4. Thủ tục ký kết: Người đại diện công ty ký hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho thành viên Hội đồng quản trị về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó và gửi kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch. HĐQT quyết định việc chấp thuận hợp đồng, giao dịch trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được thông báo. Hợp đồng này phải đem lại hiệu quả kinh tế và lợi ích cho Công ty. Thành viên HĐQT hoặc cổ đông có lợi ích liên quan đến các bên trong hợp đồng, giao dịch không có quyền biểu quyết. Trong trường hợp hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu theo quyết định của Tòa án và xử lý theo quy định của pháp luật khi được ký kết không đúng với quy định và gây ra thiệt hại cho Công ty, người ký kết hợp đồng, giao dịch, cổ đông, thành viên HĐQT hoặc Giám đốc có liên quan phải liên đới bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho Công ty khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.

5. Nội dung chủ yếu của Giao dịch bao gồm: Giao dịch liên quan đến hoạt động cung cấp dịch vụ, mua bán, cung cấp, thuê, cho thuê thiết bị, máy móc, công cụ dụng cụ, tư liệu sản xuất, tài sản; mua bán chứng khoán/vốn; nhượng bán, thanh lý tài sản và các khoản đầu tư của Công ty, Công ty con; đầu tư tài chính, đầu tư dự án, giao dịch vay, cho vay, bảo lãnh, thực hiện các biện pháp đảm bảo không bao gồm việc cấp các khoản vay, bảo lãnh với Cổ đông và người có liên quan theo quy định của Pháp luật.

---

• Giá trị hợp đồng, giao dịch: Giao cho HĐQT thông qua giá trị hợp đồng, giao dịch cụ thể của từng giao dịch phát sinh trên cơ sở đảm bảo lợi ích của Công ty.

• Thời gian thực hiện: Kể từ ngày được ĐHĐCĐ thường niên năm 2024 thông qua đến trước thời điểm tổ chức ĐHĐCĐ thường niên năm 2025.

• ĐHĐCĐ thống nhất thông qua nội dung HĐQT được quyết định, chỉ đạo các bộ phận có liên quan thực hiện các hợp đồng, giao dịch này. HĐQT có trách nhiệm báo cáo các hợp đồng, giao dịch phát sinh trong thời gian thực hiện cho ĐHĐCĐ thường niên năm tiếp theo. Các hợp đồng, giao dịch được thông qua phải đảm bảo tuân thủ đúng quy định của Pháp luật về báo cáo và công bố thông tin theo quy định tại Thông tư 96/2020/TT-BTC ngày 16/11/2020.

• ĐHĐCĐ thống nhất giao cho Người đại diện theo pháp luật: (i) Thảo luận, đảm phán và xây dựng các điều khoản, điều kiện cụ thể của các hợp đồng, giao dịch được nêu tại tờ trình này; quyết định các điều khoản, điều kiện cụ thể của hợp đồng, giao dịch trên cơ sở phê duyệt của HĐQT; (ii) ký và triển khai/sửa đổi/bổ sung/chấm dứt thực hiện hợp đồng, giao dịch đó nhằm đảm bảo tuân thủ các quy định của pháp luật và vì lợi ích của Công ty; và (iii) chịu trách nhiệm về việc báo cáo, công bố thông tin các hợp đồng, giao dịch với các bên liên quan theo quy định tại Thông tư 96/2020/TT-BTC.

Kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét, thông qua./.

Nơi nhận:
- Như kính gửi;
- Lưu CT./.

NGUYỄN KHÁNH TRÌNH