Công ty Cổ phần Clever Group — AGM Information 2023

Apr 17, 2023

CÔNG TY CỔ PHẦN CLEVER GROUP

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Số: 0415/2023/ADG

Hà Nội, ngày 15 tháng 4 năm 2023

CÔNG BỐ THÔNG TIN

Kính gửi: Ủy ban chứng khoán Nhà nước
Sở Giao dịch chứng khoán thành phố Hồ Chí Minh

1. Tên tổ chức: CÔNG TY CỔ PHẦN CLEVER GROUP
2. Mã chứng khoán: ADG
3. Địa chỉ: Tầng 3, nhà G1, toà nhà Five Star số 2 Kim Giang, phường Kim Giang, quận Thanh Xuân, TP Hà Nội, Việt Nam.

4. Điện thoại liên hệ: 024 7304 6066

5. Nội dung thông tin công bố:

6. Biên bản họp, Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2023 và tài liệu kèm theo trong Biên bản, Nghị quyết;
7. Thay đổi người nội bộ:
8. Miễn nhiệm chức vụ thành viên Hội đồng quản trị đối với các thành viên hiện tại;

9. Bầu thành viên Hội đồng quản trị nhiệm kỳ 2023 – 2028.

10. Thông tin này đã được công bố trên trang thông tin điện tử của công ty tại đường dẫn: http://clevergroup.vn

Chúng tôi xin cam kết các thông tin công bố trên đây là đúng sự thật và hoàn toàn chịu trách nhiệm trước pháp luật về nội dung các thông tin đã công bố.

• Tài liệu đính kèm:
• Nghị quyết ĐHĐCĐ thường niên ngày 15/4/2023;
• Biên bản họp ĐHĐCĐ thường niên ngày 15/4/2023;
• Tài liệu kèm theo Biên bản, Nghị quyết.

Đại diện tổ chức
Người đại diện theo pháp luật
Chủ tịch Hội đồng quản trị

---

CÔNG TY CỔ PHẦN
CLEVER GROUP

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Số: 01/2023/NQ-ĐHĐCĐ.ADG

Hà Nội, ngày 15 tháng 4 năm 2023

NGHỊ QUYẾT

Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2023

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2023

CÔNG TY CỔ PHẦN CLEVER GROUP

• Căn cứ Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
• Căn cứ Luật chứng khoán số 54/2019/QH14 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
• Căn cứ Điều lệ của Công ty Cổ phần Clever Group;
• Căn cứ các báo cáo và tờ trình tại Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2023;
• Căn cứ Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông thường niên của Công ty Cổ phần Clever Group ngày 15/4/2023,

QUYẾT NGHỊ

Điều 1. Thông qua Báo cáo tài chính riêng và Báo cáo tài chính hợp nhất năm 2022 đã được kiểm toán bởi Công ty TNHH Kiểm toán CPA Việt Nam – Chi nhánh miền Bắc.

Điều 2. Phương án phân phối lợi nhuận năm 2022

Công ty không có tiến hành phân phối lợi nhuận của năm 2022 trong năm 2023.

Điều 3. Thông qua Kế hoạch kinh doanh năm 2023

Đơn vị tính: Triệu đồng

Các chỉ tiêu	Kế hoạch năm 2022	Thực hiện năm 2022	Tỷ lệ đạt kế hoạch	Kế hoạch năm 2023	Tăng trưởng dự kiến
Doanh thu Công ty mẹ	580.000	459.223	79%	470.000	2,3%
Lợi nhuận sau thuế Công ty mẹ	51.000	35.404	69%	38.000	7,3%
Doanh thu hợp nhất	670.000	536.832	80%	570.000	6,2%
Lợi nhuận sau thuế hợp nhất	54.000	52.683	98%	56.000	6,3%

Điều 4. Thông qua toàn văn Tờ trình số 02/2023/TTr-HĐQT.ADG ngày 23/3/2023 về Báo cáo hoạt động năm 2022, cụ thể:

• Báo cáo hoạt động năm 2022 của Hội đồng quản trị Công ty số 02/2023/BC-ADG ngày 23/3/2023 (Đính kèm);
• Báo cáo hoạt động năm 2022 của Ban Giám đốc Công ty số 03/2023/BC-ADG ngày 23/3/2023 (Đính kèm);
• Báo cáo hoạt động năm 2022 của Ủy ban kiểm toán Công ty số 04/2023/BC-ADG ngày 23/3/2023 (Đính kèm);

---

• Báo cáo của thành viên HĐQT độc lập trong Ủy ban kiểm toán số 05/2023/BC-ADG ngày 23/3/2023 (Đính kèm)

Điều 5. Thông qua danh sách công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính năm 2023 gồm:

1. Công ty TNHH Kiểm toán CPA Việt Nam;
2. Công ty TNHH Deloitte Việt Nam;
3. Công ty PwC Việt Nam

Đại hội đồng cổ đông (“ĐHĐCĐ”) ủy quyền cho Hội đồng quản trị lựa chọn một trong 03 (ba) đơn vị kiểm toán nêu trên để thực hiện kiểm toán Báo cáo tài chính năm 2023 của Công ty, quyết định mức chi phí kiểm toán và ký Hợp đồng dịch vụ với đơn vị kiểm toán độc lập.

Điều 6. Thông qua phương án phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong Công ty (“ESOP”)

1. Phương án phát hành:

1.1. Tên cổ phiếu: Cổ phiếu Công ty Cổ phần Clever Group
1.2. Loại cổ phiếu: Cổ phiếu phổ thông
1.3. Mệnh giá cổ phiếu: 10.000 đồng/cổ phiếu
1.4. Số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành: Tối đa 64.100 cổ phiếu (Bằng chữ: Sáu mươi tư nghìn một trăm cổ phiếu)
1.5. Giá phát hành: Bằng mệnh giá 10.000 đồng/ cổ phiếu
1.6. Tổng giá trị phát hành theo mệnh giá: Dự kiến 641.000.000 đồng (Bằng chữ: Sáu trăm bốn mươi một triệu đồng)
1.7. Tỷ lệ phát hành (số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành/số lượng cổ phiếu đang lưu hành): 0,30%
1.8. Mục đích phát hành: Nhằm gắn kết lợi ích của nhân viên và Công ty; duy trì và thúc đẩy những cán bộ nhân viên có năng lực cống hiến và gắn bó lâu dài với Công ty; thu hút và giữ chân nguồn nhân lực chất lượng cao có trình độ, nhiều kinh nghiệm để thực hiện các dự án mới; và bổ sung thêm vốn lưu động cho Công ty
1.9. Đối tượng phát hành: Thành viên Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc, người quản lý công ty khác, nhân sự chủ chốt và các nhân sự khác của Công ty và Công con.
1.10. Hạn chế chuyển nhượng: Hạn chế chuyển nhượng trong vòng 01 (một) năm kể từ ngày hoàn thành đợt phát hành.
1.11. Xử lý số cổ phần không phân phối hết: Trong trường hợp số lượng cổ phiếu bán cho người lao động không được đăng ký mua hết tại đợt phát hành, Hội đồng quản trị có toàn quyền trong việc quyết định

---

3

không phân phối tiếp số cổ phiếu không được đăng ký mua hết hoặc phân phối tiếp cho các đối tượng phát hành với giá và các điều kiện hạn chế tương tự.

1.12. Chuyển nhượng quyền mua : CBCNV trong Công ty có tên trong danh sách được mua cổ phần không được chuyển nhượng quyền mua cho người khác.

1.13. Phương án sử dụng vốn thu được từ đợt phát hành : Bổ sung vốn lưu động phục vụ sản xuất kinh doanh của Công ty.

1.14. Thời gian thực hiện dự kiến : Trong năm 2023 và sau khi được Ủy ban chứng khoán nhà nước chấp thuận. Ủy quyền cho Hội đồng quản trị toàn quyền trong việc quyết định thời điểm phát hành phù hợp.

1.15. Điều kiện khác : Cổ phiếu được đăng ký lưu ký tại Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam (VSD) và niêm yết bổ sung tại Sở Giao dịch Chứng khoán TP Hồ Chí Minh (HOSE)

1. Sửa đổi Điều lệ sau khi hoàn tất đợt phát hành

Sửa đổi khoản 1 Điều 6. Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập tương ứng với phần vốn điều lệ, cổ phần mới tăng thêm từ kết quả đợt phát hành cổ phiếu ESOP.

Hội đồng quản trị tiến hành các thủ tục sửa đổi Điều lệ Công ty theo ủy quyền của ĐHĐCĐ.

1. Ủy quyền cho Hội đồng quản trị thực hiện các công việc để hoàn tất đợt chào bán:

ĐHĐCĐ ủy quyền cho Hội đồng quản trị thực hiện các công việc sau:

• Quyết định thời điểm phát hành ESOP phù hợp.

• Quyết định triển khai thực hiện phát hành; xây dựng, hoàn thiện hồ sơ phát hành để báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN) và các cơ quan có thẩm quyền khác. Đồng thời, giải trình, điều chỉnh sửa đổi, bổ sung, hoàn chỉnh nội dung phương án phát hành và các hồ sơ khác có liên quan theo yêu cầu Cơ quan có thẩm quyền để phù hợp với thực tế phát hành, quy định của pháp luật, Điều lệ Công ty để đảm bảo đợt phát hành được thành công.

• Điều chỉnh, sửa đổi, bổ sung Phương án sử dụng vốn đã được ĐHĐCĐ thông qua và xây dựng Phương án sử dụng vốn chi tiết phù hợp với hoạt động kinh doanh của Công ty tại thời điểm phát hành; Cân đối và điều chỉnh kế hoạch sử dụng vốn huy động được từ đợt phát hành phù hợp với tình hình thực tế, đảm bảo các mục tiêu đề ra.

• Quyết định nội dung và ban hành Quy chế phát hành để thực hiện phương án phát hành.

• Quyết định tiêu chuẩn, danh sách cán bộ nhân viên đủ điều kiện giảm giá chương trình, số cổ phiếu được phân phối cho từng đối tượng.

• Thực hiện các biện pháp xử lý trong trường hợp cổ phiếu không được đăng ký mua hết tại đợt phát hành, cổ phiếu lẻ; được quyết định không phân phối tiếp số cổ phiếu không được đăng ký mua hết hoặc phân phối tiếp cho các đối tượng phát hành với giá và các điều kiện hạn chế tương tự.

• Thực hiện tất cả các thủ tục cần thiết để hoàn thành việc phát hành cổ phiếu ESOP theo phương án nêu trên đảm bảo đúng quy định của Pháp luật hiện hành và Điều lệ Công ty;

---

• Tiến hành thủ tục sửa đổi, bổ sung điều lệ Công ty ghi nhận phần vốn điều lệ mới tăng thêm từ kết quả đợt phát hành.

• Thực hiện các thủ tục pháp lý cần thiết để thay đổi vốn điều lệ trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần thực tế phát hành sau khi hoàn thành đợt phát hành.

• Tiến hành các thủ tục cần thiết để đăng ký bổ sung và đăng ký niêm yết bổ sung cổ phiếu phát hành thêm theo phương án trên tại VSD và tại HOSE theo đúng quy định của Pháp luật.

• Trong phạm vi ủy quyền nêu trên, Hội đồng quản trị được ủy quyền cho Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc thực hiện một hoặc một số các công việc cụ thể nêu trên phù hợp với quy định của pháp luật.

Điều 7. Thông qua việc miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị

Xét Đơn từ nhiệm ngày 23/3/2023 ông Cho Chang Hyun – Thành viên Hội đồng quản trị,

Xét việc các thành viên Hội đồng quản trị sau đây sẽ hết nhiệm kỳ trong năm 2023 và có ý kiến về việc xin miễn nhiệm tại cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên để bầu nhiệm kỳ mới, gồm:

1. Ông Nguyễn Khánh Trình
2. Bà Đôn Nữ Đức Hiền
3. Bà Lưu Hoàng Anh
4. Ông Dư Khắc Châu
5. Ông Phạm Thanh Hải
6. Ông Trần Anh Nam

ĐHĐCĐ thông qua việc miễn nhiệm chức vụ thành viên/thành viên độc lập Hội đồng quản trị của các thành viên sau đây kể từ ngày 15/4/2023, cụ thể:

1. Ông Nguyễn Khánh Trình
2. Bà Đôn Nữ Đức Hiền
3. Bà Lưu Hoàng Anh
4. Ông Dư Khắc Châu
5. Ông Cho Chang Hyun
6. Ông Phạm Thanh Hải – Thành viên độc lập
7. Ông Trần Anh Nam – Thành viên độc lập

Điều 8. Thông qua kết quả bầu thành viên Hội đồng quản trị nhiệm kỳ 2023 - 2028

ĐHĐCĐ thông qua kết quả bầu cử thành viên Hội đồng quản trị nhiệm kỳ 2023 – 2028 kể từ ngày 15/4/2023, gồm 07 thành viên như sau:

1. Ông Nguyễn Khánh Trình – Thành viên
2. Bà Đôn Nữ Đức Hiền – Thành viên
3. Bà Lưu Hoàng Anh – Thành viên
4. Ông Trần Đông Âu – Thành viên

---

1. Ông Lee SangSeok – Thành viên
2. Ông Trần Anh Nam – Thành viên độc lập
3. Ông Nguyễn Quang Quốc Phương – Thành viên độc lập

Các thành viên Hội đồng quản trị có các quyền và nghĩa vụ theo quy định tại Điều lệ Công ty, Quy chế nội bộ về quản trị Công ty, Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị và pháp luật hiện hành.

Điều 9. Hiệu lực thi hành

Nghị quyết này được Đại hội đồng cổ đông nhất trí thông qua toàn văn tại cuộc họp vào ngày 15/4/2023.

Giao cho Hội đồng quản trị tổ chức thực hiện các nội dung đã được ĐHĐCĐ thông qua tại Nghị quyết này, thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin theo đúng quy định của pháp luật.

Các ông (bà) thành viên Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc Công ty và các cá nhân, phòng/ban có liên quan chịu trách nhiệm thi hành Nghị quyết này phù hợp với quy định của pháp luật và Điều lệ của Công ty Cổ phần Clever Group.

Nơi nhận:

• Như Điều 9;
• Cổ đông Công ty;
• UBCKNN; HOSE;
• Lưu CT./.

CÔNG TY CỔ PHẦN CLEVER GROUP

Số: 01/2023/BB-ĐHĐCĐ.ADG

BIÊN BẢN CUỘC HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN

CÔNG TY CỔ PHẦN CLEVER GROUP

CÔNG TY CỔ PHẦN CLEVER GROUP

Mã số doanh nghiệp: 0102850165

Địa chỉ trụ sở chính: Tầng 3 nhà G1, tòa Five Star số 2 Kim Giang, phường Kim Giang, quận Thanh Xuân, thành phố Hà Nội, Việt Nam.

Thời gian họp: Vào lúc 08 giờ 30 phút, ngày 15 tháng 4 năm 2023.

Địa điểm họp: Tầng 3 nhà G1, tòa Five Star số 2 Kim Giang, phường Kim Giang, quận Thanh Xuân, thành phố Hà Nội, Việt Nam

DIỄN BIÊN ĐẠI HỘI (Theo trình tự thời gian)

1. KHAI MẠC ĐẠI HỘI

1. Đối tượng được quyền dự họp:

Tất cả các cổ đông, đại diện ủy quyền của các cổ đông sở hữu cổ phiếu của Công ty có tên trong Danh sách tổng hợp người sở hữu Chứng khoán (thực hiện quyền bỏ phiếu) số V154/2023-ADG/VSD-ĐK do Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam lập ngày 14/03/2023 (“Danh Sách Người Sở Hữu Chứng Khoán”).

2. Báo cáo kiểm tra tư cách đại biểu và công bố điều kiện tiến hành Đại hội:

Ban kiểm tra tư cách cổ đông gồm các thành viên sau:

• Ông Bạch Dương – Trưởng ban;
• Bà Đỗ Thị Nga – Thành viên;

Ông Bạch Dương – Giám đốc thay mặt Ban Kiểm tra tư cách cổ đông đọc Biên bản kiểm tra tư cách Cổ đông tham dự Đại hội.

• Tổng số cổ phần đang lưu hành: 21.380.521 cổ phần tương đương 100% cổ phần có quyền biểu quyết.

• Tổng số cổ đông được mời tham dự: 648 cổ đông, đại diện cho 100% cổ phần có quyền biểu quyết của Công ty.

• Tổng số cổ đông tham dự cuộc họp dưới hình thức dự họp trực tiếp và ủy quyền dự họp: 73 người, tương ứng với 19.313.362 cổ phần có quyền biểu quyết, chiếm 90,33% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của Công ty cổ phần Clever Group tại thời điểm chốt danh sách dự họp.

Sau đó, 100% cổ đông/đại diện ủy quyền của cổ đông có mặt đã tán thành kết quả kiểm tra tư cách cổ đông.

Căn cứ quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật chứng khoán và Điều lệ về tổ chức và hoạt động của Công ty, phiên họp Đại hội đồng cổ đông của Công ty cổ phần Clever Group là hợp pháp, hợp lệ và đủ điều kiện để tiến hành.

3. Thông qua Chủ tọa Đại hội, Danh sách Ban Thư ký, Ban Kiểm phiếu:

Ông Nguyễn Khánh Trinh – Chủ tịch Hội đồng quản trị phát biểu khai mạc cuộc họp

ĐHĐCĐ, đề cử Thư ký đại hội và Ban kiểm phiếu. Cụ thể:

a) Chủ tọa Đại hội: Ông Nguyễn Khánh Trình – Chủ tịch HĐQT
b) Thư ký Đại hội: Bà Đỗ Thị Nga – Người Phụ trách quản trị Công ty
c) Ban Kiểm phiếu: Gồm 2 thành viên
- Ông Bạch Dương – Trưởng ban;
- Bà Đỗ Thị Nga – Thành viên

Thư ký Đại hội và Ban Kiểm phiếu đã được các cổ đông tham dự Đại hội nhất trí thông qua bằng hình thức biểu quyết giơ tay.

4. Chương trình Đại hội:

Chủ tọa điều hành Đại hội theo chương trình được Đại hội phê duyệt gồm:

• Báo cáo tài chính năm 2022 và kế hoạch kinh doanh năm 2023;
• Phương án phân phối lợi nhuận năm 2022;
• Báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị năm 2022 và kế hoạch hoạt động năm 2023;
• Báo cáo hoạt động của Ủy ban Kiểm toán năm 2022 và kế hoạch hoạt động năm 2023;
• Báo cáo hoạt động của Ban Giám đốc năm 2022 và kế hoạch hoạt động năm 2023;
• Thông qua lựa chọn đơn vị kiểm toán độc lập kiểm toán Báo cáo tài chính năm 2023;
• Thông qua phương án phát hành cổ phiếu để tăng vốn điều lệ (“ESOP”);
• Thông qua miễn nhiệm và bầu thành viên Hội đồng quản trị nhiệm kỳ 2023 - 2028;

5. Phổ biến Quy chế tổ chức Đại hội, thế lệ biểu quyết, kiểm phiếu

Quy chế tổ chức Đại hội; Thế lệ biểu quyết, kiểm phiếu đã được các cổ đông tham dự Đại hội nhất trí phê duyệt.

II. NỘI DUNG BÁO CÁO, TỜ TRÌNH

Đại hội đã nghe Chủ tọa, Thư ký Đại hội trình bày các báo cáo và tờ trình của Hội đồng quản trị theo tiến trình cụ thể như sau:

1. Tờ trình 01/2023/TTr-HĐQT.ADG ngày 23/3/2023 về việc Thông qua báo cáo tài chính năm 2022, kế hoạch phân phối lợi nhuận và kế hoạch kinh doanh năm 2023;
2. Tờ trình số 02/2023/TTr-HĐQT.ADG ngày 23/3/2023 về việc thông qua Báo cáo hoạt động năm 2023 và các Báo cáo đính kèm;
3. Tờ trình số 03/2023/TTr-HĐQT.ADG ngày 23/3/2023 về việc Lựa chọn Công ty kiểm toán Báo cáo tài chính năm 2023;
4. Tờ trình số 04/2023/TTr-HĐQT.ADG ngày 23/3/2023 về phương án phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động (“ESOP”); các nội dung sửa đổi điều lệ sau khi tăng vốn và ủy quyền HĐQT;
5. Tờ trình số 05/2023/TTr-HĐQT.ADG ngày 23/3/2023 về việc Miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị (“HĐQT”), bầu thành viên mới thay thế và bầu Hội đồng quản trị nhiệm kỳ 2023 – 2028;

Nội dung chi tiết các tờ trình được đính kèm Biên bản họp này.

III. THẢO LUẬN

Sau khi nghe trình bày toàn bộ Báo cáo và tờ trình, Đại hội đã tiến hành thảo luận về nội dung các Báo cáo, Tờ trình đã được Thư ký Đại hội trình bày trước đó. Phiên thảo luận do ông Nguyễn Khánh Trình – Chủ tịch HĐQT, Chủ tọa Đại hội chủ trì. Nội dung thảo luận:

1. Về phương án phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong Công ty năm 2023 (“ESOP”)

Các cổ đông thảo luận thống nhất điều chỉnh về số lượng cổ phiếu ESOP dự kiến phát hành theo Tờ trình 04/2023/TTr-HĐQT.ADG ngày 23/3/2023 của Hội đồng quản trị. Cụ thể:

1.1. Số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành: Tối đa 64.100 cổ phiếu (Bằng chữ: Sáu mươi tư nghìn một trăm cổ phiếu)
1.2. Giá phát hành: Bằng mệnh giá 10.000 đồng/ cổ phiếu
1.3. Tổng giá trị phát hành theo mệnh giá: Dự kiến 641.000.000 đồng (Bằng chữ: Sáu trăm bốn mươi một triệu đồng)
1.4. Tỷ lệ phát hành (số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành/số lượng cổ phiếu đang lưu hành): 0,30%

Những nội dung khác tại Tờ trình 04/2023/TTr-HĐQT.ADG ngày 23/3/2023 được giữ nguyên không thay đổi.

1. Về việc miễn nhiệm, bầu thành viên HĐQT

Trừ ông Cho Chang Hyun có Đơn xin từ nhiệm ngày 23/3/2023, các thành viên sau đây sẽ hết nhiệm kỳ vào ngày 31/5/2023, gồm: ông Nguyễn Khánh Trình, bà Đôn Nữ Đức Hiền, bà Lưu Hoàng Anh, ông Dư Khắc Châu, ông Phạm Thanh Hải, ông Trần Anh Nam. Tại cuộc họp, cả 06 thành viên HĐQT đã trình bày ý kiến xin miễn nhiệm, kết thúc nhiệm kỳ 2018 – 2023 trước hạn (kể từ ngày được ĐHĐCĐ thường niên thông qua) và bầu mới nhiệm kỳ 2023 – 2028. Thư ký Đại hội trình bày thông tin các ứng cử viên vị trí thành viên HĐQT để các cổ đông dự họp theo dõi trước khi bầu.

Đối với các Tờ trình, báo cáo còn lại, các cổ đông không có ý kiến sửa đổi, bổ sung gì và thống nhất thông qua.

IV. BIỂU QUYẾT VÀ BÀU CỬ

Đại hội tiến hành bỏ phiếu đối với các tờ trình nêu trên theo cách thức điền vào phiếu biểu quyết và bỏ Phiếu bầu thành viên độc lập HĐQT theo Thể lệ biểu quyết, kiểm phiếu đã được thông báo lúc bắt đầu chương trình Đại hội.

Sau đó Đại hội nghỉ giải lao trong 15 phút. Ban Kiểm phiếu tiến hành công việc kiểm phiếu. Sau khi nghỉ giải lao, ông Bạch Dương – Trưởng ban kiểm phiếu công bố kết quả kiểm phiếu biểu quyết và phiếu bầu cử:

1. Kết quả kiểm phiếu biểu quyết

Nội dung biểu quyết	Tổng số phiếu có quyền biểu quyết	Tổng số phiếu hợp lệ	Tổng số phiếu không hợp lệ	Tán thành		Không tán thành		Không ý kiến		Kết quả
				Số phiếu biểu quyết tán thành	Tỷ lệ	Số phiếu biểu quyết không tán thành	Tỷ lệ	Số phiếu khống ý kiến	Tỷ lệ
Thông qua toàn văn Tờ trình số 01/2023/TTr-HĐQT.ADG ngày 23/3/2023 về việc Thông qua báo cáo tài chính năm 2022, kế hoạch phân phối lợi	19.313.362	19.313.362	0	19.313.362	100.00%	0	0%	0	0%	Thông qua

4

Nội dung biểu quyết	Tổng số phiếu có quyền biểu quyết	Tổng số phiếu hợp lệ	Tổng số phiếu không hợp lệ	Tán thành		Không tán thành		Không ý kiến		Kết quả
				Số phiếu biểu quyết tán thành	Tỷ lệ	Số phiếu biểu quyết không tán thành	Tỷ lệ	Số phiếu khống ý kiến	Tỷ lệ
nhuận và kế hoạch kinh doanh năm 2023
Thông qua toàn văn Tờ trình số 02/2023/TTr-HĐQT.ADG ngày 23/3/2023 về việc thông qua Báo cáo hoạt động năm 2023 và các Báo cáo đính kèm	19.313.362	19.313.362	0	19.313.362	100.00%	0	0%	0	0%	Thông qua
Thông qua danh sách công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính năm 2023 và ủy quyền cho HĐQT lựa chọn đơn vị kiểm toán	19.313.362	19.313.362	0	19.313.362	100.00%	0	0%	0	0%	Thông qua
Thông qua phương án phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động (“ESOP”) với tỷ lệ phát hành là 0,03%; các nội dung khác về phương án phát hành, nội dung sửa đổi điều lệ sau tăng vốn và nội dung ủy quyền HĐQT tại Tờ trình số 04/2023/TTr-HĐQT.ADG ngày 23/3/2023.	19.313.362	19.313.362	0	19.313.362	100.00%	0	0%	0	0%	Thông qua
Thông qua việc miễn nhiệm chức vụ thành viên HĐQT của tất cả thành viên HĐQT hiện tại	19.313.362	19.313.362	0	19.313.362	100.00%	0	0%	0	0%	Thông qua

2. Kết quả kiểm Phiếu bầu cử thành viên HĐQT

Việc bầu thành viên Hội đồng quản trị được thực hiện theo phương thức bầu bổn phiếu, theo đó, mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị và cổ đông có quyền bổn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng viên.

Kết quả bầu cử như sau:

STT	Họ và tên	Số phiếu bầu	Kết quả
1	NGUYỄN KHÁNH TRÌNH	19.313.362	Trúng cử
2	ĐỐN NỮ ĐỨC HIỀN	19.313.362	Trúng cử
3	LƯU HOÀNG ANH	19.313.362	Trúng cử
4	TRẦN ĐỒNG ÂU	19.313.362	Trúng cử
5	LEE SANGSEOK	19.313.362	Trúng cử
6	NGUYỄN QUANG QUỐC PHƯƠNG	19.313.362	Trúng cử
7	TRẦN ANH NAM	19.313.362	Trúng cử

V. NỘI DUNG ĐƯỢC THÔNG QUA

• Thông qua toàn văn Tờ trình số 01/2023/TTr-HĐQT.ADG ngày 23/3/2023 về việc Thông qua báo cáo tài chính năm 2022, kế hoạch phân phối lợi nhuận và kế hoạch kinh doanh năm 2023: 100% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông tham dự và biểu quyết tại cuộc họp tán thành;
• Thông qua toàn văn Tờ trình số 02/2023/TTr-HĐQT.ADG ngày 23/3/2023 về việc thông qua Báo cáo hoạt động năm 2023 và các Báo cáo đính kèm: 100% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông tham dự và biểu quyết tại cuộc họp tán thành;
• Thông qua danh sách công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính năm 2023 và ủy quyền cho HĐQT lựa chọn đơn vị kiểm toán: 100% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông tham dự và biểu quyết tại cuộc họp tán thành;
• Thông qua phương án phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động (“ESOP”) với tỷ lệ phát hành là 0,03% và các nội dung khác về phương án phát hành, nội dung sửa đổi điều lệ sau tăng vốn và nội dung ủy quyền HĐQT tại Tờ trình số 04/2023/TTr-HĐQT.ADG ngày 23/3/2023: 100% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông tham dự và biểu quyết tại cuộc họp tán thành;
• Thông qua việc miễn nhiệm chức vụ thành viên Hội đồng quản trị đối với 7 thành viên hiện tại: 100% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông tham dự và biểu quyết tại cuộc họp tán thành;
• Thông qua danh sách 7 thành viên HĐQT nhiệm kỳ 2023 – 2028: 100% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông tham dự và biểu quyết tại cuộc họp tán thành.

VI. BÉ MẠC

Bà Đỗ Thị Nga – Thư ký Đại hội đọc Biên bản họp và Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông. Đại hội đồng cổ đông thống nhất thông qua toàn văn Biên bản họp và Nghị Quyết Đại hội cổ đông ngày 15/4/2023 với tỷ lệ tán thành 100%.

Biên bản này được lập vào hồi 11 giờ 30 phút ngày 15/4/2023 ngay sau khi phiên họp Đại hội đồng cổ đông của Công ty cổ phần Clever Group kết thúc.

Thư ký đại hội
ĐỖ THỊ NGA

Chủ tọa
NGUYỄN KHÁNH TRÌNH

CỘNG TY CỔ PHẦN CHEVR GROUP CLAVER GROUP Sở: 01/2023/NQ-DHDCĐ.ADG

NGHỊ QUYẾT

Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2023

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỞNG NIÊN NĂM 2023

CÔNG TY CỔ PHẦN CLEVER GROUP

• Căn cứ Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
• Căn cứ Luật chứng khoán số 54/2019/QH14 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
• Căn cứ Điều lệ của Công ty Cổ phần Clever Group;
• Căn cứ các báo cáo và tờ trình tại Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2023;
• Căn cứ Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông thường niên của Công ty Cổ phần Clever Group ngày 15/4/2023,

QUYẾT NGHỊ

Điều 1. Thông qua Báo cáo tài chính riêng và Báo cáo tài chính hợp nhất năm 2022 đã được kiểm toán bởi Công ty TNHH Kiểm toán CPA Việt Nam – Chi nhánh miền Bắc.

Điều 2. Phương án phân phối lợi nhuận năm 2022

Công ty không có tiến hành phân phối lợi nhuận của năm 2022 trong năm 2023.

Điều 3. Thông qua Kế hoạch kinh doanh năm 2023

Đơn vị tính: Triệu đồng

Các chỉ tiêu	Kế hoạch năm 2022	Thực hiện năm 2022	Tỷ lệ đạt kế hoạch	Kế hoạch năm 2023	Tăng trưởng dự kiến
Doanh thu Công ty mẹ	580.000	459.223	79%	470.000	2,3%
Lợi nhuận sau thuế Công ty mẹ	51.000	35.404	69%	38.000	7,3%
Doanh thu hợp nhất	670.000	536.832	80%	570.000	6,2%
Lợi nhuận sau thuế hợp nhất	54.000	52.683	98%	56.000	6,3%

Điều 4. Thông qua toàn văn Tờ trình số 02/2023/TTr-HĐQT.ADG ngày 23/3/2023 về Báo cáo hoạt động năm 2022, cụ thể:

• Báo cáo hoạt động năm 2022 của Hội đồng quản trị Công ty số 02/2023/BC-ADG ngày 23/3/2023 (Đính kèm);
• Báo cáo hoạt động năm 2022 của Ban Giám đốc Công ty số 03/2023/BC-ADG ngày 23/3/2023 (Đính kèm);

• Báo cáo hoạt động năm 2022 của Ủy ban kiểm toán Công ty số 04/2023/BC-ADG ngày 23/3/2023 (Đính kèm);

• Báo cáo của thành viên HĐQT độc lập trong Ủy ban kiểm toán số 05/2023/BC-ADG ngày 23/3/2023 (Đính kèm)

Điều 5. Thông qua danh sách công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính năm 2023 gồm:

1. Công ty TNHH Kiểm toán CPA Việt Nam;
2. Công ty TNHH Deloitte Việt Nam;
3. Công ty PwC Việt Nam

Ủy quyền cho Hội đồng quản trị lựa chọn một trong 03 (ba) đơn vị kiểm toán nêu trên để thực hiện kiểm toán Báo cáo tài chính năm 2023 của Công ty, quyết định mức chi phí kiểm toán và ký Hợp đồng dịch vụ với đơn vị kiểm toán độc lập.

Điều 6. Thông qua phương án phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong Công ty (“ESOP”)

1. Phương án phát hành:

1.1. Tên cổ phiếu: Cổ phiếu Công ty Cổ phần Clever Group
1.2. Loại cổ phiếu: Cổ phiếu phổ thông
1.3. Mệnh giá cổ phiếu: 10.000 đồng/cổ phiếu
1.4. Số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành: Tối đa 213.800 cổ phiếu (Hai trăm mười ba nghìn tám trăm cổ phiếu)
1.5. Giá phát hành: Bằng mệnh giá 10.000 đồng/ cổ phiếu
1.6. Tổng giá trị phát hành theo mệnh giá: Dự kiến 2.138.000.000 đồng (Hai tỷ một trăm ba mươi tám triệu đồng)
1.7. Tỷ lệ phát hành (số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành/số lượng cổ phiếu đang lưu hành): 1,00%
1.8. Mục đích phát hành: Nhằm gắn kết lợi ích của nhân viên và Công ty; duy trì và thúc đẩy những cán bộ nhân viên có năng lực cống hiến và gắn bó lâu dài với Công ty; thu hút và giữ chân nguồn nhân lực chất lượng cao có trình độ, nhiều kinh nghiệm để thực hiện các dự án mới; và bổ sung thêm vốn lưu động cho Công ty
1.9. Đối tượng phát hành: Thành viên HĐQT, Ban Giám đốc, người quản lý công ty khác, nhân sự chủ chốt và các nhân sự khác của Công ty và Công con.
1.10. Hạn chế chuyển nhượng: Hạn chế chuyển nhượng trong vòng 01 (một) năm kể từ ngày hoàn thành đợt phát hành.
1.11. Xử lý số cổ phần không phân phối hết: Trong trường hợp số lượng cổ phiếu bán cho người lao động không được đăng ký mua hết tại đợt phát hành, HĐQT có toàn quyền trong việc quyết định không phân

phối tiếp số cổ phiếu không được đăng ký mua hết hoặc phân phối tiếp cho các đối tượng phát hành với giá và các điều kiện hạn chế tương tự.

1.12. Chuyển nhượng quyền mua : CBCNV trong Công ty có tên trong danh sách được mua cổ phần không được chuyển nhượng quyền mua cho người khác.

1.13. Phương án sử dụng vốn thu được từ đợt phát hành : Bổ sung vốn lưu động phục vụ sản xuất kinh doanh của Công ty.

1.14. Thời gian thực hiện dự kiến : Trong năm 2023 và sau khi được Ủy ban chứng khoán nhà nước chấp thuận. Ủy quyền cho Hội đồng quản trị toàn quyền trong việc quyết định thời điểm phát hành phù hợp.

1.15. Điều kiện khác : Cổ phiếu được đăng ký lưu ký tại Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam (VSD) và niêm yết bổ sung tại Sở Giao dịch Chứng khoán TP Hồ Chí Minh (HOSE)

1. Sửa đổi Điều lệ sau khi hoàn tất đợt phát hành

Sửa đổi khoản 1 Điều 6. Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập tương ứng với phần vốn điều lệ, cổ phần mới tăng thêm từ kết quả đợt phát hành cổ phiếu ESOP.

HĐQT tiến hành các thủ tục sửa đổi Điều lệ Công ty theo ủy quyền của ĐHĐCĐ.

1. Ủy quyền cho Hội đồng quản trị thực hiện các công việc để hoàn tất đợt chào bán:

ĐHĐCĐ ủy quyền cho HĐQT thực hiện các công việc sau:

• Quyết định thời điểm phát hành ESOP phù hợp.

• Quyết định triển khai thực hiện phát hành; xây dựng, hoàn thiện hồ sơ phát hành để báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN) và các cơ quan có thẩm quyền khác. Đồng thời, giải trình, điều chỉnh sửa đổi, bổ sung, hoàn chỉnh nội dung phương án phát hành và các hồ sơ khác có liên quan theo yêu cầu Cơ quan có thẩm quyền để phù hợp với thực tế phát hành, quy định của pháp luật, Điều lệ Công ty để đảm bảo đợt phát hành được thành công.

• Điều chỉnh, sửa đổi, bổ sung Phương án sử dụng vốn đã được ĐHĐCĐ thông qua và xây dựng Phương án sử dụng vốn chi tiết phù hợp với hoạt động kinh doanh của Công ty tại thời điểm phát hành; Cân đối và điều chỉnh kế hoạch sử dụng vốn huy động được từ đợt phát hành phù hợp với tình hình thực tế, đảm bảo các mục tiêu đề ra.

• Quyết định nội dung và ban hành Quy chế phát hành để thực hiện phương án phát hành.

• Quyết định tiêu chuẩn, danh sách cán bộ nhân viên đủ điều kiện giảm giá chương trình, số cổ phiếu được phân phối cho từng đối tượng.

• Thực hiện các biện pháp xử lý trong trường hợp cổ phiếu không được đăng ký mua hết tại đợt phát hành, cổ phiếu lẻ; được quyết định không phân phối tiếp số cổ phiếu không được đăng ký mua hết hoặc phân phối tiếp cho các đối tượng phát hành với giá và các điều kiện hạn chế tương tự.

• Thực hiện tất cả các thủ tục cần thiết để hoàn thành việc phát hành cổ phiếu ESOP theo phương án nêu trên đảm bảo đúng quy định của Pháp luật hiện hành và Điều lệ Công ty;

• Tiến hành thủ tục sửa đổi, bổ sung điều lệ Công ty ghi nhận phần vốn điều lệ mới tăng thêm từ kết quả đợt phát hành.

• Thực hiện các thủ tục pháp lý cần thiết để thay đổi vốn điều lệ trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần thực tế phát hành sau khi hoàn thành đợt phát hành.

• Tiến hành các thủ tục cần thiết để đăng ký bổ sung và đăng ký niêm yết bổ sung cổ phiếu phát hành thêm theo phương án trên tại VSD và tại HOSE theo đúng quy định của Pháp luật.

• Trong phạm vi ủy quyền nêu trên, HĐQT được ủy quyền cho Chủ tịch HĐQT hoặc Giám đốc thực hiện một hoặc một số các công việc cụ thể nêu trên phù hợp với quy định của pháp luật.

Điều 7. Thông qua việc miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị

Xét việc ông Cho Chang Hyun có đơn xin từ nhiệm ngày 23/3/2023, ĐHĐCĐ thống nhất thông qua việc miễn nhiệm chức vụ thành viên HĐQT đối với ông Cho Chang Huyn kể từ ngày 15/4/2023.

Điều 8. Thông qua kết quả bầu thành viên Hội đồng quản trị mới thay thế ông Cho Chang Hyun

Bầu ông ………… giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị với nhiệm kỳ 05 năm kể từ ngày 15/4/2023.

Ông ………… có các quyền và nghĩa vụ theo quy định tại Điều lệ Công ty, Quy chế nội bộ về quản trị Công ty, Quy chế hoạt động của HĐQT và pháp luật hiện hành.

Điều 9. Thông qua kết quả bầu thành viên Hội đồng quản trị nhiệm kỳ 2023 - 2028

ĐHĐCĐ thông qua kết quả bầu cử HĐQT nhiệm kỳ 2023 – 2028. Như vậy, HĐQT Công ty gồm 07 thành viên như sau:

1. Ông/bà …………
2. Ông/bà …………
3. Ông/bà …………
4. Ông/bà …………
5. Ông/bà …………
6. Ông/bà …………
7. Ông/bà …………

Điều 10. Hiệu lực thi hành

Nghị quyết này được Đại hội đồng cổ đông nhất trí thông qua toàn văn tại cuộc họp vào ngày 15/4/2023.

Giao cho Hội đồng quản trị tổ chức thực hiện các nội dung đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua tại Nghị quyết này, thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin theo đúng quy định của pháp luật.

Các ông (bà) thành viên Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc Công ty và các cá nhân, phòng/ban có liên quan chịu trách nhiệm thi hành Nghị quyết này phù hợp với quy định của pháp luật và Điều lệ của Công ty Cổ phần Clever Group.

5

Nơi nhận:
- Như Điều 10;
- Cổ đông Công ty;
- UBCKNN; HOSE;
- Lưu CT./.

TM. ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
Chủ tịch Hội đồng quản trị

NGUYỄN KHÁNH TRÌNH

Số: 01/2023/TTr-HĐQT.ADG

Hà Nội, ngày 23 tháng 3 năm 2023

TỜ TRÌNH

V/v Thông qua báo cáo tài chính năm 2022, kế hoạch phân phối lợi nhuận và kế hoạch kinh doanh năm 2023

Kính trình: ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN

CÔNG TY CỔ PHẦN CLEVER GROUP

Hội đồng quản trị kính trình Đại hội đồng cổ đông thường niên Công ty cổ phần Clever Group (“ĐHĐCĐ”) phê duyệt nội dung sau:

1. Thông qua Báo cáo tài chính riêng và Báo cáo tài chính hợp nhất đã được kiểm toán bởi Công ty TNHH Kiểm toán CPA Việt Nam – Chi nhánh miền Bắc.

Báo cáo tài chính kiểm toán riêng và hợp nhất của Công ty đã được đăng tải công khai trên trang web Công ty (www.clevergroup.vn) và công bố thông tin trên thị trường chứng khoán.

1. Kế hoạch phân phối lợi nhuận năm 2022

Công ty không có kế hoạch phân phối lợi nhuận của năm 2022 trong năm 2023.

1. Thông qua kế hoạch kinh doanh năm 2023 và Kế hoạch phân phối lợi nhuận năm 2023 của Công ty

3.1. Kế hoạch kinh doanh 2023

(Đơn vị tính: Triệu đồng)

3.2. Kế hoạch phân phối lợi nhuận năm 2023

Công ty tạm thời chưa có kế hoạch phân phối lợi nhuận năm 2023.

Kính trình ĐHĐCĐ xem xét và phê duyệt.

Nơi nhận:
- Như kính gửi;
- Lưu CT./.

NGUYỄN KHÁNH TRÌNH

Số: 02/2023/TTr-HĐQT.ADG

Hà Nội, ngày 23 tháng 3 năm 2023

TỜ TRÌNH

V/v: Thông qua Báo cáo hoạt động năm 2022

Kính trình: ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN

CÔNG TY CỔ PHẦN CLEVER GROUP

Hội đồng quản trị kính trình Đại hội đồng cổ đông thường niên Công ty cổ phần Clever Group (“ĐHĐCĐ”) phê duyệt nội dung sau:

1. Toàn văn Báo cáo hoạt động năm 2022 của Hội đồng quản trị Công ty số 02/2023/BC-ADG ngày 23/3/2023 (Báo cáo đính kèm)
2. Toàn văn Báo cáo hoạt động năm 2022 của Ban Giám đốc Công ty số 03/2023/BC-ADG ngày 23/3/2023 (Báo cáo đính kèm)
3. Toàn văn Báo cáo hoạt động năm 2022 của Ủy ban kiểm toán số 04/2023/BC-ADG ngày 23/3/2023 (Báo cáo đính kèm)
4. Toàn văn Báo cáo hoạt động của thành viên HĐQT độc lập trong Ủy ban kiểm toán số 05/2023/BC-ADG ngày 23/3/2023 (Báo cáo đính kèm)

Hội đồng quản trị Công ty kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét và phê duyệt.

Nơi nhận:

• Như kính gửi;
• Lưu CT./.

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Số: 02/2023/BC- ADG

BÁO CÁO HOẠT ĐỘNG NĂM 2022

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN CLEVER GROUP

Kính gửi: ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN

CÔNG TY CỔ PHẦN CLEVER GROUP

Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Clever Group (“HĐQT”) báo cáo Đại hội đồng cổ đông (“ĐHĐCĐ”) thường niên năm 2023 về hoạt động và tình hình thực hiện các nhiệm vụ trong năm 2022 như sau:

PHẦN 1. BÁO CÁO NĂM 2022

I. Thông tin về thành viên HĐQT trong năm 2022:

STT	Thành viên HĐQT	Chức vụ	Ngày bắt đầu/không còn là thành viên HĐQT/HĐQT độc lập
			Ngày bổ nhiệm	Ngày miễn nhiệm
1	Ông Nguyễn Khánh Trinh	Chủ tịch	04/8/2008
2	Bà Đôn Nữ Đức Hiền	Phó Chủ tịch	31/05/2018
3	Bà Lưu Hoàng Anh	Thành viên	31/05/2018
4	Ông Dư Khắc Châu	Thành viên	07/04/2011
5	Ông Lee SangSeok	Thành viên	31/05/2018	25/6/2022
6	Ông Phạm Thanh Hải	Thành viên độc lập	31/05/2018
7	Ông Trần Anh Nam	Thành viên độc lập	22/05/2021
8	Ông Cho Chang Hyun	Thành viên	25/6/2022

II. Tổng kết các cuộc họp của HĐQT và các quyết định của HĐQT trong năm 2022

1. Các cuộc họp của HĐQT trong năm 2022

Stt	Thành viên HĐQT	Số buổi họp HĐQT tham dự	Tỷ lệ tham dự họp (%)	Lý do không tham dự họp
1	Ông Nguyễn Khánh Trinh	21/21	100%
2	Bà Lưu Hoàng Anh	21/21	100%
3	Bà Đôn Nữ Đức Hiền	21/21	100%
4	Ông Dư Khắc Châu	21/21	100%
5	Ông Lee SangSoek	11/21	50%	Không tham gia các cuộc họp từ ngày 25/6/2022 do đã miễn nhiệm từ ngày 25/6/2022

Stt	Thành viên HĐQT	Số buổi họp HĐQT tham dự	Tỷ lệ tham dự họp (%)	Lý do không tham dự họp
6	Ông Phạm Thanh Hải	21/21	100%
7	Ông Trần Anh Nam	21/21	100%
8	Ông Cho Chang Hyun	10/11	50%	Tham gia các cuộc họp từ ngày 25/6/2022 do được bầu làm thành viên HĐQT từ ngày 25/6/2022

2. Các quyết định của HĐQT trong năm 2022

STT	Số Nghị quyết/ Quyết định	Ngày	Nội dung	Tỷ lệ thông qua
1	01/2022/QĐ-HĐQT.ADG	04/01/2022	Thông qua việc thanh lý tài sản cố định của Công ty	100%
2	02/2022/QĐ-HĐQT.ADG	17/01/2022	Thông qua việc mua tài sản cố định và ban hành quy chế kiểm toán nội bộ	100%
3	03/2022/QĐ-HĐQT.ADG	26/01/2022	Kế hoạch tổ chức ĐHĐCĐ năm 2022 và thay đổi nhân sự	100%
4	04/2022/QĐ-HĐQT.ADG	08/02/2022	Điều chỉnh kế hoạch tổ chức ĐHĐCĐ năm 2022	100%
5	05/2022/QĐ-HĐQT.ADG	11/02/2022	Thông qua việc đầu tư vào công ty con:
- Đầu tư thêm vào Công ty cổ phần Review Thông minh;
- Góp vốn thành lập Công ty cổ phần Thương mại điện tử OJO (nay là Công ty cổ phần AGlobal)	100%
6	06/2022/NQ-HĐQT.ADG	09/3/2022	Thông qua việc gia hạn thời gian tổ chức họp ĐHĐCĐ thường niên 2022	100%
7	07/2022/NQ-HĐQT.ADG	20/4/2022	Thông qua việc lựa chọn đơn vị kiểm toán Báo cáo tài chính năm 2022	100%
8	08/2022/NQ-HĐQT.ADG	29/4/2022	Thông qua ngày đăng ký cuối cùng thực hiện quyền tham dự ĐHĐCĐ thường niên 2022	100%
9	09/2022/NQ-HĐQT.ADG	18/5/2022	Thông qua việc hủy Danh sách người sở hữu chứng khoán chốt tại ngày 01/3/2022	100%
10	10/2022/NQ-HĐQT.ADG	03/6/2022	Thông qua kế hoạch tổ chức Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2022 và thông qua bộ tài liệu sử dụng tại cuộc họp	100%

| STT | Số Nghị quyết/
Quyết định | Ngày | Nội dung | Tỷ lệ
thông qua |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 11 | 11/2022/NQ-HĐQT.ADG | 14/6/2022 | Thông qua việc chuyển nhượng một phần cổ phần sở hữu tại công ty con – Công ty cổ phần AGlobal | 100% |
| 12 | 12/2022/NQ-HĐQT.ADG | 25/7/2022 | Thông qua việc đầu tư thêm vào Công ty cổ phần Công nghệ Giáo dục Lớp học mới | 100% |
| 13 | 13/2022/NQ-HĐQT.ADG | 06/9/2022 | Thông qua chủ trương thực hiện các Hợp đồng/Giao dịch giữa Công Ty với các bên liên quan | 100% |
| 14 | 14/2022/NQ-HĐQT.ADG | 12/9/2022 | Thông qua việc triển khai phương án phát hành cổ phiếu trả cổ tức năm 2021 | 100% |
| 15 | 15/2022/NQ-HĐQT.ADG | 11/10/2022 | Thông qua nội dung điều chỉnh phương án phát hành cổ phiếu | 100% |
| 16 | 16/2022/NQ-HĐQT.ADG | 03/11/2022 | Thông qua ngày đăng ký cuối cùng để thực hiện quyền trả cổ tức năm 2021 bằng cổ phiếu | 100% |
| 17 | 17/2022/NQ-HĐQT.ADG | 05/12/2022 | Thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (tăng vốn điều lệ) | 100% |
| 18 | 18/2022/NQ-HĐQT.ADG | 12/12/2022 | Thông qua nội dung giao dịch chuyển nhượng trái phiếu Công ty TNHH No Va Thảo Điền | 100% |
| 19 | 19/2022/NQ-HĐQT.ADG | 16/12/2022 | Thông qua giao dịch của Công ty và người nội bộ | 100% |
| 20 | 20/2022/NQ-HĐQT.ADG | 27/12/2022 | Miễn nhiệm thành viên Ủy ban kiểm toán ông Lee SangSeok và bổ nhiệm thành viên mới | 100% |
| 21 | 21/2022/NQ-HĐQT.ADG | 28/12/2022 | Thông qua giao dịch của Công ty và người nội bộ | 100% |

III. Thủ lao, chi phí hoạt động và các lợi ích khác của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị trong năm 2022

Thủ lao của từng thành viên HĐQT được thể hiện trong mục riêng về Thủ lao của HĐQT, tiền lương của Ban Giám đốc và người quản lý khác trong báo cáo tài chính năm 2022 của Công ty. Cụ thể:

Họ và tên	Chức vụ	Lương, thưởng, thủ lao, các khoản lợi ích (VND)
Ông Nguyễn Khánh Trình	Chủ tịch Hội đồng quản trị	676.354.800
Bà Đôn Nữ Đức Hiền	Thành viên HĐQT kiêm Phó Giám đốc	479.178.687

Họ và tên	Chức vụ	Lương, thưởng, thù lao, các khoản lợi ích (VND)
Bà Lưu Hoàng Anh	Thành viên HĐQT kiêm Giám đốc chi nhánh Hồ Chí Minh	478.355.070
Ông Dư Khắc Châu	Thành viên HĐQT	522.357.088
Ông Lee SangSeok	Thành viên HĐQT	0
Ông Pham Thanh Hai	Thành viên HĐQT độc lập	0
Ông Trần Anh Nam	Thành viên HĐQT độc lập	0
Ông Cho Chang Hyun	Thành viên HĐQT	0
Tổng cộng		2.156.245.645

IV. Giao dịch giữa công ty, công ty con, công ty do Công ty cổ phần Clever Group nắm quyền kiểm soát trên 50% trở lên vốn Điều lệ với thành viên HĐQT và những người có liên quan của thành viên đó.

Chủ thể giao dịch	Mối quan hệ	Tính chất giao dịch	Giá trị giao dịch (VND)
Ông Nguyễn Khánh Trinh	Chủ tịch HĐQT	Chuyển nhượng trái phiếu	20.900.000.000

V. Giao dịch giữa công ty với công ty trong đó thành viên HĐQT là thành viên sáng lập hoặc là người quản lý doanh nghiệp trong thời gian 03 năm gần nhất trước thời điểm giao dịch

Chủ thể giao dịch	Mối quan hệ	Tính chất giao dịch	Giá trị giao dịch trong năm (VND)
Công ty cổ phần JobsGo	Thành viên HĐQT ông Nguyễn Khánh Trinh là cổ đông sáng lập	Cung cấp dịch vụ	2.961.883.469

VI. Hoạt động của thành viên HĐQT độc lập và kết quả đánh giá của thành viên độc lập về hoạt động của HĐQT

Trong năm 2022, HĐQT có 02 thành viên độc lập là ông Phạm Thanh Hải và ông Trần Anh Nam. Số thành viên độc lập đảm bảo số lượng thành viên HĐQT độc lập tối thiểu của công ty niêm yết theo quy định tại Nghị định 155/2020/NĐ-CP. Một trong hai thành viên độc lập là Chủ tịch Ủy ban kiểm toán.

1. Hoạt động của thành viên HĐQT độc lập:
2. Tham gia đầy đủ các cuộc họp của HĐQT, cho ý kiến biểu quyết về các vấn đề thảo luận tại cuộc họp và nêu các kiến nghị để phát triển hoạt động của công ty.
3. Giám sát tính trung thực của báo cáo tài chính của công ty và các công bố chính thức liên quan đến kết quả tài chính của công ty.
4. Rà soát hệ thống kiểm soát nội bộ và quản lý rủi ro của công ty.

5. Theo dõi và đánh giá sự độc lập, khách quan trong hoạt động kiểm toán của công ty kiểm toán và hoạt động của Ủy ban kiểm toán.

6. Giám sát giao dịch với người có liên quan thuộc thẩm quyền phê duyệt của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông và đưa ra khuyến nghị về những giao dịch cần phê duyệt tại cuộc họp HĐQT hoặc xin ý kiến của ĐHĐCĐ.

7. Giám sát giao dịch cổ phiếu của người nội bộ và người có liên quan của Công ty.

2. Đánh giá về hoạt động của HĐQT

• HĐQT hoạt động theo các chức năng với các nhiệm vụ, quyền hạn cụ thể quy định tại Điều lệ công ty, Quy chế quản trị nội bộ và pháp luật có liên quan.
• Các cuộc họp HĐQT đã được triệu tập và thực hiện với lịch trình cụ thể, chuẩn bị tài liệu chu đáo, theo đúng các nguyên tắc. Nội dung các cuộc họp được các thành viên HĐQT thảo luận, phản biện, đánh giá đầy đủ và cẩn trọng để đưa ra những định hướng, giải pháp tốt nhất cho Công ty.
• Tất cả các thành viên HĐQT đều có tinh thần trách nhiệm cao, có tính chuyên nghiệp cao, rõ ràng về trách nhiệm được phân công trong việc bảo vệ lợi ích của Công ty và cẩn trọng khi thực hiện nhiệm vụ của mình.
• Các vấn đề liên quan đến chiến lược kinh doanh, chiến lược tài chính, văn hóa doanh nghiệp, xây dựng hệ thống quản lý, ... đều được thảo luận, kiểm soát một cách chặt chẽ giữa HĐQT và Ban Giám đốc. Quá trình thực thi hoạt động của Công ty được diễn ra theo quy chế phân quyền rõ ràng, luôn được phân tích, nhận diện rủi ro một cách kịp thời nhằm đảm bảo sự ổn định, an toàn, tuân thủ theo quy định của pháp luật cũng như thực hiện đầy đủ các kế hoạch do HĐQT và ĐHĐCĐ thường niên đã đề ra.
• HĐQT đã chỉ đạo tổ chức, triển khai thực hiện các nội dung đã được thông qua bởi Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2022. Cụ thể:
• Đã lựa chọn Công ty TNHH Kiểm toán CPA Việt Nam – Chi nhánh miền Bắc là đơn vị kiểm toán báo cáo tài chính năm 2022 của Công ty.
• Đã thực hiện chia cổ tức bằng hình thức phát hành cổ phiếu để trả cổ tức từ nguồn lợi nhuận lũy kế chưa phân phối với tỷ lệ 7,5% vốn điều lệ. Số cổ phiếu đã phân phối là 1.491.423 cổ phiếu tương ứng với số tiền là 14.914.230.0000 đồng vào tháng 12/2022 (chênh lệch 85.770.000 đồng so với số tiền đã được ĐHĐCĐ thường niên 2022 thông qua là 15.000.000.000 đồng do hủy cổ phiếu lẻ khi chia cổ tức).
• HĐQT đã thông qua chủ trương giao dịch với các Bên liên quan và thực hiện theo đúng quy định của pháp luật.
• Kế hoạch kinh doanh: Đối với công ty mẹ, doanh thu và lợi nhuận sau thuế lần lượt đạt 79% và 69% so với kế hoạch kinh doanh đã được ĐHĐCĐ thường niên 2022 thông qua; doanh thu và lợi nhuận hợp nhất đạt lần lượt 80% và 98% kế hoạch so với kế hoạch.
• HĐQT chưa xác định được thời điểm phù hợp để thực hiện phương án phát hành cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu để tăng vốn điều lệ do những biến động trên thị trường chứng khoán có thể làm ảnh hưởng đến kế hoạch phát hành cũng như lợi ích mang lại cho các cổ đông và công ty.
• HĐQT luôn đặc biệt quan tâm đến các giải pháp quản trị rủi ro, nhằm hỗ trợ ban điều hành nhận diện sớm các vấn đề, giúp công ty duy trì tính ổn định trong hoạt động, bảo vệ tối đa lợi ích của nhà đầu tư.

6

VII. Hoạt động của Ủy ban kiểm toán năm 2022

1. Thành viên và cơ cấu của Ủy ban kiểm toán trong năm 2022

STT	Thành viên Ủy ban Kiểm toán	Chức vụ	Ngày bắt đầu/không còn là thành viên Ủy ban Kiểm toán	Trình độ chuyên môn
1	Ông Phạm Thanh Hải	Chủ tịch	31/5/2018	Cử nhân
2	Ông Lee SangSeok	Thành viên	31/5/2018 – 27/12/2022	Cử nhân
3	Bà Vũ Ngọc Anh	Thành viên	31/5/2018 – 26/01/2022	Cử nhân
4	Ông Dư Khắc Châu	Thành viên	27/12/2022	Thạc sĩ

2. Hoạt động của Ủy ban kiểm toán

STT	Thành viên Ủy ban kiểm toán	Số buổi họp tham dự	Tỷ lệ tham dự họp	Tỷ lệ biểu quyết	Lý do không tham dự họp
1	Ông Phạm Thanh Hải	02	100%	100%
2	Ông Lee SangSeok	01	50%	50%	Miễn nhiệm ngày 27/12/2022
3	Bà Vũ Ngọc Anh	0	0%	0%	Miễn nhiệm ngày 26/01/2022
4	Ông Dư Khắc Châu	01	50%	50%	Bổ nhiệm ngày 27/12/2022

Ủy ban kiểm toán Công ty (“UBKT”) đã thực hiện nhiệm vụ theo đúng chức năng và nhiệm vụ được quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật hiện hành. UBKT duy trì họp 02 lần/năm để đánh giá tình hình công việc; giám sát việc tuân thủ các quy định của pháp luật, yêu cầu của cơ quan quản lý và quy định nội bộ khác của Công ty; giám sát tính trung thực của báo cáo tài chính của Công ty và công bố chính thức liên quan đến kết quả tài chính của Công ty; thực hiện rà soát và quản lý rủi ro, giao dịch của người có liên quan thuộc thẩm quyền phê duyệt của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông và đưa ra khuyến nghị về những giao dịch cần có phê duyệt của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông. Cụ thể:

• Kiểm tra các đơn vị trong Công ty trong việc tuân thủ quy định pháp luật hiện hành, Điều lệ Công ty, Quy chế quản trị Công ty; bao gồm nhưng không giới hạn kiểm tra việc chấp hành quy định của pháp luật về nghĩa vụ thuế, bảo hiểm bắt buộc và các nghĩa vụ tài chính khác.

• Kiểm tra, đánh giá báo cáo tài chính quý, bán niên và cả năm của Công ty và các Công ty con và đồng ý với những đánh giá của Kiểm toán độc lập; các báo cáo được lập và trình bày một cách trung thực, phù hợp với Chuẩn mực kế toán và các quy định hiện hành, không phát hiện có sai sót trong yếu có thể làm sai lệch kết quả báo cáo tài chính.

• Trao đổi với Tổ chức kiểm toán độc lập của Công ty và/hoặc của các Công ty con để làm rõ các vấn đề phát sinh và/hoặc các rủi ro phát hiện trong quá trình kiểm toán độc lập định kỳ và bất thường để kiến nghị các giải pháp xử lý, ngăn ngừa rủi ro;

• Đánh giá việc thực hiện các mục tiêu kinh doanh của Công ty:

Đơn vị: Triệu đồng

Chỉ tiêu	Năm 2021	Năm 2022	% tăng giảm	Kế hoạch năm 2022	Tỷ lệ đạt kế hoạch
Doanh thu thuần Công ty mẹ	536.182	459.223	-14,4%	580.000	79%
Lợi nhuận sau thuế Công ty mẹ	37.598	35.404	-5,8%	51.000	69%
Doanh thu thuần Hợp nhất	584.730	536.832	-8,2%	670.000	80%
Lợi nhuận sau thuế Hợp nhất	38.666	52.683	36,3%	54.000	98%

• Kiến nghị các biện pháp sửa chữa, khắc phục những sai sót, cải tiến hệ thống kiểm soát nội bộ, cải tiến công tác quản trị Công ty
• Theo dõi, đôn đốc, kiểm tra kết quả thực hiện các kiến nghị sau kiểm toán của các đơn vị trong Công ty và của các Công ty con.
• Báo cáo HĐQT về các hoạt động, các vấn đề và các kiến nghị của Ủy ban kiểm toán.
• Kiến nghị HĐQT lựa chọn công ty kiểm toán độc lập cho năm tài chính 2022

VIII. Hoạt động của các Tiểu ban khác thuộc HĐQT

HĐQT chưa thành lập thêm các tiểu ban chuyên trách khác.

IX. Kết quả giám sát đối với Ban Giám đốc và người điều hành khác

• HĐQT chỉ đạo Ban Giám đốc thực hiện các Nghị quyết của ĐHĐCĐ, Nghị quyết của HĐQT, cụ thể như: rà soát và thực hiện kế hoạch kinh doanh năm 2022; chuẩn bị kế hoạch kinh doanh năm 2023 trình ĐHĐCĐ thường niên; lựa chọn đơn vị kiểm toán và thực hiện kế hoạch kiểm toán năm 2022; thực hiện giao dịch với các Bên liên quan;...
• HĐQT luôn theo dõi sát sao hoạt động của Ban Giám đốc để kịp thời có ý kiến chỉ đạo, tạo điều kiện cho hoạt động điều hành kinh doanh của công ty được thực hiện đúng hướng và đạt hiệu quả cao.
• Ban Giám đốc đã triển khai việc thành lập, góp thêm vốn các công ty con sau khi được Hội đồng quản trị phê chuẩn theo đúng trình tự và tiến độ đề ra.
• Hoạt động tài chính được thực hiện phù hợp theo pháp luật, quy chế và quy định quản lý tài chính của công ty.
• Ban Giám đốc đã tổ chức họp định kỳ để xem xét tình hình thực hiện kế hoạch kinh doanh và đưa ra các phương án điều chỉnh kịp thời để phù hợp với tình hình kinh tế.
• Ban Giám đốc thường xuyên báo cáo, trao đổi với Hội đồng quản trị về các vấn đề phát sinh, thực hiện tốt các Nghị quyết của ĐHĐCĐ, Nghị quyết của HĐQT.
• Trong công tác phòng chống dịch Covid-19, Ban Giám đốc đã triển khai kế hoạch tiêm phòng vaccine cho toàn thể nhân viên; thực hiện nghiêm ngặt các biện pháp phòng, chống dịch theo khuyến cáo của cơ quan chức năng nhằm bảo vệ nguồn nhân lực, bảo đảm an toàn sức khỏe cho nhân viên và gia đình giúp cho CBNV yên tâm làm việc tại Công ty. Tận dụng tối đa các lợi ích của hoạt động công nghệ thông tin, các ứng dụng phần mềm sẵn có hoặc do công ty thiết kế để đảm bảo nhân viên có thể làm việc linh hoạt tại nhà khi dịch bệnh diễn biến phúc tạp mà không làm ảnh hưởng đến năng suất lao động.

PHẦN 2. KẾ HOẠCH VÀ ĐỊNH HƯỚNG KINH DOANH NĂM 2023

• HĐQT đặt mục tiêu về các chỉ tiêu kinh doanh năm 2023 như sau:

Đơn vị: Triệu đồng

| Các chỉ tiêu | Năm 2022 | Kế hoạch
năm 2023 | Tăng trưởng
dự kiến |
| --- | --- | --- | --- |
| Doanh thu Công ty mẹ | 459.223 | 470.000 | 2,3% |
| Lợi nhuận sau thuế Công ty mẹ | 35.404 | 38.000 | 7,3% |
| Doanh thu hợp nhất | 536.832 | 570.000 | 6,2% |
| Lợi nhuận sau thuế hợp nhất | 52.683 | 56.000 | 6,3% |

• Tái cấu trúc lại các chi nhánh của Công ty để đảm bảo hiệu suất hoạt động và tăng trưởng doanh thu.
• Mở thêm chi nhánh trong nước và chi nhánh nước ngoài cho các công ty con: thị trường hướng tới Indonesia, Philippines, Campuchia, Lào.
• Tìm kiếm các nguồn doanh thu mới; xây dựng và cho ra mắt các sản phẩm quảng cáo mới; triển khai dự án kinh doanh mới cung cấp giải pháp B2B.
• Đánh giá và cắt giảm các khoản đầu tư rủi ro cao.

Trân trọng báo cáo Đại hội đồng cổ đông.

Nơi nhận:
- Như kính gửi;
- Lưu CT./.

CÔNG TY CỔ PHẦN CLEVER GROUP
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
Số: 03/2023/BC-ADG
Hà Nội, ngày 23 tháng 3 năm 2023

BÁO CÁO HOẠT ĐỘNG NĂM 2022

BAN GIÁM ĐỐC CÔNG TY CỔ PHẦN CLEVER GROUP

Kính gửi: ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN

CÔNG TY CỔ PHẦN CLEVER GROUP

Ban Giám đốc Công ty cổ phần Clever Group kính trình Đại hội đồng cổ đông (“ĐHĐCĐ”) thường niên thông qua Báo cáo hoạt động năm 2022 với nội dung như sau:

I. Thành viên Ban Giám đốc năm 2022

Họ và tên	Chức vụ	Ngày bổ nhiệm	Số cổ phần có quyền biểu quyết nắm giữ	Tỷ lệ (%)
Bạch Dương	Giám đốc	28/07/2020	0	0,00
Đôn Nữ Đức Hiền	Phó Giám đốc	01/01/2013	180.820	0,91
Lưu Hoàng Anh	Giám đốc CN Hồ Chí Minh	14/01/2010	181.229	0,91
Trần Thị Minh Tinh	Giám đốc CN Đà Nẵng	23/05/2012	74.111	0,37

II. Kết quả hoạt động năm 2022

1. Kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh

Đơn vị tính: Triệu đồng

Các chỉ tiêu	Năm 2021	Năm 2022	% tăng giảm	Kế hoạch năm 2022	Tỷ lệ đạt kế hoạch
Doanh thu Công ty mẹ	536.182	459.223	-14,4%	580.000	79%
Lợi nhuận sau thuế Công ty mẹ	37.598	35.404	-5,8%	51.000	69%
Doanh thu hợp nhất	584.730	536.832	-8,2%	670.000	80%
Lợi nhuận sau thuế hợp nhất	38.666	52.683	36,3%	54.000	98%

Năm 2022, Ban Giám đốc nhận định rằng nền kinh tế VN sẽ hồi phục nhanh chóng sau dịch covid, các business sẽ chi tiêu nhiều hơn cho quảng cáo sản phẩm dịch vụ, tuy nhiên trên thực tế có rất nhiều doanh nghiệp và ngành hàng vẫn gặp khó khăn dẫn đến chi tiêu quảng cáo ít hơn dự kiến. Điều đó ảnh hưởng đến doanh thu của chúng tôi, đặc biệt là trong 6 tháng cuối năm. Tuy nhiên, dù doanh thu có giảm nhẹ nhưng lợi nhuận hợp nhất của Công ty vẫn đảm bảo tốc độ tăng trưởng do Ban Giám đốc đã kịp thời điều chỉnh, xem xét cắt giảm các bộ phận kinh doanh không hiệu quả nhằm tối ưu hiệu quả chi phí.

2. Các khoản đầu tư năm 2022

2.1. Tình hình các khoản đầu tư tại ngày 31/12/2022

Đơn vị tính: VNĐ

STT	Chỉ tiêu	Công ty mẹ	Hợp nhất
1	Đầu tư tài chính ngắn hạn	56.897.949.515	95.833.906.277
1.1	Đầu tư năm giữ đến ngày đáo hạn	56.897.949.515	95.833.906.277
2	Đầu tư tài chính dài hạn	100.810.013.867	102.822.045.147
2.1	Đầu tư vào Công ty con	49.676.039.000	-
2.2	Đầu tư vào công ty liên kết, liên doanh	4.219.693.080	11.651.702.392
2.3	Dự phòng đầu tư tài chính dài hạn	-12.608.318.213	-
2.4	Đầu tư năm giữ đến ngày đáo hạn	59.522.600.000	91.170.342.755
Tổng đầu tư (1) + (2)		157.707.963.382	198.655.951.424

Nguồn: Báo cáo tài chính hợp nhất năm 2021 và năm 2022 của Công ty cổ phần Clever Group đã được kiểm toán

III. Tình hình tài chính

1. Tổng quan

Đơn vị: Đồng

Chỉ tiêu	Năm 2021	Năm 2022	Tỷ lệ Tăng/ Giảm
Tổng giá trị tài sản	449.600.789.258	409.722.656.773	-8,9%
Vốn chủ sở hữu	269.452.677.365	324.724.588.325	20,5%
Doanh thu thuần	584.729.910.315	536.831.515.880	-8,2%
Lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh	51.923.691.803	61.171.364.881	17,8%
Lợi nhuận khác	-1.347.016.079	4.350.714.337	-423,0%
Lợi nhuận trước thuế	50.576.675.724	65.522.079.218	29,5%
Lợi nhuận sau thuế	38.665.781.450	52.682.672.025	36,3%

Nguồn: Báo cáo tài chính hợp nhất năm 2021 và năm 2022 của Công ty cổ phần Clever Group đã được kiểm toán

1. Tình hình tài sản

Đơn vị: Đồng

STT	Chỉ tiêu	Năm 2021	Năm 2022	Tỷ lệ tăng/ giảm
I	Tài sản ngắn hạn	371.845.279.358	249.663.496.891	-32,9%
1	Tiền và các khoản tương đương tiền	10.590.235.550	34.814.577.683	228,7%
2	Đầu tư tài chính ngắn hạn	225.056.848.747	95.833.906.277	-57,4%
3	Các khoản phải thu ngắn hạn	128.416.004.901	115.759.899.266	-9,9%
4	Dự phòng phải thu ngắn hạn khó đòi	-357.629.671	-357.629.671	0,0%
5	Hàng tồn kho	6.854.461.847	1.401.933.598	-79,5%

STT	Chỉ tiêu	Năm 2021	Năm 2022	Tỷ lệ tăng/giảm
6	Tài sản ngắn hạn khác	927.728.314	1.853.180.067	99,8%
7	Chi phí trà trước ngắn hạn	803.306.078	569.772.997	-29,1%
II	Tài sản dài hạn	77.755.509.900	160.059.159.882	105,8%
1	Các khoản phải thu dài hạn	52.801.738.224	40.078.700.000	-24,1%
2	Tài sản cố định	10.105.453.404	10.294.354.857	1,9%
3	Bất động sản đầu tư	4.917.774.635	4.917.774.635	0,0%
4	Đầu tư tài chính dài hạn	8.326.998.893	102.822.045.147	1134,8%
5	Tài sản dài hạn khác	1.603.544.744	306.888.357	-80,9%
Tổng tài sản		449.600.789.258	409.722.656.773	-8,9%

Trong năm 2022, đối với các khoản nợ phải thu quá hạn, Công ty trích lập dự phòng phải thu khó đòi cho những khoản nợ phải thu đã quá hạn thanh toán từ sáu tháng trở lên, hoặc các khoản nợ phải thu mà người người nợ khó có khả năng thanh toán do bị thanh lý, phá sản hay các khó khăn tương tự. Giá trị có thể thu hồi bằng giá gốc trừ đi dự phòng.

3. Tình hình nợ phải trả

Đơn vị tính: VNĐ

STT	Chỉ tiêu	Năm 2021	Năm 2022	% tăng giảm
I	Nợ ngắn hạn	177.907.103.818	82.180.916.257	-53,8%
1	Phải trả người bán ngắn hạn	66.412.231.129	33.271.176.074	-49,9%
2	Người mua trả tiền trước ngắn hạn	9.913.764.338	5.440.505.000	-45,1%
3	Thuế và các khoản phải nộp Nhà nước	14.571.904.256	15.726.307.184	7,9%
4	Phải trả người lao động	2.034.419.678	2.234.113.525	9,8%
5	Chi phí phải trả ngắn hạn	1.046.816.035	179.130.390	-82,9%
6	Phải trả ngắn hạn khác	583.860.231	811.363.694	39,0%
7	Vay và nợ thuê tài chính	83.344.108.151	24.518.320.389	-70,6%
II	Nợ dài hạn	2.241.008.074	2.817.152.191	25,7%
1	Thuế thu nhập hoãn lại phải trả	2.241.008.074	2.817.152.191	25,7%
Tổng		180.148.111.892	84.998.068.448	-52,8%

Các khoản vay của công ty đều là khoản vay ngắn hạn với lãi suất thấp. Do vậy, sự biến động của lãi vay cũng không làm ảnh hưởng đáng kể đến chi phí tài chính cũng như hoạt động kinh doanh của Công ty.

4. Các chỉ tiêu tài chính chủ yếu

4

Chỉ tiêu	Năm 2021	Năm 2022	Ghi chú
1. Chỉ tiêu về khả năng thanh toán
+ Hệ số thanh toán ngắn hạn:
Tài sản ngắn hạn/Nợ ngắn hạn
+ Hệ số thanh toán nhanh:
Tài sản ngắn hạn - Hàng tồn kho
Nợ ngắn hạn	2,090
2,502	3,038
3,021
2. Chỉ tiêu về cơ cấu vốn
+ Hệ số Nợ/Tổng tài sản
+ Hệ số Nợ/Vốn chủ sở hữu	0,401
0,669	0,207
0,262
3. Chỉ tiêu về năng lực hoạt động
+ Vòng quay hàng tồn kho:
Giá vốn hàng bán/Hàng tồn kho bình quân
+ Vòng quay tổng tài sản:
Doanh thu thuần/Tổng tài sản bình quân	132,582
1,307	107,597
1,249
4. Chỉ tiêu về khả năng sinh lời
Hệ số Lợi nhuận sau thuế/Doanh thu thuần
Hệ số Lợi nhuận sau thuế/Vốn chủ sở hữu
Hệ số Lợi nhuận sau thuế/Tổng tài sản	0,066
0,143
0,086	0,098
0,162
0,129
Hệ số Lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh/Doanh thu thuần	0,089	0,114

Nguồn: Bảo cảo tài chính hợp nhất năm 2021 và năm 2022 của Công ty cổ phần Clever Group
đã được kiểm toán.

5. Tình hình nhân sự

Số lượng và cơ cấu lao động của Công ty tại ngày 31/12/2022 như sau:

Tiêu chí	Số lượng (người)	Tỷ lệ (%)
I. Phân theo giới tính	189	100
Nam	53	28,0
Nữ	136	72,0
II. Phân loại theo trình độ	189	100
Cán bộ có trình độ trên đại học	4	2,1
Cán bộ có trình độ đại học	177	93,7
Cán bộ có trình độ dưới đại học	4	4,2
III. Phân loại theo vị trí công tác	189	100
Cán bộ quản lý	37	19,6
Chuyên viên/ Nhân viên	152	80,4

Nguồn: Công ty cổ phần Clever Group

1. Những cải tiến về cơ cấu tổ chức, chính sách, quản lý.

Về cơ bản trong năm 2022, Công ty vẫn giữ nguyên cơ cấu tổ chức của các phòng ban, chính sách và quản lý. Điều này giúp tạo sự đồng bộ, nhất quán theo định hướng chung đã được thông qua bởi ĐHĐCĐ, HĐQT và Ban điều hành Công ty.

1. Những kết quả đạt được trong năm 2022

Công ty đã đầu tư góp vốn thành lập Công ty cổ phần AGlobal, AGlobal trở thành công ty Việt Nam duy nhất vừa là đối tác quản lý tài khoản, vừa là đối tác quảng cáo của AMAZON GLOBAL SELLING – một trong Top 3 sản Thương mại điện tử lớn nhất thế giới tại thời điểm hiện tại. AGlobal giúp các doanh nghiệp tiếp cận với xu hướng xuất khẩu và hội nhập thương mại toàn cầu hóa, đồng hành cùng doanh nghiệp đưa sản phẩm lên Amazon US, giúp tăng cơ hội tiếp cận với khách hàng trên toàn thế giới, bán hàng hiệu quả và tăng doanh thu.

Công ty chiến thắng hạng mục "Acquisition" tại cuộc thi Agency Expert Award 2022 do Google tổ chức dành riêng cho các đối tác đang làm việc trực tiếp. Đây là cuộc thi thường niên của Google nhằm nâng cấp kỹ năng và chứng minh hiệu quả mà các đối tác mang lại cho khách hàng có nhu cầu chạy quảng cáo Google (Google Ads). Là một Google Premier Partner, Công ty có thể sử dụng nguồn dữ liệu thông tin, thống kê insights từ các bảng báo cáo của Google để hỗ trợ chạy các chiến dịch cho khách hàng nhằm đạt được phần trăm chuyến đối cao. Hơn hết, Công ty còn được ưu tiên trải nghiệm trước những tính năng tiên tiến mới của Google.

Tháng 12/2022, Công ty nhận danh hiệu GOOGLE CLOUD PARTNER ALL-STARS 2022 - Đối tác kinh doanh GOOGLE CLOUD xuất sắc của GOOGLE năm 2022. Điều này không chỉ khẳng định vị thế và năng lực dẫn đầu của Công ty trong lĩnh vực kỹ thuật điện toán đám mây, mà còn là minh chứng cho mục tiêu hoạt động của Clever Group, đó là: hỗ trợ doanh nghiệp địa phương và đem đến cơ hội cho các doanh nghiệp trong nước tiếp cận với những nền tảng công nghệ quảng cáo hàng đầu thế giới.

Trong năm 2022, Công ty đã chính thức trở thành đối tác ưu tiên (Preferred Partner) của Facebook. Với lợi thế lớn này, Công ty sẽ dễ dàng hơn trong việc đồng hành và hỗ trợ các doanh nghiệp. Bởi các khách hàng của Clever Group sẽ được ưu tiên hơn; Clever Group có thể giải quyết các vấn đề của khách hàng dễ dàng và hiệu quả hơn so với việc doanh nghiệp tự chạy quảng cáo hoặc sử dụng dịch vụ của đơn vị không phải đối tác ưu tiên.

Cũng trong năm 2022, Công ty thành viên - Công ty cổ phần Review Thông Minh (Revu Việt Nam) đã trở thành đơn vị hàng đầu về cung cấp giải pháp Truyền Thông - Quảng Cáo cho doanh nghiệp thông qua người có sức ảnh hưởng. Không dừng lại ở đó, REVU vẫn đang tiếp tục nghiên cứu và phát triển nhiều tính năng mới để nâng cao hiệu quả các chiến dịch review marketing. Đội ngũ REVU cũng tích cực ghi nhận kiến của và mở rộng các dịch vụ mới để đáp ứng nhu cầu của doanh nghiệp.

III. Kế hoạch phát triển trong tương lai

• Kế hoạch phát triển kinh doanh năm 2023

Các chỉ tiêu	Năm 2022	Kế hoạch năm 2023	Tăng trưởng dự kiến
Doanh thu Công ty mẹ	459.223	470.000	2,3%
Lợi nhuận sau thuế Công ty mẹ	35.404	38.000	7,3%

Các chỉ tiêu	Năm 2022	Kế hoạch năm 2023	Tăng trưởng dự kiến
Doanh thu hợp nhất	536.832	570.000	6,2%
Lợi nhuận sau thuế hợp nhất	52.683	56.000	6,3%

• Trong năm 2023, Ban Giám đốc Công ty sẽ thực hiện tái cấu trúc lại các chi nhánh của Công ty để đảm bảo hiệu suất hoạt động kinh doanh của các chi nhánh ở mức tốt nhất và đạt chỉ tiêu tăng trưởng doanh thu theo kế hoạch đề ra.
• Dự kiến mở thêm chi nhánh trong nước và chi nhánh nước ngoài cho các công ty con: thị trường hướng tới Indonesia, Philippines, Campuchia, Lào.
• Ban Giám đốc tiếp tục tìm kiếm các nguồn doanh thu mới; xây dựng và cho ra mắt các sản phẩm quảng cáo mới; triển khai dự án kinh doanh mới cung cấp giải pháp B2B.
• Đánh giá và cắt giảm các khoản đầu tư rủi ro cao để đảm bảo hiệu quả của hoạt động đầu tư nhằm đảm bảo lợi ích của Công ty và các cổ đông.

Trân trọng báo cáo Đại hội đồng cổ đông.

Số: 04/2023/BC- ADG

BÁO CÁO HOẠT ĐỘNG NĂM 2022

ỦY BAN KIỂM TOÁN CÔNG TY CỔ PHẦN CLEVER GROUP

Kính gửi: ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG CÔNG TY CỔ PHẦN CLEVER GROUP

Ủy ban kiểm toán Công ty cổ phần Clever Group (UBKT) kính trình Đại hội đồng cổ đông thường niên thông qua Báo cáo hoạt động năm 2022 với nội dung như sau:

I. Hoạt động của Ủy ban kiểm toán năm 2022

1. Thành viên và cơ cấu UBKT trong năm 2022:

STT	Thành viên Ủy ban Kiểm toán	Chức vụ	Ngày bắt đầu/không còn là thành viên Ủy ban Kiểm toán	Trình độ chuyên môn
1	Ông Phạm Thanh Hải	Chủ tịch	31/5/2018	Cử nhân
2	Ông Lee SangSeok	Thành viên	31/5/2018 – 27/12/2022	Cử nhân
3	Bà Vũ Ngọc Anh	Thành viên	31/5/2018 – 26/01/2022	Cử nhân
4	Ông Dư Khắc Châu	Thành viên	27/12/2022	Thạc sĩ

2. Hoạt động của UBKT

STT	Thành viên Ủy ban kiểm toán	Số buổi họp tham dự	Tỷ lệ tham dự họp	Tỷ lệ biểu quyết	Lý do không tham dự họp
1	Ông Phạm Thanh Hải	02	100%	100%
2	Ông Lee SangSeok	01	50%	50%	Miễn nhiệm ngày 27/12/2022
3	Bà Vũ Ngọc Anh	0	0%	0%	Miễn nhiệm ngày 26/01/2022
4	Ông Dư Khắc Châu	01	50%	50%	Bổ nhiệm ngày 27/12/2022

UBKT Công ty đã thực hiện nhiệm vụ theo đúng chức năng và nhiệm vụ được quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật hiện hành. UBKT duy trì họp 02 lần/năm để đánh giá tình hình công việc; giám sát việc tuân thủ các quy định của pháp luật, yêu cầu của cơ quan quản lý và quy định nội bộ khác của Công ty; giám sát tính trung thực của báo cáo tài chính của Công ty và công bố chính thức liên quan đến kết quả tài chính của Công ty; thực hiện rà soát và quản lý rủi ro, giao dịch của người có liên quan thuộc thẩm quyền phê duyệt của Hội đồng quản trị (HĐQT) hoặc Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) và đưa ra khuyến nghị về những giao dịch cần có phê duyệt của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông. Cụ thể:

• Kiểm tra các đơn vị trong Công ty trong việc tuân thủ quy định pháp luật hiện hành, Điều lệ Công ty, Quy chế quản trị Công ty; bao gồm nhưng không giới hạn kiểm tra việc chấp hành quy định của pháp luật về nghĩa vụ thuế, bảo hiểm bắt buộc và các nghĩa vụ tài chính khác.

• Kiểm tra, đánh giá báo cáo tài chính quý, bán niên và cả năm của Công ty và các Công ty con và đồng ý với những đánh giá của Kiểm toán độc lập;

• Trao đổi với Tổ chức kiểm toán độc lập của Công ty và/hoặc của các Công ty con để làm rõ các vấn đề phát sinh và/hoặc các rủi ro phát hiện trong quá trình kiểm toán độc lập định kỳ và bất thường để kiến nghị các giải pháp xử lý, ngăn ngừa rủi ro;

• Giám sát, đánh giá tình hình thực hiện kế hoạch kinh doanh so với kế hoạch đã được Đại hội đồng cổ đông thường niên thông qua của Công ty;

• Kiến nghị các biện pháp sửa chữa, khắc phục những sai sót, cải tiến hệ thống kiểm soát nội bộ, cải tiến công tác quản trị Công ty.

• Báo cáo HĐQT về các hoạt động, các vấn đề và các kiến nghị của Ủy ban kiểm toán.

• Theo dõi, đôn đốc, kiểm tra kết quả thực hiện các kiến nghị sau kiểm toán của các đơn vị trong Công ty và của các Công ty con.

• Kiến nghị HĐQT lựa chọn công ty kiểm toán độc lập cho năm tài chính 2022.

3. Thù lao, chi phí hoạt động và các lợi ích khác của Ủy ban kiểm toán năm 2022

UBKT không phát sinh chi phí hoạt động. Các thành viên Ủy ban kiểm toán không nhận thù lao, các lợi ích khác từ Công ty.

II. Kết quả giám sát đối với Hội đồng quản trị, Ban điều hành.

1. Đối với Hội đồng quản trị

• Các công việc của HĐQT đã thực hiện trong năm 2021 đã tuân thủ theo Nghị quyết của ĐHĐCĐ và Điều lệ, Quy chế quản trị của Công ty;

• Các giao dịch với người nội bộ, người có liên quan, các giao dịch cần sự phê duyệt của HĐQT trước khi thực hiện được thông qua đúng với phạm vi thẩm quyền theo quy định tại Điều lệ Công ty và pháp luật Doanh nghiệp.

• HĐQT thực hiện tốt chức năng định hướng phát triển cho Công ty, thông qua việc hoạch định, kiểm soát và điều chỉnh các quyết định chiến lược. Các quyết định trọng yếu của Ban Giám đốc được phân tích, phản biện và tham vấn từ HĐQT nhằm có giải pháp phù hợp cho Công ty.

• HĐQT đã thực hiện giám sát Ban điều hành và các cán bộ quản lý khác trong việc tổ chức thực hiện Nghị quyết ĐHĐCĐ, triển khai các Nghị quyết/Quyết định của HĐQT, công tác điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh, đảm bảo phù hợp với các quy định của pháp luật, tuân thủ Điều lệ nhưng không làm ảnh hưởng đến tính chủ động, sáng tạo của Ban Điều hành.

2. Đối với Ban điều hành

• Ban Giám đốc đã nghiêm túc triển khai các Nghị quyết của ĐHĐCĐ và thực thi tốt chức năng nhiệm vụ của mình theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty;

• Ban Giám đốc đã tổ chức thực hiện nội dung các Nghị quyết của HĐQT. Mặc dù tình hình kinh doanh trong năm 2021 gặp nhiều khó khăn do ảnh hưởng của dịch Covid-19,

tuy nhiên với sự ứng biến linh hoạt của Ban Giám đốc, kết quả kinh doanh đạt được khả quan. Công ty vẫn đảm bảo, duy trì hoạt động kinh doanh ổn định và có lãi.

• Báo cáo tài chính được lập định kỳ phù hợp với các quy định áp dụng đối với công ty niêm yết, các số liệu báo cáo phản ánh trung thực kết quả kinh doanh của Công ty. Báo cáo tài chính bán niên và báo cáo tài chính năm 2022 được soát xét và kiểm toán bởi đơn vị kiểm toán độc lập theo đúng quy định hiện hành và được chấp thuận toàn phần.

III. Kết quả thực hiện kiểm tra, đánh giá một số hoạt động chính

1. Kết quả kiểm tra, đánh giá BCTC

• Việc ghi chép, lưu trữ chứng từ, hệ thống thông tin kế toán và lập sổ sách kế toán cơ bản được thực hiện phù hợp với quy định hiện hành. Các chỉ tiêu của báo cáo tài chính được phân loại phù hợp với hướng dẫn do Bộ Tài chính ban hành.
• Công ty đã lập và công bố các Báo cáo tài chính định kỳ phù hợp với các quy định của pháp luật. Báo cáo tài chính năm 2022 được kiểm toán bởi công ty kiểm toán độc lập là Công ty TNHH Kiểm toán CPA Việt Nam đúng theo quy định hiện hành.
• Giao dịch với các bên liên quan được kiểm tra và được thuyết minh đầy đủ trong Báo cáo tài chính, không phát hiện bất thường trong các giao dịch.

2. Kết quả giám sát tình hình hoạt động năm 2021

• Các Nghị quyết, quyết định được ban hành hợp lệ, đúng thẩm quyền và tuân thủ chế độ công bố thông tin đối với Công ty niêm yết;
• HĐQT, Ban Giám đốc đã nghiêm túc triển khai các Nghị quyết của ĐHĐCĐ; Nghị quyết của HĐQT thực thi tốt chức năng nhiệm vụ của mình theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty; tiếp tục củng cố và kiện toàn bộ máy nhân sự, thu hút nhân sự chất lượng cao phù hợp với định hướng phát triển của Công ty.
• UBKT đã kiến nghị với HĐQT lựa chọn Công ty kiểm toán độc lập Công ty TNHH Kiểm toán CPA Việt Nam để kiểm toán và soát xét BCTC năm 2022 của Công ty. Công ty kiểm toán đã thực hiện quá trình kiểm toán độc lập, khách quan và hiệu quả.
• UBKT kiến nghị Công ty tiếp tục cập nhật các quy định nội bộ theo quy định tại Luật Chứng khoán, Luật Doanh nghiệp và các văn bản hướng dẫn đã được ban hành, tăng cường đào tạo kiến thức, truyền đạt đến các nhân viên có liên quan để đảm bảo tính tuân thủ đến từng nhân viên thực hiện

IV. Kết quả đánh giá sự phối hợp hoạt động giữa Ủy ban kiểm toán với Hội đồng quản trị, Giám đốc và các Cổ đông

Trong năm 2022, UBKT nhận được sự phối hợp chặt chẽ và được tạo điều kiện thuận lợi để thực hiện nhiệm vụ của mình từ phía HĐQT, Ban Giám đốc và các cán bộ quản lý của Công ty; được cung cấp đầy đủ các báo cáo, tài liệu liên quan đến tình hình quản trị Công ty, các hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính của Công ty.

V. Phương hướng hoạt động năm 2023 của Ủy ban kiểm toán

• Phát huy tinh thần trách nhiệm để tiếp tục thực hiện đầy đủ nghĩa vụ và hoàn thành mục tiêu của UBKT đúng theo quy chế hoạt động, hoàn thành các nhiệm vụ khác do HĐQT giao theo đúng quy định của pháp luật, Điều lệ, Quy chế quản trị nội bộ của Công ty;

• Rà soát, phân tích, đánh giá và ban hành các chính sách, quy định, nội quy điều chỉnh bổ sung phù hợp trong vận hành, kiểm soát của Công ty;

• Rà soát, phát triển hệ thống kiểm soát nội bộ và quản lý rủi ro; giám sát hoạt động kiểm toán nội bộ của Công ty;
• Tiếp tục tập trung kiểm soát tuân thủ, kiểm soát chiến lược của Công ty và các Công ty thành viên để báo cáo và đề xuất ý kiến với Hội đồng quản trị;
• Kiểm tra, giám sát tuân thủ pháp luật, chấp hành Điều lệ Công ty, các quy định nội bộ và thực hiện Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông của Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc và những người điều hành doanh nghiệp trong năm;
• Giám sát tính trung thực của báo cáo tài chính của Công ty và các công bố chính thức liên quan đến kết quả tài chính của Công ty; theo dõi và đánh giá sự độc lập, khách quan của công ty kiểm toán và hiệu quả của quá trình kiểm toán.

Trên đây là Báo cáo hoạt động của UBKT trong năm 2022, kính trình ĐHĐCĐ xem xét thông qua.

Trân trọng.

CÔNG TY CỔ PHẦN CLEVER GROUP
Số: 05/2023/BC- ADG
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
Hà Nội, ngày 23 tháng 3 năm 2023

BÁO CÁO CỦA THÀNH VIÊN HĐQT ĐỘC LẬP TRONG ỦY BAN KIỂM TOÁN

Kính gửi: ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN 2023

CÔNG TY CỔ PHẦN CLEVER GROUP

I. Danh sách thành viên Hội đồng quản trị (“HĐQT”) độc lập

Tại ngày 31/12/2022, cơ cấu thành viên HĐQT của Công ty cổ phần Clever Group (“Công ty”) có 2/7 thành viên độc lập, phù hợp với quy định tại khoản 1 Điều 137 Luật Doanh nghiệp năm 2020 và khoản 4 Điều 276 Nghị định 155/2020/NĐ-CP hướng dẫn Luật Chứng khoán.

Danh sách thành viên HĐQT độc lập trong năm 2022 như sau:

STT	Họ tên	Chức vụ	Ngày bắt đầu/không còn là thành viên HĐQT độc lập
			Ngày bổ nhiệm	Ngày miễn nhiệm
1	Ông Phạm Thanh Hải	Thành viên độc lập; Chủ tịch Ủy ban kiểm toán	31/05/2018
2	Ông Trần Anh Nam	Thành viên độc lập	22/05/2021

II. Báo cáo của thành viên HĐQT độc lập trong Ủy ban kiểm toán (“UBKT”)

1. Thủ lao, chi phí hoạt động và các lợi ích khác của UBKT và từng thành viên UBKT

Các thành viên UBKT không nhận thủ lao và bất kỳ lợi ích nào do Công ty chi trả. UBKT không phát sinh chi phí phải trả cho việc hoạt động.

2. Tổng kết các cuộc họp của UBKT, các kết luận, kiến nghị

UBKT đã thực hiện nhiệm vụ theo đúng chức năng và nhiệm vụ được quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật hiện hành. UBKT duy trì họp định kỳ 02 lần/năm. Nội dung cuộc họp:

3. Kết quả giám sát đối với một số vấn đề chính

3.1. Đối với báo cáo tài chính

• Việc ghi chép, lưu trữ chứng từ, hệ thống thông tin kế toán và lập sổ sách kế toán cơ bản được thực hiện phù hợp với quy định hiện hành. Các chỉ tiêu của báo cáo tài chính được phân loại phù hợp với hướng dẫn do Bộ Tài chính ban hành.
• Các báo cáo được lập và trình bày một cách trung thực, phù hợp với Chuẩn mực kế toán và các quy định hiện hành. Công ty đã lập và công bố các Báo cáo tài chính định kỳ phù hợp với quy định của pháp luật. Báo cáo tài chính năm 2022 được kiểm toán bởi đơn vị kiểm toán độc lập - Công ty TNHH Kiểm toán CPA Việt Nam – Chi nhánh miền Bắc.
• Công ty kiểm toán được lựa chọn đảm bảo độ tin cậy, trung thực, tuân thủ thời hạn kiểm toán, tuân thủ các quy định về nghề nghiệp, đảm bảo tính độc lập, khách quan khi đưa ra các ý kiến kiểm toán.
• Giao dịch với các bên liên quan được được thuyết minh trong Báo cáo tài chính.

3.2. Đối với tình hình hoạt động, tình hình tài chính của Công ty

• Hoạt động của Công ty trong năm 2022 tuân thủ đúng các quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty. Công ty chấp hành tốt quy định về công bố thông tin đối với Công ty niêm yết. Người nội bộ và người liên quan người nội bộ thực hiện đầy đủ quy định về công bố thông tin khi giao dịch cổ phiếu của Công ty.
• Chiến lược phát triển do HĐQT đề ra phù hợp với tình hình thực tế của Công ty. Việc chỉ đạo tổ chức kinh doanh được thực hiện có hệ thống, làm gia tăng giá trị doanh nghiệp và lợi ích của cổ đông, người lao động và khách hàng;
• Các Nghị quyết, quyết định được ban hành hợp lệ, đúng thẩm quyền và tuân thủ chế độ công bố thông tin đối với Công ty niêm yết;

• HĐQT, Ban Giám đốc đã nghiêm túc triển khai các Nghị quyết của ĐHĐCĐ; thực thi tốt chức năng nhiệm vụ của mình theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty; tiếp tục củng cố và kiện toàn bộ máy nhân sự, thu hút nhân sự chất lượng cao phù hợp với định hướng phát triển của Công ty.

• Tình hình tài chính của Công ty được duy trì lành mạnh, các chỉ tiêu về khả năng thanh toán, cơ cấu vốn, năng lực hoạt động, khả năng sinh lời giữ ở mức ổn định và cải thiện so với năm 2021.

• Đánh giá về giao dịch giữa công ty, công ty con, công ty do Công ty nắm quyền kiểm soát trên 50% trở lên vốn điều lệ với thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, người Điều hành hành khác của doanh nghiệp và những người có liên quan của đối tượng đó; giao dịch giữa Công ty với công ty trong đó thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, người điều hành khác của doanh nghiệp là thành viên sáng lập hoặc là người quản lý doanh nghiệp trong thời gian 03 năm gần nhất trước thời điểm giao dịch.

Công ty đã tuân thủ các quy định có liên quan về thẩm quyền phê duyệt, theo dõi và thuyết minh giao dịch của người nội bộ, người có liên quan của người nội bộ, công ty con, công ty do Công ty nắm quyền kiểm soát trong Báo cáo tài chính.

1. Kết quả đánh giá về hệ thống kiểm soát nội bộ và quản lý rủi ro của công ty

2. HĐQT và Ban Giám đốc đã thường xuyên bám sát diễn biến thị trường, dự báo và đề ra các phương án kinh doanh phù hợp nhằm hạn chế rủi ro đặc thù ngành, kinh tế, môi trường, luật pháp và các rủi ro khác cho Công ty;

3. Thành viên độc lập HĐQT đã nhận diện các quy định pháp luật thay đổi có liên quan đến hoạt động của thành viên HĐQT, UBKT, tư vấn HĐQT các thức tổ chức phù hợp với quy định pháp luật mới, thông lệ thị trường và nhu cầu của Công ty.

4. Kết quả giám sát đối với Hội đồng quản trị, Giám đốc và người điều hành khác của doanh nghiệp

6.1. Hoạt động giám sát đối với HĐQT

• Các cuộc họp HĐQT tuân thủ trình tự và thủ tục theo quy định tại Điều lệ Công ty và pháp luật hiện hành. Các nội dung cuộc họp được báo cáo, thảo luận và đánh giá đầy đủ trên tinh thần công khai, minh bạch, cẩn thận đề ra những định hướng và giải pháp tối ưu cho Công ty;

• HĐQT đã tuân thủ theo các chủ trương, quy định theo Nghị quyết của ĐHĐCĐ, Điều lệ và Quy chế quản trị của Công ty;

• Các giao dịch với người nội bộ, người có liên quan, các giao dịch cần sự phê duyệt của HĐQT trước khi thực hiện được thông qua đúng với phạm vi thẩm quyền theo quy định tại Điều lệ Công ty và pháp luật Doanh nghiệp;

• HĐQT thực hiện tốt chức năng định hướng phát triển cho Công ty, thông qua việc hoạch định, kiểm soát và điều chỉnh các quyết định chiến lược phù hợp với điều kiện thực tế và chủ trương đã được ĐHĐCĐ thường niên 2022 thông qua.

• HĐQT đã thực hiện giám sát Ban điều hành và các cán bộ quản lý khác trong việc tổ chức thực hiện Nghị quyết ĐHĐCĐ, triển khai các Nghị quyết/Quyết định của HĐQT, công tác điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh, đảm bảo phù hợp với các quy định của pháp luật, tuân thủ Điều lệ nhưng không làm ảnh hưởng đến tính chủ động, sáng tạo của Ban Điều hành.

6.2. Hoạt động giám sát đối với Ban điều hành

• Ban Giám đốc đã nghiêm túc triển khai các Nghị quyết của ĐHĐCĐ và thực thi tốt chức năng nhiệm vụ của mình theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty;

• Ban Giám đốc đã tổ chức thực hiện nội dung các Nghị quyết của HĐQT. Công ty vẫn đảm bảo, duy trì hoạt động kinh doanh ổn định và có lãi.

• Báo cáo tài chính được lập định kỳ phù hợp với các quy định áp dụng đối với công ty niêm yết, các số liệu báo cáo phản ánh trung thực kết quả kinh doanh của Công ty. Báo cáo tài chính bán niên và báo cáo tài chính năm 2022 được soát xét và kiểm toán bởi đơn vị kiểm toán độc lập theo đúng quy định hiện hành và được chấp thuận toàn phần

• Kết quả đánh giá sự phối hợp hoạt động giữa Ủy ban kiểm toán với Hội đồng quản trị, Giám đốc và các cổ đông

UBKT tích cực phối hợp với HĐQT, Giám đốc và các cổ đông trong việc thực hiện các nhiệm vụ tuân thủ quy định tại Điều lệ và pháp luật liên quan. Trong quá trình hoạt động của mình, UBKT được cung cấp đầy đủ các báo cáo, tài liệu liên quan đến tình hình quản trị Công ty, các hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính của Công ty. Các thành viên UBKT tham gia cuộc họp của HĐQT, Ban Giám đốc khi xét thấy cần thiết.

III. Kiến nghị của thành viên HĐQT độc lập

• Đại hội đồng cổ đông thường niên phê chuẩn danh sách đơn vị kiểm toán độc lập cho năm tài chính 2023 theo đề xuất của UBKT;
• Công ty tiếp tục cập nhật các quy định nội bộ theo quy định tại Luật Chứng khoán, Luật Doanh nghiệp và các văn bản hướng dẫn đã được ban hành, tăng cường đào tạo kiến thức, truyền đạt đến các nhân viên có liên quan để đảm bảo tính tuân thủ đến từng nhân viên thực hiện;
• Tăng cường công tác nghiên cứu thị trường, tìm kiếm dự án mới phù hợp với định hướng và hệ sinh thái của Công ty;
• Tăng cường các cuộc họp giữa thành viên HĐQT độc lập với Ban điều hành để nâng cao vai trò phản biện của thành viên độc lập, tăng tính giám sát và giảm thiểu rủi ro trong quá trình hoạt động của Công ty.

Kính trình Đại hội đồng cổ đông thường niên xem xét thông qua Báo cáo.

Số: 03/2023/TTr-HĐQT.ADG

V/v: Lựa chọn Công ty kiểm toán Báo cáo tài chính năm 2023

Kính trình: ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN

CÔNG TY CỔ PHẦN CLEVER GROUP

Hội đồng quản trị kính trình Đại hội đồng cổ đông thường niên Công ty cổ phần Clever Group (“ĐHĐCĐ”) phê duyệt Danh sách các đơn vị kiểm toán độc lập mà Công ty có thể lựa chọn để thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính năm 2023 như sau:

• Danh sách đơn vị kiểm toán độc lập được lựa chọn để thực hiện kiểm toán Báo cáo Tài chính năm 2023 của Công ty gồm:

• Ủy quyền cho Hội đồng quản trị lựa chọn 01 (một) trong 03 (ba) đơn vị kiểm toán nêu trên để thực hiện kiểm toán Báo cáo tài chính năm 2023 của Công ty, quyết định mức chi phí kiểm toán và ký Hợp đồng dịch vụ với đơn vị kiểm toán độc lập.

Kính trình ĐHĐCĐ xem xét và phê duyệt

CÔNG TY CỔ PHẦN CLEVER GROUP
Số: 04/2023/TTr-HĐQT.ADG
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
Hà Nội, ngày 23 tháng 3 năm 2023

V/v: Phương án phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong Công ty (“ESOP”)

Kính trình: ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN CÔNG TY CỔ PHẦN CLEVER GROUP

Hội đồng quản trị (“HĐQT”) kính trình Đại hội đồng cổ đông thường niên Công ty cổ phần Clever Group (“ĐHĐCĐ”) phê duyệt phương án phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong Công ty như sau:

1.10. Hạn chế chuyển nhượng : Hạn chế chuyển nhượng trong vòng 01 (một) năm kể từ ngày hoàn thành đợt phát hành.

1.11. Xử lý số cổ phần không phân phối hết : Trong trường hợp số lượng cổ phiếu bán cho người lao động không được đăng ký mua hết tại đợt phát hành, HĐQT có toàn quyền trong việc quyết định không phân phối tiếp số cổ phiếu không được đăng ký mua hết hoặc phân phối tiếp cho các đối tượng phát hành với giá và các điều kiện hạn chế tương tự.

HĐQT tiến hành các thủ tục sửa đổi Điều lệ Công ty theo ủy quyền của ĐHĐCĐ.

ĐHĐCĐ ủy quyền cho HĐQT thực hiện các công việc sau:

• Quyết định tiêu chuẩn, danh sách cán bộ nhân viên đủ điều kiện giam gia chương trình, số cổ phiếu được phân phối cho từng đối tượng.

• Trong phạm vi ủy quyền nêu trên, HĐQT được ủy quyền cho Chủ tịch HĐQT hoặc Giám đốc thực hiện một hoặc một số các công việc cụ thể nêu trên phù hợp với quy định của pháp luật.

Kính trình ĐHĐCĐ xem xét và thông qua ./.

Số: 05/2023/TTr-HĐQT.ADG

V/v: Miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, bầu thành viên mới thay thế và bầu Hội đồng quản trị nhiệm kỳ 2023 - 2028

Kính trình: ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN

CÔNG TY CỔ PHẦN CLEVER GROUP

Hội đồng quản trị (“HĐQT”) kính trình Đại hội đồng cổ đông thường niên Công ty cổ phần Clever Group (“ĐHĐCĐ”) phê duyệt việc Miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, bầu thành viên mới thay thế và bầu Hội đồng quản trị nhiệm kỳ 2023 - 2028 như sau:

1. Miễn nhiệm chức vụ thành viên HĐQT đối với ông Cho Chang Hyun

Xét việc ông Cho Chang Hyun có đơn xin từ nhiệm, kính đề nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua việc miễn nhiệm chức vụ Thành viên Hội đồng quản trị đối với ông Cho Chang Hyun tại ngày họp Đại hội đồng cổ đông.

Thời điểm miễn nhiệm: Từ ngày được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

1. Bầu thành viên HĐQT mới thay thế ông Cho Chang Hyun

HĐQT kính đề nghị ĐHĐCĐ tiến hành bầu thành viên Hội đồng quản trị mới để thay thế cho vị trí của ông Cho Chang Hyun. Nhiệm kỳ: 05 (năm) năm kể từ ngày được ĐHĐCĐ bầu làm thành viên HĐQT.

Ứng viên thành viên Hội đồng quản trị phải đáp ứng các điều kiện theo quy định tại Điều 155 của Luật Doanh nghiệp năm 2020 và Điều 275 Nghị định 155/2020/NĐ-CP.

1. Bầu HĐQT nhiệm kỳ 2023 – 2028

Căn cứ quy định tại Điều 154 Luật Doanh nghiệp năm 2020; Điều 28 Điều lệ Công ty: Nhiệm kỳ của thành viên HĐQT không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Mỗi cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập HĐQT của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục. Số lượng thành viên HĐQT là 07 người, trong đó: tối thiểu 1/3 tổng số thành viên HĐQT là thành viên không điều hành; số thành viên HĐQT độc lập tối thiểu là 02 người.

Căn cứ Nghị quyết ĐHĐCĐ năm 2018 số 04/NQ-CA ngày 31/5/2018, Nghị quyết ĐHĐCĐ số 01/2021/NQ-ĐHĐCĐ.ADG ngày 22/5/2021 các thành viên HĐQT hiện tại được bầu và có thời gian nhiệm kỳ kết thúc trong năm 2023 như sau:

STT	Họ tên	Ngày bầu	Ngày hết nhiệm kỳ
1	Ông Nguyễn Khánh Trình	31/05/2018	31/05/2023
2	Bà Đôn Nữ Đức Hiền	31/05/2018	31/05/2023
3	Bà Lưu Hoàng Anh	31/05/2018	31/05/2023
4	Ông Dư Khắc Châu	31/05/2018	31/05/2023
5	Ông Phạm Thanh Hải	31/05/2018	31/05/2023
6	Ông Trần Anh Nam	22/05/2018	31/05/2023

Đối với các thành viên HĐQT chuẩn bị hết nhiệm kỳ 2018 – 2023, HĐQT kính trình ĐHĐCĐ thông qua nội dung bầu HĐQT nhiệm kỳ mới 2023 – 2028 kể từ ngày thông qua kết quả bầu tại cuộc họp ĐHĐCĐ.

Ứng viên thành viên Hội đồng quản trị phải đáp ứng các điều kiện theo quy định tại Điều 155 của Luật Doanh nghiệp năm 2020 và Điều 275 Nghị định 155/2020/NĐ-CP.

Danh sách và Sơ yếu lý lịch của ứng viên được sẽ được công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của Công ty tối thiểu 10 ngày trước ngày khai mạc họp ĐHĐCĐ theo quy định tại khoản 1 Điều 274 Nghị định 155/2020/NĐ-CP.

Kính trình ĐHĐCĐ xem xét và thông qua.

1

DANH SÁCH ỨNG CỬ VÀO HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

TẠI CỤC HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐỒNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2023 CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN CLEVER GROUP

(Đính kèm Nghị quyết Hội đồng quản trị số 04/2023/NQ-HĐQT.ADG ngày 05/4/2023)

1. Danh sách ứng viên ứng cử vào Hội đồng quản trị thay thế vị trí của ông Cho Chang Hyua

STT	Họ tên	Giới tính	Năm sinh	Quốc tịch	Trình độ chuyên môn	Chức vụ hiện tại ở Công ty	Chức vụ quản lý tại công ty khác	Lợi ích có liên quan với Công ty và bên có liên quan
1	LEE SANGSEOK	Nam	1978	Hàn Quốc	Cử nhân	Không	- CEO - FSN ASIA Private Limited;
- CEO – FSN Co.,Ltd;
- CEO – J2B Co.,Ltd;
- Giám đốc – Boosterz Inc;
- Giám đốc – Futuredigm Inc;
- Giám đốc – Recobell Co.,Ltd;
- Giám đốc – AdQUA Interactive Inc;
- Giám đốc – MakeUS Co.,Ltd;
- Giám đốc – Fingerlabs Co.,Ltd;
- Giám đốc – SIX Network (Thailand) company Ltd;
- Giám đốc – Fingerlabs Global Pte, Ltd
- Giám đốc – Finger Verse Inc	Không có

1. Danh sách ứng viên ứng cử vào Hội đồng quản trị nhiệm kỳ 2023 – 2028

STT	Họ tên	Giới tính	Năm sinh	Quốc tịch	Trình độ chuyên môn	Chức vụ hiện tại ở Công ty	Chức vụ quản lý tại công ty khác	Lợi ích có liên quan với Công ty và bên có liên quan
1	Nguyễn Khánh Trinh	Nam	1981	Việt Nam	Thạc sĩ	Chủ tịch HĐQT	- Chủ tịch HĐQT - Công ty cổ phần Review Thông minh;	Không có

2