Công ty Cổ phần Clever Group — AGM Information 2022

Jun 27, 2022

CÔNG TY CỔ PHẦN CLEVER GROUP

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Số: 0625/2022/ADG

Hà Nội, ngày 25 tháng 6 năm 2022

CÔNG BỐ THÔNG TIN

Kính gửi: Ủy ban chứng khoán Nhà nước
Sở Giao dịch chứng khoán thành phố Hồ Chí Minh

1. Tên tổ chức: CÔNG TY CỔ PHẦN CLEVER GROUP
2. Mã chứng khoán: ADG
3. Địa chỉ: Tầng 3, nhà G1, toà nhà Five Star số 2 Kim Giang, phường Kim Giang, quận Thanh Xuân, TP Hà Nội, Việt Nam.

4. Điện thoại liên hệ: 024 7304 6066

5. Nội dung thông tin công bố:

6. Biên bản họp, Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2022 và tài liệu kèm theo trong Biên bản, Nghị quyết;
7. Điều lệ sửa đổi Điều lệ Công ty;
8. Thay đổi người nội bộ:
9. Miễn nhiệm chức vụ thành viên Hội đồng quản trị đối với ông Lee SangSeok kể từ ngày 25/6/2022;

10. Bầu ông Cho Chang Hyun giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị kể từ ngày 25/6/2022.

11. Thông tin này đã được công bố trên trang thông tin điện tử của công ty tại đường dẫn: http://clevergroup.vn

Chúng tôi xin cam kết các thông tin công bố trên đây là đúng sự thật và hoàn toàn chịu trách nhiệm trước pháp luật về nội dung các thông tin đã công bố.

• Tài liệu đính kèm:
• Nghị quyết ĐHĐCĐ thường niên ngày 25/6/2022;
• Biên bản họp ĐHĐCĐ thường niên ngày ngày 25/6/2022;
• Tài liệu kèm theo Biên bản, Nghị quyết.

Đại diện tổ chức
Người đại diện theo pháp luật
Chủ tịch Hội đồng quản trị

---

CÔNG TY CỔ PHẦN CLEVER GROUP
Số: 01/2022/NQ-ĐHĐCĐ.ADG
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
Hà Nội, ngày 25 tháng 6 năm 2022

NGHỊ QUYẾT

Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2022

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2022

CÔNG TY CỔ PHẦN CLEVER GROUP

• Căn cứ Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
• Căn cứ Luật chứng khoán số 54/2019/QH14 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
• Căn cứ Điều lệ của Công ty Cổ phần Clever Group;
• Căn cứ các báo cáo và tờ trình tại Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2022;
• Căn cứ Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông thường niên của Công ty Cổ phần Clever Group ngày 25/6/2022,

QUYẾT NGHỊ

Điều 1. Thông qua Báo cáo tài chính riêng và Báo cáo tài chính hợp nhất năm 2021 đã được kiểm toán bởi Công ty TNHH Kiểm toán CPA Việt Nam – Chi nhánh miền Bắc.

Điều 2. Thông qua phương án phân phối lợi nhuận năm 2021

Tính đến ngày 31/12/2021, lợi nhuận sau thuế lũy kế chưa phân phối của Công ty cổ phần Clever Group (Công ty mẹ) là 53.608.247.147 VNĐ. Phương án phân phối lợi nhuận của năm 2021 như sau:

Chỉ tiêu	Giá trị (VNĐ)	Tỷ lệ (% vốn điều lệ)
Tổng lợi nhuận sau thuế lũy kế của Công ty mẹ chưa phân phối tính đến 31/12/2021 (trên Báo cáo tài chính Công ty mẹ)	53.608.247.147
Trong đó: Lợi nhuận sau thuế TNDN 2021	37.597.673.602
Chia cỗ tức năm 2021 bằng cổ phiếu	15.000.000.000	7,5%
Lợi nhuận sau thuế chưa phân phối	36.608.247.147

Ủy quyền cho Hội đồng quản trị: Giao cho Hội đồng quản trị tổ chức thực hiện thanh toán cổ tức cho cổ đông bao gồm các thủ tục sau:

• Triển khai thực hiện thủ tục phát hành cổ phiếu để trả cổ tức cho các cổ đông theo phương án đã được Đại hội đồng cổ công ty thông qua;
• Các thủ tục khác theo quy định của pháp luật liên quan đến việc trả cổ tức.

Thời gian thực hiện trả cổ tức: Trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày kết thúc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên. Hội đồng quản trị xác định thời điểm phù hợp để thực hiện việc trả cổ tức cho cổ đông.

---

2

Điều 3. Thông qua Kế hoạch kinh doanh năm 2022

Đơn vị tính: Triệu đồng

Các chỉ tiêu	Kế hoạch năm 2021	Thực hiện năm 2021	Tỷ lệ đạt kế hoạch	Kế hoạch năm 2022	Tăng trưởng dự kiến
Doanh thu Công ty mẹ	480.000	536.182	112%	580.000	8%
Lợi nhuận sau thuế Công ty mẹ	50.000	37.598	75%	51.000	36%
Doanh thu hợp nhất	545.000	584.730	107%	670.000	15%
Lợi nhuận sau thuế hợp nhất	52.000	38.666	74%	54.000	46%

Điều 4. Thông qua toàn văn Tờ trình số 02/2022/TTr-HĐQT.ADG ngày 03/6/2022 về việc Sửa đổi Điều lệ Công ty.

Điều lệ sửa đổi Điều lệ Công ty đính kèm

Điều 5. Thông qua toàn văn Tờ trình số 03/2022/TTr-HĐQT.ADG ngày 03/6/2022 về Báo cáo hoạt động năm 2021, cụ thể:

• Báo cáo hoạt động năm 2021 của Hội đồng quản trị Công ty số 02/2022/BC-ADG ngày 03/6/2022 (Đính kèm);
• Báo cáo hoạt động năm 2021 của Ban Giám đốc Công ty số 03/2022/ BC-ADG ngày 03/6/2022 (Đính kèm);
• Báo cáo hoạt động năm 2021 của Ủy ban kiểm toán Công ty số 04/2022/ BC-ADG ngày 03/6/2022 (Đính kèm);
• Báo cáo của thành viên HĐQT độc lập trong Ủy ban kiểm toán số 05/2022/ BC-ADG ngày 03/6/2022 (Đính kèm)

Điều 6. Thông qua danh sách công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính năm 2022 gồm:

1. Công ty TNHH Kiểm toán CPA Việt Nam;
2. Công ty TNHH Deloitte Việt Nam;
3. Công ty PwC Việt Nam

Ủy quyền cho Hội đồng quản trị lựa chọn một trong 03 (ba) đơn vị kiểm toán nêu trên để thực hiện kiểm toán Báo cáo tài chính năm 2022 của Công ty, quyết định mức chi phí kiểm toán và ký Hợp đồng dịch vụ với đơn vị kiểm toán độc lập.

Điều 7. Thông qua toàn văn Tờ trình số 05/2022/TTr-HĐQT.ADG ngày 03/6/2022 về việc thông qua chủ trương giao dịch với bên liên quan (Tờ trình đính kèm)

Điều 8. Thông qua phương án tăng vốn điều lệ từ nguồn lợi nhuận lũy kế chưa phân phối

1. Mục đích phát hành:

---

Tăng vốn điều lệ Công ty bằng hình thức phát hành cổ phiếu để trả cổ tức.

2. Phương án phát hành

2.1. Tên cổ phiếu:

: Cổ phiếu Công ty cổ phần Clever Group

2.2. Loại cổ phiếu

: Cổ phiếu phổ thông

2.3. Mệnh giá cổ phiếu

: 10.000 đồng/ cổ phiếu

2.4. Số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành

: 1.500.000 cổ phiếu (Bằng chữ: Một triệu năm trăm nghìn cổ phiếu).

2.5. Tổng giá trị phát hành theo mệnh giá

: 15.000.000.000 đồng (Bằng chữ: Mười lăm tỷ đồng).

2.6. Tỷ lệ phát hành (số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành/số lượng cổ phiếu đang lưu hành)

: 7,5%.

2.7. Nguồn vốn:

: Lợi nhuận sau thuế chưa phân phối tại Báo cáo tài chính riêng đã được kiểm toán cho năm tài chính kết thúc ngày 31/12/2021 của Công ty cổ phần Clever Group.

2.8. Phương án xử lý cổ phiếu lẻ:

: Số cổ phiếu phát hành để trả cổ tức mỗi cổ đông nhận được sẽ được làm tròn xuống đến hàng đơn vị để đảm bảo tổng số lượng cổ phiếu phân phối không vượt quá tổng số lượng phát hành, số cổ phiếu lẻ hàng thập phân (nếu có) sẽ bị hủy bỏ không thực hiện và số vốn điều lệ mới được đăng ký trên số cổ phần thực tế phân phối được.
Ví dụ: Với tỷ lệ phát hành là 7,5%, cổ đông A hiện đang sở hữu 3.020 cổ phần của Công ty tại ngày đăng ký cuối cùng chốt danh sách cổ đông để thực hiện quyền nhận cổ phiếu, sẽ nhận được 226,50 cổ phiếu mới, tuy nhiên do làm tròn xuống đến hàng đơn vị nên thực tế cổ đông A nhận được là 226 cổ phiếu mới và 0,50 cổ phiếu lẻ sẽ bị hủy bỏ.

2.9. Thời gian phát hành dự kiến

: Quý III/2022 – Quý IV/2022 và sau khi được Ủy ban chứng khoán nhà nước chấp thuận. Ủy quyền cho Hội đồng quản trị toàn quyền trong việc quyết định thời điểm phát hành phù hợp

3. Sửa đổi Điều lệ sau khi hoàn tất đợt phát hành:

Sửa đổi khoản 1 Điều 6. Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập tương ứng với nội dung tăng vốn đã thông qua.

Giao Hội đồng quản trị thực hiện việc sửa đổi Điều lệ Công ty liên quan đến việc thay đổi mức vốn điều lệ sau khi hoàn tất đợt phát hành dựa trên kết quả phát hành được sự chấp thuận bởi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

4. Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị đề nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua và ủy quyền toàn bộ cho Hội đồng quản trị quyết định và thực hiện các việc sau:

---

a. Lựa chọn thời điểm thực hiện thích hợp và xây dựng phương án chi tiết để triển khai việc phát hành cổ phiếu tăng vốn điều lệ dựa trên phương án đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua sau khi có chấp thuận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

b. Bổ sung hoặc sửa đổi phương án để đăng ký phát hành cổ phiếu với Ủy ban chứng khoán nhà nước hoặc nhằm đảm bảo tuân thủ các quy định của pháp luật có liên quan (nếu có).

c. Chủ động xây dựng và giải trình hồ sơ xin phép phát hành gửi Ủy ban chứng khoán nhà nước và các cơ quan quản lý nhà nước có liên quan.

d. Đại hội đồng cổ đông giao Hội đồng quản trị thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ sau khi kết thúc mỗi đợt phát hành cổ phần.

e. Thực hiện đăng ký bổ sung và lưu ký tại Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam, niêm yết bổ sung tại Sở Giao dịch Chứng khoán TP Hồ Chí Minh đối với toàn bộ số lượng cổ phần phổ thông được phát hành thành công theo phương án đã được Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị Công ty thông qua.

f. Thực hiện việc sửa đổi, bổ sung điều lệ Công ty liên quan đến việc thay đổi mức vốn điều lệ sau khi hoàn tất đợt phát hành.

g. Ngoài các nội dung ủy quyền trên đây, trong quá trình phát hành cổ phần, ĐHĐCĐ ủy quyền cho Hội đồng quản trị Công ty thực hiện các thủ tục cần thiết khác bao gồm nhưng không giới hạn ở việc bổ sung, sửa đổi, hoàn chỉnh phương án phát hành (bao gồm cả các quyết định về các nội dung chưa được trình bày trong các phương án phát hành nêu tại mục 1 trên) theo yêu cầu của cơ quan quản lý Nhà nước và/hoặc phù hợp với hoàn cảnh thực tế sao cho việc thực hiện phương án huy động thành công, đảm bảo quyền lợi của cổ đông và Công ty và tuân thủ quy định của pháp luật hiện hành.

Điều 9. Thông qua phương án phát hành cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu để tăng vốn điều lệ

1. Phương án chào bán cổ phiếu ra công chúng:

Tên tổ chức phát hành:	Công ty cổ phần Clever Group
Tên cổ phiếu chào bán:	Cổ phiếu Công ty cổ phần Clever Group
Loại cổ phiếu chào bán:	Cổ phần phổ thông, tự do chuyển nhượng
Mệnh giá cổ phiếu:	10.000 đồng/cổ phiếu
Tổng số cổ phiếu đã phát hành:	19.889.098 cổ phiếu
Tổng số cổ phiếu đang lưu hành:	19.889.098 cổ phiếu
Số lượng cổ phiếu chào bán của TCPH:	7.000.000 cổ phiếu
Tổng giá trị chào bán cổ phiếu mới của TCPH theo mệnh giá:	70.000.000.000 đồng
(bằng chữ: bảy mươi tỷ đồng)
Tỷ lệ phát hành (số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành/số lượng cổ phiếu đang lưu hành):	: 35,2%

---

LuatVietnam

Hình thức chào bán:	Chào bán cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu theo phương thức thực hiện quyền
Đối tượng chào bán:	Toàn bộ cổ đông hiện hữu có tên trong danh sách tại ngày chốt danh sách cổ đông để thực hiện quyền mua cổ phiếu.
Chuyển nhượng quyền mua:	Quyền mua cổ phiếu chỉ được phép chuyển nhượng 01 lần. Người nhận chuyển nhượng không được chuyển nhượng tiếp cho người thứ ba.
Tỷ lệ thực hiện quyền:	1.000:352 (cổ đông sở hữu 01 cổ phiếu sẽ được hưởng 01 quyền mua, cứ 1.000 quyền mua sẽ được mua 352 cổ phiếu mới).
Giá chào bán:	30.000 đồng/1 cổ phiếu
Tỷ lệ chào bán thành công:	Tỷ lệ chào bán thành công tối thiểu 50% số lượng cổ phiếu chào bán.
Nguyên tắc xác định giá:	Căn cứ giá trị thị trường cổ phiếu của Công ty, nhu cầu tăng vốn của Công ty và đồng thời để khuyến khích cổ đông gắn bó và đóng góp cho sự phát triển của Công ty, HĐQT đề xuất mức giá phát hành cho cổ đông hiện hữu là 30.000 đồng/cổ phiếu.
Thời gian chào bán dự kiến:	Trong năm 2022, ngay sau khi được Ủy ban chứng khoán Nhà nước (UBCKNN) chấp thuận.
Thời gian và lịch trình cụ thể Đại hội đồng cổ đông Ủy quyền cho HĐQT quyết định dựa trên cơ sở phù hợp với Điều lệ Công ty và các quy định pháp luật hiện hành.
Xử lý cổ phiếu lẻ và cổ phiếu dôi dư do cổ đông không thực hiện quyền:	- Cổ phiếu phát hành cho cổ đông hiện hữu sẽ được làm tròn xuống đến hàng đơn vị. Số lượng cổ phiếu lẻ (nếu có) và số cổ phiếu còn dư mà cổ đông hiện hữu không mua hết (nếu có), Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho HĐQT quyết định đối tượng, số lượng phân phối cổ phiếu với điều kiện chào bán, điều kiện về quyền và nghĩa vụ của nhà đầu tư không thuận lợi hơn so với điều kiện chào bán cho cổ đông hiện hữu, đảm bảo quy định tại Điều 42 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 Quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.
- Các đối tượng được Hội đồng Quản trị lựa chọn để tiếp tục phân phối cổ phiếu lẻ và cổ phiếu dôi dư dẫn tới việc cổ đông và người có liên quan (theo quy định của Luật chứng khoán) nắm giữ cổ phiếu có quyền biểu quyết vượt quá tỷ lệ chào mua công khai theo quy định tại Điều 35 Luật chứng khoán số 54/2019/QH14 ban hành ngày 26/11/2019 của Quốc hội Nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thì không phải thực hiện chào mua công khai, bao gồm:
1. Bà Đôn Nữ Đức Hiền – Phó chủ tịch HĐQT
2. Ông Bạch Dương – Giám đốc
3. Ông Dư Khắc Châu – Thành viên HĐQT
4. Ông Lưu Hoàng Anh – Thành viên HĐQT
5. Ông Đào Trọng Lực
6. Ông Trần Đông Âu
- Các đối tượng khác được Hội đồng Quản trị lựa chọn để tiếp tục phân phối cổ phiếu này thuộc đối tượng phải thực hiện chào mua công khai thì đối tượng đó phải thực hiện thủ tục chào mua công khai.

5

6
| | |
| --- | --- |
| | - Số lượng cổ phiếu này (nếu có) sẽ bị hạn chế chuyển nhượng trong vòng 01 năm kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán.
- Trong trường hợp hết hạn phân phối cổ phiếu theo quy định của Pháp luật (bao gồm cả thời gian được gia hạn nếu có), nếu vẫn còn cổ phiếu chưa phân phối hết thì số cổ phiếu chưa được phân phối hết này sẽ được hủy và HĐQT ra quyết định kết thúc đợt chào bán. |
| Mục đích phát hành: | Nguồn vốn thu được sử dụng tăng vốn Công ty cổ phần Công nghệ Giáo dục Lớp Học Mới và bổ sung vốn lưu động.
Vốn tăng thêm của Công ty cổ phần Công nghệ Giáo dục Lớp Học Mới được sử dụng để M&A các Công ty Công nghệ trong lĩnh vực Edtech và bổ sung vốn lưu động. |
| Niêm yết cổ phiếu của Công ty: | Kết thúc đợt chào bán thành công, Cổ phiếu Công ty được lưu ký tập trung tại Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam (VSD) và niêm yết bổ sung tại Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh (HOSE) theo đúng quy định của Pháp luật, đảm bảo quyền và lợi ích của các cổ đông. |
| Phương án bù đắp vốn thu được từ đợt chào bán thấp hơn vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán: | Kết thúc đợt chào bán cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu, trong trường hợp vốn thu được thấp hơn so với vốn dự kiến huy động, chênh lệch nguồn thu được từ đợt chào bán thấp hơn so với vốn dự kiến huy động được bù đắp từ nguồn lợi nhuận lũy kế chưa phân phối, hoặc các nguồn vốn khác của chủ sở hữu để thực hiện phương án sử dụng vốn đã được ĐHĐCĐ thường niên thông qua. |
| Mức độ pha loãng của cổ phiếu sau phát hành: | Việc chào bán cổ phiếu cho Cổ đông hiện hữu sẽ gây ra rủi ro pha loãng giá Cổ phiếu, pha loãng thu nhập ròng trên mỗi Cổ phiếu (EPS), pha loãng giá trị sổ sách trên mỗi Cổ phiếu, pha loãng tỷ lệ nắm giữ và quyền biểu quyết.

➤ Pha loãng giá Cổ phiếu:
Điều chỉnh kỹ thuật giá Cổ phiếu đối với phát hành cho Cổ đông hiện hữu: việc phát hành cho Cổ đông hiện hữu sẽ khiến giá Cổ phiếu bị điều chỉnh kỹ thuật do Sở Giao dịch Chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh (HOSE) tính toán. Theo đó, công thức tính như sau:

$$P_{tc} = \frac{PR_{t-1} + (I_1 \times P_{r1})}{1 + I_1}$$

Trong đó:
- Ptc : Giá tham chiếu điều chỉnh trong ngày giao dịch không hướng quyền
- PRt-1 : Giá tham chiếu trước điều chỉnh
- PR1 : Giá chào bán cho Cổ đông hiện hữu
- I1 : Tỷ lệ vốn tăng thêm do phát hành quyền mua Cổ phiếu

➤ Rủi ro pha loãng EPS
Theo chuẩn mực Kế toán Việt Nam số 30 – Lãi cơ bản trên một Cổ phiếu:
EPS = Lợi nhuận sau thuế/Số lượng Cổ phiếu lưu hành bình quân |

7

| | SL Cổ phiếu lưu hành bình quân = $\frac{X12 + Yt}{12}$
- X: Số lượng Cổ phiếu lưu hành trước khi phát hành.
- Y: Số lượng Cổ phiếu phát hành thêm.
- t: Thời gian lưu hành thực tế trong năm của Cổ phiếu phát hành thêm.

Sau khi hoàn thành đợt chào bán, thu nhập cơ bản trên mỗi Cổ phần (EPS) sẽ bị thay đổi do có sự thay đổi về vốn chủ sở hữu và tốc độ tăng trưởng lợi nhuận.

➤ Về pha loãng giá trị sổ sách
Sau khi hoàn thành đợt phát hành, giá trị sổ sách của mỗi Cổ phần sẽ bị thay đổi trong trường hợp giá phát hành thấp hơn giá trị sổ sách mỗi Cổ phần tại thời điểm phát hành.

➤ Về tỷ lệ nắm giữ và quyền biểu quyết:
Do việc phát hành được thực hiện theo phương thức thực hiện quyền cho Cổ đông hiện hữu, nên không làm giảm tỷ lệ nắm giữ, quyền biểu quyết của các Cổ đông nếu các Cổ đông thực hiện quyền đầy đủ. Trong trường hợp Cổ đông từ bỏ hoặc chuyển nhượng quyền có thể làm giảm tỷ lệ sở hữu, giảm tỷ lệ biểu quyết tương ứng. |
| --- | --- |

2. Phương án sử dụng vốn thu được từ đợt phát hành

• Tổng số tiền dự kiến thu được: 210.000.000.000 đồng
• Toàn bộ số tiền thu được từ đợt phát hành này được sử dụng cụ thể như sau:

Stt	Mục đích sử dụng vốn	Thời điểm giải ngân dự kiến	Số tiền giải ngân (VND)
1.	Góp vốn mua cổ phần của Công ty cổ phần Công nghệ Giáo Dục Lớp Học Mới	6 tháng kể từ thời điểm phát hành thành công	60.000.000.000
2.	Bổ sung vốn lưu động	6 tháng kể từ thời điểm phát hành thành công	150.000.000.000
Tổng cộng			210.000.000.000

Ủy quyền cho HĐQT quyết định phương án sử dụng vốn chi tiết và điều chỉnh phương án sử dụng vốn trong trường hợp cần thiết, đảm bảo phù hợp với nhu cầu thực tiễn của Công ty và pháp luật hiện hành.

3. Ủy quyền cho Hội đồng quản trị thực hiện các công việc để hoàn tất đợt chào bán:

Ngoại trừ các nội dung được ủy quyền riêng biệt nêu trên, Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị toàn quyền xem xét, quyết định và triển khai thực hiện các công việc sau:

• Xây dựng, hoàn thiện và giải trình hồ sơ xin phép phát hành chứng khoán gửi cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và các cơ quan chức năng khác. Đồng thời, điều chỉnh Phương án

phát hành và các hồ sơ khác có liên quan theo yêu cầu của Ủy ban Chứng Khoán Nhà nước và các cơ quan chức năng khác phù hợp với quy định của pháp luật, Điều lệ Công ty và báo cáo Đại hội đồng Cố đông trong kỳ họp gần nhất.

• Điều chỉnh, sửa đổi, bổ sung Phương án sử dụng vốn đã được ĐHĐCĐ thông qua và xây dựng Phương án sử dụng vốn chi tiết phù hợp với hoạt động kinh doanh của Công ty tại thời điểm phát hành; Cân đối và điều chỉnh kế hoạch sử dụng vốn huy động được từ đợt phát hành phù hợp với tình hình thực tế, đảm bảo các mục tiêu đề ra.

• Thực hiện việc xử lý cổ phiếu mà Cố đông hiện hữu từ bỏ quyền mua; xử lý Cổ phiếu lẻ do làm tròn; thực hiện các biện pháp xử lý trong trường hợp không chào bán hết số Cổ phiếu đăng ký phát hành; Hội đồng quản trị được quyết định điều kiện, phương thức và giá chào bán cho đối tượng khác với điều kiện không được ưu đãi hơn so với phương án đã được thông qua.

• Lựa chọn thời điểm thích hợp thực hiện chào bán cổ phiếu sau khi có chấp thuận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, đảm bảo tuân thủ đúng quy định của Pháp luật.

• Điều chỉnh các nội dung chi tiết của phương án chào bán cổ phiếu để phù hợp theo yêu cầu của cơ quan nhà nước có thẩm quyền/ hoặc tình hình thực tế của Công ty tại thời điểm thực hiện phương án chào bán kể cả những nội dung thuộc thẩm quyền quyết định tại ĐHĐCĐ Công ty.

• Thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài.

• Triển khai thực hiện tất cả các thủ tục cần thiết để hoàn thành việc chào bán cổ phiếu tăng vốn điều lệ theo phương án nêu trên đảm bảo đúng quy định của Pháp luật hiện hành và Điều lệ Công ty;

• Tiến hành thủ tục sửa đổi bổ sung điều lệ Công ty ghi nhận phần vốn điều lệ tăng thêm từ kết quả đợt chào bán.

• Triển khai các công việc và thủ tục pháp lý cần thiết để thay đổi Đăng ký doanh nghiệp liên quan đến vốn điều lệ mới sau khi hoàn thành đợt chào bán.

• Tiến hành các thủ tục cần thiết để đăng ký bổ sung và đăng ký niêm yết bổ sung cổ phiếu chào bán theo các phương án trên tại Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam (VSD) và tại Sở giao dịch Chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh (HOSE) theo đúng quy định của Pháp luật.

• Cân đối nguồn vốn thu được (bao gồm cả nguồn thặng dư cổ phần nếu có) để sử dụng đúng theo mục đích được Đại hội đồng cổ đông/Hội đồng quản trị thông qua theo tình hình thực tế, đồng thời báo cáo Đại hội đồng cổ đông gần nhất nếu có điều chỉnh mục đích sử dụng vốn.

• Ngoài những nội dung ủy quyền trên đây, trong quá trình thực hiện phương án chào bán, Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị bổ sung, sửa đổi, hoàn chỉnh phương án chào bán theo yêu cầu của Cơ quan quản lý nhà nước và/hoặc phù hợp với hoàn cảnh thực hiện tế sao cho việc thực hiện phương án huy động vốn hợp pháp, đúng quy định, đảm bảo quyền lợi của Cố đông và Công ty.

9

Điều 10. Thông qua việc miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị

Xét việc ông Lee SangSeok có đơn xin từ nhiệm ngày 03/6/2022, ĐHĐCĐ thống nhất thông qua việc miễn nhiệm chức vụ thành viên Hội đồng quản trị đối với ông Lee SangSeok.

Thời điểm miễn nhiệm: Kể từ ngày 25/6/2022.

Điều 11. Thông qua kết quả bầu thành viên Hội đồng quản trị

Bầu ông Cho Chang Hyun giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị kể từ ngày 25/6/2022. Cụ thể:

Họ tên: Cho Chang Hyun
Giới tính: Nam
Ngày sinh: 24/01/1977
Quốc tịch: Hàn Quốc
Hộ chiếu số: M86578942
Ngày cấp: 08/4/2021
Nơi cấp: Bộ ngoại giao Hàn Quốc
Địa chỉ thường trú: 101-Dong 1704-Ho, 420 Eonju-Ro, Gangnam-Gu, Seoul, Hàn Quốc
Nhiệm kỳ: 2022 – 2023
Ông Cho Chang Hyun có các quyền và nghĩa vụ theo quy định tại Điều lệ Công ty, Quy chế nội bộ về quản trị Công ty và pháp luật hiện hành.

Điều 12. Thông qua toàn văn Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị Công ty

Quy chế đính kèm

Điều 13. Thông qua toàn văn Quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán

Quy chế đính kèm.

Điều 14. Hiệu lực thi hành

Nghị quyết này được Đại hội đồng cổ đông nhất trí thông qua toàn văn tại cuộc họp vào ngày 25/6/2022.

Giao cho Hội đồng quản trị tổ chức thực hiện các nội dung đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua tại Nghị quyết này, thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin theo đúng quy định của pháp luật.

Các ông (bà) thành viên Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc Công ty và các cá nhân, phòng/ban có liên quan chịu trách nhiệm thi hành Nghị quyết này phù hợp với quy định của pháp luật và Điều lệ của Công ty Cổ phần Clever Group.

Nơi nhận:

• Như Điều 14;
• Cổ đông Công ty;
• UBCKNN; HOSE;
• Lưu CT./.

NGUYỄN KHÁNH TRÌNH

ĐIỀU LỆ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN CLEVER GROUP

PHẦN MỞ ĐẦU

Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ban hành ngày 17/6/2020 và các văn bản hướng dẫn thi hành;

Căn cứ Luật chứng khoán số 54/2019/QH14 ban hành ngày 26/11/2019 và các văn bản hướng dẫn thi hành;

Căn cứ Điều lệ Công ty cổ phần Clever Group đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua ngày 22/5/2021; Điều lệ sửa đổi Điều lệ Công ty thông qua ngày 04 tháng 9 năm 2021;

Bản Điều lệ này được sửa đổi, bổ sung và thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên ngày 25 tháng 6 năm 2022

Điều 1. Sửa đổi một số điều của Điều lệ, cụ thể như sau:

1. Sửa đổi khoản 1, khoản 2 Điều 23 như sau:

“Điều 23. Điều kiện để Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua

1. Nghị quyết về nội dung sau đây được thông qua nếu được số cổ đông đại diện từ 65% (sáu mươi lăm phần trăm) tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông tham dự và biểu quyết tại cuộc họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại các khoản 3, 4 và 6 Điều 148 Luật Doanh nghiệp:

a. Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;

b. Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;

c. Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý Công ty;

d. Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty;

e. Tổ chức lại, giải thể Công ty.

1. Các nghị quyết được thông qua khi được số cổ đông sở hữu trên 50% (năm mươi phần trăm) tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông tham dự và biểu quyết tại cuộc họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại các khoản 1 Điều này và khoản 3, 4 và 6 Điều 148 Luật Doanh nghiệp.”

2. Sửa đổi đoạn mở đầu, khoản 1, khoản 2 Điều 24 như sau:

“Điều 24. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

Đại hội đồng cổ đông có thể thông qua tất cả các vấn đề thuộc thẩm quyền của mình bằng cách lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản theo hình thức Công ty trực tiếp thực hiện và/hoặc sử dụng dịch vụ bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác phù hợp với quy định về việc cung cấp dịch vụ bỏ phiếu điện tử của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam (“VSD”).

Trình tự, thủ tục lấy ý kiến Cổ đông bằng văn bản theo hình thức sử dụng dịch vụ bỏ phiếu điện tử của VSD sẽ được thực hiện theo đúng quy định của VSD.

Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến Cổ đông bằng văn bản do Công ty trực tiếp thực hiện được thực hiện theo quy định sau đây:

ĐIỀU LỆ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN CLEVER GROUP

1. Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến Cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông bất cứ lúc nào nếu xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty.

2. Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông và các tài liệu giải trình dự thảo nghị quyết. Phiếu lấy ý kiến kèm theo dự thảo nghị quyết và tài liệu giải trình phải được gửi đến tất cả cổ đông có quyền biểu quyết bằng phương thức theo quy định tại khoản 3 Điều 20 Điều lệ này. Hội đồng quản trị phải đảm bảo gửi, công bố tài liệu cho các Cổ đông trong một thời gian hợp lý để xem xét biểu quyết và phải gửi trước ngày hết hạn nhận phiếu lấy ý kiến ít nhất 10 (mười) ngày. Việc lập danh sách cổ đông gửi phiếu lấy ý kiến thực hiện theo quy định tại khoản 2 Điều 20 Điều lệ này.”

3. Sửa đổi khoản 12 Điều 32 như sau:

“Điều 32. Cuộc họp Hội đồng quản trị

1. Trường hợp chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp nhưng nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự và đồng ý thông qua biên bản họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại các điểm a, b, c, d, đ, e, g và h khoản 11 Điều này thì biên bản này có hiệu lực. Biên bản họp ghi rõ việc chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp. Người ký biên bản họp chịu trách nhiệm liên đới về tính chính xác và trung thực của nội dung biên bản họp Hội đồng quản trị. Chủ tọa, người ghi biên bản chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại xảy ra đối với doanh nghiệp do từ chối ký biên bản họp theo quy định của Luật này, Điều lệ công ty và pháp luật có liên quan.”

Điều 2. Điều lệ sửa đổi, bổ sung này có hiệu lực thi hành kể từ ngày 25 tháng 6 năm 2022. Các nội dung khác không được sửa đổi của Điều lệ Công ty ngày 22/5/2021 và Điều lệ sửa đổi Điều lệ Công ty ngày 04/9/2021 vẫn giữ nguyên hiệu lực thi hành.

TM. CÔNG TY CỔ PHẦN CLEVER GROUP
Chủ tịch Hội đồng quản trị
NGUYỄN KHÁNH TRÌNH

CÔNG TY CỔ PHẦN CLEVER GROUP

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Hà Nội, ngày 25 tháng 6 năm 2022

QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG

CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN CLEVER GROUP

• Căn cứ Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 do Quốc hội ban hành ngày 26/11/2019 có hiệu lực thi hành từ ngày 01/01/2021;
• Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 do Quốc hội ban hành ngày 17/6/2020 có hiệu lực thi hành từ ngày 01/01/2021;
• Căn cứ Nghị định số 155/2020/NĐ-CP do Chính phủ ban hành ngày 31/12/2020 quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán có hiệu lực thi hành từ ngày 01/01/2021;
• Căn cứ Thông tư số 116/2020/TT-BTC do Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành ngày 31/12/2020 hướng dẫn một số điều về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng tại Nghị định số 155/2020/NĐ-CP có hiệu lực thi hành từ ngày 15/02/2021;
• Căn cứ Điều lệ công ty cổ phần Clever Group;
• Căn cứ Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông số 01/2022/NQ-ĐHĐCĐ.ADG ngày 25/6/2022,

Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị được Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2022 thông qua tại nghị quyết số 01/2022/NQ-ĐHĐCĐ.ADG ngày 25/6/2022. Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Clever Group bao gồm các nội dung sau

CHƯƠNG I. QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh và đối tượng áp dụng

1. Phạm vi điều chỉnh: Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị quy định cơ cấu tổ chức nhân sự, nguyên tắc hoạt động, quyền hạn, nghĩa vụ của Hội đồng quản trị và các thành viên Hội đồng quản trị nhằm hoạt động theo quy định tại Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty và các quy định khác của pháp luật có liên quan.
2. Đối tượng áp dụng: Quy chế này được áp dụng cho Hội đồng quản trị, các thành viên Hội đồng quản trị.

Điều 2. Nguyên tắc hoạt động của Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị làm việc theo nguyên tắc tập thể. Các thành viên của Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm cá nhân về phần việc của mình và cùng chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông, trước pháp luật về các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị đối với sự phát triển của Công ty.
2. Hội đồng quản trị giao trách nhiệm cho Giám đốc tổ chức điều hành thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị.

CHƯƠNG II. THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 3. Quyền và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng quản trị

1. Thành viên Hội đồng quản trị có đầy đủ các quyền theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, các quy định pháp luật liên quan và Điều lệ công ty, trong đó có quyền được cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của Công ty và của các đơn vị trong Công ty.

2. Thành viên Hội đồng quản trị có nghĩa vụ theo quy định tại Điều lệ công ty và các nghĩa vụ sau:

a. Thực hiện các nhiệm vụ của mình một cách trung thực, cẩn trọng vì lợi ích cao nhất của cổ đông và của Công ty;

b. Tham dự đầy đủ các cuộc họp của Hội đồng quản trị và có ý kiến về các vấn đề được đưa ra thảo luận;

c. Báo cáo kịp thời, đầy đủ với Hội đồng quản trị các khoản thù lao nhận được từ các công ty con, công ty liên kết và các tổ chức khác;

d. Báo cáo Hội đồng quản trị tại cuộc họp gần nhất các giao dịch giữa Công ty, công ty con, công ty khác do Công ty nắm quyền kiểm soát trên 50% trở lên vốn điều lệ với thành viên Hội đồng quản trị và những người có liên quan của thành viên đó; giao dịch giữa Công ty với công ty trong đó thành viên Hội đồng quản trị là thành viên sáng lập hoặc là người quản lý doanh nghiệp trong thời gian 03 năm gần nhất trước thời điểm giao dịch;

e. Thực hiện công bố thông tin khi thực hiện giao dịch cổ phiếu của Công ty theo quy định của pháp luật.

1. Thành viên Hội đồng quản trị độc lập trong Ủy ban kiểm toán có trách nhiệm báo cáo hoạt động tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên.

Điều 4. Quyền được cung cấp thông tin của thành viên Hội đồng quản trị

1. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Giám đốc, Phó giám đốc, người quản lý khác trong Công ty cung cấp thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của Công ty và của đơn vị trong Công ty.

2. Người quản lý được yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng quản trị. Trình tự, thủ tục yêu cầu và cung cấp thông tin do Điều lệ công ty quy định.

Điều 5. Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị

1. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị là 07 (bảy) người.

2. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá 05 (năm) năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục. Trường hợp tất cả thành viên Hội đồng quản trị cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên Hội đồng quản trị cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc.

3. Cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị như sau:

Cơ cấu Hội đồng quản trị của Công ty phải đảm bảo tối thiểu 1/3 (một phần ba) tổng số thành viên Hội đồng quản trị là thành viên không điều hành. Công ty hạn chế tối đa thành viên Hội đồng quản trị kiêm nhiệm chức danh điều hành của Công ty để đảm bảo tính độc lập của Hội đồng quản trị. Tổng số thành viên độc lập Hội đồng quản trị của Công ty có tối thiểu 02 (hai) thành viên.

1. Số lượng, tiêu chuẩn và điều kiện của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên độc lập Hội đồng quản trị được quy định theo khoản 1, khoản 2 Điều 155 của Luật Doanh nghiệp, Điều 275, 276 Nghị định 155/2020/NĐ-CP và các quy chế nội bộ của Công ty.

2. Thành viên Hội đồng quản trị không nhất thiết phải là cổ đông của Công ty.

3. Thành viên Hội đồng quản trị không còn tư cách thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp bị Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế trong các trường hợp sau:

a. Các trường hợp miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị:
a. Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại khoản 4 Điều này;
b. Có đơn từ chức và được chấp thuận;
c. Chết; mất tích; bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc; trốn khỏi nơi cư trú; bị tuyên bố hạn chế, mất năng lực hành vi dân sự, cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định theo bản án hoặc quyết định của Tòa án; hoặc
d. Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông
b. Các trường hợp bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị:
a. Không tham gia hoạt động của Hội đồng quản trị trong 06 (sáu) tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;
b. Bị Tòa án tuyên bố hạn chế, bị mất năng lực hành vi dân sự, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định;
c. Không hoàn thành công việc, nhiệm vụ được phân công;
d. Vi phạm các quy định tại Quy chế nội bộ của Công ty và quy định của pháp luật;
e. Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

1. Trường hợp thành viên Hội đồng quản trị bị bãi nhiệm, miễn nhiệm hoặc thay thế theo quy định tại Điều này, Đại hội đồng cổ đông có trách nhiệm bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông gần nhất.

2. Việc bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị phải được công bố thông tin theo quy định pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán.

Điều 6. Tiêu chuẩn và điều kiện thành viên Hội đồng quản trị

1. Thành viên Hội đồng quản trị phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a. Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp;
b. Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh của Công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của Công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;
c. Thành viên Hội đồng quản trị Công ty có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của công ty khác;

1. Thành viên Hội đồng quản trị độc lập phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a. Không phải là người đang làm việc cho Công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của Công ty; không phải là người đã từng làm việc cho Công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của Công ty ít nhất trong 03 năm liền trước đó;
b. Không phải là người đang hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ các khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị được hưởng theo quy định;

c. Không phải là người có vợ hoặc chồng, bố đẻ, bố nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột là cô đông lớn của Công ty; là người quản lý của Công ty hoặc công ty con của Công ty;

d. Không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của Công ty;

e. Không phải là người đã từng làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát của Công ty ít nhất trong 05 năm liền trước đó, trừ trường hợp được bổ nhiệm liên tục 02 nhiệm kỳ;

1. Thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải thông báo với Hội đồng quản trị về việc không còn đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại khoản 2 Điều này và đương nhiên không còn là thành viên độc lập Hội đồng quản trị kể từ ngày không đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện. Hội đồng quản trị phải thông báo trường hợp thành viên độc lập Hội đồng quản trị không còn đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông gần nhất hoặc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung hoặc thay thế thành viên độc lập Hội đồng quản trị trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày nhận được thông báo của thành viên độc lập Hội đồng quản trị có liên quan.

Điều 7. Chủ tịch Hội đồng quản trị

1. Chủ tịch Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trong số các thành viên Hội đồng quản trị.

2. Chủ tịch Hội đồng quản trị không được kiểm chức danh Giám đốc của Công ty.

3. Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ sau đây:

a. Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;

b. Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị;

c. Tổ chức việc thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

d. Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

e. Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;

f. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

1. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị có đơn từ chức hoặc bị miễn nhiệm, bãi nhiệm, Hội đồng quản trị phải bầu người thay thế trong thời hạn 10 (mười) ngày kể từ ngày nhận đơn từ chức hoặc bị miễn nhiệm, bãi nhiệm.

2. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc không thể thực hiện được nhiệm vụ của mình thì phải ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị. Trường hợp không có người được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số thành viên còn lại tán thành cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng quản trị.

5

Điều 8. Miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị

1. Các trường hợp miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị:
   a. Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại khoản 4 Điều này;
   b. Có đơn từ chức và được chấp thuận;
   c. Chết; mất tích; bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc; trốn khỏi nơi cư trú; bị tuyên bố hạn chế, mất năng lực hành vi dân sự, cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định theo bản án hoặc quyết định của Tòa án; hoặc
   d. Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông

2. Các trường hợp bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị:
   a. Không tham gia hoạt động của Hội đồng quản trị trong 06 (sáu) tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;
   b. Bị Tòa án tuyên bố hạn chế, bị mất năng lực hành vi dân sự, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định;
   c. Không hoàn thành công việc, nhiệm vụ được phân công;
   d. Vi phạm các quy định tại Quy chế nội bộ của Công ty và quy định của pháp luật;
   e. Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

3. Thành viên Hội đồng quản trị không còn tư cách thành viên Hội đồng quản trị sau khi bị Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế.

4. Trường hợp thành viên Hội đồng quản trị bị bãi nhiệm, miễn nhiệm hoặc thay thế theo quy định tại Điều này, Đại hội đồng cổ đông có trách nhiệm bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông gần nhất.

5. Việc bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị phải được công bố thông tin theo quy định pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán.

Điều 9. Cách thức bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị

1. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% (mười phần trăm) tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị. Việc đề cử người vào Hội đồng quản trị thực hiện như sau:
   a. Các cổ đông phổ thông hợp thành nhóm để đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thông báo về việc họp nhóm cho các cổ đông dự họp biết trước khi khai mạc Đại hội đồng cổ đông;
   b. Căn cứ số lượng thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản này được quyền đề cử 01 (một) hoặc một số người theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng quản trị. Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền đề cử theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông thì số ứng cử viên còn lại do Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và các cổ đông khác đề cử.

2. Trường hợp số lượng ứng cử viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết theo quy định tại khoản 5 Điều 115 Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên hoặc tổ chức đề cử theo quy định tại Điều lệ công ty, Quy chế nội bộ về quản trị công ty và Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị. Việc Hội đồng quản trị đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên phải được công bố rõ ràng trước khi Đại hội đồng cổ đông biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của pháp luật.

3. Việc bầu thành viên Hội đồng quản trị phải thực hiện theo phương thức bầu dần phiếu, theo đó, mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng viên. Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng viên có số phiếu bầu ngang nhau.

Điều 10. Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị

1. Trường hợp đã xác định được ứng cử viên Hội đồng quản trị, Công ty phải công bố thông tin liên quan đến các ứng cử viên tối thiểu 10 (mười) ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông trên trang thông tin điện tử của Công ty để cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng cử viên này trước khi bỏ phiếu. Ứng cử viên Hội đồng quản trị phải có cam kết bằng văn bản về tính trung thực, chính xác của các thông tin cá nhân được công bố và phải cam kết thực hiện nhiệm vụ một cách trung thực, cẩn trọng và vì lợi ích cao nhất của Công ty nếu được bầu làm thành viên Hội đồng quản trị. Thông tin liên quan đến ứng cử viên Hội đồng quản trị được công bố bao gồm:

a. Họ tên, ngày, tháng, năm sinh;

b. Trình độ chuyên môn;

c. Quá trình công tác;

d. Các chức danh quản lý khác (bao gồm cả chức danh Hội đồng quản trị của công ty khác);

e. Lợi ích có liên quan tới Công ty và các bên có liên quan của Công ty;

f. Các thông tin khác (nếu có) theo quy định tại Điều lệ công ty;

g. Công ty đại chúng phải có trách nhiệm công bố thông tin về các công ty mà ứng cử viên đang nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị, các chức danh quản lý khác và các lợi ích có liên quan tới công ty của ứng cử viên Hội đồng quản trị (nếu có).

1. Việc thông báo về kết quả bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị thực hiện theo các quy định hướng dẫn về công bố thông tin.

CHƯƠNG III. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 11. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý Công ty, có toàn quyền nhân danh Công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

2. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị do luật pháp, Điều lệ công ty và Đại hội đồng cổ đông quy định. Cụ thể, Hội đồng quản trị có những quyền hạn và nghĩa vụ sau:

a. Chịu trách nhiệm trước cổ đông về hoạt động của Công ty;
b. Đối xử bình đẳng đối với tất cả cổ đông và tôn trọng lợi ích của người có quyền lợi liên quan đến công ty;
c. Đảm bảo hoạt động của công ty tuân thủ các quy định của pháp luật, Điều lệ và quy định nội bộ của Công ty;
d. Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hàng năm của Công ty;
e. Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;
f. Quyết định bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;
g. Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của Công ty;
h. Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 133 Luật Doanh nghiệp;
i. Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật;
j. Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;
k. Thông qua các hợp đồng, giao dịch nêu tại Khoản 1, Điều 12 của Quy Chế này và các hợp đồng, giao dịch khác thuộc thẩm quyền chấp thuận của Hội đồng quản trị quy định tại Điều lệ Công ty.
l. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; quyết định tiền lương, thủ lao, thưởng và lợi ích khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thủ lao và quyền lợi khác của những người đó;
m. Giám sát, chỉ đạo Giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hàng ngày của Công ty;
n. Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của Công ty, quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;
o. Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết;
p. Trình báo cáo tài chính hàng năm đã được kiểm toán lên Đại hội đồng cổ đông;
q. Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;
r. Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể Công ty; yêu cầu phá sản Công ty;

s. Quyết định ban hành Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Quy chế nội bộ về quản trị công ty sau khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua; quyết định ban hành Quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị, Quy chế về công bố thông tin của công ty;

t. Giám sát và ngăn người xung đột lợi ích của các thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc và người quản lý khác, bao gồm việc sử dụng tài sản công ty sai mục đích và lạm dụng các giao dịch với bên liên quan;

u. Bổ nhiệm Người phụ trách quản trị công ty;

v. Tổ chức đào tạo, tập huấn về quản trị công ty và các kỹ năng cần thiết cho thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc và người quản lý khác của Công ty.

w. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, quy định khác của pháp luật và Điều lệ công ty.

1. Hội đồng quản trị phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị theo quy định tại Điều 280 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.

Điều 12. Nhiệm vụ và quyền hạn của Hội đồng quản trị trong việc phê duyệt, ký kết hợp đồng giao dịch

1. Hội đồng quản trị thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 35% (ba mươi lăm phần trăm) tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty, trừ trường hợp hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm d khoản 2 Điều 138, khoản 1 và khoản 3 Điều 167 Luật Doanh nghiệp.

2. Thông qua các hợp đồng, giao dịch được quy định tại khoản 1, 2 Điều 167 Luật Doanh nghiệp;

3. Công ty phải công khai hợp đồng, giao dịch có liên quan theo quy định của pháp luật có liên quan.

Điều 13. Trách nhiệm của Hội đồng quản trị trong việc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường

1. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường trong các trường hợp sau:

a. Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty;

b. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị còn lại ít hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của pháp luật; Bổ nhiệm, bãi nhiệm, miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị;

c. Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật Doanh nghiệp; yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải được thể hiện bằng văn bản, trong đó nêu rõ lý do và mục đích cuộc họp, có đủ chữ ký của các cổ đông liên quan hoặc văn bản yêu cầu được lập thành nhiều bản và tập hợp đủ chữ ký của các cổ đông có liên quan;

d. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

1. Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường

a. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 30 (ba mươi) ngày kể từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị, thành viên độc lập Hội đồng quản trị còn lại như quy định tại điểm b khoản 3 Điều này hoặc nhận được yêu cầu quy định tại điểm c và điểm d khoản 3 Điều này. Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và các thành viên Hội đồng quản trị phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho Công ty

b. Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm a khoản 4 Điều này thì trong thời hạn 30 (ba mươi) ngày tiếp theo, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại điểm c khoản 3 Điều này có quyền đại diện Công ty triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Luật Doanh nghiệp;

c. Trong trường hợp này, cổ đông hoặc nhóm cổ đông triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có thể đề nghị Cơ quan đăng ký kinh doanh giám sát trình tự, thủ tục triệu tập, tiến hành họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Tất cả chi phí cho việc triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông được Công ty hoàn lại. Chi phí này không bao gồm những chi phí do cổ đông chi tiêu khi tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, kể cả chi phí ăn ở và đi lại.

d. Thủ tục để tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 5 Điều 140 Luật Doanh nghiệp.

1. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện các công việc sau đây:

a. Chuẩn bị danh sách cổ đông đủ điều kiện tham gia và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập không quá 10 (mười) ngày trước ngày gửi thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông. Công ty phải công bố thông tin về việc lập danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông tối thiểu 20 (hai mươi) ngày trước ngày đăng ký cuối cùng;

b. Chuẩn bị chương trình, nội dung đại hội;

c. Chuẩn bị tài liệu cho đại hội;

d. Dự thảo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến của cuộc họp;

e. Xác định thời gian và địa điểm tổ chức đại hội;

f. Thông báo và gửi thông báo họp Đại hội đồng cổ đông cho tất cả các cổ đông có quyền dự họp;

g. Các công việc khác phục vụ đại hội.

Điều 14. Các tiểu ban giúp việc Hội đồng quản trị.

1. Hội đồng quản trị có thể thành lập tiểu ban trực thuộc để phụ trách về chính sách phát triển, nhân sự, lương thưởng, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro. Số lượng thành viên của tiểu ban do Hội đồng quản trị quyết định có tối thiểu là 03 (ba) người bao gồm thành viên của Hội đồng quản trị và thành viên bên ngoài. Các thành viên độc lập Hội đồng quản trị/thành viên Hội đồng quản trị không điều hành nên chiếm đa số trong tiểu ban và một trong số các thành viên này được bổ nhiệm làm Trưởng tiểu ban theo quyết định của Hội đồng quản trị. Hoạt động của tiểu ban phải tuân thủ theo quy định của Hội đồng quản trị. Nghị quyết của tiểu ban chỉ có hiệu lực khi có đa số thành viên tham dự và biểu quyết thông qua tại cuộc họp của tiểu ban.

2. Việc thực thi quyết định của Hội đồng quản trị, hoặc của tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị phải phù hợp với các quy định pháp luật hiện hành và quy định tại Điều lệ công ty, Quy chế nội bộ về quản trị công ty.

CHƯƠNG IV. CUỘC HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 15. Cuộc họp Hội đồng quản trị

1. Chủ tịch Hội đồng quản trị được bầu trong cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập và chủ trì. Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn 01 người trong số họp triệu tập họp Hội đồng quản trị.

2. Hội đồng quản trị phải họp ít nhất mỗi quý 01 lần và có thể họp bất thường.

3. Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

a. Có đề nghị của thành viên độc lập Hội đồng quản trị;

b. Có đề nghị của Giám đốc hoặc ít nhất 05 (năm) người quản lý khác;

c. Có đề nghị của ít nhất 02 (hai) thành viên Hội đồng quản trị;

1. Đề nghị quy định tại khoản 3 Điều này phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.

2. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị quy định tại khoản 3 Điều này. Trường hợp không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị thì Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với Công ty; người đề nghị có quyền thay thế Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị.

3. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm nhất là 03 (ba) ngày làm việc trước ngày họp. Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định. Thông báo mời họp phải kèm theo tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên. Thông báo mời họp Hội đồng quản trị có thể gửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử hoặc phương thức khác do Điều lệ công ty, Quy chế quản trị nội bộ quy định và bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại Công ty.

4. Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ 3/4 (ba phần tư) tổng số thành viên trở lên dự họp. Trường hợp cuộc họp được triệu tập theo quy định tại khoản này không đủ số thành viên dự họp theo quy định thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 07 (bảy) ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Trường hợp này, cuộc họp được tiến hành nếu có hơn một nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.

5. Thành viên Hội đồng quản trị được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:

a. Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;

b. Ủy quyền cho người khác đến dự họp và biểu quyết theo quy định tại khoản 11 Điều này;

c. Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;

d. Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử;

e. Gửi phiếu biểu quyết bằng phương tiện khác theo quyết định của Hội đồng quản trị.

1. Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì dán kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất là 01 giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.

2. Thành viên phải tham dự đầy đủ các cuộc họp Hội đồng quản trị. Thành viên được ủy quyền cho người khác dự họp và biểu quyết nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận.

3. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

Điều 17. Biên bản họp Hội đồng quản trị

1. Các cuộc họp Hội đồng quản trị phải được ghi biên bản và có thể ghi âm, ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt và có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài, bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

b. Thời gian, địa điểm họp;

c. Mục đích, chương trình và nội dung họp;

d. Họ, tên từng thành viên dự họp hoặc người được ủy quyền dự họp và cách thức dự họp; họ, tên các thành viên không dự họp và lý do;

e. Vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp;

f. Tóm tắt phát biểu ý kiến của từng thành viên dự họp theo trình tự diễn biến của cuộc họp;

g. Kết quả biểu quyết trong đó ghi rõ những thành viên tán thành, không tán thành và không có ý kiến;

h. Vấn đề được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông quan tương ứng; và

i. Họ, tên, chữ ký chủ tọa và người ghi biên bản, trừ trường hợp quy định tại khoản 12 của Điều này.

1. Trường hợp chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp nhưng nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự và đồng ý thông qua biên bản họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại các điểm a, b, c, d, đ, e, g và h khoản 1 Điều này thì biên bản này có hiệu lực. Biên bản họp ghi rõ việc chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp. Người ký biên bản họp chịu trách nhiệm liên đới về tính chính xác và trung thực của nội dung biên bản họp Hội đồng quản trị. Chủ tọa, người ghi biên bản chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại xảy ra đối với doanh nghiệp do từ chối ký biên bản họp theo quy định của Luật này, Điều lệ công ty và pháp luật có liên quan.

2. Chủ tọa, người ghi biên bản và những người ký tên trong biên bản phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của nội dung biên bản họp Hội đồng quản trị.

3. Biên bản lập bằng tiếng việt và bằng tiếng nước ngoài có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung giữa biên bản bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản bằng tiếng Việt được áp dụng.

4. Biên bản họp, nghị quyết Hội đồng quản trị, và tài liệu sử dụng trong cuộc họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

CHƯƠNG V. BÁO CÁO, CÔNG KHAI CÁC LỢI ÍCH

Điều 18. Trình báo cáo hằng năm

Công ty phải lập và công bố Báo cáo thường niên theo các quy định của pháp luật về doanh nghiệp, pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

Điều 19. Thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị

1. Công ty có quyền trả thù lao, thưởng cho thành viên Hội đồng quản trị theo kết quả và hiệu quả kinh doanh.

2. Thành viên Hội đồng quản trị được hưởng thù lao công việc và thưởng. Thù lao công việc được tính theo số ngày công cần thiết hoàn thành nhiệm vụ của thành viên Hội đồng quản trị và mức thù lao mỗi ngày. Hội đồng quản trị dự tính mức thù lao cho từng thành viên theo nguyên tắc nhất trí. Tổng mức thù lao và thưởng của Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông quyết định tại cuộc họp thường niên.

3. Thù lao của từng thành viên Hội đồng quản trị được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của Công ty và phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên.

4. Thành viên Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hành hoặc thành viên Hội đồng quản trị làm việc tại các tiểu ban của Hội đồng quản trị hoặc thực hiện những công việc khác ngoài phạm vi nhiệm vụ thông thường của một thành viên Hội đồng quản trị, có thể được trả thêm thù lao dưới dạng một khoản tiền công trọn gói theo từng lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận hoặc dưới hình thức khác theo quyết định của Hội đồng quản trị.

5. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền được thanh toán tất cả các chi phí đi lại, ăn, ở và các khoản chi phí hợp lý khác mà họ đã phải chi trả khi thực hiện trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị của mình, bao gồm cả các chi phí phát sinh trong việc tới tham dự các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị hoặc các tiểu ban của Hội đồng quản trị.

6. Thành viên Hội đồng quản trị có thể được Công ty mua bảo hiểm trách nhiệm sau khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Bảo hiểm này không bao gồm bảo hiểm cho những trách nhiệm của thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến việc vi phạm pháp luật và Điều lệ công ty.

Điều 20. Công khai các lợi ích liên quan

Việc công khai lợi ích và người có liên quan của Công ty thực hiện theo quy định sau đây:

1. Thành viên Hội đồng quản trị của Công ty phải kê khai cho công ty về các lợi ích liên quan của mình, bao gồm:

a. Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp mà họ có sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần; tỷ lệ và thời điểm sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần đó;

b. Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp mà những người có liên quan của họ cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng phần vốn góp hoặc cổ phần trên 10% vốn điều lệ.

1. Việc kê khai quy định tại khoản 1 Điều này phải được thực hiện trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi, bổ sung phải được thông báo với Công ty trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày có sửa đổi, bổ sung tương ứng.

2. Thành viên Hội đồng quản trị nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác để thực hiện công việc dưới mọi hình thức trong phạm vi công việc kinh doanh của Công ty đều phải giải trình bản chất, nội dung của công việc đó trước Hội đồng quản trị và chỉ được thực hiện khi được đa số thành viên còn lại của Hội đồng quản trị chấp thuận; nếu thực hiện mà không khai báo hoặc không được sự chấp thuận của Hội đồng quản trị thì tất cả thu nhập có được từ hoạt động đó thuộc về Công ty.

CHƯƠNG VI. MỐI QUAN HỆ CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 21. Mối quan hệ giữa các thành viên Hội đồng quản trị

1. Quan hệ giữa các thành viên Hội đồng quản trị là quan hệ phối hợp, các thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm thông tin cho nhau về vấn đề có liên quan trong quá trình xử lý công việc được phân công.

2. Trong quá trình xử lý công việc, thành viên Hội đồng quản trị được phân công chịu trách nhiệm chính phải chủ động phối hợp xử lý, nếu có vấn đề liên quan đến lĩnh vực do thành viên Hội đồng quản trị khác phụ trách. Trong trường hợp giữa các thành viên Hội đồng quản trị còn có ý kiến khác nhau thì thành viên chịu trách nhiệm chính báo cáo Chủ tịch Hội đồng quản trị xem xét quyết định theo thẩm quyền hoặc tổ chức họ hoặc lấy ý kiến của các thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và Quy chế này.

3. Trong trường hợp có sự phân công lại giữa các thành viên Hội đồng quản trị thì các thành viên Hội đồng quản trị phải bàn giao công việc, hồ sơ, tài liệu liên quan. Việc bàn giao này phải được lập thành văn bản và báo cáo Chủ tịch Hội đồng quản trị về việc bàn giao đó.

Điều 22. Mối quan hệ với ban điều hành

Với vai trò quản trị, Hội đồng quản trị ban hành các nghị quyết để Giám đốc và bộ máy điều hành thực hiện. Đồng thời, Hội đồng quản trị kiểm tra, giám sát thực hiện các nghị quyết.

Điều 23. Mối quan hệ với Ban Kiểm soát hoặc Ủy ban kiểm toán

1. Mối quan hệ giữa Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát hoặc Ủy ban kiểm toán là quan hệ phối hợp. Quan hệ làm việc giữa Hội đồng quản trị với Ban Kiểm soát hoặc Ủy ban kiểm toán theo nguyên tắc bình đẳng và độc lập, đồng thời phối hợp chặt chẽ, hỗ trợ lẫn nhau trong quá trình thực thi nhiệm vụ.

2. Khi tiếp nhận các biên bản kiểm tra hoặc báo cáo tổng hợp của Ban Kiểm soát hoặc Ủy ban kiểm toán, Hội đồng quản trị có trách nhiệm nghiên cứu và chỉ đạo các bộ phận có liên quan xây dựng kế hoạch và thực hiện chấn chỉnh kịp thời.

CHƯƠNG VII. ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 24. Hiệu lực thi hành

Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Clever Group bao gồm 07 (bảy) Chương, 24 (hai mươi tư) Điều và có hiệu lực thi hành kể từ ngày 25 tháng 6 năm 2022

14

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Chủ tịch HĐQT

NGUYỄN KHÁNH TRÌNH

CÔNG TY CỔ PHẦN
CLEVER GROUP

QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA ỦY BAN KIỂM TOÁN

Căn cứ Luật Chứng khoán ngày 26 tháng 11 năm 2019;

Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 17 tháng 6 năm 2020;

Căn cứ Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;

Căn cứ Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn một số điều về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng tại Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;

Căn cứ Điều lệ Công ty cổ phần Clever Group;

Căn cứ Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên số 01/2022/NQ-ĐHĐCĐ.ADG ngày 25 tháng 6 năm 2022;

Quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán được Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2022 thông qua tại nghị quyết số 01/2022/NQ-ĐHĐCĐ.ADG ngày 25/6/2022. Quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán Công ty cổ phần Clever Group bao gồm các nội dung sau:

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh và đối tượng áp dụng

1. Phạm vi điều chỉnh: Quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán quy định cơ cấu tổ chức nhân sự, nguyên tắc hoạt động, quyền hạn, nghĩa vụ của Ủy ban kiểm toán và các thành viên Ủy ban kiểm toán nhằm hoạt động theo quy định tại Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty và các quy định khác của pháp luật có liên quan.

2. Đối tượng áp dụng: Quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán được áp dụng cho Ủy ban kiểm toán và các thành viên Ủy ban kiểm toán.

Điều 2. Các nguyên tắc hoạt động của Ủy ban kiểm toán

1. Ủy ban kiểm toán phải báo cáo trực tiếp bằng văn bản với Hội đồng quản trị và không bị can thiệp trong việc thực hiện nhiệm vụ nhằm đảm bảo Công ty tuân thủ mọi quy định luật pháp.

2. Thành viên Ủy ban kiểm toán thực hiện các công việc tuân thủ quy định pháp luật và các quy định có liên quan; không tham gia các hoạt động làm ảnh hưởng đến uy tín nghề nghiệp.

3. Thành viên Ủy ban kiểm toán không tiết lộ các thông tin được cung cấp trừ khi việc tiết lộ thông tin theo yêu cầu pháp luật.

4. Thành viên Ủy ban kiểm toán phải trung thực, không bị ảnh hưởng chi phối từ bất kỳ ai trong việc đưa ra các kết luận của mình.

Điều 3. Quyền và nghĩa vụ của Ủy ban kiểm toán

Ủy ban kiểm toán có quyền và nghĩa vụ sau đây:

1. Giám sát tình trung thực báo cáo tài chính của Công ty và công bố chính thức liên quan đến kết quả tài chính của Công ty;
2. Rà soát hệ thống Kiểm soát nội bộ và quản lý rủi ro;
3. Rà soát giao dịch với người có liên quan thuộc thẩm quyền phê duyệt của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông và đưa ra khuyến nghị về những giao dịch cần có phê duyệt của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông;
4. Giám sát bộ phận kiểm toán nội bộ của Công ty;
5. Kiến nghị công ty kiểm toán độc lập, mức thù lao và điều khoản liên quan trong hợp đồng với công ty kiểm toán để Hội đồng quản trị thông qua trước khi trình lên Đại hội đồng cổ đông thường niên phê duyệt;
6. Theo dõi và đánh giá sự độc lập, khách quan của công ty kiểm toán và hiệu quả của quá trình kiểm toán, đặc biệt trong trường hợp Công ty có sử dụng các dịch vụ phi kiểm toán của bên kiểm toán;
7. Giám sát nhằm bảo đảm Công ty tuân thủ quy định của pháp luật, yêu cầu của cơ quan quản lý và quy định nội bộ khác của Công ty;
8. Được quyền tiếp cận các tài liệu liên quan đến tình hình hoạt động của Công ty, trao đổi với các thành viên Hội đồng quản trị khác, Giám đốc (Tổng giám đốc), Kế toán trưởng và cán bộ quản lý khác để thu thập thông tin phục vụ hoạt động của Ủy ban kiểm toán;
9. Có quyền yêu cầu đại diện tổ chức kiểm toán được chấp thuận tham dự và trả lời các vấn đề liên quan báo cáo tài chính kiểm toán tại các cuộc họp của Ủy ban kiểm toán;
10. Sử dụng dịch vụ tư vấn pháp luật, kế toán hoặc các tư vấn khác bên ngoài khi cần thiết;
11. Xây dựng và trình Hội đồng quản trị các chính sách phát hiện và quản lý rủi ro, đề xuất với Hội đồng quản trị các giải pháp xử lý rủi ro phát sinh trong hoạt động của Công ty;
12. Lập báo cáo bằng văn bản gửi đến Hội đồng quản trị khi phát hiện thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) và người quản lý khác không thực hiện đầy đủ trách nhiệm theo quy định tại Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty;
13. Xây dựng Quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán và trình Hội đồng quản trị thông qua;
14. Các quyền và nghĩa vụ khác theo Điều lệ công ty.

Điều 4. Thành phần Ủy ban kiểm toán

1. Ủy ban kiểm toán có 03 thành viên. Chủ tịch Ủy ban kiểm toán phải là thành viên Hội đồng quản trị độc lập. Các thành viên khác của Ủy ban kiểm toán phải là các thành viên Hội đồng quản trị không điều hành.
2. Thành viên Ủy ban kiểm toán phải có kiến thức về kế toán, kiểm toán, có hiểu biết chung về pháp luật và hoạt động của Công ty và không thuộc các trường hợp sau:
   a) Làm việc trong bộ phận kế toán, tài chính của Công ty;
   b) Là thành viên hay nhân viên của tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của Công ty trong 03 năm liền trước đó.

3. Chủ tịch Ủy ban kiểm toán phải có bằng tốt nghiệp đại học trở lên thuộc một trong các chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh.

4. Việc bổ nhiệm Chủ tịch Ủy ban kiểm toán và các thành viên khác trong Ủy ban kiểm toán phải được Hội đồng quản trị thông qua tại cuộc họp Hội đồng quản trị.

5. Tiền lương và chi phí hoạt động của Ủy ban kiểm toán, thành viên Ủy ban kiểm toán theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông và phải được báo cáo tại Đại hội đồng cổ đông thường niên, công bố trong Báo cáo thường niên của Công ty.

Điều 5. Cuộc họp của Ủy ban kiểm toán

1. Ủy ban kiểm toán phải họp ít nhất 02 lần trong một năm. Biên bản họp được lập chi tiết, rõ ràng và phải được lưu giữ đầy đủ. Người ghi biên bản và các thành viên Ủy ban kiểm toán tham dự họp phải ký tên vào biên bản cuộc họp.

2. Ủy ban kiểm toán thông qua quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định. Mỗi thành viên Ủy ban kiểm toán có một phiếu biểu quyết. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ khác cao hơn, quyết định của Ủy ban kiểm toán được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Ủy ban kiểm toán.

Điều 6. Báo cáo hoạt động của thành viên Hội đồng quản trị độc lập trong Ủy ban kiểm toán tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên

1. Thành viên Hội đồng quản trị độc lập trong Ủy ban kiểm toán có trách nhiệm báo cáo hoạt động tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên.

2. Báo cáo hoạt động của thành viên Hội đồng quản trị độc lập trong Ủy ban kiểm toán tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên phải đảm bảo có các nội dung sau:

a) Thủ lao, chi phí hoạt động và các lợi ích khác của Ủy ban kiểm toán và từng thành viên Ủy ban kiểm toán theo quy định tại Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty;

b) Tổng kết các cuộc họp của Ủy ban kiểm toán và các kết luận, kiến nghị của Ủy ban kiểm toán;

c) Kết quả giám sát đối với báo cáo tài chính, tình hình hoạt động, tình hình tài chính của Công ty;

d) Báo cáo đánh giá về giao dịch giữa Công ty, công ty con, công ty khác do Công ty nắm quyền kiểm soát trên 50% trở lên vốn điều lệ với thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, người điều hành hành khác của doanh nghiệp và những người có liên quan của đối tượng đó; giao dịch giữa Công ty với công ty trong đó thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, người điều hành khác của doanh nghiệp là thành viên sáng lập hoặc là người quản lý doanh nghiệp trong thời gian 03 năm gần nhất trước thời điểm giao dịch;

e) Kết quả đánh giá về hệ thống kiểm soát nội bộ và quản lý rủi ro của Công ty;

f) Kết quả giám sát đối với Hội đồng quản trị, Giám đốc và người điều hành khác của doanh nghiệp;

g) Kết quả đánh giá sự phối hợp hoạt động giữa Ủy ban kiểm toán với Hội đồng quản trị, Giám đốc và các cổ đông;

Điều 7. Hiệu lực thi hành

Quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán Công ty cổ phần Clever Group bao gồm 07 (bảy) điều và có hiệu lực thi hành kể từ ngày 25 tháng 6 năm 2022

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH

4

Số: 01/2022/BB-ĐHĐCĐ.ADG

BIÊN BẢN CUỘC HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN

CÔNG TY CỔ PHẦN CLEVER GROUP

CÔNG TY CỔ PHẦN CLEVER GROUP

Mã số doanh nghiệp: 0102850165

Địa chỉ trụ sở chính: Tầng 3 nhà G1, tòa Five Star số 2 Kim Giang, phường Kim Giang, quận Thanh Xuân, thành phố Hà Nội, Việt Nam.

Thời gian họp: Vào lúc 08 giờ 30 phút, ngày 25 tháng 6 năm 2022.

Địa điểm họp: Tầng 3 nhà G1, tòa Five Star số 2 Kim Giang, phường Kim Giang, quận Thanh Xuân, thành phố Hà Nội, Việt Nam

DIỄN BIẾN ĐẠI HỘI (Theo trình tự thời gian)

I. KHAI MẠC ĐẠI HỘI

1. Đối tượng được quyền dự họp:

Tất cả các cổ đông, đại diện ủy quyền của các cổ đông sở hữu cổ phiếu của Công ty có tên trong Danh sách tổng hợp người sở hữu chứng khoán (Thực hiện quyền bỏ phiếu) số V881/2022-ADG/VSD-☐K chốt tại thời điểm ngày đăng ký cuối cùng 23/5/2022 do Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam cung cấp.

1. Báo cáo kiểm tra tư cách đại biểu và công bố điều kiện tiến hành Đại hội:

Ban kiểm tra tư cách cổ đông gồm các thành viên sau:

• Ông Bạch Dương – Trưởng ban;
• Bà Đỗ Thị Nga – Thành viên;

Ông Bạch Dương – Giám đốc thay mặt Ban Kiểm tra tư cách cổ đông đọc Biên bản kiểm tra tư cách Cổ đông tham dự Đại hội.

• Tổng số cổ phần đang lưu hành: 19.889.098 cổ phần tương đương 100% cổ phần có quyền biểu quyết.

• Tổng số cổ đông được mời tham dự: 653 cổ đông, đại diện cho 100% cổ phần có quyền biểu quyết của Công ty.

• Tổng số cổ đông tham dự cuộc họp dưới hình thức dự họp trực tiếp và ủy quyền dự họp: 89 người, tương ứng với 18.251.342 cổ phần có quyền biểu quyết, chiếm 91,77% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của Công ty.

Sau đó, 100% cổ đông/đại diện ủy quyền của cổ đông có mặt đã tán thành kết quả kiểm tra tư cách cổ đông.

Căn cứ quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật chứng khoán và Điều lệ về tổ chức và hoạt động của Công ty, phiên họp Đại hội đồng cổ đông của Công ty cổ phần Clever Group là hợp pháp, hợp lệ và đủ điều kiện để tiến hành.

Số cổ đông, tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiếu biểu quyết tương ứng được đính kèm theo Biên bản họp này.

1. Thông qua Chủ tọa Đại hội, Danh sách Ban Thư ký, Ban Kiểm phiếu:

a) Chủ tọa Đại hội: Ông Nguyễn Khánh Trình – Chủ tịch HĐQT

b) Ban Thư ký Đại hội và Ban Kiểm phiếu:

Ông Nguyễn Khánh Trình đã lên phát biểu khai mạc và đề cử Ban Thư ký Đại hội và Ban kiểm phiếu. Cụ thể:

Ban Thư ký Đại hội gồm:
- Ông Bạch Dương – Trưởng ban;
- Bà Đỗ Thị Nga – Thành viên

Ban Kiểm phiếu gồm:
- Ông Bạch Dương – Trưởng ban
- Bà Đỗ Thị Nga – Thành viên

Thành phần Ban Thư ký Đại hội và Ban Kiểm phiếu đã được các cổ đông tham dự Đại hội nhất trí phê duyệt.

1. Chương trình Đại hội:

Chủ tọa điều hành Đại hội theo chương trình được Đại hội phê duyệt gồm:
- Thông qua BCTC năm 2021 đã kiểm toán;
- Kế hoạch phân phối lợi nhuận năm 2021;
- Kế hoạch kinh doanh 2022;
- Sửa đổi Điều lệ công ty;
- Báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc, Ủy ban kiểm toán và Báo cáo hoạt động của thành viên độc lập trong Ủy ban kiểm toán;
- Danh sách công ty kiểm toán năm 2022;
- Thông qua chủ trương giao dịch với các bên liên quan;
- Phương án tăng vốn điều lệ từ nguồn lợi nhuận lũy kế chưa phân phối;
- Phương án phát hành cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu để tăng vốn điều lệ;
- Miễn nhiệm chức vụ thành viên Hội đồng quản trị và bầu thành viên thay thế;
- Dự thảo quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị và Ủy ban kiểm toán.

1. Phổ biến Quy chế tổ chức Đại hội, thế lệ biểu quyết, kiểm phiếu

Quy chế tổ chức Đại hội; Thế lệ biểu quyết, kiểm phiếu đã được các cổ đông tham dự Đại hội nhất trí phê duyệt.

II. NỘI DUNG BÁO CÁO, TỜ TRÌNH

Đại hội đã nghe Chủ tọa, Ban Thư ký Đại hội trình bày các báo cáo và tờ trình của Hội đồng quản trị theo tiến trình cụ thể như sau:

1. Tờ trình 01/2022/TTr-HĐQT.ADG về việc Thông qua Báo cáo tài chính năm 2021, kế hoạch phân phối lợi nhuận và kế hoạch kinh doanh năm 2022;
2. Tờ trình 02/2022/TTr-HĐQT.ADG về việc Sửa đổi Điều lệ Công ty;
3. Tờ trình 03/2022/TTr-HĐQT.ADG về việc Thông qua Báo cáo hoạt động năm 2021;
4. Tờ trình 04/2022/TTr-HĐQT.ADG về việc Lựa chọn Công ty kiểm toán Báo cáo tài chính năm 2022;

5. Tờ trình 05/2022/TTr-HĐQT.ADG về việc Thông qua chủ trương giao dịch với bên liên quan;

6. Tờ trình 06/2022/TTr-HĐQT.ADG về việc Phương án tăng vốn điều lệ từ nguồn lợi nhuận lũy kế chưa phân phối;

7. Tờ trình 07/2022/TTr-HĐQT.ADG về việc Phương án phát hành cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu để tăng vốn điều lệ;
8. Tờ trình 08/2022/TTr-HĐQT.ADG về việc Miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị;
9. Tờ trình 09/2022/TTr-HĐQT.ADG về việc Bảo hành viên Hội đồng quản trị;
10. Tờ trình 10/2022/TTr-HĐQT.ADG về việc Ban hành Quy chế hoạch động của Hội đồng quản trị và Ủy ban kiểm toán.

Nội dung chi tiết các tờ trình được đính kèm Biên bản họp này.

III. THẢO LUẬN

Sau khi nghe trình bày toàn bộ Báo cáo và tờ trình, Đại hội đã tiến hành thảo luận. Phiên thảo luận do ông Nguyễn Khánh Trình – Chủ tịch HĐQT, Chủ tọa Đại hội chủ trì.

IV. BIỂU QUYẾT VÀ BẦU CỬ

Đại hội tiến hành bỏ phiếu đối với các tờ trình nêu trên theo cách thức điền vào phiếu biểu quyết và bỏ Phiếu bầu thành viên độc lập HĐQT theo Thể lệ biểu quyết, kiểm phiếu đã được thông báo lúc bắt đầu chương trình Đại hội.

Sau đó Đại hội nghỉ giải lao trong 15 phút. Ban Kiểm phiếu tiến hành công việc kiểm phiếu. Sau khi nghỉ giải lao, ông Bạch Dương – Trưởng ban kiểm phiếu công bố kết quả kiểm phiếu biểu quyết và phiếu bầu cử:

1. Kết quả kiểm phiếu biểu quyết

Nội dung biểu quyết	Tổng số phiếu có quyền biểu quyết	Tổng số phiếu hợp lệ	Tổng số phiếu không hợp lệ	Tán thành		Không tán thành		Không ý kiến		Kết quả
				Số phiếu biểu quyết tán thành	Tỷ lệ	Số phiếu biểu quyết không tán thành	Tỷ lệ	Số phiếu khống ý kiến	Tỷ lệ
Thông qua BCTC riêng và BCTC hợp nhất năm 2021 đã được kiểm toán	18.251.342	18.251.342	0	18.251.342	100.00%	0	0%	0	0%	Thông qua
Thông qua phương án phân phối lợi nhuận năm 2021	18.251.342	18.251.342	0	18.251.342	100.00%	0	0%	0	0%	Thông qua
Thông qua Kế hoạch kinh doanh năm 2022	18.251.342	18.251.342	0	18.251.342	100.00%	0	0%	0	0%	Thông qua
Thông qua toàn văn Tờ trình số 02/2022/TTr-HĐQT.ADG ngày 03/6/2022 về việc Sửa đổi Điều lệ Công ty	18.251.342	18.251.342	0	18.251.342	100.00%	0	0%	0	0%	Thông qua
Thông qua toàn văn Tờ trình số 03/2022/TTr-HĐQT.ADG ngày 03/6/2022 về Báo cáo hoạt động năm 2021	18.251.342	18.251.342	0	18.251.342	100.00%	0	0%	0	0%	Thông qua
Thông qua danh sách công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán	18.251.342	18.251.342	0	18.251.342	100.00%	0	0%	0	0%	Thông qua

LuatVietnam

| Nội dung biểu quyết | Tổng số
phiếu
có
quyền
biểu
quyết | Tổng số
phiếu
hợp lệ | Tổng số
phiếu
không
hợp lệ | Tán thành | | Không tán
thành | | Không ý kiến | | Kết quả |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | Số phiếu
biểu quyết
tán thành | Tỷ lệ | Số phiếu
biểu quyết
không tán
thành | Tỷ lệ | Số phiếu
không
ý kiến | Tỷ lệ | |
| báo cáo tài chính năm
2022 và ủy quyền cho
HĐQT lựa chọn đơn vị
kiểm toán | | | | | | | | | | |
| Thông qua toàn văn Tờ
trình số 05/2022/TTr-
HĐQT.ADG ngày
03/6/2022 về việc
thông qua chủ trương
giao dịch với bên liên
quan | 18.251.342 | 18.251.342 | 0 | 18.251.342 | 100.00% | 0 | 0% | 0 | 0% | Thông qua |
| Thông qua toàn văn Tờ
trình số 06/2022/TTr-
HĐQT.ADG ngày
03/6/2022 về phương
án tăng vốn điều lệ từ
nguồn lợi nhuận lũy kế
chưa phân phối | 18.251.342 | 18.251.342 | 0 | 18.251.342 | 100.00% | 0 | 0% | 0 | 0% | Thông qua |
| Thông qua toàn văn Tờ
trình số 07/2022/TTr-
HĐQT.ADG ngày
03/6/2022 về phương
án phát hành cổ phiếu
cho cổ đông hiện hữu
để tăng vốn điều lệ | 18.251.342 | 18.251.342 | 0 | 18.251.342 | 100.00% | 0 | 0% | 0 | 0% | Thông qua |
| Thông qua việc miễn
nhiệm chức vụ thành
viên Hội đồng quản trị
của ông Lee Sang Seok | 18.251.342 | 18.251.342 | 0 | 18.251.342 | 100.00% | 0 | 0% | 0 | 0% | Thông qua |
| Thông qua toàn văn
Dự thảo Quy chế hoạt
động của Hội đồng
quản trị và Quy chế
hoạt động của Ủy ban
kiểm toán theo Tờ
trình số 10/2022/TTr-
HĐQT.ADG ngày
03/6/2022 | 18.251.342 | 18.251.342 | 0 | 18.251.342 | 100.00% | 0 | 0% | 0 | 0% | Thông qua |

2. Kết quả kiểm Phiếu bầu cử thành viên HĐQT

Việc bầu thành viên Hội đồng quản trị được thực hiện theo phương thức bầu bổn phiếu, theo đó, mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng viên.

Kết quả bầu cử như sau:

STT	Họ và tên	Số phiếu bầu	Kết quả
1	Cho Chang Hyun	18.251.342	Trúng cử

4

5

V. NỘI DUNG ĐƯỢC THÔNG QUA

• Thông qua BCTC năm 2021 đã kiểm toán: 100% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông tham dự và biểu quyết tại cuộc họp tán thành;
• Thông qua phương án phân phối lợi nhuận năm 2021: 100% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông tham dự và biểu quyết tại cuộc họp tán thành;
• Thông qua kế hoạch kinh doanh 2022: 100% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông tham dự và biểu quyết tại cuộc họp tán thành;
• Thông qua toàn văn Tờ trình số 02/2022/TTr-HĐQT.ADG ngày 03/6/2022 về việc Sửa đổi Điều lệ Công ty: 100% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông tham dự và biểu quyết tại cuộc họp tán thành;
• Thông qua toàn văn Tờ trình số 03/2022/TTr-HĐQT.ADG ngày 03/6/2022 về Báo cáo hoạt động năm 2021: 100% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông tham dự và biểu quyết tại cuộc họp tán thành;
• Thông qua danh sách công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính năm 2022: 100% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông tham dự và biểu quyết tại cuộc họp tán thành;
• Thông qua toàn văn Tờ trình số 05/2022/TTr-HĐQT.ADG ngày 03/6/2022 về việc thông qua chủ trương giao dịch với bên liên quan: 100% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông tham dự và biểu quyết tại cuộc họp tán thành;
• Thông qua toàn văn Tờ trình số 06/2022/TTr-HĐQT.ADG ngày 03/6/2022 về phương án tăng vốn điều lệ từ nguồn lợi nhuận lũy kế chưa phân phối: 100% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông tham dự và biểu quyết tại cuộc họp tán thành;
• Thông qua toàn văn Tờ trình số 07/2022/TTr-HĐQT.ADG ngày 03/6/2022 về phương án phát hành cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu để tăng vốn điều lệ: 100% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông tham dự và biểu quyết tại cuộc họp tán thành;
• Thông qua việc miễn nhiệm chức vụ thành viên Hội đồng quản trị đối với ông Lee SangSeok kể từ ngày 25/6/2022: 100% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông tham dự và biểu quyết tại cuộc họp tán thành;
• Thông qua toàn văn Dự thảo Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị và Quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán: 100% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông tham dự và biểu quyết tại cuộc họp tán thành;
• Thông qua kết quả bầu ông Cho Chang Hyun giữ chức vụ thành viên HĐQT Công ty kể từ ngày 25/6/2022: 100% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông tham dự và biểu quyết tại cuộc họp tán thành;

VI. BỂ MẠC

Bà Đỗ Thị Nga – Thư ký Đại hội đọc Biên bản họp và Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông. Đại hội đồng cổ đông thống nhất thông qua toàn văn Biên bản họp và Nghị Quyết Đại hội cổ đông ngày 25/6/2022 với tỷ lệ tán thành 100%.

Biên bản này được lập vào hồi 11 giờ 30 phút ngày 25/6/2022 ngay sau khi phiên họp Đại hội đồng cổ đông của Công ty cổ phần Clever Group kết thúc.

6

TM. Ban thư ký đại hội
Trưởng ban

BẠCH DƯƠNG

NGUYỄN KHÁNH TRÌNH

Số: 01/2022/TTr-HĐQT.ADG

Hà Nội, ngày 03 tháng 6 năm 2022

TỜ TRÌNH

V/v Thông qua báo cáo tài chính năm 2021, kế hoạch phân phối lợi nhuận và kế hoạch kinh doanh năm 2022

Kính trình: ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN

CÔNG TY CỔ PHẦN CLEVER GROUP

• Căn cứ Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
• Căn cứ Luật chứng khoán số 54/2019/QH14 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
• Căn cứ Điều lệ Công ty cổ phần Clever Group;
• Căn cứ chức năng, nhiệm vụ của Hội đồng quản trị,

Hội đồng quản trị kính trình Đại hội đồng cổ đông thường niên Công ty cổ phần Clever Group (“ĐHĐCĐ”) phê duyệt nội dung sau:

1. Thông qua Báo cáo tài chính riêng và Báo cáo tài chính hợp nhất đã được kiểm toán bởi Công ty TNHH Kiểm toán CPA Việt Nam – Chi nhánh miền Bắc.

Báo cáo tài chính kiểm toán riêng và hợp nhất của Công ty đã được đăng tải công khai trên trang web Công ty (www.clevergroup.vn) và công bố thông tin trên thị trường chứng khoán.

1. Thông qua phương án phân phối lợi nhuận năm 2021

Tính đến ngày 31/12/2021, lợi nhuận sau thuế lũy kế chưa phân phối của Công ty cổ phần Clever Group (Công ty mẹ) là 53.608.247.147 VNĐ. Phương án phân phối lợi nhuận của năm 2021 như sau:

Chỉ tiêu	Giá trị (VNĐ)	Tỷ lệ (% vốn điều lệ)
Tổng lợi nhuận sau thuế lũy kế của Công ty mẹ chưa phân phối tính đến 31/12/2021 (trên Báo cáo tài chính Công ty mẹ)	53.608.247.147
Trong đó: Lợi nhuận sau thuế TNDN 2021	37.597.673.602
Chia cổ tức năm 2021 bằng cổ phiếu	15.000.000.000	7,5%
Lợi nhuận sau thuế chưa phân phối	36.608.247.147

Ủy quyền cho Hội đồng quản trị: Giao cho Hội đồng quản trị tổ chức thực hiện thanh toán cổ tức cho cổ đông bao gồm các thủ tục sau:

• Triển khai thực hiện thủ tục phát hành cổ phiếu để trả cổ tức cho các cổ đông theo phương án đã được Đại hội đồng cổ công ty thông qua;
• Các thủ tục khác theo quy định của pháp luật liên quan đến việc trả cổ tức.

Thời gian thực hiện trả cổ tức: Trong thời hạn 06 (sáu) tháng kể từ ngày kết thúc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên. Hội đồng quản trị xác định thời điểm phù hợp để thực hiện việc trả cổ tức cho cổ đông.

1. Thông qua kế hoạch kinh doanh năm 2022 và Kế hoạch phân phối lợi nhuận năm 2022 của Công ty

3.1. Kế hoạch kinh doanh 2022

(Đơn vị tính: Triệu đồng)

| Các chỉ tiêu | Kế hoạch
năm 2021 | Thực hiện
năm 2021 | Tỷ lệ đạt
kế hoạch | Kế hoạch
năm 2022 | Tăng
trưởng
dự kiến |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Doanh thu Công ty
mẹ | 480.000 | 536.182 | 112% | 580.000 | 8% |
| Lợi nhuận sau thuế
Công ty mẹ | 50.000 | 37.598 | 75% | 51.000 | 36% |
| Doanh thu hợp nhất | 545.000 | 584.730 | 107% | 670.000 | 15% |
| Lợi nhuận sau thuế
hợp nhất | 52.000 | 38.666 | 74% | 54.000 | 46% |

3.2. Kế hoạch phân phối lợi nhuận năm 2022

Công ty tạm thời chưa có kế hoạch phân phối lợi nhuận năm 2022.

Kính trình ĐHĐCĐ xem xét và phê duyệt.

Nơi nhận:
- Như kính gửi;
- Lưu CT./.

NGUYỄN KHÁNH TRÌNH

CÔNG TY CỔ PHẦN CLEVER GROUP
Số: 02/2022/TTr-HĐQT.ADG
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
Hà Nội, ngày 03 tháng 6 năm 2022

TỜ TRÌNH

V/v: Sửa đổi Điều lệ Công ty

Kính trình: ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN

CÔNG TY CỔ PHẦN CLEVER GROUP

Hội đồng quản trị kính trình Đại hội đồng cổ đông thường niên Công ty cổ phần Clever Group (“ĐHĐCĐ”) thông qua nội dung sửa đổi Điều lệ Công ty như sau:

Quy định tại Điều lệ hiện hành	Nội dung sửa đổi	Lý do	Căn cứ
Điều 23. Điều kiện để Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua
1. Nghị quyết về nội dung sau đây được thông qua nếu được số cổ đông đại diện từ 65% (sáu mươi lăm phần trăm) tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại các khoản 3, 4 và 6 Điều 148 Luật Doanh nghiệp:
a. Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;
b. Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;
c. Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý Công ty;
d. Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác;
e. Tổ chức lại, giải thể Công ty;
2. Các nghị quyết được thông qua khi được số cổ đông sở hữu trên 50% (năm mươi phần trăm) tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại các khoản 1 Điều	Sửa đổi khoản 1, khoản 2 Điều 23 như sau:
Điều 23. Điều kiện để Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua
1. Nghị quyết về nội dung sau đây được thông qua nếu được số cổ đông đại diện từ 65% (sáu mươi lăm phần trăm) tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông tham dự và biểu quyết tại cuộc họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại các khoản 3, 4 và 6 Điều 148 Luật Doanh nghiệp:
a. Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;
b. Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;
c. Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý Công ty;
d. Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty;
e. Tổ chức lại, giải thể Công ty.
2. Các nghị quyết được thông qua khi được số cổ đông sở hữu trên 50% (năm mươi phần trăm) tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông tham dự và biểu quyết tại cuộc họp tán thành, trừ trường hợp	Sửa đổi phù hợp với quy định của pháp luật hiện hành	Khoản 5 Điều 7 Luật sửa đổi Luật đầu tư công, Luật đầu tư theo phương thức đối tác công tư, Luật đầu tư, Luật Nhà ở, Luật Đấu thầu, Luật Điện lực, Luật Doanh nghiệp, Luật Thuế tiêu thụ đặc biệt và Luật Thi hành án dân sự 2022 có hiệu lực kể từ ngày 01/03/2022

Quy định tại Điều lệ hiện hành	Nội dung sửa đổi	Lý do	Căn cứ
này và khoản 3, 4 và 6 Điều 148 Luật Doanh nghiệp.
3. ...	quy định tại các khoản 1 Điều này và khoản 3, 4 và 6 Điều 148 Luật Doanh nghiệp.
Điều 24. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông
Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thực hiện theo quy định sau đây:
1. Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông khi xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty bao gồm nhưng không giới hạn các vấn đề sau:
a. Sửa đổi, bổ sung nội dung của Điều lệ Công ty;
b. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị;
c. Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty.
2. Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, các tài liệu giải trình dự thảo nghị quyết và gửi đến tất cả cổ đông có quyền biểu quyết chậm nhất 10 (mười) ngày trước thời hạn phải gửi lại phiếu lấy ý kiến. Yêu cầu và cách thức gửi phiếu lấy ý kiến và tài liệu kèm theo được thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều 20 Điều lệ này.
3. ...	Sửa đổi đoạn mở đầu, khoản 1, khoản 2 Điều 24 như sau:
Điều 24. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông
Đại hội đồng cổ đông có thể thông qua tất cả các vấn đề thuộc thẩm quyền của mình bằng cách lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản theo hình thức Công ty trực tiếp thực hiện và/hoặc sử dụng dịch vụ bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác phù hợp với quy định về việc cung cấp dịch vụ bỏ phiếu điện tử của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam (“VSD”).
Trình tự, thủ tục lấy ý kiến Cổ đông bằng văn bản theo hình thức sử dụng dịch vụ bỏ phiếu điện tử của VSD sẽ được thực hiện theo đúng quy định của VSD.
Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến Cổ đông bằng văn bản do Công ty trực tiếp thực hiện được thực hiện theo quy định sau đây:
1. Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến Cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông bất cứ lúc nào nếu xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty.
2. Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông và các tài liệu giải trình dự thảo nghị quyết. Phiếu lấy ý kiến kèm theo dự thảo nghị quyết và tài liệu giải trình phải được gửi đến tất cả cổ đông có quyền biểu quyết bằng phương thức theo quy định tại khoản 3 Điều 20 Điều lệ này. Hội đồng quản trị phải đảm bảo gửi, công bố tài liệu cho các Cổ đông trong một thời gian hợp lý để xem xét biểu quyết và phải gửi trước ngày hết hạn nhận phiếu lấy ý kiến ít nhất 10 (mười) ngày. Việc lập danh sách cổ đông gửi phiếu lấy ý kiến thực hiện theo quy định tại khoản 2 Điều 20 Điều lệ này.	Điều chỉnh để làm rõ thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến Cổ đông bằng văn bản và phù hợp với quy định pháp luật	Điều 149 Luật Doanh nghiệp năm 2020.

2

3

Quy định tại Điều lệ hiện hành	Nội dung sửa đổi	Lý do	Căn cứ
Điều 32. Cuộc họp của Hội đồng quản trị
12. Trường hợp chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp nhưng nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại điểm a, b, c, d, e, f, g, h khoản 11 của Điều này thì Biên bản họp vẫn có hiệu lực	Sửa đổi khoản 12 Điều 32. Cuộc họp Hội đồng quản trị như sau:
12. Trường hợp chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp nhưng nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự và đồng ý thông qua biên bản họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại các điểm a, b, c, d, d, e, g và h khoản 11 Điều này thì biên bản này có hiệu lực. Biên bản họp ghi rõ việc chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp. Người ký biên bản họp chịu trách nhiệm liên đới về tính chính xác và trung thực của nội dung biên bản họp Hội đồng quản trị. Chủ tọa, người ghi biên bản chịu trách nhiệm cá nhân về thiết hại xảy ra đối với doanh nghiệp do từ chối ký biên bản họp theo quy định của Luật này, Điều lệ công ty và pháp luật có liên quan.	Sửa đổi phù hợp với quy định của pháp luật hiện hành	Khoản 6 Điều 7 Luật sửa đổi Luật Đầu tư công, Luật Đầu tư theo phương thức đối tác công tư, Luật Đầu tư, Luật Nhà ở, Luật Đầu thầu, Luật Điện lực, Luật Doanh nghiệp, Luật Thuế tiêu thụ đặc biệt và Luật Thi hành án dân sự 2022 có hiệu lực kể từ ngày 01/03/2022

Kính trình ĐHĐCĐ xem xét và phê duyệt.

Nơi nhận:
- Như kính gửi;
- Lưu CT./.

DỰ THÁO ĐIỀU LỆ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN CLEVER GROUP

PHẦN MỞ ĐẦU

Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ban hành ngày 17/6/2020 và các văn bản hướng dẫn thi hành;

Căn cứ Luật chứng khoán số 54/2019/QH14 ban hành ngày 26/11/2019 và các văn bản hướng dẫn thi hành;

Căn cứ Điều lệ Công ty cổ phần Clever Group đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua ngày 22/5/2021; Điều lệ sửa đổi Điều lệ Công ty thông qua ngày 04 tháng 9 năm 2021;

Bản Điều lệ này được sửa đổi, bổ sung và thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên ngày ... tháng ... năm 2022

Điều 1. Sửa đổi một số điều của Điều lệ, cụ thể như sau:

1. Sửa đổi khoản 1, khoản 2 Điều 23 như sau:

“Điều 23. Điều kiện để Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua

1. Nghị quyết về nội dung sau đây được thông qua nếu được số cổ đông đại diện từ 65% (sáu mươi lăm phần trăm) tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông tham dự và biểu quyết tại cuộc họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại các khoản 3, 4 và 6 Điều 148 Luật Doanh nghiệp:

a. Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;

b. Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;

c. Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý Công ty;

d. Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty;

e. Tổ chức lại, giải thể Công ty.

1. Các nghị quyết được thông qua khi được số cổ đông sở hữu trên 50% (năm mươi phần trăm) tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông tham dự và biểu quyết tại cuộc họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại các khoản 1 Điều này và khoản 3, 4 và 6 Điều 148 Luật Doanh nghiệp.”

2. Sửa đổi đoạn mở đầu, khoản 1, khoản 2 Điều 24 như sau:

“Điều 24. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

Đại hội đồng cổ đông có thể thông qua tất cả các vấn đề thuộc thẩm quyền của mình bằng cách lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản theo hình thức Công ty trực tiếp thực hiện và/hoặc sử dụng dịch vụ bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác phù hợp với quy định về việc cung cấp dịch vụ bỏ phiếu điện tử của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam (“VSD”).

Trình tự, thủ tục lấy ý kiến Cổ đông bằng văn bản theo hình thức sử dụng dịch vụ bỏ phiếu điện tử của VSD sẽ được thực hiện theo đúng quy định của VSD.

Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến Cổ đông bằng văn bản do Công ty trực tiếp thực hiện được thực hiện theo quy định sau đây:

DỰ THẢO ĐIỀU LỆ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN CLEVER GROUP

1. Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến Cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông bất cứ lúc nào nếu xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty.

2. Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông và các tài liệu giải trình dự thảo nghị quyết. Phiếu lấy ý kiến kèm theo dự thảo nghị quyết và tài liệu giải trình phải được gửi đến tất cả cổ đông có quyền biểu quyết bằng phương thức theo quy định tại khoản 3 Điều 20 Điều lệ này. Hội đồng quản trị phải đảm bảo gửi, công bố tài liệu cho các Cổ đông trong một thời gian hợp lý để xem xét biểu quyết và phải gửi trước ngày hết hạn nhận phiếu lấy ý kiến ít nhất 10 (mười) ngày. Việc lập danh sách cổ đông gửi phiếu lấy ý kiến thực hiện theo quy định tại khoản 2 Điều 20 Điều lệ này.”

3. Sửa đổi khoản 12 Điều 32 như sau:

“Điều 32. Cuộc họp Hội đồng quản trị

1. Trường hợp chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp nhưng nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự và đồng ý thông qua biên bản họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại các điểm a, b, c, d, đ, e, g và h khoản 11 Điều này thì biên bản này có hiệu lực. Biên bản họp ghi rõ việc chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp. Người ký biên bản họp chịu trách nhiệm liên đới về tính chính xác và trung thực của nội dung biên bản họp Hội đồng quản trị. Chủ tọa, người ghi biên bản chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại xảy ra đối với doanh nghiệp do từ chối ký biên bản họp theo quy định của Luật này, Điều lệ công ty và pháp luật có liên quan.”

Điều 2. Điều lệ sửa đổi, bổ sung này có hiệu lực thi hành kể từ ngày ... tháng ... năm 2022. Các nội dung khác không được sửa đổi của Điều lệ Công ty ngày 22/5/2021 và Điều lệ sửa đổi Điều lệ Công ty ngày 04/9/2021 vẫn giữ nguyên hiệu lực thi hành.

TM. CÔNG TY CỔ PHẦN CLEVER GROUP

Chủ tịch Hội đồng quản trị

NGUYỄN KHÁNH TRÌNH

Số: 03/2022/TTr-HĐQT.ADG

Hà Nội, ngày 03 tháng 6 năm 2022

TỜ TRÌNH

V/v: Thông qua Báo cáo hoạt động năm 2021

Kính trình: ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN

CÔNG TY CỔ PHẦN CLEVER GROUP

Hội đồng quản trị kính trình Đại hội đồng cổ đông thường niên Công ty cổ phần Clever Group (“ĐHĐCĐ”) phê duyệt nội dung sau:

1. Toàn văn Báo cáo hoạt động năm 2021 của Hội đồng quản trị Công ty số 02/2022/BC-ADG ngày 03/6/2022 (Báo cáo đính kèm)
2. Toàn văn Báo cáo hoạt động năm 2021 của Ban Giám đốc Công ty số 03/2022/BC-ADG ngày 03/6/2022 (Báo cáo đính kèm)
3. Toàn văn Báo cáo hoạt động năm 2021 của Ủy ban kiểm toán số 04/2022/BC- ADG ngày 03/6/2022 (Báo cáo đính kèm)
4. Toàn văn Báo cáo hoạt động của thành viên HĐQT độc lập trong Ủy ban kiểm toán số 05/2022/BC- ADG ngày 03/6/2022 (Báo cáo đính kèm)

Hội đồng quản trị Công ty kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét và phê duyệt.

Số: 02/2022/BC- ADG

BÁO CÁO HOẠT ĐỘNG NĂM 2021

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN CLEVER GROUP

Kính gửi: ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG CÔNG TY CỔ PHẦN CLEVER GROUP

Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Clever Group (HĐQT) kính trình Đại hội đồng cổ đông thường niên thông qua Báo cáo hoạt động năm 2021 của HĐQT với nội dung như sau:

PHẦN 1. BÁO CÁO NĂM 2021

I. Thông tin về thành viên HĐQT trong năm 2021:

STT	Thành viên HĐQT	Chức vụ	Ngày bắt đầu/không còn là thành viên HĐQT/HĐQT độc lập
			Ngày bổ nhiệm	Ngày miễn nhiệm
1	Ông Nguyễn Khánh Trinh	Chủ tịch	04/8/2008
2	Bà Lưu Hoàng Anh	Thành viên	31/05/2018
3	Bà Đôn Nữ Đức Hiền	Thành viên	31/05/2018
4	Ông Dư Khắc Châu	Thành viên	07/04/2011
5	Ông Lee SangSeok	Thành viên	31/05/2018
6	Ông Phạm Thanh Hải	Thành viên độc lập	31/05/2018
7	Ông Trần Văn Quân	Thành viên độc lập	17/01/2020	22/5/2021
8	Ông Trần Anh Nam	Thành viên độc lập	22/05/2021

II. Tổng kết các cuộc họp của Hội đồng quản trị và các quyết định của Hội đồng quản trị trong năm 2021

1. Các cuộc họp của HĐQT trong năm 2021

Stt	Thành viên HĐQT	Số buổi họp HĐQT tham dự	Tỷ lệ tham dự họp (%)	Lý do không tham dự họp
1	Ông Nguyễn Khánh Trinh	18/18	100%
2	Bà Đôn Nữ Đức Hiền	18/18	100%
3	Bà Lưu Hoàng Anh	18/18	100%
4	Ông Dư Khắc Châu	18/18	100%
5	Ông Lee SangSeok	18/18	100%
6	Ông Phạm Thanh Hải	18/18	100%
7	Ông Trần Văn Quân	09/18	50%	Miễn nhiệm từ ngày 22/5/2021
8	Ông Trần Anh Nam	09/18	50%	Bầu từ ngày 22/5/2021

1. Các quyết định của HĐQT trong năm 2021

| STT | Số Nghị quyết/
Quyết định | Ngày | Nội dung | Tỷ lệ
thông qua |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 1 | 0112/2021/QĐ-HĐQT.ADG | 12/01/2021 | Chuyển nhượng Hợp đồng mua bán Biệt thự hình thành trong tương lai Ecopark | 100% |
| 2 | 0119/2021/NQ-HĐQT.ADG | 19/01/2021 | Thông qua quyết định đầu tư ra nước ngoài (Cộng hòa Philippines) | 100% |
| 3 | 0126/2021/NQ-HĐQT.ADG | 26/01/2021 | Điều chỉnh ngày dự kiến giao dịch tại Sở Giao dịch Chứng khoán TP Hồ Chí Minh (HOSE) | 100% |
| 4 | 0217/2021/NQ-HĐQT.ADG | 17/02/2021 | Điều chỉnh phương án đầu tư vào công ty con (Công ty cổ phần cMetric) | 100% |
| 5 | 0323/2021/QĐ-HĐQT.ADG | 23/3/2021 | Thông qua nội dung góp vốn thành lập Công ty cổ phần Công nghệ Giáo dục Lớp học mới | 100% |
| 6 | 0324/2021/QĐ-HĐQT.ADG | 24/3/2021 | Xác định ngày đăng ký cuối cùng thực hiện quyền tham dự ĐHĐCĐ thường niên năm 2021 | 100% |
| 7 | 0324a/2021/QĐ-HĐQT.ADG | 24/3/2021 | Thông qua nội dung giao dịch giữa Công ty với cổ đông lớn, người nội bộ của công ty. | 100% |
| 8 | 0409/2021/NQ-HĐQT.ADG | 09/4/2021 | Gia hạn thời gian tổ chức Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021 | 100% |
| 9 | 0416/2021/QĐ-HĐQT.ADG | 16/4/2021 | Thông qua việc chuyển nhượng bất động sản | 100% |
| 10 | 0423/2021/QĐ-HĐQT.ADG | 23/4/2021 | Thông qua kế hoạch tổ chức Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021 và thông qua bộ tài liệu sử dụng tại cuộc họp | 100% |
| 11 | 0615/2021/NQ-HĐQT.ADG | 15/6/2021 | Thông qua việc thay đổi đơn vị thực hiện kiểm toán BCTC soát xét bán niên và kiểm toán BCTC cho năm tài chính 2021 | 100% |
| 12 | 06/2021/QĐ-HĐQT.ADG | 25/6/2021 | Triển khai thực hiện các phương án phát hành cổ phiếu | 100% |

MỘI
13/10
2021

| STT | Số Nghị quyết/
Quyết định | Ngày | Nội dung | Tỷ lệ
thông qua |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 13 | 07/2021/QĐ-HĐQT.ADG | 25/6/2021 | Thông qua Quy chế phát hành
cổ phiếu theo chương trình lựa
chọn cho người lao động
(ESOP 2021) và Danh sách
người lao động tham gia
chương trình ESOP 2021 | 100% |
| 14 | 0712/2021/NQ-HĐQT.ADG | 12/7/2021 | Thông qua giao dịch của Công
ty và người có liên quan | 100% |
| 15 | 08/2021/NQ-HĐQT.ADG | 27/7/2021 | Chi trả cổ tức 2020 và thời
gian đăng ký, nộp tiền mua cổ
phiếu cho đợt phát hành ESOP | 100% |
| 16 | 09/2021/NQ-HĐQT.ADG | 16/8/2021 | Xử lý cổ phiếu không chào bán
hết của đợt phát hành cổ phiếu
theo chương trình lựa chọn cho
người lao động trong Công ty | 100% |
| 17 | 0820/2021/NQ-HĐQT.ADG | 20/8/2021 | Điều chỉnh phương án đầu tư
vào Công ty cổ phần cMetric | 100% |
| 18 | 0904/2021/NQ-HĐQT.ADG | 04/9/2021 | Thay đổi nội dung đăng ký
doanh nghiệp | 100% |
| 19 | 0924/2021/NQ-HĐQT.ADG | 24/9/2021 | Chấm dứt Thỏa thuận với
ADOP INC. | 100% |
| 20 | 1105/2021/NQ-HĐQT.ADG | 05/11/2021 | Phát hành bảo lãnh và dùng
tiền đảm bảo nghĩa vụ tài chính
tại Ngân hàng TMCP Quốc tế
Việt Nam | 100% |

III. Thủ lao, chi phí hoạt động và các lợi ích khác của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị trong năm 2021

| Họ và tên | Chức vụ | Lương, thưởng, thủ lao,
các khoản lợi ích (VND) |
| --- | --- | --- |
| Ông Nguyễn Khánh Trinh | Chủ tịch Hội đồng quản trị | 701.639.024 |
| Bà Đôn Nữ Đức Hiền | Thành viên HĐQT kiêm Phó
Giám đốc | 468.000.000 |
| Bà Lưu Hoàng Anh | Thành viên HĐQT kiêm Giám
đốc chi nhánh Hồ Chí Minh | 387.055.319 |
| Ông Dư Khắc Châu | Thành viên HĐQT | 421.200.000 |
| Ông Lee Sang Seok | Thành viên HĐQT | 0 |
| Ông Pham Thanh Hai | Thành viên HĐQT độc lập | 0 |
| Ông Trần Anh Nam | Thành viên HĐQT độc lập | 0 |
| Tổng cộng | | 1.977.894.343 |

3

MỎI QUAN HỆ
MỎI QUAN HỆ

IV. Giao dịch giữa công ty, công ty con, công ty do công ty đại chúng nắm quyền kiểm soát trên 50% trở lên vốn Điều lệ với thành viên HĐQT và những người có liên quan của thành viên đó.

Chủ thể giao dịch	Mối quan hệ	Tính chất giao dịch	Giá trị giao dịch trong năm (VNĐ)
Ông Nguyễn Khánh Trinh	Chủ tịch HĐQT	Cho vay	19.350.000.000
Ông Nguyễn Khánh Trinh	Chủ tịch HĐQT	Thu hồi tiền cho vay	19.350.000.000
Ông Nguyễn Khánh Trinh	Chủ tịch HĐQT	Lãi cho vay	573.467.082

(Nguồn: Báo cáo tài chính hợp nhất năm 2021 đã kiểm toán của Công ty cổ phần Clever Group)

V. Giao dịch giữa công ty với công ty trong đó thành viên HĐQT là thành viên sáng lập hoặc là người quản lý doanh nghiệp trong thời gian 03 năm gần nhất trước thời điểm giao dịch

Chủ thể giao dịch	Mối quan hệ	Tính chất giao dịch	Giá trị giao dịch trong năm (VNĐ)
CleverAds Philippines Corporation	Cùng thành viên quản lý chủ chốt	Cung cấp dịch vụ	4.400.221.972
Công ty cổ phần JobsGo	Cùng thành viên quản lý chủ chốt	Cung cấp dịch vụ	1.833.951.235
Công ty cổ phần JobsGo	Cùng thành viên quản lý chủ chốt	Mua dịch vụ	50.000.000
Công ty TNHH ADOP Vietnam	Cùng thành viên quản lý chủ chốt	Cung cấp dịch vụ	44.578.182
Công ty TNHH ADOP Vietnam	Cùng thành viên quản lý chủ chốt	Mua dịch vụ	4.724.592

(Nguồn: Báo cáo tài chính hợp nhất năm 2021 đã kiểm toán của Công ty cổ phần Clever Group)

VI. Hoạt động của thành viên HĐQT độc lập và kết quả đánh giá của thành viên độc lập về hoạt động của HĐQT

Trong năm 2021, HĐQT có tất cả 07 thành viên trong đó có 02 thành viên độc lập đảm bảo số lượng thành viên HĐQT độc lập của công ty niêm yết theo quy định tại Nghị định 155/2020/NĐ-CP. Một trong hai thành viên độc lập là Chủ tịch Ủy ban kiểm toán.

1. Hoạt động của thành viên HĐQT độc lập:

2. Tham gia đầy đủ các cuộc họp của HĐQT.

3. Giám sát tính trung thực của báo cáo tài chính của công ty và các công bố chính thức liên quan đến kết quả tài chính của công ty.
4. Rà soát hệ thống kiểm soát nội bộ và quản lý rủi ro của công ty.
5. Theo dõi và đánh giá sự độc lập, khách quan trong hoạt động kiểm toán của công ty kiểm toán và hoạt động của Ủy ban kiểm toán.
6. Giám sát giao dịch với người có liên quan thuộc thẩm quyền phê duyệt của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông và đưa ra khuyến nghị về những giao dịch cần phê duyệt tại cuộc họp HĐQT hoặc xin ý kiến của ĐHĐCĐ.
7. Giám sát giao dịch cổ phiếu của người nội bộ và người có liên quan của Công ty.

4

5

1. Đánh giá về hoạt động của HĐQT

2. HĐQT hoạt động theo các chức năng với các nhiệm vụ, quyền hạn cụ thể quy định tại Điều lệ công ty, Quy chế quản trị nội bộ và pháp luật có liên quan.

3. Các cuộc họp HĐQT đã được triệu tập và thực hiện với lịch trình cụ thể, chuẩn bị tài liệu chu đáo, theo đúng các nguyên tắc. Nội dung các cuộc họp được các thành viên HĐQT thảo luận, phản biện, đánh giá đầy đủ và cẩn trọng để đưa ra những định hướng, giải pháp tốt nhất cho Công ty.
4. Tất cả các thành viên HĐQT đều có tinh thần trách nhiệm cao, có tính chuyên nghiệp cao, rõ ràng về trách nhiệm được phân công trong việc bảo vệ lợi ích của Công ty và cẩn trọng khi thực hiện nhiệm vụ của mình.
5. Các vấn đề liên quan đến chiến lược kinh doanh, chiến lược tài chính, văn hóa doanh nghiệp, xây dựng hệ thống quản lý, ... đều được thảo luận, kiểm soát một cách chặt chẽ giữa HĐQT và Ban Giám đốc. Quá trình thực thi hoạt động của Công ty được diễn ra theo quy chế phân quyền rõ ràng, luôn được phân tích, nhận diện rủi ro một cách kịp thời nhằm đảm bảo sự ổn định, an toàn, tuân thủ theo quy định của pháp luật cũng như thực hiện đầy đủ các kế hoạch do HĐQT và ĐHĐCĐ thường niên đã đề ra.
6. HĐQT đề ra nhiều biện pháp hiệu quả, kịp thời giúp Ban Giám đốc vượt qua một số thách thức trong quá trình vận hành Công ty, đặc biệt là trước tình hình dịch bệnh diễn biến phức tạp trong năm 2021, nhiều địa phương thực hiện giãn cách xã hội kéo dài, cần nhiều biện pháp ứng biến, điều chỉnh kịp thời.
7. HĐQT đã chỉ đạo tổ chức, triển khai thực hiện đầy đủ các nội dung đã được thông qua bởi Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021. Cụ thể:
8. Đã thực hiện chia cổ tức năm 2020 bằng tiền mặt với tỷ lệ 5% vốn điều lệ tương ứng với số tiền là 9.000.166.500 đồng vào tháng 8/2021.
9. Đã thực hiện chia cổ tức năm 2020 bằng cổ phiếu với tỷ lệ 10% vốn điều lệ tương ứng với số tiền là 17.999.650.000 đồng vào tháng 8/2021 (chênh lệch 683.000 đồng so với số tiền đã được ĐHĐCĐ thường niên 2021 thông qua là 18.000.333.000 đồng do hủy cổ phiếu le khi chia cổ tức).
10. Kế hoạch kinh doanh đạt hơn 100% so với kế hoạch đặt ra đối với chỉ tiêu doanh thu và hơn 70% so với kế hoạch đối với chỉ tiêu lợi nhuận sau thuế.
11. Đã phát hành 1.799.965 cổ phiếu để trả cổ tức và 88.800 cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong công ty.
12. Đã lựa chọn Công ty TNHH Kiểm toán CPA Việt Nam – Chi nhánh miền Bắc là đơn vị kiểm toán báo cáo tài chính năm 2021 của Công ty.
13. HĐQT luôn đặc biệt quan tâm đến các giải pháp quản trị rủi ro, nhằm hỗ trợ ban điều hành nhận diện sớm các vấn đề, giúp công ty duy trì tính ổn định trong hoạt động, bảo vệ tối đa lợi ích của nhà đầu tư.

VII. Hoạt động của Ủy ban kiểm toán năm 2021

1. Thành viên và cơ cấu của Ủy ban kiểm toán trong năm 2021

STT	Họ tên	Chức vụ
1	Ông Phạm Thanh Hải	Chủ tịch
2	Ông Lee Sang Seok	Thành viên

3

Bà Vũ Ngọc Anh

Thành viên

2. Hoạt động của Ủy ban kiểm toán

Stt	Thành viên Ủy ban kiểm toán	Số buổi họp tham dự	Tỷ lệ tham dự họp	Tỷ lệ biểu quyết	Lý do không tham dự họp
1	Ông Phạm Thanh Hải	02	100%	100%
2	Ông Lee Sang Seok	02	100%	100%
3	Bà Vũ Ngọc Anh	02	100%	100%

Ủy ban kiểm toán Công ty đã thực hiện nhiệm vụ theo đúng chức năng và nhiệm vụ được quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật hiện hành. Ban kiểm toán nội bộ duy trì họp 02 lần/năm để đánh giá tình hình công việc; giám sát việc tuân thủ các quy định của pháp luật, yêu cầu của cơ quan quản lý và quy định nội bộ khác của Công ty; giám sát tình trạng thực của báo cáo tài chính của Công ty và công bố chính thức liên quan đến kết quả tài chính của Công ty; thực hiện rà soát và quản lý rủi ro, giao dịch của người có liên quan thuộc thẩm quyền phê duyệt của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông và đưa ra khuyến nghị về những giao dịch cần có phê duyệt của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông. Cụ thể:

• Kiểm tra các đơn vị trong Công ty trong việc tuân thủ quy định pháp luật hiện hành, Điều lệ Công ty, Quy chế quản trị Công ty; bao gồm nhưng không giới hạn kiểm tra việc chấp hành quy định của pháp luật về nghĩa vụ thuế, bảo hiểm bắt buộc và các nghĩa vụ tài chính khác.

• Kiểm tra, đánh giá báo cáo tài chính quý, bán niên và cả năm của Công ty và các Công ty con và đồng ý với những đánh giá của Kiểm toán độc lập; các báo cáo được lập và trình bày một cách trung thực, phù hợp với Chuẩn mực kế toán và các quy định hiện hành, không phát hiện có sai sót trong yếu có thể làm sai lệch kết quả báo cáo tài chính.

• Trao đổi với Tổ chức kiểm toán độc lập của Công ty và/hoặc của các Công ty con để làm rõ các vấn đề phát sinh và/hoặc các rủi ro phát hiện trong quá trình kiểm toán độc lập định kỳ và bất thường để kiến nghị các giải pháp xử lý, ngăn ngừa rủi ro;

• Đánh giá việc thực hiện các mục tiêu kinh doanh của Công ty

Đơn vị: Triệu đồng

Chỉ tiêu	Năm 2020	Năm 2021	% tăng giảm	Kế hoạch năm 2021	Tỷ lệ đạt kế hoạch
Doanh thu thuần Công ty mẹ	422.060	536.182	27%	480.000	112%
Lợi nhuận sau thuế Công ty mẹ	42.214	37.598	-11%	50.000	75%
Doanh thu thuần Hợp nhất	451.893	584.730	29%	545.000	107%
Lợi nhuận sau thuế Hợp nhất	39.518	38.666	-2%	52.000	74%

• Kiến nghị các biện pháp sửa chữa, khắc phục những sai sót, cải tiến hệ thống kiểm soát nội bộ, cải tiến công tác quản trị Công ty

• Theo dõi, đôn đốc, kiểm tra kết quả thực hiện các kiến nghị sau kiểm toán của các đơn vị trong Công ty và của các Công ty con.

• Báo cáo HDQT về các hoạt động, các vấn đề và các kiến nghị của Ủy ban kiểm toán.

• Ủy ban Kiểm toán đã tham dự một số cuộc họp của Ban điều hành liên quan đến việc đánh giá thực hiện mục tiêu và kế hoạch kinh doanh trong năm 2021; việc triển khai thực hiện các bước quản lý rủi ro, đánh giá hiệu quả của hoạt động kiểm soát, quản trị rủi ro.

• Kiến nghị HĐQT lựa chọn công ty kiểm toán độc lập cho năm tài chính 2021

VIII. Hoạt động của các Tiểu ban khác thuộc HĐQT

HĐQT chưa thành lập thêm các tiểu ban chuyên trách khác.

IX. Kết quả giám sát đối với Ban Giám đốc

• HĐQT luôn theo dõi sát sao hoạt động của Ban Giám đốc trong việc thực hiện kế hoạch kinh doanh của năm tài chính 2021 đã được ĐHĐCĐ thông qua, các đề xuất của Ban Giám đốc đối với HĐQT đều được thảo luận và có ý kiến chỉ đạo kịp thời, tạo điều kiện cho hoạt động điều hành kinh doanh được thực hiện đúng hướng và đạt hiệu quả cao.
• Ban Giám đốc đã triển khai việc thành lập, góp thêm vốn các công ty con sau khi được Hội đồng quản trị phê chuẩn theo đúng trình tự và tiến độ đề ra.
• Hoạt động tài chính được thực hiện phù hợp theo pháp luật, quy chế và quy định quản lý tài chính của công ty.
• Ban Giám đốc đã tổ chức họp định kỳ hàng tuần để xem xét tình hình thực hiện kế hoạch kinh doanh. Trong công tác phòng chống dịch Covid-19, Ban Giám đốc đã có những phương án, biện pháp ứng phó kịp thời đối với từng chi nhánh, văn phòng của công ty để hạn chế tối đa rủi ro từ dịch bệnh nhưng vẫn đảm bảo kế hoạch kinh doanh.

PHẦN 2. KẾ HOẠCH NĂM 2022

• HĐQT đặt mục tiêu về các chỉ tiêu kinh doanh năm 2022 như sau:

Các chỉ tiêu	Năm 2021	Kế hoạch năm 2022	Tăng trưởng dự kiến
Doanh thu Công ty mẹ	536.182	580.000	8%
Lợi nhuận sau thuế Công ty mẹ	37.598	51.000	36%
Doanh thu hợp nhất	584.730	670.000	15%
Lợi nhuận sau thuế hợp nhất	38.666	54.000	46%

Đầu tư vào các công ty cùng lĩnh vực trong nước để nâng cao tỷ lệ nắm giữ thì phần, đầu tư thêm ra thị trường nước ngoài để tăng nguồn thu.
- Đầu tư phát triển mảng công nghệ giáo dục (EDU TECH) thông qua các công ty con và công ty liên kết.
- Mở rộng thị trường sang Philippines, Campuchia, Lào.
- Mở thêm chi nhánh trong nước cho các công ty con
- Mở thêm chi nhánh nước ngoài cho các công ty con: thị trường hướng tới Indonesia, Philippines, Campuchia, Lào.

Trân trọng báo cáo Đại hội đồng cổ đông.

8
Nơi nhận:
- Như kính gửi;
- Lưu CT./.

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Chủ tịch HĐQT

Số: 03/2022/BC-ADG

BÁO CÁO HOẠT ĐỘNG NĂM 2021

BAN GIÁM ĐỐC CÔNG TY CỔ PHẦN CLEVER GROUP

Kính gửi: ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG CÔNG TY CỔ PHẦN CLEVER GROUP

Ban Giám đốc Công ty cổ phần Clever Group kính trình Đại hội đồng cổ đông (“ĐHĐCĐ”) thường niên thông qua Báo cáo hoạt động năm 2021 với nội dung như sau:

I. Thành viên Ban Giám đốc năm 2021

Họ và tên	Chức vụ	Ngày bổ nhiệm	Số cổ phần có quyền biểu quyết nắm giữ	Tỷ lệ (%)	Sở hữu chứng khoán khác
Bạch Dương	Giám đốc	28/07/2020	0	0,00	Không
Đôn Nữ Đức Hiền	Phó Giám đốc	01/01/2013	180.820	0,91	Không
Lưu Hoàng Anh	Giám đốc CN Hồ Chí Minh	14/01/2010	181.229	0,91	Không
Trần Thị Minh Tinh	Giám đốc CN Đà Nẵng	23/05/2012	74.111	0,37	Không

II. Kết quả hoạt động năm 2021

1. Kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh

Đơn vị tính: Triệu đồng

Các chỉ tiêu	Năm 2020	Năm 2021	Tăng/ Giảm	Kế hoạch năm 2021	Mức độ hoàn thành
Doanh thu Công ty mẹ	422.060	536.182	27%	480.000	112%
Lợi nhuận sau thuế Công ty mẹ	42.214	37.598	-11%	50.000	75%
Doanh thu hợp nhất	451.893	584.730	29%	545.000	107%
Lợi nhuận sau thuế hợp nhất	39.518	38.666	-2%	52.000	74%

Nguồn: Báo cáo tài chính riêng và hợp nhất năm 2021 của Công ty cổ phần Clever Group đã được kiểm toán.

Nguyên nhân chủ yếu dẫn đến việc Công ty đạt vượt các chỉ tiêu về doanh thu so với kế hoạch kinh doanh đã được ĐHĐCĐ thông qua nhưng chưa đạt các chỉ tiêu về lợi nhuận sau thuế là do tỷ lệ giá vốn hàng bán tăng nhiều hơn so với tỷ lệ tăng doanh thu (9% đối với báo cáo riêng và 8% đối với báo cáo hợp nhất).

Ngoài ra chi phí bán hàng của công ty mẹ và hợp nhất tăng lần lượt so với năm 2020 là 13% và 19%; lợi nhuận khác của công ty mẹ giảm 325 triệu đồng, hợp nhất giảm 3.065 triệu đồng so với cùng kỳ năm 2020. Điều này dẫn đến lợi nhuận sau thuế của Công ty giảm 4.616 triệu đồng, hợp nhất giảm 852 triệu đồng so với năm 2020 và không đạt được kế hoạch kinh doanh đã đề ra.

1. Các khoản đầu tư năm 2021
   2.1. Tình hình các khoản đầu tư tại ngày 31/12/2021

Đơn vị tính: VND

STT	Chỉ tiêu	Công ty mẹ	Hợp nhất
1	Đầu tư tài chính ngắn hạn	187.917.562.626	225.056.848.747
1.1	Đầu tư năm giữ đến ngày đáo hạn	187.917.562.626	225.056.848.747
2	Đầu tư tài chính dài hạn	30.701.588.532	8.326.998.894
2.1	Đầu tư vào Công ty con	37.882.879.000	-
2.2	Đầu tư vào công ty liên kết, liên doanh	4.219.693.080	8.326.998.894
2.3	Dự phòng đầu tư tài chính dài hạn	-11.400.983.548	-
2.4	Đầu tư năm giữ đến ngày đáo hạn	-	-
Tổng đầu tư (1) + (2)		218.619.151.158	233.383.847.640

Nguồn: Báo cáo tài chính riêng và hợp nhất năm 2021 của Công ty cổ phần Clever Group đã được kiểm toán

Hoạt động đầu tư tài chính ngắn hạn tại ngày 31/12/2021 được thể hiện thông qua khoản tiền gửi có kỳ hạn; trái phiếu và các khoản đầu tư khác. Các khoản đầu tư trái phiếu có kỳ hạn năm giữ còn lại dưới 12 tháng với lãi suất đầu tư từ 6%-9,1%/năm và sẽ được chuyển nhượng cho các công ty chứng khoán tại ngày tất toán khoản đầu tư. Khoản đầu tư khác là khoản vốn đầu tư theo hợp đồng môi giới trái phiếu giữa Công ty, các công ty con với Công ty cổ phần chứng khoán Tân Việt với lãi suất đầu tư từ 8% - 8,2%/năm tại ngày tất toán khoản đầu tư.

2.2. Các khoản đầu tư góp vốn vào công ty liên kết tại ngày 31/12/2021 như sau:

STT	Tên Công ty	Giá gốc (VND)
1	Công ty cổ phần Mạng quảng cáo thông minh	1.473.885.018
2	Công ty TNHH ADOP Vietnam	2.095.618.085
3	Công ty TNHH Vkids Việt Nam	1.779.118.691
4	Công ty cổ phần Công nghệ Lazi	2.432.083.863
5	Công ty cổ phần Techcen	546.293.237
Tổng		8.326.998.894

III. Tình hình tài chính
1. Tổng quan

Đơn vị: Đồng

Chỉ tiêu	Năm 2020	Năm 2021	Tỷ lệ Tăng/ Giảm
Tổng giá trị tài sản	445.010.182.397	449.600.789.258	1,0%
Vốn chủ sở hữu	240.187.778.693	269.452.677.364	12,2%
Doanh thu thuần	451.893.281.504	584.729.910.315	29,4%
Lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh	52.535.956.208	51.923.691.803	-1,17%
Lợi nhuận khác	83.933.342	-1.347.016.079	-1704,9%

3

Chỉ tiêu	Năm 2020	Năm 2021	Tỷ lệ Tăng/ Giảm
Tổng giá trị tài sản	445.010.182.397	449.600.789.258	1,0%
Vốn chủ sở hữu	240.187.778.693	269.452.677.364	12,2%
Lợi nhuận trước thuế	52.619.889.550	50.576.675.724	-3,88%
Lợi nhuận sau thuế	39.517.747.913	38.665.781.450	-2,16%

Nguồn: Báo cáo tài chính hợp nhất năm 2021 của Công ty cổ phần Clever Group đã được kiểm toán.

2. Tình hình tài sản

Đơn vị: Đồng

STT	Chỉ tiêu	Năm 2020	Năm 2021	Tỷ lệ tăng/ giảm
I	Tài sản ngắn hạn	332.395.999.613	371.845.279.358	11,9%
1	Tiền và các khoản tương đương tiền	20.546.846.347	10.590.235.550	-48,5%
2	Đầu tư tài chính ngắn hạn	116.212.643.459	225.056.848.747	93,7%
3	Các khoản phải thu ngắn hạn	194.274.316.752	128.416.004.901	-33,9%
4	Dự phòng phải thu ngắn hạn khó đòi	-609.452.439	-357.629.671	-41,3%
5	Hàng tồn kho	896.392.784	6.854.461.847	664,7%
6	Tài sản ngắn hạn khác	465.800.271	927.728.314	99,2%
7	Chi phí trả trước ngắn hạn	803.306.078	803.306.078	132,3%
II	Tài sản dài hạn	112.614.182.784	77.755.509.900	-31,0%
1	Các khoản phải thu dài hạn	51.447.472.980	52.801.738.224	2,6%
2	Tài sản cố định	4.594.119.768	10.105.453.404	120,0%
3	Bất động sản đầu tư	36.579.425.535	4.917.774.635	-86,6%
4	Đầu tư tài chính dài hạn	14.804.342.907	8.326.998.893	-43,8%
5	Tài sản dài hạn khác	5.188.821.594	1.603.544.744	-69,1%
Tổng tài sản		445.010.182.397	449.600.789.258	1,0%

Nguồn: Báo cáo tài chính hợp nhất năm năm 2020 và năm 2021 của Công ty cổ phần Clever Group đã được kiểm toán

Nợ xấu của toàn Công ty tính đến 31/12/2021 là 357,6 triệu đồng tương đương với 0,08% tổng tài sản toàn công ty, giảm 41,3% so với cùng kỳ năm 2020. Đối với các khoản nợ phải thu quá hạn, Công ty trích lập dự phòng phải thu khó đòi cho những khoản nợ phải thu đã quá hạn thanh toán từ sáu tháng trở lên, hoặc các khoản nợ phải thu mà người người nợ khó có khả năng thanh toán do bị thanh lý, phá sản hay các khó khăn tương tự. Giá trị có thể thu hồi bằng giá gốc trừ đi dự phòng.

3. Tình hình nợ phải trả

Đơn vị tính: VND

4

STT	Chỉ tiêu	Năm 2020	Năm 2021	% tăng giảm
I	Nợ ngắn hạn	203.042.957.795	177.907.103.818	-12,4%
1	Phải trả người bán ngắn hạn	77.180.903.695	66.412.231.129	-14,0%
2	Người mua trả tiền trước ngắn hạn	6.989.504.226	9.913.764.338	41,8%
3	Thuê và các khoản phải nộp Nhà nước	13.742.479.238	14.571.904.256	6,0%
4	Phải trả người lao động	1.907.688.328	2.034.419.678	6,6%
5	Chi phí phải trả ngắn hạn	56.284.216	1.046.816.035	1759,9%
6	Phải trả ngắn hạn khác	1.072.155.310	583,860,231	-45,5%
7	Vay và nợ thuê tài chính	102.093.942.782	83.344.108.151	-18,4%
II	Nợ dài hạn	1.779.445.909	2.241.008.074	25,9%
1	Thuê thu nhập hoãn lại phải trả	1.779.445.909	2.241.008.074	25,9%
Tổng		204.822.403.704	180.148.111.892	-12,0%

Nguồn: Bảo cáo tài chính hợp nhất năm 2020 và năm 2021 của Công ty cổ phần Clever Group đã được kiểm toán

Các khoản vay của công ty đều là khoản vay ngắn hạn với lãi suất thấp. Do vậy, sự biến động của lãi vay cũng không làm ảnh hưởng đáng kể đến chi phí tài chính cũng như hoạt động kinh doanh của Công ty.

4. Các chỉ tiêu tài chính chủ yếu

Chỉ tiêu	Năm 2020	Năm 2021	Ghi chú
1. Chỉ tiêu về khả năng thanh toán
+ Hệ số thanh toán ngắn hạn:	1,588	2,090
Tài sản ngắn hạn/Nợ ngắn hạn
+ Hệ số thanh toán nhanh:	1,583	2,502
Tài sản ngắn hạn - Hàng tồn kho
Nợ ngắn hạn
2. Chỉ tiêu về cơ cấu vốn
+ Hệ số Nợ/Tổng tài sản	0,460	0,401
+ Hệ số Nợ/Vốn chủ sở hữu	0,853	0,669
3. Chỉ tiêu về năng lực hoạt động
+ Vòng quay hàng tồn kho:	417,705	132,582
Giá vốn hàng bán/Hàng tồn kho bình quân
+ Vòng quay tổng tài sản:	1,378	1,307
Doanh thu thuần/Tổng tài sản bình quân
4. Chỉ tiêu về khả năng sinh lời
Hệ số Lợi nhuận sau thuế/Doanh thu thuần	0,087	0,066
Hệ số Lợi nhuận sau thuế/Vốn chủ sở hữu	0,165	0,143
Hệ số Lợi nhuận sau thuế/Tổng tài sản	0,089	0,086

5

Chỉ tiêu	Năm 2020	Năm 2021	Ghi chú
Hệ số Lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh/Doanh thu thuần	0,116	0,089

Nguồn: Bảo cảo tài chính hợp nhất năm 2020 và năm 2021 của Công ty cổ phần Clever Group đã được kiểm toán.

5. Tình hình nhân sự

Số lượng và cơ cấu lao động của Công ty tại ngày 31/12/2021 như sau:

Tiêu chí	Số lượng (người)	Tỷ lệ (%)
I. Phân theo giới tính	174	100
Nam	48	28
Nữ	126	72
II. Phân loại theo trình độ	174	100
Cán bộ có trình độ trên đại học	4	2
Cán bộ có trình độ đại học	170	98
III. Phân loại theo vị trí công tác	174	100
Cán bộ quản lý	30	17
Chuyên viên/ Nhân viên	144	83

Nguồn: Công ty cổ phần Clever Group

6. Những cải tiến về cơ cấu tổ chức, chính sách, quản lý.

Về cơ bản trong năm 2021, Công ty vẫn giữ nguyên cơ cấu tổ chức của các phòng ban, chính sách và quản lý. Điều này giúp tạo sự đồng bộ, nhất quán theo định hướng chung đã được thông qua bởi ĐHĐCĐ, HĐQT và Ban điều hành Công ty.

7. Những kết quả đạt được trong năm 2021

Công ty đã đầu tư góp vốn thành lập Công ty cổ phần Công nghệ Giáo dục Lớp học mới (“Lớp học mới”) với tỷ lệ sở hữu là 95% vốn điều lệ. Lớp học mới là công ty công nghệ giáo dục chuyên đầu tư và phát triển các ứng dụng giáo dục và đào tạo dành cho nhiều phân khúc đối tượng khác nhau. Trong năm 2021, Lớp học mới đã hợp tác và đầu tư vào các công ty công nghệ chuyên về mảng giáo dục nhằm đẩy mạnh phát triển hệ sinh thái EDTECH. Cụ thể:

• Công ty TNHH Vkids Việt Nam: Vkids cung cấp các ứng dụng giáo dục dành cho trẻ nhỏ từ 02 đến 15 tuổi, giúp các bé phát triển về ngôn ngữ, kiến thức và tư duy. Các chương trình học tiếng anh của Vkids được thiết kế theo tiêu chuẩn Mỹ hợp tác với các chuyên gia hàng đầu trong lĩnh vực giáo dục.

• Công ty cổ phần Công nghệ Lazi: Cung cấp ứng dụng Lazi là sản phẩm hỏi đáp bài tập trên nền tảng công nghệ, giúp các bạn học sinh có được câu trả lời nhanh chóng, chính xác khi có bất kỳ thắc mắc nào... Mỗi ngày, Lazi nhận được hơn 2000 câu hỏi, 3000 câu trả lời từ các bạn học sinh từ lớp 1 đến lớp 12 trên khắp cả nước.

• Công ty cổ phần Techcen: Cung cấp sản phẩm 123Train.vn - giải pháp đào tạo nội bộ cho doanh nghiệp, giảm đến 80% công sức đào tạo nhân sự. Sản phẩm đáp ứng nhu cầu đào tạo, thi kiểm tra đánh giá nhân sự trực tuyến của các doanh nghiệp, tập đoàn với quy mô từ vài chục đến hàng trăm nghìn nhân sự.

Trong năm, Công ty cho ra mắt shopmetric.vn – Giải pháp lắng nghe các sàn thương mại điện tử, theo dõi biến động và hỗ trợ tối đa khả năng bán hàng. Giải pháp mang nhiều tính năng nổi bật như thu thập thông tin về giá bán, số lượt mua hàng, doanh thu trên từng sản phẩm, từng cửa hàng online, cũng như tổng hợp phản hồi của người mua trên các sàn thương mại điện tử hàng đầu Việt Nam như Tiki, Shopee, Sendo; giúp doanh nghiệp, chủ cửa hàng online hiểu thị trường, nắm bắt phản hồi của khách hàng để cập nhật, hoàn thiện sản phẩm và có mức giá cạnh tranh thích hợp.

Tháng 11/2021, AGlobal – Thành viên trong hệ sinh thái của Công ty đã chính thức trở thành đối tác quản lý tài khoản của Amazon – một trong Top 3 sàn Thương mại điện tử lớn nhất thế giới tại thời điểm hiện tại. Thông qua Amazon, người bán có thể trực tiếp tiếp cận hơn 300 triệu tài khoản người mua, trong đó hơn 150 triệu khách hàng Amazon Prime trên toàn cầu và hàng triệu đại lý mua sỉ từ Mỹ, châu Âu, Nhật Bản từ đó đẩy mạnh hoạt động xuất khẩu, mang hàng hóa Việt Nam ra thị trường quốc tế.

Cuối năm, Công ty chính thức cho ra mắt nền tảng OJO - Offline Jump to Online, nền tảng đầu tiên giúp các cửa hàng truyền thống; nhà hàng thu hút khách hàng nhanh chóng, hiệu quả thông qua tiếp thị liên kết cùng những người ảnh hưởng và khách hàng giới thiệu khách hàng. OJO như 1 nền tảng trung gian kết nối doanh nghiệp với những cộng tác viên (CTV) và những người có ảnh hưởng (KOLs), nhằm giúp các cửa hàng vật lý xây dựng bán hàng đa kênh, tiếp cận những khách hàng mục tiêu 1 cách nhanh chóng, gia tăng nhận diện thương hiệu với chi phí tối ưu. Bên cạnh đó, các KOLs hoặc CTV còn có thể giúp cho sản phẩm/dịch vụ xuất hiện trên nhiều kênh, trang mạng xã hội khác nhau nhưng vẫn tối ưu được chi phí triển khai tiếp thị.

III. Kế hoạch phát triển trong tương lai

• Kế hoạch phát triển kinh doanh năm 2022

Các chỉ tiêu	Năm 2021	Kế hoạch năm 2022	Tăng trưởng dự kiến
Doanh thu Công ty mẹ	536.182	580.000	8%
Lợi nhuận sau thuế Công ty mẹ	37.598	51.000	36%
Doanh thu hợp nhất	584.730	670.000	15%
Lợi nhuận sau thuế hợp nhất	38.666	54.000	46%

• Về mảng dịch vụ, sản phẩm: Công ty tiếp tục chú trọng phát triển nền tảng hoạt động kinh doanh hiện có và nâng cấp, phát triển thêm các gói dịch vụ mới như: Dịch với Amazon; Dịch vụ về giải pháp lắng nghe mạng xã hội – Shopmetric.vn;,...
• Về mảng đầu tư, mở rộng hệ sinh thái công ty:
• Đầu tư vào các công ty cùng lĩnh vực trong nước để nâng cao tỷ lệ nắm giữ thì phần, đầu tư thêm ra thị trường nước ngoài để tăng nguồn thu.
• Đẩy mạnh phát triển hệ sinh thái EDTECH (công ty công nghệ chuyên về giáo dục).
• Hoàn tất thủ tục đầu tư sang Philippines, lên kế hoạch đầu tư vào các thị trường Campuchia, Lào.

• Mở thêm chi nhánh trong nước cho các công ty con

• Mở thêm chi nhánh nước ngoài cho các công ty con: thị trường hướng tới Indonesia, Philippines, Campuchia, Lào.

Trân trọng báo cáo Đại hội đồng cổ đông.

Số: 04/2022/BC- ADG

BÁO CÁO HOẠT ĐỘNG NĂM 2021

ỦY BAN KIỂM TOÁN CÔNG TY CỔ PHẦN CLEVER GROUP

Kính gửi: ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG CÔNG TY CỔ PHẦN CLEVER GROUP

Ủy ban kiểm toán Công ty cổ phần Clever Group (UBKT) kính trình Đại hội đồng cổ đông thường niên thông qua Báo cáo hoạt động năm 2021 với nội dung như sau:

I. Hoạt động của Ủy ban kiểm toán năm 2021

1. Thành viên và cơ cấu UBKT trong năm 2021:

STT	Họ tên	Chức vụ	Tỷ lệ sở hữu cổ phần có quyền biểu quyết (tính đến 31/12/2021)	Tỷ lệ sở hữu chứng khoán khác
1	Ông Phạm Thanh Hải	Chủ tịch	0,44%	Không
2	Ông Lee SangSeok	Thành viên	0,00%	Không
3	Bà Vũ Ngọc Anh	Thành viên	0,01%	Không

2. Hoạt động của UBKT

STT	Thành viên Ủy ban kiểm toán	Số buổi họp tham dự	Tỷ lệ tham dự họp	Tỷ lệ biểu quyết	Lý do không tham dự họp
1	Ông Phạm Thanh Hải	02	100%	100%
2	Ông Lee SangSeok	02	100%	100%
3	Bà Vũ Ngọc Anh	02	100%	100%

UBKT Công ty đã thực hiện nhiệm vụ theo đúng chức năng và nhiệm vụ được quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật hiện hành. UBKT duy trì họp 02 lần/năm để đánh giá tình hình công việc; giám sát việc tuân thủ các quy định của pháp luật, yêu cầu của cơ quan quản lý và quy định nội bộ khác của Công ty; giám sát tính trung thực của báo cáo tài chính của Công ty và công bố chính thức liên quan đến kết quả tài chính của Công ty; thực hiện rà soát và quản lý rủi ro, giao dịch của người có liên quan thuộc thẩm quyền phê duyệt của Hội đồng quản trị (HDQT) hoặc Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) và đưa ra khuyến nghị về những giao dịch cần có phê duyệt của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông. Cụ thể:

• Kiểm tra các đơn vị trong Công ty trong việc tuân thủ quy định pháp luật hiện hành, Điều lệ Công ty, Quy chế quản trị Công ty; bao gồm nhưng không giới hạn kiểm tra việc chấp hành quy định của pháp luật về nghĩa vụ thuế, bảo hiểm bắt buộc và các nghĩa vụ tài chính khác.

• Kiểm tra, đánh giá báo cáo tài chính quý, bán niên và cả năm của Công ty và các Công ty con và đồng ý với những đánh giá của Kiểm toán độc lập;

• Trao đổi với Tổ chức kiểm toán độc lập của Công ty và/hoặc của các Công ty con để làm rõ các vấn đề phát sinh và/hoặc các rủi ro phát hiện trong quá trình kiểm toán độc lập định kỳ và bất thường để kiến nghị các giải pháp xử lý, ngăn ngừa rủi ro;

• Giám sát, đánh giá tình hình thực hiện kế hoạch kinh doanh so với kế hoạch đã được Đại hội đồng cổ đông thường niên thông qua của Công ty;

Đơn vị: Triệu đồng

Chỉ tiêu	Năm 2020	Năm 2021	% tăng giảm	Kế hoạch năm 2021	Tỷ lệ đạt kế hoạch
Doanh thu thuần Công ty mẹ	422.060	536.182	27%	480.000	112%
Lợi nhuận sau thuế Công ty mẹ	42.214	37.598	-11%	50.000	75%
Doanh thu thuần Hợp nhất	451.893	584.730	29%	545.000	107%
Lợi nhuận sau thuế Hợp nhất	39.518	38.666	-2%	52.000	74%

Nguồn: Báo cáo tài chính riêng và hợp nhất năm 2021 của Công ty cổ phần Clever Group đã được kiểm toán

• Kiến nghị các biện pháp hoàn thiện công tác quản trị Công ty
• Báo cáo HĐQT về các hoạt động, các vấn đề và các kiến nghị của Ủy ban kiểm toán.
• UBKT đã tham dự một số cuộc họp của Ban điều hành liên quan đến việc đánh giá thực hiện mục tiêu và kế hoạch kinh doanh trong năm 2021; việc triển khai thực hiện các bước quản lý rủi ro, đánh giá hiệu quả của hoạt động kiểm soát, quản trị rủi ro.
• Kiến nghị HĐQT lựa chọn công ty kiểm toán độc lập cho năm tài chính 2021.

II. Kết quả giám sát đối với Hội đồng quản trị, Ban điều hành.

1. Đối với Hội đồng quản trị

• Các công việc của HĐQT đã thực hiện trong năm 2021 đã tuân thủ theo Nghị quyết của ĐHĐCĐ và Điều lệ, Quy chế quản trị của Công ty;
• Các giao dịch với người nội bộ, người có liên quan, các giao dịch cần sự phê duyệt của HĐQT trước khi thực hiện được thông qua đúng với phạm vi thẩm quyền theo quy định tại Điều lệ Công ty và pháp luật Doanh nghiệp.
• HĐQT thực hiện tốt chức năng định hướng phát triển cho Công ty, thông qua việc hoạch định, kiểm soát và điều chỉnh các quyết định chiến lược. Các quyết định trọng yếu của Ban Giám đốc được phân tích, phản biện và tham vấn từ HĐQT nhằm có giải pháp phù hợp cho Công ty.
• HĐQT đã thực hiện giám sát Ban điều hành và các cán bộ quản lý khác trong việc tổ chức thực hiện Nghị quyết ĐHĐCĐ, triển khai các Nghị quyết/Quyết định của HĐQT, công tác điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh, đảm bảo phù hợp với các quy định của pháp luật, tuân thủ Điều lệ nhưng không làm ảnh hưởng đến tính chủ động, sáng tạo của Ban Điều hành.

2. Đối với Ban điều hành

• Ban Giám đốc đã nghiêm túc triển khai các Nghị quyết của ĐHĐCĐ và thực thi tốt chức năng nhiệm vụ của mình theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty;

• Ban Giám đốc đã tổ chức thực hiện nội dung các Nghị quyết của HĐQT. Mặc dù tình hình kinh doanh trong năm 2021 gặp nhiều khó khăn do ảnh hưởng của dịch Covid-19, tuy nhiên với sự ứng biến linh hoạt của Ban Giám đốc, kết quả kinh doanh đạt được khả quan. Công ty vẫn đảm bảo, duy trì hoạt động kinh doanh ổn định và có lãi.

• Báo cáo tài chính được lập định kỳ phù hợp với các quy định áp dụng đối với công ty niêm yết, các số liệu báo cáo phản ánh trung thực kết quả kinh doanh của Công ty. Báo cáo tài chính bán niên và báo cáo tài chính năm 2021 được soát xét và kiểm toán bởi đơn vị kiểm toán độc lập theo đúng quy định hiện hành và được chấp thuận toàn phần.

III. Kết quả thực hiện kiểm tra, đánh giá một số hoạt động chính

1. Kết quả kiểm tra, đánh giá BCTC

• Việc ghi chép, lưu trữ chứng từ, hệ thống thông tin kế toán và lập sổ sách kế toán cơ bản được thực hiện phù hợp với quy định hiện hành. Các chỉ tiêu của báo cáo tài chính được phân loại phù hợp với hướng dẫn do Bộ Tài chính ban hành.
• UBKT đã xem xét BCTC quý, bán niên và cả năm 2021 và đồng ý với những đánh giá của tổ chức kiểm toán độc lập.
• Các báo cáo được lập và trình bày một cách trung thực, phù hợp với Chuẩn mực kế toán và các quy định hiện hành, không phát hiện có sai sót trong yếu có thể làm sai lệch kết quả báo cáo tài chính. Các báo cáo đã phản ánh đầy đủ và hợp lý tình hình tài chính của Công ty tính đến ngày 31/12/2021.
• Giao dịch với các bên liên quan được kiểm tra chặt chẽ và được thuyết minh đầy đủ trong Báo cáo tài chính, không phát hiện bất thường trong các giao dịch.

2. Kết quả giám sát tình hình hoạt động năm 2021

• Chiến lược phát triển do HĐQT đề ra phù hợp với tình hình thực tế của Công ty. Việc chỉ đạo tổ chức kinh doanh được thực hiện có hệ thống, làm gia tăng giá trị doanh nghiệp và lợi ích của cổ đông, người lao động và khách hàng;
• Các Nghị quyết, quyết định được ban hành hợp lệ, đúng thẩm quyền và tuân thủ chế độ công bố thông tin đối với Công ty niêm yết;
• Ban Giám đốc và các phòng ban chức năng đã nghiêm túc triển khai các Nghị quyết của ĐHĐCĐ; thực thi tốt chức năng nhiệm vụ của mình theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty; tiếp tục củng cố và kiện toàn bộ máy nhân sự, thu hút nhân sự chất lượng cao phù hợp với định hướng phát triển của Công ty.
• UBKT đã kiến nghị với HĐQT lựa chọn Công ty kiểm toán độc lập Công ty TNHH Kiểm toán CPA Việt Nam để kiểm toán và soát xét BCTC năm 2021 của Công ty. Công ty kiểm toán đã thực hiện quá trình kiểm toán độc lập, khách quan và hiệu quả.

IV. Kết quả đánh giá sự phối hợp hoạt động giữa Ủy ban kiểm toán với Hội đồng quản trị, Giám đốc và các Cổ đông

Trong năm 2021, UBKT nhận được sự phối hợp chặt chẽ và được tạo điều kiện thuận lợi để thực hiện nhiệm vụ của mình từ phía HĐQT, Ban Giám đốc và các cán bộ quản lý của Công ty; được cung cấp đầy đủ các báo cáo, tài liệu liên quan đến tình hình quản trị Công ty, các hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính của Công ty.

V. Nhận xét và kiến nghị

Trước những ảnh hưởng của đại dịch covid-19 trong năm 2021, HĐQT và Ban Giám đốc đã có sự thích ứng nhanh chóng, linh hoạt để chuẩn bị kịp thời cho các ảnh hưởng trực tiếp và gián tiếp. Do đó, hoạt động kinh doanh của công ty vẫn được triển khai ổn định và hiệu quả. Các thành viên trong UBKT nêu cao tinh thần trách nhiệm trong thực thi nhiệm vụ, đảm bảo tính trung thực, khách quan trong công việc.

Kiến nghị:

• Tiếp tục phát triển đội ngũ nhân viên về cả số lượng và chất lượng, mở rộng mạng lưới chi nhánh khắp toàn quốc.
• Tăng cường công tác nghiên cứu thị trường, tìm kiếm dự án mới phù hợp với định hướng và hệ sinh thái của Công ty.

VI. Phương hướng hoạt động năm 2022 của Ủy ban kiểm toán

• Phát huy tinh thần trách nhiệm để tiếp tục thực hiện đầy đủ nghĩa vụ và hoàn thành mục tiêu của UBKT đúng theo quy chế hoạt động, hoàn thành các nhiệm vụ khác do HĐQT giao theo đúng quy định của pháp luật, Điều lệ, Quy chế quản trị nội bộ của Công ty;
• Rà soát, phân tích, đánh giá và ban hành các chính sách, quy định, nội quy điều chỉnh bổ sung phù hợp trong vận hành, kiểm soát của Công ty;
• Rà soát, phát triển hệ thống kiểm soát nội bộ và quản lý rủi ro; giám sát hoạt động kiểm toán nội bộ của Công ty
• Tiếp tục tập trung kiểm soát tuân thủ, kiểm soát chiến lược của Công ty và các Công ty thành viên để báo cáo và đề xuất ý kiến với Hội đồng quản trị;
• Kiểm tra, giám sát tuân thủ pháp luật, chấp hành Điều lệ Công ty, các quy định nội bộ và thực hiện Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông của Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc và những người điều hành doanh nghiệp trong năm 2021.
• Giám sát tính trung thực của báo cáo tài chính của Công ty và các công bố chính thức liên quan đến kết quả tài chính của Công ty; theo dõi và đánh giá sự độc lập, khách quan của công ty kiểm toán và hiệu quả của quá trình kiểm toán.

Trên đây là Báo cáo hoạt động của Ủy ban kiểm toán năm 2021, kính trình Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2022.

Trân trọng.

Nơi nhận:

• Như kính gửi;
• Lưu CT./.

Số: 05/2022/BC- ADG

BÁO CÁO CỦA THÀNH VIÊN HĐQT ĐỘC LẬP TRONG ỦY BAN KIỂM TOÁN

Kính gửi: ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN 2022

CÔNG TY CỔ PHẦN CLEVER GROUP

I. Danh sách thành viên Hội đồng quản trị (“HĐQT”) độc lập

Tại ngày 31/12/2021, cơ cấu thành viên HĐQT của Công ty cổ phần Clever Group (“Công ty”) có 2/7 thành viên độc lập, phù hợp với quy định tại khoản 1 Điều 137 Luật Doanh nghiệp năm 2020 và khoản 4 Điều 276 Nghị định 155/2020/NĐ-CP hướng dẫn Luật Chứng khoán.

Danh sách thành viên HĐQT độc lập trong năm 2021

STT	Họ tên	Chức vụ	Ngày bắt đầu/không còn là thành viên HĐQT độc lập
			Ngày bổ nhiệm	Ngày miễn nhiệm
1	Ông Phạm Thanh Hải	Thành viên độc lập; Chủ tịch Ủy ban kiểm toán	31/05/2018
2	Ông Trần Văn Quân	Thành viên độc lập	17/01/2020	22/5/2021
3	Ông Trần Anh Nam	Thành viên độc lập	22/05/2021

II. Báo cáo của thành viên HĐQT độc lập trong Ủy ban kiểm toán (“UBKT”)

1. Thù lao, chi phí hoạt động và các lợi ích khác của UBKT và từng thành viên UBKT

Các thành viên UBKT không nhận thù lao. UBKT không phát sinh chi phí phải trả cho việc hoạt động.

1. Tổng kết các cuộc họp của UBKT, các kết luận, kiến nghị

STT	Thành viên Ủy ban kiểm toán	Số buổi họp tham dự	Tỷ lệ tham dự họp	Tỷ lệ biểu quyết	Lý do không tham dự họp
1	Ông Phạm Thanh Hải	02	100%	100%
2	Ông Lee SangSeok	02	100%	100%
3	Bà Vũ Ngọc Anh	02	100%	100%

Theo quy định Luật Doanh nghiệp năm 2020, Ban Kiểm toán nội bộ (theo Luật doanh nghiệp năm 2014) được đổi tên thành Ủy ban kiểm toán.

UBKT đã thực hiện nhiệm vụ theo đúng chức năng và nhiệm vụ được quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật hiện hành. UBKT duy trì họp định kỳ 02 lần/năm. Nội dung cuộc họp:

• Trao đổi với Tổ chức kiểm toán độc lập của Công ty để làm rõ các vấn đề phát sinh và/hoặc các rủi ro phát hiện trong quá trình soát xét báo cáo bán niên và kiểm toán báo cáo năm 2021;
• Giám sát, đánh giá tình hình thực hiện kế hoạch kinh doanh so với kế hoạch đã được Đại hội đồng cổ đông thường niên thông qua của Công ty;
• Kiến nghị các biện pháp hoàn thiện công tác quản trị Công ty;
• Kiến nghị xây dựng hệ thống kiểm soát nội bộ và quản lý rủi ro;
• Rà soát giao dịch với người có liên quan đã thực hiện trong kỳ thuộc thẩm quyền phê duyệt của Hội đồng quản trị;
• Kiến nghị công ty kiểm toán độc lập để thực hiện soát xét báo cáo bán niên, kiểm toán báo cáo năm 2021, mức thù lao và các điều khoản trong Hợp đồng kiểm toán.

3. Kết quả giám sát đối với một số vấn đề chính

3.1. Đối với báo cáo tài chính

• Việc ghi chép, lưu trữ chứng từ, hệ thống thông tin kế toán và lập sổ sách kế toán cơ bản được thực hiện phù hợp với quy định hiện hành. Các chỉ tiêu của báo cáo tài chính được phân loại phù hợp với hướng dẫn do Bộ Tài chính ban hành.
• Các báo cáo được lập và trình bày một cách trung thực, phù hợp với Chuẩn mực kế toán và các quy định hiện hành, không phát hiện có sai sót trong yếu có thể làm sai lệch kết quả báo cáo tài chính. Các báo cáo đã phản ánh đầy đủ và hợp lý tình hình tài chính của Công ty tính đến ngày 31/12/2021.
• Công ty kiểm toán được lựa chọn đảm bảo độ tin cậy, trung thực, tuân thủ thời hạn kiểm toán, tuân thủ các quy định về nghề nghiệp, đảm bảo tính độc lập, khách quan khi đưa ra các ý kiến kiểm toán.
• UBKT đã xem xét BCTC quý, bán niên và cả năm 2021 và đồng ý với những đánh giá của tổ chức kiểm toán độc lập.
• Giao dịch với các bên liên quan được kiểm tra chặt chẽ và được thuyết minh đầy đủ trong Báo cáo tài chính, không phát hiện bất thường trong các giao dịch.

3.2. Đối với tình hình hoạt động, tình hình tài chính của Công ty

• Chiến lược phát triển do HĐQT đề ra phù hợp với tình hình thực tế của Công ty. Việc chỉ đạo tổ chức kinh doanh được thực hiện có hệ thống, làm gia tăng giá trị doanh nghiệp và lợi ích của cổ đông, người lao động và khách hàng;
• Các Nghị quyết, quyết định được ban hành hợp lệ, đúng thẩm quyền và tuân thủ chế độ công bố thông tin đối với Công ty niêm yết;
• Ban Giám đốc và các phòng ban chức năng đã nghiêm túc triển khai các Nghị quyết của ĐHĐCĐ; thực thi tốt chức năng nhiệm vụ của mình theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty; tiếp tục củng cố và kiện toàn bộ máy nhân sự, thu hút nhân sự chất lượng cao phù hợp với định hướng phát triển của Công ty.

• Hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty ghi nhận sự tăng trưởng doanh thu, vượt chỉ tiêu do Đại hội đồng cổ đông thường niên thông qua: Doanh thu công ty mẹ tăng 27% so với năm 2020, đạt 112% kế hoạch đề ra; Doanh thu hợp nhất tăng 29% so với năm 2020, đạt 107% kế hoạch đề ra.

• Tình hình tài chính của Công ty được duy trì lành mạnh, các chỉ tiêu về khả năng thanh toán, cơ cấu vốn, năng lực hoạt động, khả năng sinh lời giữ ở mức ổn định và cải thiện so với năm 2020.

• Đánh giá về giao dịch giữa công ty, công ty con, công ty do Công ty nắm quyền kiểm soát trên 50% trở lên vốn điều lệ với thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, người Điều hành hành khác của doanh nghiệp và những người có liên quan của đối tượng đó; giao dịch giữa Công ty với công ty trong đó thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, người điều hành khác của doanh nghiệp là thành viên sáng lập hoặc là người quản lý doanh nghiệp trong thời gian 03 năm gần nhất trước thời điểm giao dịch.

Công ty đã tuân thủ các quy định có liên quan về thẩm quyền phê duyệt, theo dõi và thuyết minh giao dịch của người nội bộ, người có liên quan của người nội bộ, công ty con, công ty do Công ty nắm quyền kiểm soát trong Báo cáo tài chính.

1. Kết quả đánh giá về hệ thống kiểm soát nội bộ và quản lý rủi ro của công ty

2. HĐQT và Ban Giám đốc đã thường xuyên bám sát diễn biến thị trường, dự báo và đề ra các phương án kinh doanh phù hợp nhằm hạn chế rủi ro đặc thù ngành, kinh tế, môi trường, luật pháp và các rủi ro khác cho Công ty;

3. Thành viên độc lập HĐQT đã nhận diện các quy định pháp luật thay đổi có liên quan đến hoạt động của thành viên HĐQT, UBKT, tư vấn HĐQT các thức tổ chức phù hợp với quy định pháp luật mới, thông lệ thị trường và nhu cầu của Công ty.

4. Kết quả giám sát đối với Hội đồng quản trị, Giám đốc và người điều hành khác của doanh nghiệp

6.1. Hoạt động giám sát đối với HĐQT

• Các cuộc họp HĐQT tuân thủ trình tự và thủ tục theo quy định tại Điều lệ Công ty và pháp luật hiện hành. Các nội dung cuộc họp được báo cáo, thảo luận và đánh giá đầy đủ trên tinh thần công khai, minh bạch, cẩn thận đề ra những định hướng và giải pháp tối ưu cho Công ty;

• HĐQT đã tuân thủ theo các chủ trương, quy định theo Nghị quyết của ĐHĐCĐ, Điều lệ và Quy chế quản trị của Công ty;

• Các giao dịch với người nội bộ, người có liên quan, các giao dịch cần sự phê duyệt của HĐQT trước khi thực hiện được thông qua đúng với phạm vi thẩm quyền theo quy định tại Điều lệ Công ty và pháp luật Doanh nghiệp;

• HĐQT thực hiện tốt chức năng định hướng phát triển cho Công ty, thông qua việc hoạch định, kiểm soát và điều chỉnh các quyết định chiến lược phù hợp với điều kiện thực tế và chủ trương đã được ĐHĐCĐ thường niên 2021 thông qua.

• HĐQT đã thực hiện giám sát Ban điều hành và các cán bộ quản lý khác trong việc tổ chức thực hiện Nghị quyết ĐHĐCĐ, triển khai các Nghị quyết/Quyết định của HĐQT, công tác điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh, đảm bảo phù hợp với các quy định của pháp luật, tuân thủ Điều lệ nhưng không làm ảnh hưởng đến tính chủ động, sáng tạo của Ban Điều hành.

6.2. Hoạt động giám sát đối với Ban điều hành

• Ban Giám đốc đã nghiêm túc triển khai các Nghị quyết của ĐHĐCĐ và thực thi tốt chức năng nhiệm vụ của mình theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty;

• Ban Giám đốc đã tổ chức thực hiện nội dung các Nghị quyết của HĐQT. Mặc dù tình hình kinh doanh trong năm 2021 gặp nhiều khó khăn do ảnh hưởng của dịch Covid-19, tuy nhiên với sự ứng biến linh hoạt của Ban Giám đốc, kết quả kinh doanh đạt được khả quan. Công ty vẫn đảm bảo, duy trì hoạt động kinh doanh ổn định và có lãi.

• Báo cáo tài chính được lập định kỳ phù hợp với các quy định áp dụng đối với công ty niêm yết, các số liệu báo cáo phản ánh trung thực kết quả kinh doanh của Công ty. Báo cáo tài chính bán niên và báo cáo tài chính năm 2021 được soát xét và kiểm toán bởi đơn vị kiểm toán độc lập theo đúng quy định hiện hành và được chấp thuận toàn phần

7. Kết quả đánh giá sự phối hợp hoạt động giữa Ủy ban kiểm toán với Hội đồng quản trị, Giám đốc và các cổ đông

UBKT tích cực phối hợp với HĐQT, Giám đốc và các cổ đông trong việc thực hiện các nhiệm vụ tuân thủ quy định tại Điều lệ và pháp luật liên quan. Trong quá trình hoạt động của mình, UBKT được cung cấp đầy đủ các báo cáo, tài liệu liên quan đến tình hình quản trị Công ty, các hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính của Công ty. Các thành viên UBKT tham gia cuộc họp của HĐQT, Ban Giám đốc khi xét thấy cần thiết.

III. Kiến nghị của thành viên HĐQT độc lập

• Đại hội đồng cổ đông thường niên phê chuẩn danh sách đơn vị kiểm toán độc lập cho năm tài chính 2022 theo đề xuất của UBKT;
• Công ty sớm hoàn thiện hệ thống kiểm toán nội bộ để hoàn thiện khung quản lý rủi ro cho Công ty và các công ty thành viên; chuẩn hóa hoạt động và nâng cao hiệu quả của hệ thống bằng việc cập nhật và hoàn thiện hệ thống các văn bản quản trị, quy chế nội bộ của Công ty;
• Tăng cường công tác nghiên cứu thị trường, tìm kiếm dự án mới phù hợp với định hướng và hệ sinh thái của Công ty;
• Tăng cường các cuộc họp giữa thành viên HĐQT độc lập với Ban điều hành để nâng cao vai trò phản biện của thành viên độc lập, tăng tính giám sát và giảm thiểu rủi ro trong quá trình hoạt động của Công ty.

Kính trình Đại hội đồng cổ đông thường niên xem xét thông qua Báo cáo.

Số: 04/2022/TTr-HĐQT.ADG

V/v: Lựa chọn Công ty kiểm toán Báo cáo tài chính năm 2022

Kính trình: ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN CÔNG TY CỔ PHẦN CLEVER GROUP

Hội đồng quản trị kính trình Đại hội đồng cổ đông thường niên Công ty cổ phần Clever Group (“ĐHĐCĐ”) phê duyệt Danh sách các đơn vị kiểm toán độc lập mà Công ty có thể lựa chọn để thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính năm 2022 như sau:

• Danh sách đơn vị kiểm toán độc lập được lựa chọn để thực hiện kiểm toán Báo cáo Tài chính năm 2022 của Công ty gồm:

• Công ty TNHH Kiểm toán CPA Việt Nam;

• Công ty TNHH Deloitte Việt Nam;

• Công ty PwC Việt Nam

• Ủy quyền cho Hội đồng quản trị lựa chọn 01 (một) trong 03 (ba) đơn vị kiểm toán nêu trên để thực hiện kiểm toán Báo cáo tài chính năm 2022 của Công ty, quyết định mức chi phí kiểm toán và ký Hợp đồng dịch vụ với đơn vị kiểm toán độc lập.

Kính trình ĐHĐCĐ xem xét và phê duyệt

Nơi nhận:

• Như kính gửi;
• Lưu CT./.

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Số: 05/2022/TTr-HĐQT.ADG

V/v: Thông qua chủ trương giao dịch với bên liên quan

Kính thư Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2022, Hội đồng quản trị kính trình Đại hội đồng cổ đông thông qua chủ trương giao dịch đối với Người có liên quan của Công ty như sau:

1. Thông qua việc ký kết các hợp đồng, giao dịch có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% hoặc giao dịch dẫn đến tổng giá trị giao dịch phát sinh trong vòng 12 tháng kể từ ngày giao dịch đầu tiên có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản của Công ty Cổ phần trong Báo cáo tài chính công bố tại thời điểm gần nhất, cụ thể như sau:

2. Đối tượng ký kết: Giao dịch giữa Công ty cổ phần Clever Group với các đối tượng bên liên quan theo quy định tại khoản 1 Điều 167 Luật Doanh Nghiệp.

3. Người đại diện công ty ký hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho thành viên Hội đồng quản trị về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó và gửi kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch. Hội đồng quản trị quyết định việc chấp thuận hợp đồng, giao dịch trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được thông báo. Hợp đồng này phải đem lại hiệu quả kinh tế và lợi ích cho Công ty. Trong trường hợp gây ra thiệt hại cho Công ty, Hội đồng quản trị và người có liên quan phải bồi thường thiệt hại phát sinh và hoàn trả công ty khoản lợi ích thu được từ việc thực hiện hợp đồng.
4. Nội dung chủ yếu của Giao dịch bao gồm: Giao dịch liên quan đến hoạt động cung cấp dịch vụ, mua bán, cung cấp, thuê, cho thuê thiết bị, máy móc, công cụ dụng cụ, tư liệu sản xuất, tài sản; mua bán chứng khoán/vốn; nhượng bán, thanh lý tài sản và các khoản đầu tư của Công ty, Công ty con; đầu tư tài chính, đầu tư dự án, giao dịch vay, cho vay, bảo lãnh, thực hiện các biện pháp đảm bảo không bao gồm việc cấp các khoản vay, bảo lãnh với Cổ đông và người có liên quan theo quy định của Pháp luật.

5. Giá trị cụ thể từ giao dịch thực hiện tùy từng thời điểm và từng hoạt động cụ thể, trên cơ sở đảm bảo lợi ích của Công ty

6. Thông qua việc ký kết hợp đồng, giao dịch vay, bán tài sản có giá trị lớn hơn 10% tổng giá trị của tài sản ghi trên Báo cáo tài chính gần nhất giữa Công ty và Cổ đông sở hữu từ 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên hoặc người liên quan của cổ đông đó.

1. Thời gian thực hiện: Kể từ ngày được Đại hội đồng cổ đông thường niên thông qua đến kỳ Đại hội đồng cổ đông thường niên tiếp theo. Các quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua trước đây có nội dung trái với tờ trình này sẽ hết hiệu lực kể từ ngày tờ trình này được thông qua.

2. Giao cho Hội đồng quản trị quyết định các hợp đồng, giao dịch đã được thông qua ở trên và chịu trách nhiệm về các hợp đồng, giao dịch với các bên liên quan.

3. Hội đồng quản trị thông qua các giao dịch này và có trách nhiệm báo cáo Đại hội đồng cổ đông thường niên năm tiếp theo. Các giao dịch này phải đảm bảo tuân thủ đúng quy định của Pháp luật về báo cáo và công bố thông tin.

Kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét, thông qua./.

NGUYỄN KHÁNH TRÌNH

Số: 06/2022/TTr-HĐQT.ADG

V/v: Phương án tăng vốn điều lệ từ nguồn lợi nhuận lũy kế chưa phân phối

Kính trình: ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN

CÔNG TY CỔ PHẦN CLEVER GROUP

Hội đồng quản trị kính trình Đại hội đồng cổ đông thường niên Công ty cổ phần Clever Group (“ĐHĐCĐ”) phê duyệt các phương án tăng vốn điều lệ từ nguồn lợi nhuận lũy kế chưa phân phối, cụ thể như sau:

1. Mục đích phát hành:
   Tăng vốn điều lệ Công ty bằng hình thức phát hành cổ phiếu để trả cổ tức.

2. Phương án phát hành

2.1. Tên cổ phiếu: Cổ phiếu Công ty cổ phần Clever Group

2.2. Loại cổ phiếu: Cổ phiếu phổ thông

2.3. Mệnh giá cổ phiếu: 10.000 đồng/ cổ phiếu

2.4. Số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành: 1.500.000 cổ phiếu (Bằng chữ: Một triệu năm trăm nghìn cổ phiếu).

2.5. Tổng giá trị phát hành theo mệnh giá: 15.000.000.000 đồng (Bằng chữ: Mười lăm tỷ đồng).

2.6. Tỷ lệ phát hành (số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành/số lượng cổ phiếu đang lưu hành): 7,5%.

2.7. Nguồn vốn: Lợi nhuận sau thuế chưa phân phối tại Báo cáo tài chính riêng đã được kiểm toán cho năm tài chính kết thúc ngày 31/12/2021 của Công ty cổ phần Clever Group.

2.8. Phương án xử lý cổ phiếu lẻ: Số cổ phiếu phát hành để trả cổ tức mỗi cổ đông nhận được sẽ được làm tròn xuống đến hàng đơn vị để đảm bảo tổng số lượng cổ phiếu phân phối không vượt quá tổng số lượng phát hành, số cổ phiếu lẻ hàng thập phân (nếu có) sẽ bị hủy bỏ không thực hiện và số vốn điều lệ mới được đăng ký trên số cổ phần thực tế phân phối được.

1

Ví dụ: Với tỷ lệ phát hành là 7,5%, cổ đông A hiện đang sở hữu 3.020 cổ phần của Công ty tại ngày đăng ký cuối cùng chốt danh sách cổ đông để thực hiện quyền nhận cổ phiếu, sẽ nhận được 226,50 cổ phiếu mới, tuy nhiên do làm tròn xuống đến hàng đơn vị nên thực tế cổ đông A nhận được là 226 cổ phiếu mới và 0,50 cổ phiếu lẻ sẽ bị hủy bỏ.

2.9 Thời gian phát hành dự kiến

Quý III/2022 – Quý IV/2022 và sau khi được Ủy ban chứng khoán nhà nước chấp thuận. Ủy quyền cho Hội đồng quản trị toàn quyền trong việc quyết định thời điểm phát hành phù hợp

3. Sửa đổi Điều lệ sau khi hoàn tất đợt phát hành:

Sửa đổi khoản 1 Điều 6. Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập tương ứng với nội dung tăng vốn đã thông qua.

Giao Hội đồng quản trị thực hiện việc sửa đổi Điều lệ Công ty liên quan đến việc thay đổi mức vốn điều lệ sau khi hoàn tất đợt phát hành dựa trên kết quả phát hành được sự chấp thuận bởi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

4. Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị đề nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua và ủy quyền toàn bộ cho Hội đồng quản trị quyết định và thực hiện các việc sau:

a. Lựa chọn thời điểm thực hiện thích hợp và xây dựng phương án chi tiết để triển khai việc phát hành cổ phiếu tăng vốn điều lệ dựa trên phương án đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua sau khi có chấp thuận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

b. Bổ sung hoặc sửa đổi phương án để đăng ký phát hành cổ phiếu với Ủy ban chứng khoán nhà nước hoặc nhằm đảm bảo tuân thủ các quy định của pháp luật có liên quan (nếu có).

c. Chủ động xây dựng và giải trình hồ sơ xin phép phát hành gửi Ủy ban chứng khoán nhà nước và các cơ quan quản lý nhà nước có liên quan.

d. Đại hội đồng cổ đông giao Hội đồng quản trị thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ sau khi kết thúc mỗi đợt phát hành cổ phần.

e. Thực hiện đăng ký bổ sung và lưu ký tại Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam, niêm yết bổ sung tại Sở Giao dịch Chứng khoán TP Hồ Chí Minh đối với toàn bộ số lượng cổ phần phổ thông được phát hành thành công theo phương án đã được Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị Công ty thông qua.

f. Thực hiện việc sửa đổi, bổ sung điều lệ Công ty liên quan đến việc thay đổi mức vốn điều lệ sau khi hoàn tất đợt phát hành.

g. Ngoài các nội dung ủy quyền trên đây, trong quá trình phát hành cổ phần, ĐHĐCĐ ủy quyền cho Hội đồng quản trị Công ty thực hiện các thủ tục cần thiết khác bao gồm nhưng không giới hạn ở việc bổ sung, sửa đổi, hoàn chỉnh phương án phát hành (bao gồm cả các quyết định về các nội dung chưa được trình bày trong các phương án phát hành nêu tại mục 1 trên) theo yêu cầu của cơ quan quản lý Nhà nước và/hoặc phù hợp với hoàn cảnh

thực tế sao cho việc thực hiện phương án huy động thành công, đảm bảo quyền lợi của cổ đông và Công ty và tuân thủ quy định của pháp luật hiện hành.

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
NGUYÊN KHÁNH TRÌNH

Số: 07/2022/TTr-HĐQT.ADG

V/v: Phương án phát hành cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu để tăng vốn điều lệ

Kính trình: ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN

CÔNG TY CỔ PHẦN CLEVER GROUP

Căn cứ vào quy định của Pháp luật hiện hành và yêu cầu thực tiễn về tổ chức và hoạt động của Công ty, Hội đồng quản trị kính trình Đại hội đồng cổ đông thường niên Công ty cổ phần Clever Group (“ĐHĐCĐ”) phê duyệt các phương án phát hành cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu để tăng vốn điều lệ như sau:

1. Phương án chào bán cổ phiếu ra công chúng:

Tên tổ chức phát hành:	Công ty cổ phần Clever Group
Tên cổ phiếu chào bán:	Cổ phiếu Công ty cổ phần Clever Group
Loại cổ phiếu chào bán:	Cổ phần phổ thông, tự do chuyển nhượng
Mệnh giá cổ phiếu:	10.000 đồng/cổ phiếu
Tổng số cổ phiếu đã phát hành:	19.889.098 cổ phiếu
Tổng số cổ phiếu đang lưu hành:	19.889.098 cổ phiếu
Số lượng cổ phiếu chào bán của TCPH:	7.000.000 cổ phiếu
Tổng giá trị chào bán cổ phiếu mới của TCPH theo mệnh giá:	70.000.000.000 đồng
(bằng chữ: bảy mươi tỷ đồng)
Tỷ lệ phát hành (số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành/số lượng cổ phiếu đang lưu hành):	: 35,2%
Hình thức chào bán:	Chào bán cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu theo phương thức thực hiện quyền

Đối tượng chào bán:	Toàn bộ cổ đông hiện hữu có tên trong danh sách tại ngày chốt danh sách cổ đông để thực hiện quyền mua cổ phiếu.
Chuyển nhượng quyền mua:	Quyền mua cổ phiếu chỉ được phép chuyển nhượng 01 lần. Người nhận chuyển nhượng không được chuyển nhượng tiếp cho người thứ ba.
Tỷ lệ thực hiện quyền:	1.000:352 (cổ đông sở hữu 01 cổ phiếu sẽ được hưởng 01 quyền mua, cứ 1.000 quyền mua sẽ được mua 352 cổ phiếu mới).
Giá chào bán:	30.000 đồng/1 cổ phiếu
Tỷ lệ chào bán thành công:	Tỷ lệ chào bán thành công tối thiểu 50% số lượng cổ phiếu chào bán.
Nguyên tắc xác định giá:	Căn cứ giá trị thị trường cổ phiếu của Công ty, nhu cầu tăng vốn của Công ty và đồng thời để khuyến khích cổ đông gắn bó và đóng góp cho sự phát triển của Công ty, HĐQT đề xuất mức giá phát hành cho cổ đông hiện hữu là 30.000 đồng/cổ phiếu.
Thời gian chào bán dự kiến:	Trong năm 2022, ngay sau khi được Ủy ban chứng khoán Nhà nước (UBCKNN) chấp thuận.
Thời gian và lịch trình cụ thể Đại hội đồng cổ đông Ủy quyền cho HĐQT quyết định dựa trên cơ sở phù hợp với Điều lệ Công ty và các quy định pháp luật hiện hành.
Xử lý cổ phiếu lẻ và cổ phiếu dôi dư do cổ đông không thực hiện quyền:	- Cổ phiếu phát hành cho cổ đông hiện hữu sẽ được làm tròn xuống đến hàng đơn vị. Số lượng cổ phiếu lẻ (nếu có) và số cổ phiếu còn dư mà cổ đông hiện hữu không mua hết (nếu có), Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho HĐQT quyết định đối tượng, số lượng phân phối cổ phiếu với điều kiện chào bán, điều kiện về quyền và nghĩa vụ của nhà đầu tư không thuận lợi hơn so với điều kiện chào bán cho cổ đông hiện hữu, đảm bảo quy định tại Điều 42 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 Quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.
- Các đối tượng được Hội đồng Quản trị lựa chọn để tiếp tục phân phối cổ phiếu lẻ và cổ phiếu dôi dư dẫn tới việc cổ đông và người có liên quan (theo quy định của Luật chứng khoán) nắm giữ cổ phiếu có quyền biểu quyết vượt quá tỷ lệ chào mua công khai theo quy định tại Điều 35 Luật chứng khoán số 54/2019/QH14 ban hành ngày 26/11/2019 của Quốc hội Nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thì không phải thực hiện chào mua công khai, bao gồm:
1. Bà Đôn Nữ Đức Hiền – Phó chủ tịch HĐQT
2. Ông Bạch Dương – Giám đốc
3. Ông Dư Khắc Châu – Thành viên HĐQT
4. Ông Lưu Hoàng Anh – Thành viên HĐQT
5. Ông Đào Trọng Lực

| | 6. Ông Trần Đông Âu
- Các đối tượng khác được Hội đồng Quản trị lựa chọn để tiếp tục phân phối cổ phiếu này thuộc đối tượng phải thực hiện chào mua công khai thì đối tượng đó phải thực hiện thủ tục chào mua công khai.
- Số lượng cổ phiếu này (nếu có) sẽ bị hạn chế chuyển nhượng trong vòng 01 năm kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán.
- Trong trường hợp hết hạn phân phối cổ phiếu theo quy định của Pháp luật (bao gồm cả thời gian được gia hạn nếu có), nếu vẫn còn cổ phiếu chưa phân phối hết thì số cổ phiếu chưa được phân phối hết này sẽ được hủy và HĐQT ra quyết định kết thúc đợt chào bán. |
| --- | --- |
| Mục đích phát hành: | Nguồn vốn thu được sử dụng tăng vốn Công ty cổ phần Công nghệ Giáo dục Lớp Học Mới và bổ sung vốn lưu động.
Vốn tăng thêm của Công ty cổ phần Công nghệ Giáo dục Lớp Học Mới được sử dụng để M&A các Công ty Công nghệ trong lĩnh vực Edtech và bổ sung vốn lưu động. |
| Niêm yết cổ phiếu của Công ty: | Kết thúc đợt chào bán thành công, Cổ phiếu Công ty được lưu ký tập trung tại Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam (VSD) và niêm yết bổ sung tại Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh (HOSE) theo đúng quy định của Pháp luật, đảm bảo quyền và lợi ích của các cổ đông. |
| Phương án bù đắp vốn thu được từ đợt chào bán thấp hơn vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán: | Kết thúc đợt chào bán cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu, trong trường hợp vốn thu được thấp hơn so với vốn dự kiến huy động, chênh lệch nguồn thu được từ đợt chào bán thấp hơn so với vốn dự kiến huy động được bù đắp từ nguồn lợi nhuận lũy kế chưa phân phối, hoặc các nguồn vốn khác của chủ sở hữu để thực hiện phương án sử dụng vốn đã được ĐHĐCĐ thường niên thông qua. |
| Mức độ pha loãng của cổ phiếu sau phát hành: | Việc chào bán cổ phiếu cho Cổ đông hiện hữu sẽ gây ra rủi ro pha loãng giá Cổ phiếu, pha loãng thu nhập ròng trên mỗi Cổ phiếu (EPS), pha loãng giá trị sổ sách trên mỗi Cổ phiếu, pha loãng tỷ lệ nắm giữ và quyền biểu quyết.

➤ Pha loãng giá Cổ phiếu:
Điều chỉnh kỹ thuật giá Cổ phiếu đối với phát hành cho Cổ đông hiện hữu: việc phát hành cho Cổ đông hiện hữu sẽ khiến giá Cổ phiếu bị điều chỉnh kỹ thuật do Sở Giao dịch Chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh (HOSE) tính toán. Theo đó, công thức tính như sau:

$$P_{tc} = \frac{PR_{t-1} + (I_1 \times P_{rt})}{1 + I_1}$$

Trong đó: |

• Ptc : Giá tham chiếu điều chỉnh trong ngày giao dịch không hưởng quyền
• PRt-1 : Giá tham chiếu trước điều chỉnh
• PR1 : Giá chào bán cho Cổ đông hiện hữu
• I1 : Tỷ lệ vốn tăng thêm do phát hành quyền mua Cổ phiếu

> Rủi ro pha loãng EPS
Theo chuẩn mực Kế toán Việt Nam số 30 – Lãi cơ bản trên một Cổ phiếu:
EPS = Lợi nhuận sau thuế/Số lượng Cổ phiếu lưu hành bình quân
$$
\frac{\text{SL Cổ phiếu lưu hành bình quân}}{\text{SL Cổ phiếu lưu hành thêm}} = \frac{X \times 12 + Y \times t}{12}
$$

• X: Số lượng Cổ phiếu lưu hành trước khi phát hành.
• Y: Số lượng Cổ phiếu phát hành thêm.
• t: Thời gian lưu hành thực tế trong năm của Cổ phiếu phát hành thêm.

Sau khi hoàn thành đợt chào bán, thu nhập cơ bản trên mỗi Cổ phần (EPS) sẽ bị thay đổi do có sự thay đổi về vốn chủ sở hữu và tốc độ tăng trưởng lợi nhuận.

> Về pha loãng giá trị sổ sách
Sau khi hoàn thành đợt phát hành, giá trị sổ sách của mỗi Cổ phần sẽ bị thay đổi trong trường hợp giá phát hành thấp hơn giá trị sổ sách mỗi Cổ phần tại thời điểm phát hành.

> Về tỷ lệ nắm giữ và quyền biểu quyết:
Do việc phát hành được thực hiện theo phương thức thực hiện quyền cho Cổ đông hiện hữu, nên không làm giảm tỷ lệ nắm giữ, quyền biểu quyết của các Cổ đông nếu các Cổ đông thực hiện quyền đầy đủ. Trong trường hợp Cổ đông từ bỏ hoặc chuyển nhượng quyền có thể làm giảm tỷ lệ sở hữu, giảm tỷ lệ biểu quyết tương ứng.

1. Phương án sử dụng vốn thu được từ đợt phát hành

2. Tổng số tiền dự kiến thu được: 210.000.000.000 đồng

3. Toàn bộ số tiền thu được từ đợt phát hành này được sử dụng cụ thể như sau:

Stt	Mục đích sử dụng vốn	Thời điểm giải ngân dự kiến	Số tiền giải ngân (VND)
1.	Góp vốn mua cổ phần của Công ty cổ phần Công nghệ Giáo Dục Lớp Học Mới	6 tháng kể từ thời điểm phát hành thành công	60.000.000.000

Stt	Mục đích sử dụng vốn	Thời điểm giải ngân dự kiến	Số tiền giải ngân (VND)
2.	Bổ sung vốn lưu động	6 tháng kể từ thời điểm phát hành thành công	150.000.000.000
Tổng cộng			210.000.000.000

Ủy quyền cho HĐQT quyết định phương án sử dụng vốn chi tiết và điều chỉnh phương án sử dụng vốn trong trường hợp cần thiết, đảm bảo phù hợp với nhu cầu thực tiễn của Công ty và pháp luật hiện hành.

1. Ủy quyền cho Hội đồng quản trị thực hiện các công việc để hoàn tất đợt chào bán:

Ngoại trừ các nội dung được ủy quyền riêng biệt nêu trên, Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị toàn quyền xem xét, quyết định và triển khai thực hiện các công việc sau:

• Xây dựng, hoàn thiện và giải trình hồ sơ xin phép phát hành chứng khoán gửi cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và các cơ quan chức năng khác. Đồng thời, điều chỉnh Phương án phát hành và các hồ sơ khác có liên quan theo yêu cầu của Ủy ban Chứng Khoán Nhà nước và các cơ quan chức năng khác phù hợp với quy định của pháp luật, Điều lệ Công ty và báo cáo Đại hội đồng Cổ đông trong kỳ họp gần nhất.

• Điều chỉnh, sửa đổi, bổ sung Phương án sử dụng vốn đã được ĐHĐCĐ thông qua và xây dựng Phương án sử dụng vốn chi tiết phù hợp với hoạt động kinh doanh của Công ty tại thời điểm phát hành; Cân đối và điều chỉnh kế hoạch sử dụng vốn huy động được từ đợt phát hành phù hợp với tình hình thực tế, đảm bảo các mục tiêu đề ra.

• Thực hiện việc xử lý cổ phiếu mà Cổ đông hiện hữu từ bỏ quyền mua; xử lý Cổ phiếu lẻ do làm tròn; thực hiện các biện pháp xử lý trong trường hợp không chào bán hết số Cổ phiếu đăng ký phát hành; Hội đồng quản trị được quyết định điều kiện, phương thức và giá chào bán cho đối tượng khác với điều kiện không được ưu đãi hơn so với phương án đã được thông qua.

• Lựa chọn thời điểm thích hợp thực hiện chào bán cổ phiếu sau khi có chấp thuận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, đảm bảo tuân thủ đúng quy định của Pháp luật.

• Điều chỉnh các nội dung chi tiết của phương án chào bán cổ phiếu để phù hợp theo yêu cầu của cơ quan nhà nước có thẩm quyền/ hoặc tình hình thực tế của Công ty tại thời điểm thực hiện phương án chào bán kể cả những nội dung thuộc thẩm quyền quyết định tại ĐHĐCĐ Công ty.

• Thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài.

• Triển khai thực hiện tất cả các thủ tục cần thiết để hoàn thành việc chào bán cổ phiếu tăng vốn điều lệ theo phương án nêu trên đảm bảo đúng quy định của Pháp luật hiện hành và Điều lệ Công ty;

• Tiến hành thủ tục sửa đổi bổ sung điều lệ Công ty ghi nhận phần vốn điều lệ tăng thêm từ kết quả đợt chào bán.

• Triển khai các công việc và thủ tục pháp lý cần thiết để thay đổi Đăng ký doanh nghiệp

liên quan đến vốn điều lệ mới sau khi hoàn thành đợt chào bán.

• Tiến hành các thủ tục cần thiết để đăng ký bổ sung và đăng ký niêm yết bổ sung cổ phiếu chào bán theo các phương án trên tại Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam (VSD) và tại Sở giao dịch Chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh (HOSE) theo đúng quy định của Pháp luật.

• Cân đối nguồn vốn thu được (bao gồm cả nguồn thặng dư cổ phần nếu có) để sử dụng đúng theo mục đích được Đại hội đồng cổ đông/Hội đồng quản trị thông qua theo tình hình thực tế, đồng thời báo cáo Đại hội đồng cổ đông gần nhất nếu có điều chỉnh mục đích sử dụng vốn.

• Ngoài những nội dung ủy quyền trên đây, trong quá trình thực hiện phương án chào bán, Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị bổ sung, sửa đổi, hoàn chỉnh phương án chào bán theo yêu cầu của Cơ quan quản lý nhà nước và/hoặc phù hợp với hoàn cảnh thực hiện tế sao cho việc thực hiện phương án huy động vốn hợp pháp, đúng quy định, đảm bảo quyền lợi của Cổ đông và Công ty.

Kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét và thông qua ./.

Số: 08/2022/TTr-HĐQT.ADG

V/v: Miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị kính trình Đại hội đồng cổ đông thường niên Công ty cổ phần Clever Group (“ĐHĐCĐ”) phê duyệt việc miễn nhiệm đối với thành viên Hội đồng quản trị ông Lee Sang Seok như sau:

Xét việc ông Lee Sang Seok có đơn xin từ nhiệm, kính đề nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua việc miễn nhiệm chức vụ Thành viên Hội đồng quản trị đối với ông Lee Sang Seok tại ngày họp Đại hội đồng cổ đông.

Thời điểm miễn nhiệm: Từ ngày được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

Kính trình ĐHĐCĐ xem xét và phê duyệt

Nơi nhận:

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Số: 09/2022/TTr-HĐQT.ADG

V/v: Bầu thành viên Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị kính trình Đại hội đồng cổ đông thường niên Công ty cổ phần Clever Group (“ĐHĐCĐ”) phê duyệt việc bầu thành viên Hội đồng quản trị (“HĐQT”), cụ thể như sau:

HĐQT kính đề nghị ĐHĐCĐ tiến hành bầu thành viên Hội đồng quản trị mới để thay thế cho vị trí của ông Lee Sang Seok. Ứng cử viên cho vị trí Thành viên HĐQT mới là ông Cho Chang Hyun (Đính kèm Sơ yếu lý lịch của ông Cho Chang Hyun). Nhiệm kỳ của thành viên được bầu mới được xác định theo nhiệm kỳ hiện tại của Hội đồng quản trị.

Các thông tin liên quan đến Ứng viên khác (nếu có) sẽ được công bố trước tối thiểu 10 (mười) ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông trên trang thông tin điện tử của Công ty để các cổ đông tìm hiểu về thông tin ứng viên trước khi bỏ phiếu. Ứng viên thành viên Hội đồng quản trị phải đáp ứng các điều kiện theo quy định tại Điều 155 của Luật Doanh nghiệp năm 2020 và Điều 275 Nghị định 155/2020/NĐ-CP.

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

SƠ YẾU LÝ LỊCH

(CURRICULUM VITAE)

1. Họ và tên: Changhyun Cho
   (Full name)

2. Giới tính:
   ☑ nam
   ☐ nữ
   (Sex)
   (male)
   (female)

3. Ngày sinh: 24 January 1977
   (Date of birth)

4. Quốc tịch: South Korean
   (Nationality)

5. CMND Số: ………………… ngày cấp: ………………… tại: …………………
   (Passport number): M86578942 issued on 08 April 2021 by Republic of Korea

6. Địa chỉ thường trú: 101-DONG 1704-HO, 420 EONJU-RO, GANGNAM-GU, SEOUL, REPUBLIC OF KOREA
   (Residential address)

7. Số điện thoại liên lạc: +82-10-9228-0244
   (Tel)

8. Trình độ văn hóa: Bachelor of Arts in Economics / Seoul National University
   (Education).

9. Trình độ chuyên môn: Bachelor of Arts in Economics / Seoul National University
   (Professional)

10. Quá trình công tác:
    (Working experience)

| Period of Employment
(Month/Year to Month/Year) | Employer and Nature of Business | Designation and Description of Area of Responsibility |
| --- | --- | --- |
| Sep. 2015 ~ Present | FSN ASIA Private Limited / Digital Marketing Services | CEO |
| Sep. 2015 ~ Mar. 2020 | FSN Co., Ltd. (formerly known as Futurestream Networks Co., Ltd.) / Digital Marketing Services | Director |
| Nov. 2009 ~ Aug. 2015 | A.T. Kearney / Management Consulting | Associate Partner |

May 2006 ~ Oct. 2009
Nemo Partners Strategy Consulting Group/
Management Consulting
Associate

May 2004 ~ May 2006
Withus Investment Co., Ltd. /
Venture Capital
Investment Manager

Feb. 2002 ~ May 2004
Noon Entertainment Co., Ltd. /
Film production
Marketing Manager

1. Chúc vụ công tác hiện nay: CEO of FSN ASIA Private Limited
   (Current position)

2. Số lượng cổ phiếu được ủy quyền hoặc nắm giữ 7,963,947 cổ phiếu
   (Amount of shares is authorized or owned) (shares)

Tôi xin cam đoan những lời khai trên là hoàn toàn đúng sự thật, nếu sai tôi xin chịu trách nhiệm trước pháp luật. (I answer for the truthfulness of my declaration)

Ngày ... tháng ... năm 2022
Date 03 June 2022
Người khai (declarant)

CHO CHANG HYUN

Số: 10/2022/TTr-HĐQT.ADG

V/v: Ban hành Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị và Ủy ban kiểm toán

Hội đồng quản trị kính trình Đại hội đồng cổ đông thường niên Công ty cổ phần Clever Group (“ĐHĐCĐ”) thông qua các nội dung ban hành Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị và Quy chế hoạt động Ủy ban kiểm toán. Cụ thể như sau:

• Dự thảo Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị (đính kèm);
• Dự thảo Quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán (đính kèm).

Căn cứ soạn thảo:

• Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 do Quốc hội ban hành ngày 26/11/2019 có hiệu lực thi hành từ ngày 01/01/2021;
• Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 do Quốc hội ban hành ngày 17/6/2020 có hiệu lực thi hành từ ngày 01/01/2021;
• Nghị định số 155/2020/NĐ-CP do Chính Phủ ban hành ngày 31/12/2020 quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán có hiệu lực thi hành từ ngày 01/01/2021;
• Mẫu Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị tại Phụ lục III ban hành kèm Thông tư số 116/2020/TT-BTC do Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành ngày 31/12/2020 hướng dẫn một số điều về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng có hiệu lực thi hành ngày từ ngày 15/02/2021;
• Mẫu Quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán tại Phụ lục V ban hành kèm theo Thông tư số 116/2020/TT-BTC;
• Điều lệ Công ty cổ phần Clever Group.

NGUYỄN KHÁNH TRÌNH

DỰ THẢO

Hà Nội, ngày 11 tháng năm 2022

QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG

CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN CLEVER GROUP

• Căn cứ Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 do Quốc hội ban hành ngày 26/11/2019 có hiệu lực thi hành từ ngày 01/01/2021;
• Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 do Quốc hội ban hành ngày 17/6/2020 có hiệu lực thi hành từ ngày 01/01/2021;
• Căn cứ Nghị định số 155/2020/NĐ-CP do Chính phủ ban hành ngày 31/12/2020 quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán có hiệu lực thi hành từ ngày 01/01/2021;
• Căn cứ Thông tư số 116/2020/TT-BTC do Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành ngày 31/12/2020 hướng dẫn một số điều về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng tại Nghị định số 155/2020/NĐ-CP có hiệu lực thi hành từ ngày 15/02/2021;
• Căn cứ Điều lệ công ty cổ phần Clever Group;
• Căn cứ Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông số 01/2022/NQ-ĐHĐCĐ.ADG ngày .../.../2022,

Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị được Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2022 thông qua tại nghị quyết số 01/2022/NQ-ĐHĐCĐ.ADG ngày .../.../2022. Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Clever Group bao gồm các nội dung sau

CHƯƠNG I. QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh và đối tượng áp dụng

1. Phạm vi điều chỉnh: Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị quy định cơ cấu tổ chức nhân sự, nguyên tắc hoạt động, quyền hạn, nghĩa vụ của Hội đồng quản trị và các thành viên Hội đồng quản trị nhằm hoạt động theo quy định tại Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty và các quy định khác của pháp luật có liên quan.
2. Đối tượng áp dụng: Quy chế này được áp dụng cho Hội đồng quản trị, các thành viên Hội đồng quản trị.

Điều 2. Nguyên tắc hoạt động của Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị làm việc theo nguyên tắc tập thể. Các thành viên của Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm cá nhân về phần việc của mình và cùng chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông, trước pháp luật về các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị đối với sự phát triển của Công ty.
2. Hội đồng quản trị giao trách nhiệm cho Giám đốc tổ chức điều hành thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị.

CHƯƠNG II. THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 3. Quyền và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng quản trị

1. Thành viên Hội đồng quản trị có đầy đủ các quyền theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, các quy định pháp luật liên quan và Điều lệ công ty, trong đó có quyền được

cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của Công ty và của các đơn vị trong Công ty.

1. Thành viên Hội đồng quản trị có nghĩa vụ theo quy định tại Điều lệ công ty và các nghĩa vụ sau:

a. Thực hiện các nhiệm vụ của mình một cách trung thực, cẩn trọng vì lợi ích cao nhất của cổ đông và của Công ty;

b. Tham dự đầy đủ các cuộc họp của Hội đồng quản trị và có ý kiến về các vấn đề được đưa ra thảo luận;

c. Báo cáo kịp thời, đầy đủ với Hội đồng quản trị các khoản thù lao nhận được từ các công ty con, công ty liên kết và các tổ chức khác;

d. Báo cáo Hội đồng quản trị tại cuộc họp gần nhất các giao dịch giữa Công ty, công ty con, công ty khác do Công ty nắm quyền kiểm soát trên 50% trở lên vốn điều lệ với thành viên Hội đồng quản trị và những người có liên quan của thành viên đó; giao dịch giữa Công ty với công ty trong đó thành viên Hội đồng quản trị là thành viên sáng lập hoặc là người quản lý doanh nghiệp trong thời gian 03 năm gần nhất trước thời điểm giao dịch;

e. Thực hiện công bố thông tin khi thực hiện giao dịch cổ phiếu của Công ty theo quy định của pháp luật.

1. Thành viên Hội đồng quản trị độc lập trong Ủy ban kiểm toán có trách nhiệm báo cáo hoạt động tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên.

Điều 4. Quyền được cung cấp thông tin của thành viên Hội đồng quản trị

1. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Giám đốc, Phó giám đốc, người quản lý khác trong Công ty cung cấp thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của Công ty và của đơn vị trong Công ty.

2. Người quản lý được yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng quản trị. Trình tự, thủ tục yêu cầu và cung cấp thông tin do Điều lệ công ty quy định.

Điều 5. Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị

1. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị là 07 (bảy) người.

2. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá 05 (năm) năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục. Trường hợp tất cả thành viên Hội đồng quản trị cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên Hội đồng quản trị cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc.

3. Cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị như sau:

Cơ cấu Hội đồng quản trị của Công ty phải đảm bảo tối thiểu 1/3 (một phần ba) tổng số thành viên Hội đồng quản trị là thành viên không điều hành. Công ty hạn chế tối đa thành viên Hội đồng quản trị kiêm nhiệm chức danh điều hành của Công ty để đảm bảo tính độc lập của Hội

đồng quản trị. Tổng số thành viên độc lập Hội đồng quản trị của Công ty có tối thiểu 02 (hai) thành viên.

1. Số lượng, tiêu chuẩn và điều kiện của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên độc lập Hội đồng quản trị được quy định theo khoản 1, khoản 2 Điều 155 của Luật Doanh nghiệp, Điều 275, 276 Nghị định 155/2020/NĐ-CP và các quy chế nội bộ của Công ty.

2. Thành viên Hội đồng quản trị không nhất thiết phải là cổ đông của Công ty.

3. Thành viên Hội đồng quản trị không còn tư cách thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp bị Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế trong các trường hợp sau:

a. Các trường hợp miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị:

a. Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại khoản 4 Điều này;

b. Có đơn từ chức và được chấp thuận;

c. Chết; mất tích; bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc; trốn khỏi nơi cư trú; bị tuyên bố hạn chế, mất năng lực hành vi dân sự, cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định theo bản án hoặc quyết định của Tòa án; hoặc

d. Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông

b. Các trường hợp bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị:

a. Không tham gia hoạt động của Hội đồng quản trị trong 06 (sáu) tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;

b. Bị Tòa án tuyên bố hạn chế, bị mất năng lực hành vi dân sự, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định;

c. Không hoàn thành công việc, nhiệm vụ được phân công;

d. Vi phạm các quy định tại Quy chế nội bộ của Công ty và quy định của pháp luật;

e. Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

1. Trường hợp thành viên Hội đồng quản trị bị bãi nhiệm, miễn nhiệm hoặc thay thế theo quy định tại Điều này, Đại hội đồng cổ đông có trách nhiệm bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông gần nhất.

2. Việc bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị phải được công bố thông tin theo quy định pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán.

Điều 6. Tiêu chuẩn và điều kiện thành viên Hội đồng quản trị

1. Thành viên Hội đồng quản trị phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a. Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp;

b. Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh của Công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của Công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;

c. Thành viên Hội đồng quản trị Công ty có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của công ty khác;

1. Thành viên Hội đồng quản trị độc lập phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a. Không phải là người đang làm việc cho Công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của Công ty; không phải là người đã từng làm việc cho Công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của Công ty ít nhất trong 03 năm liền trước đó;

b. Không phải là người đang hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ các khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị được hưởng theo quy định;

c. Không phải là người có vợ hoặc chồng, bố đẻ, bố nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột là cổ đông lớn của Công ty; là người quản lý của Công ty hoặc công ty con của Công ty;

d. Không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của Công ty;

e. Không phải là người đã từng làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát của Công ty ít nhất trong 05 năm liền trước đó, trừ trường hợp được bổ nhiệm liên tục 02 nhiệm kỳ;

1. Thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải thông báo với Hội đồng quản trị về việc không còn đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại khoản 2 Điều này và đương nhiên không còn là thành viên độc lập Hội đồng quản trị kể từ ngày không đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện. Hội đồng quản trị phải thông báo trường hợp thành viên độc lập Hội đồng quản trị không còn đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông gần nhất hoặc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung hoặc thay thế thành viên độc lập Hội đồng quản trị trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày nhận được thông báo của thành viên độc lập Hội đồng quản trị có liên quan.

Điều 7. Chủ tịch Hội đồng quản trị

1. Chủ tịch Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trong số các thành viên Hội đồng quản trị.

2. Chủ tịch Hội đồng quản trị không được kiêm chức danh Giám đốc của Công ty.

3. Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ sau đây:

a. Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;

b. Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị;

c. Tổ chức việc thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

d. Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

e. Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;

f. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

1. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị có đơn từ chức hoặc bị miễn nhiệm, bãi nhiệm, Hội đồng quản trị phải bầu người thay thế trong thời hạn 10 (mười) ngày kể từ ngày nhận đơn từ chức hoặc bị miễn nhiệm, bãi nhiệm.

2. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc không thể thực hiện được nhiệm vụ của mình thì phải ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị. Trường hợp không có người được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số thành viên còn lại tán thành cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng quản trị.

Điều 8. Miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị

1. Các trường hợp miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị:

a. Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại khoản 4 Điều này;

b. Có đơn từ chức và được chấp thuận;

c. Chết; mất tích; bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc; trốn khỏi nơi cư trú; bị tuyên bố hạn chế, mất năng lực hành vi dân sự, cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định theo bản án hoặc quyết định của Tòa án; hoặc

d. Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông

1. Các trường hợp bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị:

a. Không tham gia hoạt động của Hội đồng quản trị trong 06 (sáu) tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;

b. Bị Tòa án tuyên bố hạn chế, bị mất năng lực hành vi dân sự, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định;

c. Không hoàn thành công việc, nhiệm vụ được phân công;

d. Vi phạm các quy định tại Quy chế nội bộ của Công ty và quy định của pháp luật;

e. Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

1. Thành viên Hội đồng quản trị không còn tư cách thành viên Hội đồng quản trị sau khi bị Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế.

2. Trường hợp thành viên Hội đồng quản trị bị bãi nhiệm, miễn nhiệm hoặc thay thế theo quy định tại Điều này, Đại hội đồng cổ đông có trách nhiệm bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông gần nhất.

3. Việc bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị phải được công bố thông tin theo quy định pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán.

6

Điều 9. Cách thức bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị

1. Cố đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% (mười phần trăm) tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền để cử người vào Hội đồng quản trị. Việc để cử người vào Hội đồng quản trị thực hiện như sau:

a. Các cổ đông phổ thông hợp thành nhóm để cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thông báo về việc họp nhóm cho các cổ đông dự họp biết trước khi khai mạc Đại hội đồng cổ đông;

b. Căn cứ số lượng thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản này được quyền để cử 01 (một) hoặc một số người theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng quản trị. Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông để cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền để cử theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông thì số ứng cử viên còn lại do Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và các cổ đông khác để cử.

1. Trường hợp số lượng ứng cử viên Hội đồng quản trị thông qua để cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết theo quy định tại khoản 5 Điều 115 Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên hoặc tổ chức để cử theo quy định tại Điều lệ công ty, Quy chế nội bộ về quản trị công ty và Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị. Việc Hội đồng quản trị đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên phải được công bố rõ ràng trước khi Đại hội đồng cổ đông biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của pháp luật.

2. Việc bầu thành viên Hội đồng quản trị phải thực hiện theo phương thức bầu bổn phiếu, theo đó, mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng viên. Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng viên có số phiếu bầu ngang nhau.

Điều 10. Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị

1. Trường hợp đã xác định được ứng cử viên Hội đồng quản trị. Công ty phải công bố thông tin liên quan đến các ứng cử viên tối thiểu 10 (mười) ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông trên trang thông tin điện tử của Công ty để cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng cử viên này trước khi bỏ phiếu. Ứng cử viên Hội đồng quản trị phải có cam kết bằng văn bản về tính trung thực, chính xác của các thông tin cá nhân được công bố và phải cam kết thực hiện nhiệm vụ một cách trung thực, cẩn trọng và vì lợi ích cao nhất của Công ty nếu được bầu làm thành viên Hội đồng quản trị. Thông tin liên quan đến ứng cử viên Hội đồng quản trị được công bố bao gồm:

a. Họ tên, ngày, tháng, năm sinh;

b. Trình độ chuyên môn;

c. Quá trình công tác;

d. Các chức danh quản lý khác (bao gồm cả chức danh Hội đồng quản trị của công ty khác);
e. Lợi ích có liên quan tới Công ty và các bên có liên quan của Công ty;
f. Các thông tin khác (nếu có) theo quy định tại Điều lệ công ty;
g. Công ty đại chúng phải có trách nhiệm công bố thông tin về các công ty mà ứng cử viên đang nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị, các chức danh quản lý khác và các lợi ích có liên quan tới công ty của ứng cử viên Hội đồng quản trị (nếu có).

1. Việc thông báo về kết quả bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị thực hiện theo các quy định hướng dẫn về công bố thông tin.

CHƯƠNG III. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 11. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý Công ty, có toàn quyền nhân danh Công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
2. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị do luật pháp, Điều lệ công ty và Đại hội đồng cổ đông quy định. Cụ thể, Hội đồng quản trị có những quyền hạn và nghĩa vụ sau:

a. Chịu trách nhiệm trước cổ đông về hoạt động của Công ty;
b. Đối xử bình đẳng đối với tất cả cổ đông và tôn trọng lợi ích của người có quyền lợi liên quan đến công ty;
c. Đảm bảo hoạt động của công ty tuân thủ các quy định của pháp luật, Điều lệ và quy định nội bộ của Công ty;
d. Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hàng năm của Công ty;
e. Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;
f. Quyết định bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;
g. Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của Công ty;
h. Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 133 Luật Doanh nghiệp;
i. Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật;
j. Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;
k. Thông qua các hợp đồng, giao dịch nêu tại Khoản 1, Điều 12 của Quy Chế này và các hợp đồng, giao dịch khác thuộc thẩm quyền chấp thuận của Hội đồng quản trị quy định tại Điều lệ Công ty.
l. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; quyết định tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của

7

những người quản lý đó; cứ người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó;

m. Giám sát, chỉ đạo Giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty;

n. Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của Công ty, quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;

o. Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết;

p. Trình báo cáo tài chính hằng năm đã được kiểm toán lên Đại hội đồng cổ đông;

q. Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;

r. Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể Công ty; yêu cầu phá sản Công ty;

s. Quyết định ban hành Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Quy chế nội bộ về quản trị công ty sau khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua; quyết định ban hành Quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị, Quy chế về công bố thông tin của công ty;

t. Giám sát và ngăn người xung đột lợi ích của các thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc và người quản lý khác, bao gồm việc sử dụng tài sản công ty sai mục đích và lạm dụng các giao dịch với bên liên quan;

u. Bổ nhiệm Người phụ trách quản trị công ty;

v. Tổ chức đào tạo, tập huấn về quản trị công ty và các kỹ năng cần thiết cho thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc và người quản lý khác của Công ty.

w. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, quy định khác của pháp luật và Điều lệ công ty.

1. Hội đồng quản trị phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị theo quy định tại Điều 280 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.

Điều 12. Nhiệm vụ và quyền hạn của Hội đồng quản trị trong việc phê duyệt, ký kết hợp đồng giao dịch

1. Hội đồng quản trị thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 35% (ba mươi lăm phần trăm) tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty, trừ trường hợp hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm d khoản 2 Điều 138, khoản 1 và khoản 3 Điều 167 Luật Doanh nghiệp.

2. Thông qua các hợp đồng, giao dịch được quy định tại khoản 1, 2 Điều 167 Luật Doanh nghiệp;

3. Công ty phải công khai hợp đồng, giao dịch có liên quan theo quy định của pháp luật có liên quan.

9

Điều 13. Trách nhiệm của Hội đồng quản trị trong việc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường

1. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường trong các trường hợp sau:

a. Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty;
b. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị còn lại ít hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của pháp luật; Bổ nhiệm, bãi nhiệm, miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị;
c. Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật Doanh nghiệp; yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải được thể hiện bằng văn bản, trong đó nêu rõ lý do và mục đích cuộc họp, có đủ chữ ký của các cổ đông liên quan hoặc văn bản yêu cầu được lập thành nhiều bản và tập hợp đủ chữ ký của các cổ đông có liên quan;
d. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

1. Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường

a. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 30 (ba mươi) ngày kể từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị, thành viên độc lập Hội đồng quản trị còn lại như quy định tại điểm b khoản 3 Điều này hoặc nhận được yêu cầu quy định tại điểm c và điểm d khoản 3 Điều này. Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và các thành viên Hội đồng quản trị phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho Công ty
b. Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm a khoản 4 Điều này thì trong thời hạn 30 (ba mươi) ngày tiếp theo, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại điểm c khoản 3 Điều này có quyền đại diện Công ty triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Luật Doanh nghiệp;
c. Trong trường hợp này, cổ đông hoặc nhóm cổ đông triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có thể đề nghị Cơ quan đăng ký kinh doanh giám sát trình tự, thủ tục triệu tập, tiến hành họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Tất cả chi phí cho việc triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông được Công ty hoàn lại. Chi phí này không bao gồm những chi phí do cổ đông chi tiêu khi tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, kể cả chi phí ăn ở và đi lại.
d. Thủ tục để tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 5 Điều 140 Luật Doanh nghiệp.

1. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện các công việc sau đây:

a. Chuẩn bị danh sách cổ đông đủ điều kiện tham gia và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập không quá 10 (mười) ngày trước ngày gửi thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông. Công ty phải công bố thông tin về việc lập danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông tối thiểu 20 (hai mươi) ngày trước ngày đăng ký cuối cùng;
b. Chuẩn bị chương trình, nội dung đại hội;

c. Chuẩn bị tài liệu cho đại hội;
d. Dự thảo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến của cuộc họp;
e. Xác định thời gian và địa điểm tổ chức đại hội;
f. Thông báo và gửi thông báo họp Đại hội đồng cổ đông cho tất cả các cổ đông có quyền dự họp;
g. Các công việc khác phục vụ đại hội.

Điều 14. Các tiểu ban giúp việc Hội đồng quản trị.

1. Hội đồng quản trị có thể thành lập tiểu ban trực thuộc để phụ trách về chính sách phát triển, nhân sự, lương thưởng, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro. Số lượng thành viên của tiểu ban do Hội đồng quản trị quyết định có tối thiểu là 03 (ba) người bao gồm thành viên của Hội đồng quản trị và thành viên bên ngoài. Các thành viên độc lập Hội đồng quản trị/thành viên Hội đồng quản trị không điều hành nên chiếm đa số trong tiểu ban và một trong số các thành viên này được bổ nhiệm làm Trưởng tiểu ban theo quyết định của Hội đồng quản trị. Hoạt động của tiểu ban phải tuân thủ theo quy định của Hội đồng quản trị. Nghị quyết của tiểu ban chỉ có hiệu lực khi có đa số thành viên tham dự và biểu quyết thông qua tại cuộc họp của tiểu ban.
2. Việc thực thi quyết định của Hội đồng quản trị, hoặc của tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị phải phù hợp với các quy định pháp luật hiện hành và quy định tại Điều lệ công ty, Quy chế nội bộ về quản trị công ty.

CHƯƠNG IV. CUỘC HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 15. Cuộc họp Hội đồng quản trị

1. Chủ tịch Hội đồng quản trị được bầu trong cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập và chủ trì. Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn 01 người trong số họp triệu tập họp Hội đồng quản trị.
2. Hội đồng quản trị phải họp ít nhất mỗi quý 01 lần và có thể họp bất thường.
3. Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:
   a. Có đề nghị của thành viên độc lập Hội đồng quản trị;
   b. Có đề nghị của Giám đốc hoặc ít nhất 05 (năm) người quản lý khác;
   c. Có đề nghị của ít nhất 02 (hai) thành viên Hội đồng quản trị;
4. Đề nghị quy định tại khoản 3 Điều này phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.

5. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị quy định tại khoản 3 Điều này. Trường hợp không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị thì Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với Công ty; người đề nghị có quyền thay thế Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị.

6. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm nhất là 03 (ba) ngày làm việc trước ngày họp. Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định. Thông báo mời họp phải kèm theo tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên. Thông báo mời họp Hội đồng quản trị có thể gửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử hoặc phương thức khác do Điều lệ công ty, Quy chế quản trị nội bộ quy định và bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại Công ty.

7. Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ 3/4 (ba phần tư) tổng số thành viên trở lên dự họp. Trường hợp cuộc họp được triệu tập theo quy định tại khoản này không đủ số thành viên dự họp theo quy định thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 07 (bảy) ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Trường hợp này, cuộc họp được tiến hành nếu có hơn một nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.

8. Thành viên Hội đồng quản trị được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:

a. Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;
b. Ủy quyền cho người khác đến dự họp và biểu quyết theo quy định tại khoản 11 Điều này;
c. Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;
d. Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử;
e. Gửi phiếu biểu quyết bằng phương tiện khác theo quyết định của Hội đồng quản trị.

1. Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì dán kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất là 01 giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.

2. Thành viên phải tham dự đầy đủ các cuộc họp Hội đồng quản trị. Thành viên được ủy quyền cho người khác dự họp và biểu quyết nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận.

3. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

Điều 17. Biên bản họp Hội đồng quản trị

1. Các cuộc họp Hội đồng quản trị phải được ghi biên bản và có thể ghi âm, ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt và có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài, bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
b. Thời gian, địa điểm họp;
c. Mục đích, chương trình và nội dung họp;

d. Họ, tên từng thành viên dự họp hoặc người được ủy quyền dự họp và cách thức dự họp; họ, tên các thành viên không dự họp và lý do;

e. Vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp;

f. Tóm tắt phát biểu ý kiến của từng thành viên dự họp theo trình tự diễn biến của cuộc họp;

g. Kết quả biểu quyết trong đó ghi rõ những thành viên tán thành, không tán thành và không có ý kiến;

h. Vấn đề được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông quan tương ứng; và

i. Họ, tên, chữ ký chủ tọa và người ghi biên bản, trừ trường hợp quy định tại khoản 12 của Điều này.

1. Trường hợp chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp nhưng nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự và đồng ý thông qua biên bản họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại các điểm a, b, c, d, đ, e, g và h khoản 1 Điều này thì biên bản này có hiệu lực. Biên bản họp ghi rõ việc chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp. Người ký biên bản họp chịu trách nhiệm liên đới về tính chính xác và trung thực của nội dung biên bản họp Hội đồng quản trị. Chủ tọa, người ghi biên bản chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại xảy ra đối với doanh nghiệp do từ chối ký biên bản họp theo quy định của Luật này, Điều lệ công ty và pháp luật có liên quan. Trường hợp chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp nhưng nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại điểm a, b, c, d, e, f, g, h khoản 11 của Điều này thì Biên bản họp vẫn có hiệu lực.

2. Chủ tọa, người ghi biên bản và những người ký tên trong biên bản phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của nội dung biên bản họp Hội đồng quản trị.

3. Biên bản lập bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung giữa biên bản bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản bằng tiếng Việt được áp dụng.

4. Biên bản họp, nghị quyết Hội đồng quản trị, và tài liệu sử dụng trong cuộc họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

CHƯƠNG V. BÁO CÁO, CÔNG KHAI CÁC LỢI ÍCH

Điều 18. Trình báo cáo hằng năm

Công ty phải lập và công bố Báo cáo thường niên theo các quy định của pháp luật về doanh nghiệp, pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

Điều 19. Thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị

1. Công ty có quyền trả thù lao, thưởng cho thành viên Hội đồng quản trị theo kết quả và hiệu quả kinh doanh.

2. Thành viên Hội đồng quản trị được hưởng thù lao công việc và thưởng. Thù lao công việc được tính theo số ngày công cần thiết hoàn thành nhiệm vụ của thành viên Hội đồng quản trị và mức thù lao mỗi ngày. Hội đồng quản trị dự tính mức thù lao cho từng thành viên theo

12

nguyên tắc nhất trí. Tổng mức thù lao và thưởng của Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông quyết định tại cuộc họp thưởng niên.

1. Thù lao của từng thành viên Hội đồng quản trị được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của Công ty và phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thưởng niên.

2. Thành viên Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hành hoặc thành viên Hội đồng quản trị làm việc tại các tiểu ban của Hội đồng quản trị hoặc thực hiện những công việc khác ngoài phạm vi nhiệm vụ thông thường của một thành viên Hội đồng quản trị, có thể được trả thêm thù lao dưới dạng một khoản tiền công trọn gói theo từng lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận hoặc dưới hình thức khác theo quyết định của Hội đồng quản trị.

3. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền được thanh toán tất cả các chi phí đi lại, ăn, ở và các khoản chi phí hợp lý khác mà họ đã phải chi trả khi thực hiện trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị của mình, bao gồm cả các chi phí phát sinh trong việc tới tham dự các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị hoặc các tiểu ban của Hội đồng quản trị.

4. Thành viên Hội đồng quản trị có thể được Công ty mua bảo hiểm trách nhiệm sau khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Bảo hiểm này không bao gồm bảo hiểm cho những trách nhiệm của thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến việc vi phạm pháp luật và Điều lệ công ty.

Điều 20. Công khai các lợi ích liên quan

Việc công khai lợi ích và người có liên quan của Công ty thực hiện theo quy định sau đây:

1. Thành viên Hội đồng quản trị của Công ty phải kê khai cho công ty về các lợi ích liên quan của mình, bao gồm:

a. Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp mà họ có sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần; tỷ lệ và thời điểm sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần đó;

b. Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp mà những người có liên quan của họ cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng phần vốn góp hoặc cổ phần trên 10% vốn điều lệ.

1. Việc kê khai quy định tại khoản 1 Điều này phải được thực hiện trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi, bổ sung phải được thông báo với Công ty trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày có sửa đổi, bổ sung tương ứng.

2. Thành viên Hội đồng quản trị nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác để thực hiện công việc dưới mọi hình thức trong phạm vi công việc kinh doanh của Công ty đều phải giải trình bản chất, nội dung của công việc đó trước Hội đồng quản trị và chỉ được thực hiện khi được đa số thành viên còn lại của Hội đồng quản trị chấp thuận; nếu thực hiện mà không khai báo hoặc không được sự chấp thuận của Hội đồng quản trị thì tất cả thu nhập có được từ hoạt động đó thuộc về Công ty.

CHƯƠNG VI. MỐI QUAN HỆ CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 21. Mối quan hệ giữa các thành viên Hội đồng quản trị

1. Quan hệ giữa các thành viên Hội đồng quản trị là quan hệ phối hợp, các thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm thông tin cho nhau về vấn đề có liên quan trong quá trình xử lý công việc được phân công.

2. Trong quá trình xử lý công việc, thành viên Hội đồng quản trị được phân công chịu trách nhiệm chính phải chủ động phối hợp xử lý, nếu có vấn đề liên quan đến lĩnh vực do thành viên Hội đồng quản trị khác phụ trách. Trong trường hợp giữa các thành viên Hội đồng quản trị còn có ý kiến khác nhau thì thành viên chịu trách nhiệm chính báo cáo Chủ tịch Hội đồng quản trị xem xét quyết định theo thẩm quyền hoặc tổ chức họp hoặc lấy ý kiến của các thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và Quy chế này.

3. Trong trường hợp có sự phân công lại giữa các thành viên Hội đồng quản trị thì các thành viên Hội đồng quản trị phải bàn giao công việc, hồ sơ, tài liệu liên quan. Việc bàn giao này phải được lập thành văn bản và báo cáo Chủ tịch Hội đồng quản trị về việc bàn giao đó.

Điều 22. Mối quan hệ với ban điều hành

Với vai trò quản trị, Hội đồng quản trị ban hành các nghị quyết để Giám đốc và bộ máy điều hành thực hiện. Đồng thời, Hội đồng quản trị kiểm tra, giám sát thực hiện các nghị quyết.

Điều 23. Mối quan hệ với Ban Kiểm soát hoặc Ủy ban kiểm toán

1. Mối quan hệ giữa Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát hoặc Ủy ban kiểm toán là quan hệ phối hợp. Quan hệ làm việc giữa Hội đồng quản trị với Ban Kiểm soát hoặc Ủy ban kiểm toán theo nguyên tắc bình đẳng và độc lập, đồng thời phối hợp chặt chẽ, hỗ trợ lẫn nhau trong quá trình thực thi nhiệm vụ.

2. Khi tiếp nhận các biên bản kiểm tra hoặc báo cáo tổng hợp của Ban Kiểm soát hoặc Ủy ban kiểm toán, Hội đồng quản trị có trách nhiệm nghiên cứu và chỉ đạo các bộ phận có liên quan xây dựng kế hoạch và thực hiện chấn chỉnh kịp thời.

CHƯƠNG VII. ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 24. Hiệu lực thi hành

Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Clever Group bao gồm 07 (bày) Chương, 24 (hai mươi tư) Điều và có hiệu lực thi hành kể từ ngày ... tháng ... năm 2022

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Chủ tịch HĐQT

NGUYỄN KHÁNH TRÌNH

14

CÔNG TY CỔ PHẦN
CLEVER GROUP

DỰ THÁO

Hà Nội, ngày ... tháng ... năm 2022

QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA ỦY BAN KIỂM TOÁN

Căn cứ Luật Chứng khoán ngày 26 tháng 11 năm 2019;

Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 17 tháng 6 năm 2020;

Căn cứ Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;

Căn cứ Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn một số điều về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng tại Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;

Căn cứ Điều lệ Công ty cổ phần Clever Group;

Căn cứ Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên số 01/2022/NQ-ĐHĐCĐ.ADG ngày ... tháng ... năm 2022;

Quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán được Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2022 thông qua tại nghị quyết số 01/2022/NQ-ĐHĐCĐ.ADG ngày .../.../2022. Quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán Công ty cổ phần Clever Group bao gồm các nội dung sau:

1. Phạm vi điều chỉnh: Quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán quy định cơ cấu tổ chức nhân sự, nguyên tắc hoạt động, quyền hạn, nghĩa vụ của Ủy ban kiểm toán và các thành viên Ủy ban kiểm toán nhằm hoạt động theo quy định tại Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty và các quy định khác của pháp luật có liên quan.

2. Đối tượng áp dụng: Quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán được áp dụng cho Ủy ban kiểm toán và các thành viên Ủy ban kiểm toán.

Điều 2. Các nguyên tắc hoạt động của Ủy ban kiểm toán

1. Ủy ban kiểm toán phải báo cáo trực tiếp bằng văn bản với Hội đồng quản trị và không bị can thiệp trong việc thực hiện nhiệm vụ nhằm đảm bảo Công ty tuân thủ mọi quy định luật pháp.

2. Thành viên Ủy ban kiểm toán thực hiện các công việc tuân thủ quy định pháp luật và các quy định có liên quan; không tham gia các hoạt động làm ảnh hưởng đến uy tín nghề nghiệp.

3. Thành viên Ủy ban kiểm toán không tiết lộ các thông tin được cung cấp trừ khi việc tiết lộ thông tin theo yêu cầu pháp luật.

4. Thành viên Ủy ban kiểm toán phải trung thực, không bị ảnh hưởng chi phối từ bất kỳ ai trong việc đưa ra các kết luận của mình.

Điều 3. Quyền và nghĩa vụ của Ủy ban kiểm toán

Ủy ban kiểm toán có quyền và nghĩa vụ sau đây:

1. Giám sát tình trung thực báo cáo tài chính của Công ty và công bố chính thức liên quan đến kết quả tài chính của Công ty;
2. Rà soát hệ thống Kiểm soát nội bộ và quản lý rủi ro;
3. Rà soát giao dịch với người có liên quan thuộc thẩm quyền phê duyệt của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông và đưa ra khuyến nghị về những giao dịch cần có phê duyệt của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông;
4. Giám sát bộ phận kiểm toán nội bộ của Công ty;
5. Kiến nghị công ty kiểm toán độc lập, mức thù lao và điều khoản liên quan trong hợp đồng với công ty kiểm toán để Hội đồng quản trị thông qua trước khi trình lên Đại hội đồng cổ đông thường niên phê duyệt;
6. Theo dõi và đánh giá sự độc lập, khách quan của công ty kiểm toán và hiệu quả của quá trình kiểm toán, đặc biệt trong trường hợp Công ty có sử dụng các dịch vụ phi kiểm toán của bên kiểm toán;
7. Giám sát nhằm bảo đảm Công ty tuân thủ quy định của pháp luật, yêu cầu của cơ quan quản lý và quy định nội bộ khác của Công ty;
8. Được quyền tiếp cận các tài liệu liên quan đến tình hình hoạt động của Công ty, trao đổi với các thành viên Hội đồng quản trị khác, Giám đốc (Tổng giám đốc), Kế toán trưởng và cán bộ quản lý khác để thu thập thông tin phục vụ hoạt động của Ủy ban kiểm toán;
9. Có quyền yêu cầu đại diện tổ chức kiểm toán được chấp thuận tham dự và trả lời các vấn đề liên quan báo cáo tài chính kiểm toán tại các cuộc họp của Ủy ban kiểm toán;
10. Sử dụng dịch vụ tư vấn pháp luật, kế toán hoặc các tư vấn khác bên ngoài khi cần thiết;
11. Xây dựng và trình Hội đồng quản trị các chính sách phát hiện và quản lý rủi ro, đề xuất với Hội đồng quản trị các giải pháp xử lý rủi ro phát sinh trong hoạt động của Công ty;
12. Lập báo cáo bằng văn bản gửi đến Hội đồng quản trị khi phát hiện thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) và người quản lý khác không thực hiện đầy đủ trách nhiệm theo quy định tại Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty;
13. Xây dựng Quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán và trình Hội đồng quản trị thông qua;
14. Các quyền và nghĩa vụ khác theo Điều lệ công ty.

Điều 4. Thành phần Ủy ban kiểm toán

1. Ủy ban kiểm toán có 03 thành viên. Chủ tịch Ủy ban kiểm toán phải là thành viên Hội đồng quản trị độc lập. Các thành viên khác của Ủy ban kiểm toán phải là các thành viên Hội đồng quản trị không điều hành.
2. Thành viên Ủy ban kiểm toán phải có kiến thức về kế toán, kiểm toán, có hiểu biết chung về pháp luật và hoạt động của Công ty và không thuộc các trường hợp sau:
   a) Làm việc trong bộ phận kế toán, tài chính của Công ty;
   b) Là thành viên hay nhân viên của tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của Công ty trong 03 năm liền trước đó.

3. Chủ tịch Ủy ban kiểm toán phải có bằng tốt nghiệp đại học trở lên thuộc một trong các chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh.

4. Việc bổ nhiệm Chủ tịch Ủy ban kiểm toán và các thành viên khác trong Ủy ban kiểm toán phải được Hội đồng quản trị thông qua tại cuộc họp Hội đồng quản trị.

5. Tiền lương và chi phí hoạt động của Ủy ban kiểm toán, thành viên Ủy ban kiểm toán theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông và phải được báo cáo tại Đại hội đồng cổ đông thường niên, công bố trong Báo cáo thường niên của Công ty.

Điều 5. Cuộc họp của Ủy ban kiểm toán

1. Ủy ban kiểm toán phải họp ít nhất 02 lần trong một năm. Biên bản họp được lập chi tiết, rõ ràng và phải được lưu giữ đầy đủ. Người ghi biên bản và các thành viên Ủy ban kiểm toán tham dự họp phải ký tên vào biên bản cuộc họp.

2. Ủy ban kiểm toán thông qua quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định. Mỗi thành viên Ủy ban kiểm toán có một phiếu biểu quyết. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ khác cao hơn, quyết định của Ủy ban kiểm toán được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Ủy ban kiểm toán.

Điều 6. Báo cáo hoạt động của thành viên Hội đồng quản trị độc lập trong Ủy ban kiểm toán tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên

1. Thành viên Hội đồng quản trị độc lập trong Ủy ban kiểm toán có trách nhiệm báo cáo hoạt động tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên.

2. Báo cáo hoạt động của thành viên Hội đồng quản trị độc lập trong Ủy ban kiểm toán tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên phải đảm bảo có các nội dung sau:

a) Thù lao, chi phí hoạt động và các lợi ích khác của Ủy ban kiểm toán và từng thành viên Ủy ban kiểm toán theo quy định tại Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty;

b) Tổng kết các cuộc họp của Ủy ban kiểm toán và các kết luận, kiến nghị của Ủy ban kiểm toán;

c) Kết quả giám sát đối với báo cáo tài chính, tình hình hoạt động, tình hình tài chính của Công ty;

d) Báo cáo đánh giá về giao dịch giữa Công ty, công ty con, công ty khác do Công ty nắm quyền kiểm soát trên 50% trở lên vốn điều lệ với thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, người điều hành hành khác của doanh nghiệp và những người có liên quan của đối tượng đó; giao dịch giữa Công ty với công ty trong đó thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, người điều hành khác của doanh nghiệp là thành viên sáng lập hoặc là người quản lý doanh nghiệp trong thời gian 03 năm gần nhất trước thời điểm giao dịch;

e) Kết quả đánh giá về hệ thống kiểm soát nội bộ và quản lý rủi ro của Công ty;

f) Kết quả giám sát đối với Hội đồng quản trị, Giám đốc và người điều hành khác của doanh nghiệp;

g) Kết quả đánh giá sự phối hợp hoạt động giữa Ủy ban kiểm toán với Hội đồng quản trị, Giám đốc và các cổ đông;

Điều 7. Hiệu lực thi hành

Quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán Công ty cổ phần Clever Group bao gồm 07 (bảy) điều và có hiệu lực thi hành kể từ ngày ... tháng ... năm 2022

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH
NGUYỄN KHÁNH TRÌNH
4