Công ty Cổ phần Clever Group — AGM Information 2021

Jan 7, 2021

CÔNG TY CỔ PHẦN
CLEVER GROUP

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Số: 02/2020/NQ-ĐHĐCĐ.ADG

Hà Nội, ngày 27 tháng 04 năm 2020

NGHỊ QUYẾT

Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2020

---

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2020

CÔNG TY CỔ PHẦN CLEVER GROUP

• Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26/11/2014;
• Căn cứ Luật Chứng khoán số 70/2006 /QH11 được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29/6/2006 và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán số 62/2010/QH12 ngày 24/11/2010;
• Căn cứ Nghị định số 71/2017/NĐ-CP ngày 06/6/2017 của Chính phủ hướng dẫn quản trị công ty áp dụng đối với Công ty đại chúng;
• Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty Cổ phần Clever Group;
• Căn cứ các báo cáo và tờ trình tại Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2020 (“ĐHĐCĐ”);
• Căn cứ Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông thường niên của Công ty Cổ phần Clever Group ngày 27/4/2020.

---

QUYẾT NGHỊ

Điều 1. Thông qua những nội dung sau:

1. Thông qua Báo cáo về việc phát hành cổ phiếu chào bán riêng lẻ theo Nghị quyết số 01.2020/NQ-ĐHĐCĐ.ADG của Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần Clever Group ngày 17/01/2020.
2. Thông qua Báo cáo tài chính riêng và Báo cáo tài chính hợp nhất đã được kiểm toán bởi Công ty TNHH Deloitte Việt Nam.
3. Thông qua phương án phân phối lợi nhuận năm 2019

Tính đến ngày 31/12/2019, lợi nhuận sau thuế lũy kế chưa phân phối của Công ty cổ phần Clever Group (Công ty mẹ) là 35.240.783.348 VNĐ. Phương án phân phối lợi nhuận của năm 2019 kính trình Đại hội đồng cổ đông phê duyệt như sau:

Chỉ tiêu	Giá trị (VNĐ)
Tổng lợi nhuận sau thuế lũy kế của Công ty mẹ chưa phân phối tính đến 31/12/2019 (trên Báo cáo Công ty mẹ)	35.240.783.348

---

2

Trong đó: Lợi nhuận sau thuế TNDN 2019 34.925.610.980

Chia cổ tức năm 2019 bằng tiền mặt 0

Chia cổ tức năm 2019 bằng cổ phiếu 34.444.040.000

1. Thông qua Kế hoạch kinh doanh năm 2020 và Kế hoạch phân phối lợi nhuận năm 2020

4.1. Kế hoạch kinh doanh 2020

Các chỉ tiêu	Thực hiện 2019	Kế hoạch 2020	Tăng trưởng
Doanh thu Công ty mẹ	342.990	380.515	10,9%
Doanh thu hợp nhất	362.640	498.602	37,5%
Lợi nhuận sau thuế Công ty mẹ	34.925	42.763	22,4%
Lợi nhuận sau thuế hợp nhất	40.671	55.222	35,8%

(Đơn vị tính: Triệu đồng)

4.2. Kế hoạch phân phối lợi nhuận năm 2020:

Chỉ tiêu	Kế hoạch 2020
Cổ tức (% vốn điều lệ thực tế)	Không quá 30% Vốn điều lệ bằng tiền hoặc cổ phần

1. Thông qua việc phát hành cổ phiếu để trả cổ tức và tiếp tục triển khai thực hiện các phương án phát hành cổ phiếu và tăng vốn điều lệ Công ty theo Nghị quyết số 01.2020/NQ-ĐHĐCĐ.ADG ngày 17/01/2020. Cụ thể:

5.1. Các đợt phát hành tăng vốn điều lệ:

5.1.1. Phát hành cổ phiếu để trả cổ tức năm 2019 và tăng vốn từ thặng dư vốn cổ phần

a) Số lượng cổ phần phát hành: 9.531.200 cổ phiếu (Bằng chữ: Chín triệu năm trăm ba mươi mốt nghìn hai trăm cổ phiếu)

b) Loại cổ phần: Cổ phần phổ thông

c) Mệnh giá cổ phần: 10.000 đồng

d) Tỷ lệ phát hành (số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành/số lượng cổ phiếu đang lưu hành): 115% tương ứng với tỷ lệ thực quyền là 100:115 (tại ngày chốt danh sách cổ đông để thực hiện quyền, cổ đông sở hữu 01 cổ phiếu sẽ được hưởng 01 quyền nhận cổ tức và cứ 100 quyền nhận cổ tức sẽ được nhận 115 cổ phiếu mới phát hành thêm theo nguyên tắc làm tròn xuống đến hàng đơn vị).

---

e) Phương án làm tròn, phương án xử lý cổ phiếu lẻ (nếu có): Số lượng cổ phiếu mỗi cổ đông nhận được sẽ được làm tròn xuống đến hàng đơn vị để đảm bảo tổng số lượng cổ phiếu phân phối không vượt quá tổng số lượng phát hành, số cổ phiếu lẻ hàng thập phân (nếu có) sẽ bị hủy bỏ không thực hiện và số vốn điều lệ mới được đăng ký trên số cổ phần thực tế được phân phối.

f) Tổng giá trị phát hành theo mệnh giá: 95.312.000.000 đồng (Bằng chữ: Chín mươi lăm tỷ ba trăm mười hai triệu đồng)

g) Nguồn phát hành:

• Thặng dư vốn cổ phần được xác định tại Báo cáo tình hình góp vốn Điều lệ đã được kiểm toán tại ngày 06/3/2020 là 60.867.960.000 đồng (Bằng chữ: Sáu mươi tỷ, tám trăm sáu mươi bảy triệu, chín trăm sáu mươi nghìn đồng);
• Lợi nhuận sau thuế chưa phân phối tại Báo cáo tài chính công ty mẹ năm 2019 đã được kiểm toán là 34.444.040.000 đồng (Bằng chữ: Ba mươi tư tỷ, bốn trăm bốn mươi bốn triệu, không trăm bốn mươi nghìn đồng).

h) Thời điểm phát hành: Sau khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận, dự kiến Quý II, III năm 2020

5.1.2. Phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn người lao động: Thực hiện theo phương án phát hành đã được thông qua theo Nghị quyết số 01.2020/NQ-ĐHĐCĐ.ADG.

5.2. Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị đề nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua và ủy quyền toàn bộ cho Hội đồng quản trị quyết định và thực hiện các việc sau:

a) Lựa chọn thời điểm thực hiện thích hợp và xây dựng phương án chi tiết để triển khai việc phát hành cổ phiếu tăng vốn điều lệ dựa trên phương án đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua sau khi có chấp thuận của UBCKNN.

b) Bổ sung hoặc sửa đổi phương án để đăng ký phát hành cổ phiếu với Ủy ban chứng khoán nhà nước hoặc nhằm đảm bảo tuân thủ các quy định của pháp luật có liên quan (nếu có).

c) Chủ động xây dựng và giải trình hồ sơ xin phép phát hành gửi Ủy ban chứng khoán nhà nước và các cơ quan quản lý nhà nước có liên quan.

d) Đại hội đồng cổ đông giao Hội đồng quản trị thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ sau khi kết thúc mỗi đợt phát hành cổ phần.

e) Thực hiện đăng ký bổ sung và lưu ký tại Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam, niêm yết bổ sung tại Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội đối với toàn bộ số lượng cổ phần phổ thông được phát hành thành công theo phương án đã được Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị Công ty thông qua.

f) Chủ động sửa đổi Điều lệ công ty theo nội dung vốn điều lệ mới tăng thêm.

---

g) Ngoài các nội dung ủy quyền trên đây, trong quá trình phát hành cổ phần, ĐHĐCĐ ủy quyền cho Hội đồng quản trị Công ty thực hiện các thủ tục cần thiết khác bao gồm nhưng không giới hạn ở việc bổ sung, sửa đổi, hoàn chỉnh phương án phát hành (bao gồm cả các quyết định về các nội dung chưa được trình bày trong các phương án phát hành nêu tại mục 1 trên) theo yêu cầu của cơ quan quản lý Nhà nước và/hoặc phù hợp với hoàn cảnh thực tế sao cho việc thực hiện phương án huy động thành công, đảm bảo quyền lợi của cổ đông và Công ty và tuân thủ quy định của pháp luật hiện hành.

Các nội dung ủy quyền khác Nghị quyết số 01.2020/NQ-ĐHĐCĐ.ADG.

1. Thông qua quy chế nội bộ về quản trị Công ty của Công ty cổ phần Clever Group. (Quy chế đính kèm).

2. Thông qua Báo cáo số 05/2020/BC-HĐQT.ADG ngày 07/4/2020 về hoạt động của Hội đồng quản trị năm 2019.

3. Thông qua toàn văn Tờ trình số 05/2020/TTr-HĐQT.ADG ngày 07/4/2020 về việc chuyển cổ phiếu giao dịch từ sàn UPCOM sang niêm yết tại sở Giao dịch Chứng khoán TP. Hồ Chí Minh (HOSE)

Điều 2. Điều khoản thực hiện

1. Giao cho Hội đồng quản trị tổ chức thực hiện các nội dung đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua tại Nghị quyết này, thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin theo đúng quy định của pháp luật.

2. Báo cáo kết quả thực hiện công việc trong kỳ họp Đại hội đồng cổ đông tới.

Điều 3. Hiệu lực thi hành

Nghị quyết này được Đại hội đồng cổ đông nhất trí thông qua toàn văn tại cuộc họp vào ngày 27/4/2020.

Các ông (bà) thành viên Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc Công ty và các cá nhân, phòng/ban có liên quan chịu trách nhiệm thi hành Nghị quyết này phù hợp với quy định của pháp luật và Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty Cổ phần Clever Group.

Nơi nhận:
- Như Điều 3;
- Cổ đông Công ty;
- UBCKNN; HNX; VSD;
- Lưu CT./.

NGUYỄN KHÁNH TRÌNH

---

CÔNG TY CỔ PHẦN CLEVER GROUP
Số: 05/2020/TTr-HĐQT.ADG
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
Hà Nội, ngày 07 tháng 4 năm 2020

TỜ TRÌNH

V/v chuyến cổ phiếu giao dịch từ sàn UPCOM sang niêm yết tại sở Giao dịch Chứng khoán TP. Hồ Chí Minh (HOSE)

Kính gửi: Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần Clever Group

• Căn cứ Luật Doanh nghiệp được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt nam thông qua ngày 26/11/2014;
• Căn cứ Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29/06/2006 và Luật Chứng khoán sửa đổi số 62/2012/QH12 ngày 24/11/2010;
• Căn cứ Nghị định 58/2012/NĐ-CP ngày 20/07/2012 và Nghị định 60/2015/NĐ-CP ngày 26/06/2015;
• Căn cứ Điều lệ Công ty cổ phần Clever Group;

Hướng tới mục tiêu nâng cao tính thanh khoản, gia tăng giá trị cho cổ đông Công ty cũng như tạo điều kiện thuận lợi cho các hoạt động huy động vốn phục vụ kinh doanh của Clever Group trong tương lai. Hội đồng quản trị kinh trình Đại hội đồng cổ đông thông qua nội dung sau:

1. Thông qua việc hủy đăng ký giao dịch cổ phiếu ADG của Công ty cổ phần Clever Group trên hệ thống giao dịch UPCOM thuộc Sở Giao dịch chứng khoán Hà Nội (HNX) và thực hiện đăng ký niêm yết cổ phiếu ADG tại Sở giao dịch chứng khoán TP. Hồ Chí Minh (HOSE), cụ thể:
2. Tên cổ phiếu: Cổ phiếu Công ty cổ phần Clever Group
3. Mã chứng khoán: ADG
4. Sàn giao dịch hiện tại: UPCOM
5. Mệnh giá: 10.000 đồng/cổ phiếu
6. Số lượng cổ phiếu đăng ký hủy giao dịch tài sản UPCOM: toàn bộ số cổ phiếu đang lưu hành và đăng ký giao dịch UPCOM tại thời điểm hủy đăng ký giao dịch.
7. Số lượng cổ phiếu đăng ký niêm yết tại HOSE: toàn bộ số cổ phiếu đã phát hành của Công ty tại thời điểm đăng ký niêm yết.

8. Thời gian: Dự kiến Quý III - Quý IV năm 2020 sau khi được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt.

9. Ủy quyền cho Hội đồng quản trị thực hiện niêm yết cổ phiếu tại Sở giao dịch chứng khoán TP. Hồ Chí Minh và hủy giao dịch tại hệ thống giao dịch Upcom thuộc Sở Giao dịch chứng khoán Hà Nội, cụ thể:

10. Lựa chọn đơn vị tư vấn hủy đăng ký giao dịch UPCOM và đăng ký niêm yết tại HOSE
11. Quyết định giá niêm yết phù hợp với hoạt động kinh doanh và giá thị trường
12. Lựa chọn thời điểm đăng ký niêm yết HOSE để đảm bảo quyền lợi cho cổ đông và phù hợp quy định của pháp luật.

---

• Hoàn thiện và thông qua các tài liệu liên quan đến việc đăng ký niêm yết tại HOSE và hủy đăng ký giao dịch UPCOM phù hợp với quy định của pháp luật
• Thực hiện các công việc khác có liên quan

Kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét và thông qua./.

Nơi nhận:
- Như trên;
- Lưu

Hà Nội, ngày 07 tháng 4 năm 2020

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH HĐQT

NGUYỄN KHÁNH TRÌNH