Skip to main content

AI assistant

Sign in to chat with this filing

The assistant answers questions, extracts KPIs, and summarises risk factors directly from the filing text.

Sign up Log in

Công ty Cổ phần Clever Group AGM Information 2021

May 24, 2021

66695_rns_2021-05-24_12b0bf2d-aff0-4454-8335-c5977438f3f0.pdf

AGM Information

Open in viewer

Opens in your device viewer

CÔNG TY CỔ PHẦN CLEVER GROUP

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Số: 0522/2021/ADG

Hà Nội, ngày 22 tháng 5 năm 2021

CÔNG BỐ THÔNG TIN

Kính gửi: Ủy ban chứng khoán Nhà nước
Sở Giao dịch chứng khoán thành phố Hồ Chí Minh

  1. Tên tổ chức: CÔNG TY CỔ PHẦN CLEVER GROUP
  2. Mã chứng khoán: ADG
  3. Địa chỉ: Tầng 3, nhà G1, toà nhà Five Star số 2 Kim Giang, phường Kim Giang, quận Thanh Xuân, TP Hà Nội, Việt Nam.

  4. Điện thoại liên hệ: 024 7304 6066

  5. Nội dung thông tin công bố:

  6. Thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021;
  7. Sửa đổi Điều lệ Công ty;

  8. Thay đổi người nội bộ.

  9. Thông tin này đã được công bố trên trang thông tin điện tử của công ty tại đường dẫn: http://clevergroup.vn

Chúng tôi xin cam kết các thông tin công bố trên đây là đúng sự thật và hoàn toàn chịu trách nhiệm trước pháp luật về nội dung các thông tin đã công bố.

  • Tài liệu đính kèm:
  • Biên bản họp ĐHĐCĐ thường niên ngày ngày 22/5/2021;
  • Nghị quyết ĐHĐCĐ thường niên ngày 22/5/2021;
  • Tài liệu kèm theo biên bản.

Đại diện tổ chức
Người đại diện theo pháp luật
Chủ tịch Hội đồng quản trị

img-0.jpeg

CÔNG TY CỔ PHẦN CLEVER GROUP
Số: 01/2021/NQ-ĐHĐCĐ.ADG
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
Hà Nội, ngày 22 tháng 5 năm 2021

NGHỊ QUYẾT

Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2021

CÔNG TY CỔ PHẦN CLEVER GROUP

  • Căn cứ Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
  • Căn cứ Luật chứng khoán số 54/2019/QH14 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
  • Căn cứ Điều lệ của Công ty Cổ phần Clever Group;
  • Căn cứ các báo cáo và tờ trình tại Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021;
  • Căn cứ Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông thường niên của Công ty Cổ phần Clever Group ngày 22/5/2021.

QUYẾT NGHỊ

Điều 1. Thông qua Báo cáo tài chính riêng và Báo cáo tài chính hợp nhất năm 2020 đã được kiểm toán bởi Công ty TNHH Deloitte Việt Nam.

Điều 2. Thông qua phương án phân phối lợi nhuận năm 2020

Tính đến ngày 31/12/2020, lợi nhuận sau thuế lũy kế chưa phân phối của Công ty cổ phần Clever Group (Công ty mẹ) là 43.010.390.044 VNĐ. Phương án phân phối lợi nhuận của năm 2020 như sau:

Chỉ tiêu Giá trị (VNĐ) Tỷ lệ (% vốn điều lệ)
Tổng lợi nhuận sau thuế lũy kế của Công ty mẹ chưa phân phối tính đến 31/12/2020 (trên Báo cáo tài chính Công ty mẹ) 43.010.390.044
Trong đó: Lợi nhuận sau thuế TNDN 2020 42.213.646.696
Chia cố tức năm 2020 bằng tiền mặt 9.000.166.500 5%
Chia cố tức năm 2020 bằng cổ phiếu 18.000.333.000 10%
Lợi nhuận sau thuế chưa phân phối 16.009.890.544

Ủy quyền cho Hội đồng quản trị: Giao cho Hội đồng quản trị tổ chức thực hiện thanh toán cổ tức cho cổ đông bao gồm các thủ tục sau:

  • Thanh toán cổ tức bằng tiền mặt;
  • Phát hành cổ phiếu để trả cổ tức;
  • Xác định mức cổ tức được trả đối với từng cổ phần, thời hạn và hình thức trả chậm nhất là 30 ngày trước mỗi lần trả cổ tức;
  • Các thủ tục khác theo quy định của pháp luật liên quan đến việc trả cổ tức.

Thời gian thực hiện trả cổ tức: Trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày kết thúc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên. Hội đồng quản trị xác định thời điểm phù hợp để thực hiện việc trả cổ tức cho cổ đông.

Điều 3. Thông qua Kế hoạch kinh doanh năm 2021 và kế hoạch phân phối lợi nhuận năm 2021 của Công ty

1. Kế hoạch kinh doanh 2021

Đơn vị tính: Triệu đồng

Các chỉ tiêu Thực hiện năm 2020 Kế hoạch năm 2020 Tỷ lệ đạt kế hoạch Kế hoạch năm 2021 Tăng trưởng
Doanh thu Công ty mẹ 422.060 380.515 110,9% 480.000 13,7%
Lợi nhuận sau thuế Công ty mẹ 42.214 42.763 98,7% 50.000 18,4%
Doanh thu hợp nhất 451.893 498.602 90,6% 545.000 20,6%
Lợi nhuận sau thuế hợp nhất 39.518 55.222 71,6% 52.000 31,6%

2. Kế hoạch phân phối lợi nhuận năm 2021:

Tỷ lệ chi trả cổ tức năm 2021 (Lợi nhuận sau thuế/Vốn điều lệ tại thời điểm trả cổ tức): Dự kiến không quá 24%

Hình thức chi trả: Bằng tiền hoặc bằng cổ phiếu

Điều 4. Thông qua phương án phát hành cổ phiếu trả cổ tức năm 2020 và phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động. Cụ thể:

1. Phát hành cổ phiếu trả cổ tức năm 2020

1.1. Tên cổ phiếu: Cổ phiếu Công ty cổ phần Clever Group

1.2. Loại cổ phiếu: Cổ phiếu phổ thông

1.3. Mệnh giá cổ phiếu: 10.000 đồng/ cổ phiếu

1.4. Số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành: 1.800.033 cổ phiếu (Bằng chữ: Một triệu tám trăm nghìn không trăm ba mươi ba cổ phiếu).

1.5. Tổng giá trị phát hành theo mệnh giá: 18.000.330.000 đồng (Bằng chữ: Mười tám tỷ ba trăm ba mươi nghìn đồng).

1.6. Tỷ lệ phát hành (số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành/số lượng cổ phiếu đang lưu hành): 10%.

1.7. Nguồn vốn: Lợi nhuận sau thuế chưa phân phối tại Báo cáo tài chính riêng đã được kiểm toán cho năm tài chính kết thúc ngày 31/12/2020 của Công ty cổ phần Clever Group.

1.8. Phương án xử lý cổ phiếu lẻ:
Số cổ phiếu phát hành để trả cổ tức mỗi cổ đông nhận được sẽ được làm tròn xuống đến hàng đơn vị để đảm bảo tổng số lượng cổ phiếu phân phối không vượt quá tổng số lượng phát hành, số cổ phiếu lẻ hàng thập phân (nếu có) sẽ bị hủy bỏ không thực hiện và số vốn điều lệ mới được đăng ký trên số cổ phần thực tế phân phối được.

Ví dụ: Với tỷ lệ phát hành là 10%, cổ đông A hiện đang sở hữu 634 cổ phần của Công ty tại ngày đăng ký cuối cùng chốt danh sách cổ đông để thực hiện quyền nhận cổ phiếu, sẽ nhận được 63,4 cổ phiếu mới, tuy nhiên do làm tròn xuống đến hàng đơn vị nên thực tế cổ đông A nhận được là 63 cổ phiếu mới và 0,4 cổ phiếu lẻ sẽ bị hủy bỏ.

1.9 Thời gian phát hành dự kiến:
Quý II/2021 – Quý III/2021 và sau khi được Ủy ban chứng khoán nhà nước chấp thuận. Ủy quyền cho Hội đồng quản trị toàn quyền trong việc quyết định thời điểm phát hành phù hợp

  1. Phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong Công ty

2.1. Tên cổ phiếu:
Cổ phiếu Công ty Cổ phần Clever Group

2.2. Loại cổ phiếu:
Cổ phiếu phổ thông

2.3. Mệnh giá cổ phiếu:
10.000 đồng/ cổ phiếu

2.4. Số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành:
90.000 cổ phiếu (Chín mươi nghìn cổ phiếu)

2.5. Giá phát hành:
10.000 đồng/ cổ phiếu

2.6. Tổng giá trị phát hành theo mệnh giá:
900.000.000 đồng (Chín trăm triệu đồng)

2.7. Tỷ lệ phát hành (số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành/số lượng cổ phiếu đang lưu hành):
0,5%

2.8. Mục đích phát hành:
Ghi nhận sự nỗ lực của các cán bộ nhân viên trong Công ty đã có những đóng góp tích cực vào kết quả kinh doanh của Công ty và tiếp tục đồng hành cùng Công ty; Thu hút và giữ chân nguồn nhân lực chất lượng cao có trình độ, nhiều kinh nghiệm.

2.9. Đối tượng phát hành:
Là cán bộ, nhân viên trong Công ty (Kể cả các công ty con) đáp ứng các tiêu chí sau:
- Đối với cán bộ quản lý:
+ Khẳng định được khả năng, vai trò tại vị trí đảm trách;

  • Có đóng góp tích cực vào sự phát triển của Công ty, gương mẫu trong việc thực hiện nội quy, quy chế của Công ty;

  • Có sự phối kết hợp tốt với các đơn vị khác trong Công ty, có sáng kiến trong quá trình lao động tại Công ty.

  • Đối với người lao động:

  • Đã chứng minh được khả năng hoàn thành tốt công việc một cách độc lập, đáp ứng yêu cầu về chuyên môn nghiệp vụ trong thực hiện các công việc được giao;

  • Có những đóng góp thiết thực vào kết quả làm việc, đem lại hiệu quả kinh doanh cho đơn vị, Công ty;

  • Gương mẫu trong thực hiện nội quy, quy chế của Công ty, phối kết hợp tốt trong làm việc theo nhóm và với đơn vị khác, có sáng kiến trong quá trình lao động, làm việc tại công ty.

Hội đồng quản trị sẽ quyết định số lượng cổ phần được mua của CBCNV trên cơ sở đánh giá phù hợp với các tiêu chí trên theo nguyên tắc bình xét.

2.10. Hạn chế chuyển nhượng : Hạn chế chuyển nhượng trong vòng 01 (một) năm kể từ ngày hoàn thành đợt phát hành.

2.11. Xử lý số cổ phần không phân phối hết : Trong trường hợp số lượng cổ phiếu bán cho người lao động không được đăng ký mua hết, HĐQT có toàn quyền trong việc quyết định phân phối tiếp cho đối tượng khác trong Công ty với giá và các điều kiện hạn chế tương tự.

2.12. Chuyển nhượng quyền mua : CBCNV trong Công ty có tên trong danh sách được mua cổ phần không được chuyển nhượng quyền mua cho người khác.

2.13. Phương án sử dụng vốn thu được từ đợt phát hành : Bổ sung vốn lưu động phục vụ sản xuất kinh doanh của Công ty.

2.14. Thời gian thực hiện dự kiến : Quý II/2021 – Quý III/2021 và sau khi được Ủy ban chứng khoán nhà nước chấp thuận. Ủy quyền cho Hội đồng quản trị toàn quyền trong việc quyết định thời điểm phát hành phù hợp.

  1. Sửa đổi Điều lệ sau khi hoàn tất đợt phát hành:

Sửa đổi khoản 1 Điều 6. Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập tương ứng với nội dung tăng vốn đã thông qua.

Giao Hội đồng quản trị thực hiện việc sửa đổi Điều lệ Công ty liên quan đến việc thay đổi mức vốn điều lệ sau khi hoàn tất đợt phát hành dựa trên kết quả phát hành được sự chấp thuận bởi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

4. Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị đề nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua và ủy quyền toàn bộ cho Hội đồng quản trị quyết định và thực hiện các việc sau:

a. Lựa chọn thời điểm thực hiện thích hợp và xây dựng phương án chi tiết để triển khai việc phát hành cổ phiếu tăng vốn điều lệ dựa trên phương án đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua sau khi có chấp thuận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

b. Bổ sung hoặc sửa đổi phương án để đăng ký phát hành cổ phiếu với Ủy ban chứng khoán nhà nước hoặc nhằm đảm bảo tuân thủ các quy định của pháp luật có liên quan (nếu có).

c. Chủ động xây dựng và giải trình hồ sơ xin phép phát hành gửi Ủy ban chứng khoán nhà nước và các cơ quan quản lý nhà nước có liên quan.

d. Ban hành tiêu chuẩn và lập danh sách người lao động đủ điều kiện tham gia chương trình ESOP.

e. Đại hội đồng cổ đông giao Hội đồng quản trị thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ sau khi kết thúc mỗi đợt phát hành cổ phần.

f. Thực hiện đăng ký bổ sung và lưu ký tại Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam, niêm yết bổ sung tại Sở Giao dịch Chứng khoán TP Hồ Chí Minh đối với toàn bộ số lượng cổ phần phổ thông được phát hành thành công theo phương án đã được Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị Công ty thông qua.

g. Thực hiện việc sửa đổi, bổ sung điều lệ Công ty liên quan đến việc thay đổi mức vốn điều lệ sau khi hoàn tất đợt phát hành.

h. Ngoài các nội dung ủy quyền trên đây, trong quá trình phát hành cổ phần, ĐHĐCĐ ủy quyền cho Hội đồng quản trị Công ty thực hiện các thủ tục cần thiết khác bao gồm nhưng không giới hạn ở việc bổ sung, sửa đổi, hoàn chỉnh phương án phát hành (bao gồm cả các quyết định về các nội dung chưa được trình bày trong các phương án phát hành nêu tại mục 1 trên) theo yêu cầu của cơ quan quản lý Nhà nước và/hoặc phù hợp với hoàn cảnh thực tế sao cho việc thực hiện phương án huy động thành công, đảm bảo quyền lợi của cổ đông và Công ty và tuân thủ quy định của pháp luật hiện hành.

Điều 5. Thông qua toàn văn Điều lệ Công ty sửa đổi

Điều lệ công ty đính kèm

Điều 6. Thông qua toàn văn Quy chế nội bộ về quản trị Công ty của Công ty cổ phần Clever Group. Quy chế đính kèm.

Điều 7. Thông qua toàn văn tờ trình số 08/2021/TTr-HĐQT.ADG ngày 23/4/2021 về Báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị năm 2020 và Ngân sách thu nhập của Hội đồng quản trị năm 2021.

Điều 8. Thông qua danh sách công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính năm 2021 gồm:

  1. Công ty TNHH Kiểm toán CPA Việt Nam;
  1. Công ty TNHH Deloitte Việt Nam;
  2. Công ty PwC Việt Nam

Ủy quyền cho Hội đồng quản trị lựa chọn một trong 03 (ba) đơn vị kiểm toán nêu trên để thực hiện kiểm toán Báo cáo tài chính năm 2021 của Công ty, quyết định mức chi phí kiểm toán và ký Hợp đồng dịch vụ với đơn vị kiểm toán độc lập.

Điều 9. Thông qua việc miễn nhiệm thành viên độc lập Hội đồng quản trị và bầu thành viên mới thay thế

  1. Miễn nhiệm chức vụ thành viên độc lập Hội đồng quản trị đối với ông Trần Văn Quân kể từ ngày 22/5/2021.
  2. Bầu ông Trần Anh Nam giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị độc lập kể từ ngày 22/5/2021

Nhiệm kỳ: 2021 – 2023

Ông Trần Anh Nam có các quyền và nghĩa vụ theo quy định tại Điều lệ Công ty, Quy chế nội bộ về quản trị Công ty và pháp luật hiện hành.

Điều 10. Hiệu lực thi hành

Nghị quyết này được Đại hội đồng cổ đông nhất trí thông qua toàn văn tại cuộc họp vào ngày 22/5/2021.

Giao cho Hội đồng quản trị tổ chức thực hiện các nội dung đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua tại Nghị quyết này, thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin theo đúng quy định của pháp luật.

Các ông (bà) thành viên Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc Công ty và các cá nhân, phòng/ban có liên quan chịu trách nhiệm thi hành Nghị quyết này phù hợp với quy định của pháp luật và Điều lệ của Công ty Cổ phần Clever Group.

Nơi nhận:

  • Như Điều 10;
  • Cổ đông Công ty;
  • UBCKNN; HOSE; VSD;
  • Lưu CT./.

img-1.jpeg

NGUYỄN KHÁNH TRÌNH

CÔNG TY CỔ PHẦN CLEVER GROUP

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Số: 01/2021/BB-ĐHĐCĐ.ADG

Hà Nội, ngày 22 tháng 5 năm 2021

BIÊN BẢN CUỘC HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN

CÔNG TY CỔ PHẦN CLEVER GROUP

CÔNG TY CỔ PHẦN CLEVER GROUP

Mã số doanh nghiệp: 0102850165

Địa chỉ trụ sở chính: Tầng 3 nhà G1, tòa Five Star số 2 Kim Giang, phường Kim Giang, quận Thanh Xuân, thành phố Hà Nội, Việt Nam.

Thời gian họp: Vào lúc 08 giờ 30 phút, ngày 22 tháng 5 năm 2021.

Địa điểm họp: Tầng 3 nhà G1, tòa Five Star số 2 Kim Giang, phường Kim Giang, quận Thanh Xuân, thành phố Hà Nội, Việt Nam

DIỄN BIẾN ĐẠI HỘI (Theo trình tự thời gian)

I. KHAI MẠC ĐẠI HỘI

1. Đối tượng được quyền dự họp:

Tất cả các cổ đông, đại diện ủy quyền của các cổ đông sở hữu cổ phiếu của Công ty có tên trong Danh sách tổng hợp người sở hữu chứng khoán (Thực hiện quyền bỏ phiếu) số V743/2021-ADG/VSD-ĐK chốt tại thời điểm ngày đăng ký cuối cùng 14/4/2021 do Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam cung cấp.

2. Báo cáo kiểm tra tư cách đại biểu và công bố điều kiện tiến hành Đại hội:

Ban kiểm tra tư cách cổ đông gồm các thành viên sau:

  • Ông Bạch Dương – Trưởng ban;
  • Bà Đỗ Thị Nga – Thành viên;

Ông Bạch Dương – Giám đốc thay mặt Ban Kiểm tra tư cách cổ đông đọc Biên bản kiểm tra tư cách Cổ đông tham dự Đại hội.

  • Tổng số cổ phần đang lưu hành: 18.000.333 cổ phần tương đương 100% cổ phần có quyền biểu quyết.

  • Tổng số cổ đông được mời tham dự: 695 cổ đông, đại diện cho 100% cổ phần có quyền biểu quyết của Công ty.

  • Tổng số người tham dự cuộc họp dưới hình thức dự họp trực tiếp và ủy quyền dự họp: 155 người, tương ứng với 16.533.086 cổ phần có quyền biểu quyết, chiếm 91,85% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của Công ty.

Sau đó, 100% cổ đông/đại diện ủy quyền của cổ đông có mặt đã tán thành kết quả kiểm tra tư cách cổ đông.

Căn cứ quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật chứng khoán và Điều lệ về tổ chức và hoạt động của Công ty, phiên họp Đại hội đồng cổ đông của Công ty cổ phần Clever Group là hợp pháp, hợp lệ và đủ điều kiện để tiến hành.

Số cổ đông, tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiếu biểu quyết tương ứng được đính kèm theo Biên bản họp này.

  1. Thông qua Chủ tọa Đại hội, Danh sách Ban Thư ký, Ban Kiểm phiếu:

a) Chủ tọa Đại hội: Ông Nguyễn Khánh Trình – Chủ tịch HĐQT

b) Ban Thư ký Đại hội và Ban Kiểm phiếu:

Ông Nguyễn Khánh Trình đã lên phát biểu khai mạc và đề cử Ban Thư ký Đại hội và Ban kiểm phiếu. Cụ thể:

Ban Thư ký Đại hội gồm:
- Ông Bạch Dương – Trưởng ban;
- Bà Đỗ Thị Nga – Thành viên

Ban Kiểm phiếu gồm:
- Ông Bạch Dương – Trưởng ban
- Bà Đỗ Thị Nga – Thành viên

Thành phần Ban Thư ký Đại hội và Ban Kiểm phiếu đã được các cổ đông tham dự Đại hội nhất trí phê duyệt.

  1. Chương trình Đại hội:

Chủ tọa điều hành Đại hội theo chương trình được Đại hội phê duyệt gồm:
- Thông qua BCTC năm 2020 đã kiểm toán và kế hoạch kinh doanh 2021;
- Kế hoạch phân phối lợi nhuận năm 2020;
- Kế hoạch phát hành cổ phiếu để tăng vốn;
- Sửa đổi Điều lệ và quy chế quản trị công ty;
- Báo cáo hoạt động của HĐQT và ngân sách thu nhập của HĐQT năm 2021
- Danh sách công ty kiểm toán năm 2021;
- Miễn nhiệm và bầu thành viên HĐQT độc lập

  1. Phổ biến Quy chế tổ chức Đại hội, thế lệ biểu quyết, kiểm phiếu

Quy chế tổ chức Đại hội; Thế lệ biểu quyết, kiểm phiếu đã được các cổ đông tham dự Đại hội nhất trí phê duyệt.

II. NỘI DUNG BÁO CÁO, TỜ TRÌNH

Đại hội đã nghe Chủ tọa, Ban Thư ký Đại hội trình bày các báo cáo và tờ trình của Hội đồng quản trị theo tiến trình cụ thể như sau:

  1. Tờ trình 04.2021 về việc thông qua Báo cáo tài chính năm 2020 đã kiểm toán và kế hoạch kinh doanh năm 2021
  2. Tờ trình 05.2021 về việc phân phối lợi nhuận năm 2020
  3. Tờ trình 06.2021 về phát hành cổ phiếu để tăng vốn
  4. Tờ trình 07.2021 về việc sửa đổi Điều lệ và Quy chế nội bộ về quản trị công ty
  5. Tờ trình 08.2021 về Báo cáo hoạt động của HĐQT và ngân sách thu nhập của HĐQT năm 2021
  1. Tờ trình 09.2021 về việc lựa chọn công ty kiểm toán bctc năm 2021
  2. Tờ trình 10.2021 về việc miễn nhiệm, bầu thành viên độc lập HĐQT cho nhiệm kỳ 2021-2023.

Bà Đỗ Thị Nga – Thư ký Đại hội đọc tóm tắt thông tin cá nhân của các ứng viên cho vị trí thành viên độc lập HĐQT.

Thông tin cá nhân của ông Trần Anh Nam

Họ và tên: TRẦN ANH NAM

Ngày tháng năm sinh: 21/06/1990.

Trình độ chuyên môn: Thạc sỹ

Quá trình công tác:

  • Từ năm 2012 – 2017: Trưởng ban sản phẩm Tổng Công ty viễn thông Viettel;
  • Từ năm 2017 – 2018: Trưởng phòng tư vấn giải pháp doanh nghiệp Công ty cổ phần Đầu tư FSI;
  • Từ 2019 – nay: Giám đốc Công ty cổ phần Công nghệ WindSoft Việt Nam

Nội dung chi tiết các tờ trình được đính kèm Biên bản họp này.

III. THẢO LUẬN

Sau khi nghe trình bày toàn bộ Báo cáo và tờ trình, Đại hội đã tiến hành thảo luận. Phiên thảo luận do ông Nguyễn Khánh Trình – Chủ tịch HĐQT, Chủ tọa Đại hội chủ trì.

IV. BIỂU QUYẾT VÀ BÀU CỨ

Đại hội tiến hành bỏ Phiếu Biểu Quyết đối với các tờ trình nêu trên theo cách thức điền vào phiếu biểu quyết và bỏ Phiếu bầu thành viên độc lập HĐQT theo Thể lệ biểu quyết, kiểm phiếu đã được thông báo lúc bắt đầu chương trình Đại hội.

Sau đó Đại hội nghỉ giải lao trong 15 phút. Ban Kiểm phiếu tiến hành công việc kiểm phiếu. Sau khi nghỉ giải lao, ông Bạch Dương – Trưởng ban kiểm phiếu công bố kết quả kiểm phiếu biểu quyết và phiếu bầu cử:

1. Kết quả kiểm phiếu thông qua các Báo cáo, tờ trình đã trình bày và thảo luận

Sau khi nghỉ giải lao, Ban kiểm phiếu hoàn thành công việc kiểm phiếu, Ông Bạch Dương – Trưởng ban kiểm phiếu công bố kết quả kiểm phiếu biểu quyết, kết quả kiểm phiếu như sau:

Phân Loại Số lượng Số CP tương ứng Tỷ lệ trên tổng số CP có quyền biểu quyết tham dự (%)
Tổng số phiếu phát ra: 12 16.533.086 100
Tổng số phiếu thu về: 12 16.533.086 100

Trong đó

Số phiếu hợp lệ: 12/12

Số phiếu không hợp lệ: 0

Tổng số phiếu không thu về: 0

Kết quả cụ thể như sau:

4
| Nội dung biểu quyết | Tán thành | | Không tán thành | | Không có ý kiến | | Kết quả |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | Số cổ phần | Tỷ lệ/tổng số cổ phần có quyền biểu quyết dự họp | Số cổ phần | Tỷ lệ/tổng số cổ phần có quyền biểu quyết dự họp | Số cổ phần | Tỷ lệ/tổng số cổ phần có quyền biểu quyết dự họp | |
| 1. Thông qua Báo cáo tài chính riêng và Báo cáo tài chính hợp nhất năm 2020 đã được kiểm toán bởi Công ty TNHH Deloitte Việt Nam | 16.509.907 | 99,86% | 0 | 0% | 23.179 | 0,14% | Thông qua |
| 2. Thông qua phương án phân phối lợi nhuận năm 2020 | 16.157.627 | 99,91% | 0 | 0% | 15.459 | 0,09% | Thông qua |
| 3. Thông qua Kế hoạch kinh doanh năm 2021 và kế hoạch phân phối lợi nhuận năm 2021 của Công ty | 16.517.627 | 99,91% | 0 | 0% | 15.459 | 0,09% | Thông qua |
| 4. Thông qua phương án phát hành cổ phiếu trả cổ tức và các nội dung sửa đổi điều lệ sau khi tăng vốn và ủy quyền Hội đồng quản trị | 16.525.152 | 99,95% | 0 | 0% | 7.934 | 0,05% | Thông qua |
| 5. Thông qua phương án phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong Công ty và các nội dung sửa đổi điều lệ sau khi tăng vốn và ủy quyền Hội đồng quản trị | 16.532.872 | 100,00% | 0 | 0% | 214 | 0,00% | Thông qua |
| 6. Thông qua toàn văn Điều lệ Công ty sửa đổi | 16.509.907 | 99,86% | 0 | 0% | 23.179 | 0,14% | Thông qua |

5

Nội dung biểu quyết Tán thành Không tán thành Không có ý kiến Kết quả
Số cổ phần Tỷ lệ/tổng số cổ phần có quyền biểu quyết dự họp Số cổ phần Tỷ lệ/tổng số cổ phần có quyền biểu quyết dự họp Số cổ phần Tỷ lệ/tổng số cổ phần có quyền biểu quyết dự họp
7. Thông qua toàn văn Quy chế nội bộ về quản trị Công ty của Công ty cổ phần Clever Group. 16.509.907 99,86% 0 0% 23.179 0,14% Thông qua
8. Thông qua toàn văn Tờ trình số 08/2021/TTr-HĐQT.ADG ngày 23/4/2021 về Báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị năm 2020 và Ngân sách thu nhập của Hội đồng quản trị năm 2021 16.525.152 99,95% 0 0% 7.934 0,05% Thông qua
9. Thông qua danh sách công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính năm 2021 và ủy quyền cho HĐQT lựa chọn đơn vị kiểm toán 16.525.152 99,95% 0 0% 7.934 0,05% Thông qua
10. Thông qua việc miễn nhiệm chức vụ thành viên độc lập Hội đồng quản trị của ông Trần Văn Quân 16.525.152 99,95% 0 0% 7.934 0,05% Thông qua
11. Thông qua việc bầu ông Trần Anh Nam giữ chức vụ thành viên độc lập Hội đồng quản trị 16.517.627 99,91% 0 0% 15.459 0,09% Thông qua

6

  1. Kết quả kiểm Phiếu bầu cử thành viên độc lập HĐQT nhiệm kỳ 2021 – 2023

Tổng số phiếu phát ra: 12 phiếu, đại diện cho 100% số cổ phần có quyền biểu quyết tham dự đại hội.

Tổng số phiếu thu về: 12 phiếu, trong đó:
- Tổng số phiếu hợp lệ: 12 phiếu;
- Tổng số phiếu không hợp lệ: 0 phiếu.

Kết quả bầu cử:

STT Họ và tên Số cổ phần bầu Tỷ lệ (%)
1 Trần Anh Nam 16.517.627 99,91%

V. NỘI DUNG ĐƯỢC THÔNG QUA

  • Thông qua Báo cáo tài chính riêng và Báo cáo tài chính hợp nhất năm 2020 đã được kiểm toán bởi Công ty TNHH Deloitte Việt Nam;
  • Thông qua phương án phân phối lợi nhuận năm 2020;
  • Thông qua Kế hoạch kinh doanh năm 2021 và kế hoạch phân phối lợi nhuận năm 2021 của Công ty;
  • Thông qua phương án phát hành cổ phiếu trả cổ tức và các nội dung sửa đổi điều lệ sau khi tăng vốn và ủy quyền Hội đồng quản trị;
  • Thông qua phương án phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong Công ty và các nội dung sửa đổi điều lệ sau khi tăng vốn và ủy quyền Hội đồng quản trị;
  • Thông qua toàn văn Điều lệ Công ty sửa đổi;
  • Thông qua toàn văn Quy chế nội bộ về quản trị Công ty của Công ty cổ phần Clever Group.
  • Thông qua toàn văn Tờ trình số 08/2021/TTr-HĐQT.ADG ngày 23/4/2021 về Báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị năm 2020 và Ngân sách thu nhập của Hội đồng quản trị năm 2021;
  • Thông qua danh sách công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính năm 2021 và ủy quyền cho HĐQT lựa chọn đơn vị kiểm toán;
  • Thông qua việc miễn nhiệm chức vụ thành viên độc lập Hội đồng quản trị của ông Trần Văn Quân;
  • Thông qua việc bầu ông Trần Anh Nam giữ chức vụ thành viên độc lập HĐQT

VI. BÉ MẠC

Bà Đỗ Thị Nga – Thư ký Đại hội độc Biên bản họp và Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông. Đại hội đồng cổ đông thống nhất thông qua toàn văn Biên bản họp và Nghị Quyết Đại hội cổ đông ngày 22/5/2021 với tỷ lệ tán thành 100%.

Biên bản này được lập vào hồi 10 giờ 50 phút ngày 22/5/2021 ngay sau khi phiên họp Đại hội đồng cổ đông của Công ty cổ phần Clever Group kết thúc.

7

TM. Ban Thư ký Đại hội

Trưởng ban

img-2.jpeg

BẠCH DƯƠNG

Chủ tọa

Chủ tịch Hội đồng quản trị

img-3.jpeg

NGUYỄN KHÁNH TRÌNH

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Clever Group

ĐIỀU LỆ

CÔNG TY CỔ PHẦN CLEVER GROUP

Hà Nội, ngày 22 tháng 5 năm 2021

MỤC LỤC

PHẦN MỞ ĐẦU...1

CHƯƠNG I. ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ...1

Điều 1. Giải thích thuật ngữ...1

CHƯƠNG II. TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN, ĐỊA ĐIỂM KINH DOANH, THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG VÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY...2

Điều 2. Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh và thời hạn hoạt động của Công ty...2

Điều 3. Người đại diện theo pháp luật của Công ty...2

CHƯƠNG III. MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY3

Điều 4. Mục tiêu hoạt động của Công ty...3

Điều 5. Phạm vi kinh doanh và hoạt động của Công ty...4

CHƯƠNG IV. VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP...4

Điều 6. Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập...4

Điều 7. Chứng nhận cổ phiếu...5

Điều 8. Chứng chỉ chứng khoán khác...5

Điều 9. Chuyển nhượng cổ phần...5

Điều 10. Thu hồi cổ phần...5

Điều 11. Thừa kế cổ phần...6

Điều 12. Cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động...6

CHƯƠNG V. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT...6

Điều 13. Cơ cấu tổ chức, quản trị và kiểm soát...6

CHƯƠNG VI. CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG...7

Điều 14. Quyền của cổ đông...7

Điều 15. Nghĩa vụ của cổ đông...9

Điều 16. Đại hội đồng cổ đông...9

Điều 17. Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông...10

Điều 18. Ủy quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông...12

Điều 19. Thay đổi các quyền...13

Điều 20. Triệu tập họp, chương trình họp và thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông...13

Điều 21. Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông...15

Điều 22. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông...15

Điều 23. Điều kiện để Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua...17

Điều 24. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông...17

Điều 25. Nghị quyết, Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông ... 19
Điều 26. Yêu cầu hủy bỏ Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông ... 20

CHƯƠNG VII. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ ... 20

Điều 27. Ứng cử, để cử thành viên Hội đồng quản trị ... 20
Điều 28. Thành phần và nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị ... 21
Điều 29. Quyền hạn và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị ... 22
Điều 30. Thủ lao, thường và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị ... 23
Điều 31. Chủ tịch Hội đồng quản trị ... 24
Điều 32. Cuộc họp của Hội đồng quản trị ... 25
Điều 33. Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị ... 27
Điều 34. Người phụ trách quản trị công ty ... 27

CHƯƠNG VIII. GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC ... 28

Điều 35. Tổ chức bộ máy quản lý ... 28
Điều 36. Người điều hành Công ty ... 28
Điều 37. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ và quyền hạn của Giám đốc ... 28

CHƯƠNG IX. ỦY BAN KIỂM TOÁN TRỰC THUỘC HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ ... 29

Điều 38. Ứng cử, để cử thành viên Ủy ban kiểm toán ... 29
Điều 39. Thành phần Ủy ban Kiểm toán ... 29
Điều 40. Quyền và nghĩa vụ của Ủy ban kiểm toán ... 29
Điều 41. Cuộc họp của Ủy ban kiểm toán ... 30
Điều 42. Báo cáo hoạt động của thành viên độc lập Hội đồng quản trị trong Ủy ban kiểm toán tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên ... 30

CHƯƠNG X. TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC ... 31

Điều 43. Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi ... 31
Điều 44. Trách nhiệm về thiệt hại và bồi thường ... 32

CHƯƠNG XI. QUYỀN TRA CỨU SỐ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY ... 32

Điều 45. Quyền tra cứu sổ sách và hồ sơ ... 32

CHƯƠNG XII. CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CÔNG ĐOÀN ... 33

Điều 46. Công nhân viên và công đoàn ... 33

CHƯƠNG XIII. PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN ... 33

Điều 47. Phân phối lợi nhuận ... 33

CHƯƠNG XIV. TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, NĂM TÀI CHÍNH VÀ CHẾ ĐỘ KẾ TOÁN ... 34

Điều 48. Tài khoản ngân hàng ... 34
Điều 49. Năm tài chính ... 34
Điều 50. Chế độ kế toán ... 34

CHƯƠNG XV. BÁO CÁO TÀI CHÍNH, BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN VÀ TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN ... 34

Diều 51. Báo cáo tài chính năm, bán niên và quỹ...34
Diều 52. Báo cáo thường niên...35
CHƯƠNG XVI. KIỂM TOÁN CÔNG TY...35
Diều 53. Kiểm toán...35
CHƯƠNG XVII. DẤU CỦA DOANH NGHIỆP...35
Diều 54. Dấu của doanh nghiệp...35
CHƯƠNG XVIII. GIẢI THẾ CÔNG TY...35
Diều 55. Giải thể công ty...35
Diều 56. Thanh lý...35
CHƯƠNG XIX. GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ...36
Diều 57. Giải quyết tranh chấp nội bộ...36
CHƯƠNG XX. BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ...36
Diều 58. Điều lệ công ty...36
CHƯƠNG XXI. NGÀY HIỆU LỰC...37
Diều 59. Ngày hiệu lực...37

PHẦN MỞ ĐẦU

Điều lệ này được thông qua theo Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông số .../2021/NQ-ĐHĐCĐ.ADG ngày ... tháng ... năm 2021

CHƯƠNG I. ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ

Điều 1. Giải thích thuật ngữ

  1. Trong Điều lệ này, những thuật ngữ dưới đây được hiểu như sau:

a. Vốn điều lệ là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần và theo quy định tại Điều 6 Điều lệ này;

b. Vốn có quyền biểu quyết là vốn cổ phần, theo đó người sở hữu có quyền biểu quyết về những vấn đề thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

c. Luật Doanh nghiệp là Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 17 tháng 6 năm 2020;

d. Luật Chứng khoán là Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2019;

e. Việt Nam là nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam;

f. Ngày thành lập là ngày Công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và các giấy tờ có giá trị tương đương) lần đầu;

g. Người điều hành doanh nghiệp là Giám đốc, Phó giám đốc, Kế toán trưởng và người điều hành khác theo quy định của Điều lệ công ty;

h. Người quản lý doanh nghiệp là người quản lý công ty, bao gồm Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc và cá nhân giữ chức danh quản lý khác theo quy định tại Điều lệ công ty;

i. Người có liên quan là cá nhân, tổ chức được quy định tại khoản 46 Điều 4 Luật Chứng khoán;

j. Cổ đông là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần;

k. Cổ đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần;

l. Cổ đông lớn là cổ đông được quy định tại khoản 18 Điều 4 Luật Chứng khoán;

m. Thời hạn hoạt động là thời gian hoạt động của Công ty được quy định tại Điều 2 Điều lệ này và thời gian gia hạn (nếu có) được Đại hội đồng cổ đông của Công ty thông qua;

n. Sở giao dịch chứng khoán là Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam và các công ty con.

  1. Trong Điều lệ này, các tham chiếu tới một hoặc một số quy định hoặc văn bản khác bao gồm cả những sửa đổi, bổ sung hoặc văn bản thay thế.

  2. Các tiêu đề (Mục, Điều của Điều lệ này) được sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung và không ảnh hưởng tới nội dung của Điều lệ này.

CHƯƠNG II. TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN, ĐỊA ĐIỂM KINH DOANH, THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG VÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY

Điều 2. Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh và thời hạn hoạt động của Công ty

  1. Tên Công ty

Tên Công ty viết bằng tiếng Việt: CÔNG TY CỔ PHẦN CLEVER GROUP

Tên Công ty viết bằng tiếng nước ngoài: CLEVER GROUP CORPORATION

Tên Công ty viết tắt: CLEVER GROUP

  1. Công ty là công ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hiện hành của Việt Nam.

  2. Trụ sở đăng ký của Công ty:

Địa chỉ trụ sở chính: Tầng 3, nhà G1, tòa nhà Five Star số 2 Kim Giang, phường Kim Giang, quận Thanh Xuân, thành phố Hà Nội, Việt Nam.

Điện thoại: 02473046066

E-mail: [email protected]

Website: www.clevergroup.vn

Tùy theo nhu cầu hoạt động kinh doanh, Hội đồng quản trị có thể đề xuất Đại hội đồng cổ đông quyết định thay đổi vị trí trụ sở chính của Công ty theo các quy định tại Điều lệ và pháp luật hiện hành.

  1. Công ty có thể thành lập chi nhánh và văn phòng đại diện tại địa bàn kinh doanh để thực hiện các mục tiêu hoạt động của Công ty phù hợp với quyết định của Hội đồng quản trị và trong phạm vi luật pháp cho phép.

  2. Thời hạn hoạt động của Công ty bắt đầu từ ngày thành lập và là vô thời hạn.

Điều 3. Người đại diện theo pháp luật của Công ty

  1. Công ty có 01 người đại diện theo pháp luật. Chủ tịch Hội đồng quản trị là đại diện theo pháp luật của Công ty.

  2. Người đại diện theo pháp luật của Công ty là cá nhân đại diện cho Công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của Công ty, đại diện cho Công ty với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

  3. Người đại diện theo pháp luật của Công ty có trách nhiệm sau đây:

a. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp của Công ty;

b. Trung thành với lợi ích của Công ty; không lạm dụng chức vụ, quyền hạn và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của Công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác; và

c. Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho Công ty về doanh nghiệp mà người đại diện theo pháp luật và người có liên quan của người đại diện theo pháp luật làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

  1. Người đại diện theo pháp luật của Công ty có các quyền và nghĩa vụ theo quy định của pháp luật, các quy chế và/hoặc quy định nội bộ của Công ty tùy từng thời điểm.

  2. Công ty bảo đảm luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam. Khi chỉ có một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam thì người này khi xuất cảnh khỏi Việt Nam phải ủy quyền bằng văn bản cho cá nhân khác cư trú tại Việt Nam thực hiện quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật. Trường hợp này, người đại diện theo pháp luật vẫn phải chịu trách nhiệm về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ đã ủy quyền.

  3. Trường hợp hết thời hạn ủy quyền theo quy định tại khoản 5 Điều này mà người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chưa trở lại Việt Nam và không có ủy quyền khác thì người được ủy quyền tiếp tục thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật cho đến khi người đại diện theo pháp luật của công ty trở lại làm việc tại Công ty hoặc cho đến khi Hội đồng quản trị quyết định cử người khác làm người đại diện theo pháp luật.

  4. Trường hợp Công ty chỉ có một người đại diện theo pháp luật và người này vắng mặt tại Việt Nam quá 30 ngày mà không ủy quyền cho người khác thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của công ty hoặc chết, mất tích, đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tam giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì Hội đồng quản trị cử người khác làm người đại diện theo pháp luật của Công ty.

  5. Tòa án, cơ quan có thẩm quyền tiến hành tố tụng khác có quyền chỉ định người đại diện theo pháp luật tham gia tố tụng theo quy định của pháp luật.

CHƯƠNG III. MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY

Điều 4. Mục tiêu hoạt động của Công ty

  1. Ngành, nghề kinh doanh của Công ty:
STT Tên ngành, nghề kinh doanh Mã ngành, nghề kinh doanh
1 Hoạt động dịch vụ công nghệ thông tin và dịch vụ khác liên quan đến máy vi tính.
Chi tiết: Dịch vụ máy vi tính và các dịch vụ liên quan đến máy vi tính (CPC 841-845, CPC 849) 6209
2 Hoạt động dịch vụ hỗ trợ kinh doanh khác còn lại chưa được phân vào đâu
Chi tiết: - Dịch vụ Telex (CPC 7523); 8299
3 Hoạt động tư vấn quản lý
Chi tiết: - Dịch vụ tư vấn quản lý (CPC: 865) 7020
4 Quảng cáo
Chi tiết: - Dịch vụ quảng cáo (CPC 871, trừ dịch vụ quảng cáo thuốc lá) 7310
(Chính)
  1. Mục tiêu hoạt động của Công ty:

a. Không ngừng phát triển và đa dạng hóa các hoạt động sản xuất – kinh doanh trên cơ sở khai thác các lợi thế sẵn có của công ty để có thể xây dựng và cung cấp các gói dịch vụ công nghệ trọn gói cho khách hàng mang nhằm mang lại hiệu quả cao và chi phí tối ưu. Phát triển tổng thể Clever Group thành một hệ sinh thái đa dạng đồng thời nghiên cứu sâu về chuyên môn, phát triển các thế mạnh của công ty và các công ty con thành các dịch vụ mũi nhọn có đủ sức cạnh tranh trên thị trường về cả về công nghệ, chất lượng lẫn chi phí, trở thành tập đoàn công nghệ quảng cáo hàng đầu Việt Nam;

b. Chú trọng phát triển bền vững nhằm mang lại lợi ích cao nhất và lâu dài cho cổ đông, nhân viên, đóng góp tích cực cho cộng đồng, làm tròn nghĩa vụ với ngân sách Nhà nước, thực hiện chủ trương phát triển kinh tế nhiều thành phần của Đảng, Nhà nước và của địa phương; góp phần tạo ra sản phẩm cho xã hội và thực hiện các mục tiêu kinh tế - xã hội khác.

Điều 5. Phạm vi kinh doanh và hoạt động của Công ty

  1. Công ty được phép tiến hành hoạt động kinh doanh theo các ngành nghề quy định tại Điều lệ này đã đăng ký, thông báo thay đổi nội dung đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh và đã công bố trên Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia. Trường hợp Công ty kinh doanh ngành nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện, Công ty phải đáp ứng đủ điều kiện kinh doanh theo quy định của Luật đầu tư, pháp luật chuyên ngành liên quan.

  2. Công ty có thể tiến hành hoạt động kinh doanh trong các lĩnh vực khác mà pháp luật không cấm, được Đại hội đồng cổ đông thông qua và thực hiện thủ tục theo đúng quy định của pháp luật hiện hành.

CHƯƠNG IV. VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP

Điều 6. Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập

  1. Vốn điều lệ của Công ty là 180.003.330.000 đồng (Một trăm tám mươi tỷ không trăm lẻ ba triệu ba trăm ba mười nghìn đồng)
    Tổng số vốn điều lệ của Công ty được chia thành 18.000.333 cổ phần với mệnh giá là 10.000 đồng/cổ phần.

  2. Công ty có thể thay đổi vốn điều lệ khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua và phù hợp với các quy định của pháp luật.

  3. Các cổ phần của Công ty vào ngày thông qua Điều lệ này là cổ phần phổ. Các quyền và nghĩa vụ của cổ đông được quy định tại Điều 12, Điều 13 Điều lệ này.

  4. Công ty có thể phát hành các loại cổ phần, bao gồm cổ phần phổ thông và các loại cổ phần ưu đãi khác sau khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông và phù hợp với các quy định của pháp luật.

  5. Tên, địa chỉ, số lượng cổ phần và các thông tin khác về cổ đông sáng lập theo quy định của Luật Doanh nghiệp được nêu tại phụ lục 01 đính kèm. Phụ lục này là một phần của Điều lệ này.

Cổ phần phổ thông phải được ưu tiên chào bán cho các cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của họ trong Công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông quyết định khác, số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết sẽ do Hội đồng quản trị của Công ty quyết định. Hội đồng quản trị có thể phân phối số cổ phần đó cho cổ đông và người khác với điều kiện không thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các cổ đông hiện hữu trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có chấp thuận khác.

  1. Công ty có thể mua cổ phần do chính Công ty đã phát hành theo những cách thức được quy định trong Điều lệ này và pháp luật hiện hành.

  2. Công ty có thể phát hành các loại chứng khoán khác theo quy định của pháp luật.

Điều 7. Chứng nhận cổ phiếu

  1. Cổ đông của Công ty được cấp chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần và loại cổ phần sở hữu.

  2. Cổ phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần vốn cổ phần của tổ chức phát hành. Cổ phiếu phải có đầy đủ các nội dung theo quy định tại khoản 1 Điều 121 Luật Doanh nghiệp.

  3. Trong thời hạn 30 (ba mươi) ngày kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định của Công ty hoặc trong thời hạn 90 (chín mươi) ngày kể từ ngày thanh toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo quy định tại phương án phát hành cổ phiếu của Công ty (hoặc thời hạn khác theo điều khoản phát hành quy định), người sở hữu số cổ phần được cấp chứng nhận cổ phiếu. Người sở hữu cổ phần không phải trả cho Công ty chi phí in chứng nhận cổ phiếu.

  4. Trường hợp cổ phiếu bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác thì cổ đông được Công ty cấp lại cổ phiếu theo đề nghị của cổ đông đó. Đề nghị của cổ đông phải bao gồm các nội dung sau đây:

a. Thông tin về cổ phiếu đã bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác;

b. Cam kết chịu trách nhiệm về những tranh chấp phát sinh từ việc cấp lại cổ phiếu mới.

Điều 8. Chứng chỉ chứng khoán khác

Chứng chỉ trái phiếu hoặc chứng chỉ chứng khoán khác của Công ty được phát hành có chữ ký của người đại diện theo pháp luật và dấu của Công ty.

Điều 9. Chuyển nhượng cổ phần

  1. Tất cả các cổ phần được tự do chuyển nhượng trừ khi Điều lệ này và pháp luật có quy định khác, cổ phiếu niêm yết, đăng ký giao dịch trên Sở giao dịch chứng khoán được chuyển nhượng theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

  2. Cổ phần chưa được thanh toán đầy đủ không được chuyển nhượng và hưởng các quyền lợi liên quan như quyền nhận cổ tức, quyền nhận cổ phiếu phát hành để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, quyền mua cổ phiếu mới chào bán và các quyền lợi khác theo quy định của pháp luật.

Điều 10. Thu hồi cổ phần

  1. Trường hợp cổ đông không thanh toán đầy đủ và đúng hạn số tiền phải trả để mua cổ phiếu, Hội đồng quản trị thông báo và có quyền yêu cầu cổ đông đó thanh toán số tiền còn lại và

chịu trách nhiệm tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với nghĩa vụ tài chính của Công ty phát sinh do việc không thanh toán đầy đủ.

  1. Thông báo thanh toán nêu trên phải ghi rõ thời hạn thanh toán mới (tối thiểu là 07 ngày kể từ ngày gửi thông báo), địa điểm thanh toán và thông báo phải ghi rõ trường hợp không thanh toán theo đúng yêu cầu, số cổ phần chưa thanh toán hết sẽ bị thu hồi.

  2. Hội đồng quản trị có quyền thu hồi các cổ phần chưa thanh toán đầy đủ và đúng hạn trong trường hợp các yêu cầu trong thông báo nêu trên không được thực hiện.

  3. Cổ phần bị thu hồi được coi là các cổ phần được quyền chào bán quy định tại khoản 3 Điều 112 Luật Doanh nghiệp. Hội đồng quản trị có thể trực tiếp hoặc ủy quyền bán, tái phân phối theo những điều kiện và cách thức mà Hội đồng quản trị cho rằng là phù hợp.

  4. Cố đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi phải từ bỏ tư cách cổ đông đối với những cổ phần đó, nhưng vẫn phải phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với nghĩa vụ tài chính của Công ty phát sinh vào thời điểm thu hồi theo quyết định của Hội đồng quản trị kể từ ngày thu hồi cho đến ngày thực hiện thanh toán. Hội đồng quản trị có toàn quyền quyết định việc cưỡng chế thanh toán toàn bộ giá trị cổ phiếu vào thời điểm thu hồi.

  5. Thông báo thu hồi được gửi đến người nắm giữ cổ phần bị thu hồi trước thời điểm thu hồi. Việc thu hồi vẫn có hiệu lực kể cả trong trường hợp có sai sót hoặc bất cẩn trong việc gửi thông báo.

Điều 11. Thửa kể cổ phần

Việc thửa kể cổ phần được thực hiện theo quy định của khoản 3, và khoản 4 Điều 127 Luật Doanh nghiệp và pháp luật dân sự. Các cá nhân, tổ chức nhận cổ phần được nhận thửa kể theo quy định chỉ trở thành cổ đông theo khoản 6, Điều 127 của Luật Doanh nghiệp.

Điều 12. Cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động

  1. Công ty phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động theo các quy định được Đại hội đồng cổ đông thông qua, miễn là tổng số cổ phiếu phát hành theo chương trình trong mỗi 12 (mười hai) tháng không được vượt quá 5% (năm phần trăm) tổng số cổ phiếu đang lưu hành của Công ty.

  2. Đại hội đồng cổ đông hoặc Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị quy định về tiêu chuẩn, danh sách người lao động đủ điều kiện tham gia chương trình, nguyên tắc xác định số cổ phiếu được phân phối cho từng đối tượng, thời gian thực hiện, quy trình thực hiện, và điều kiện thu hồi, chuyển nhượng loại cổ phiếu này.

  3. Công ty phải đáp ứng các điều kiện và quy định của pháp luật khi phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động.

  4. Cổ phiếu phát hành có thể bị hạn chế chuyển nhượng trong thời gian do Đại hội đồng cổ đông quyết định phù hợp với quy định của pháp luật kể từ ngày kết thúc đợt phát hành.

CHƯƠNG V. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT

Điều 13. Cơ cấu tổ chức, quản trị và kiểm soát

Cơ cấu tổ chức quản lý, quản trị và kiểm soát của Công ty bao gồm:

  1. Đại hội đồng cổ đông.
  2. Hội đồng quản trị, Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị.
  3. Giám đốc.

Công ty bảo đảm số lượng thành viên độc lập Hội đồng quản trị tối thiểu đáp ứng quy định pháp luật và có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị. Các thành viên độc lập Hội đồng quản trị thực hiện chức năng giám sát và tổ chức thực hiện kiểm soát đối với việc quản lý, điều hành Công ty.

CHƯƠNG VI. CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Điều 14. Quyền của cổ đông

  1. Cổ đông của Công ty là những tổ chức hoặc cá nhân sở hữu 01 (một) hoặc nhiều cổ phần của Công ty. Cổ đông là người chủ sở hữu của Công ty, có các quyền và nghĩa vụ tương ứng theo số cổ phần và loại cổ phần mà họ sở hữu. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào Công ty.

  2. Người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức tại Công ty là cá nhân được ủy quyền bằng văn bản nhân danh tổ chức đó thực hiện quyền và nghĩa vụ theo quy định của Điều lệ này và pháp luật có liên quan. Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền phải có đầy đủ các nội dung theo quy định của pháp luật, thông báo cho Công ty và chỉ có hiệu lực đối với Công ty kể từ ngày Công ty nhận được văn bản.

Trường hợp có nhiều người đại diện theo ủy quyền thì cổ đông là tổ chức phải xác định cụ thể số cổ phần cho mỗi người đại diện theo ủy quyền. Nếu cổ đông là tổ chức không xác định số cổ phần tương ứng cho mỗi người đại diện theo ủy quyền thì số cổ phần sẽ được chia đều cho tất cả người đại diện theo ủy quyền.

Trường hợp cổ đông là tổ chức được tổ chức lại, giải thể hoặc phá sản thì tổ chức kế thừa sẽ tiếp nhận quyền lợi và thực hiện nghĩa vụ của cổ đông là tổ chức đó sau khi gửi cho Công ty văn bản đề nghị thay thế người đại diện theo ủy quyền, đồng thời gửi kèm các văn bản pháp lý theo pháp luật quy định về việc sáp nhập, chia, tách, hợp nhất hoặc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp của tổ chức đó.

  1. Cổ đông phổ thông có các quyền sau:

a. Tham dự, phát biểu trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua người đại diện theo ủy quyền hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty, pháp luật quy định. Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;
b. Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
c. Ưu tiên mua cổ phần mới tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong Công ty;
d. Tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120, khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp và quy định khác của pháp luật có liên quan;
e. Xem xét, tra cứu và trích lục thông tin về tên và địa chỉ liên lạc trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết; yêu cầu sửa đổi thông tin không chính xác của mình;

7

f. Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;

g. Khi Công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại Công ty;

h. Yêu cầu Công ty mua lại cổ phần trong các trường hợp quy định tại Điều 132 Luật Doanh nghiệp;

i. Được đối xử bình đẳng. Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho cổ đông sở hữu các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau. Trường hợp Công ty có các loại cổ phần ưu đãi, các quyền và nghĩa vụ gắn liền với các loại cổ phần ưu đãi phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua và công bố đầy đủ cho cổ đông;

j. Được tiếp cận đầy đủ thông tin định kỳ và thông tin bất thường do Công ty công bố theo quy định của pháp luật;

k. Được bảo vệ các quyền, lợi ích hợp pháp của mình; đề nghị đình chỉ, hủy bỏ nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị theo quy định của Luật Doanh nghiệp;

l. Các quyền khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

  1. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% (năm phần trăm) tổng số cổ phần phổ thông trở lên có các quyền sau:

a. Yêu cầu Hội đồng quản trị thực hiện việc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo các quy định tại khoản 3 Điều 115 và Điều 140 Luật Doanh nghiệp;

b. Xem xét, tra cứu, trích lục số biên bản và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính bán niên và hàng năm, hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị và tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh của Công ty;

c. Kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bằng văn bản và được gửi đến Công ty chậm nhất là 05 (năm) ngày làm việc trước ngày khai mạc. Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng từng loại cổ phần của cổ đông, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp;

d. Các quyền khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

  1. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% (mười phần trăm) tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền để cử người vào Hội đồng quản trị. Việc để cử người vào Hội đồng quản trị thực hiện như sau:

a. Các cổ đông phổ thông hợp thành nhóm để để cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thông báo về việc họp nhóm cho các cổ đông dự họp biết trước khi khai mạc Đại hội đồng cổ đông;

b. Căn cứ số lượng thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản này được quyền để cử 01 (một) hoặc một số người theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng quản trị. Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông để cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền để cử theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông thì số ứng cử viên còn lại do Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và các cổ đông khác để cử.

8

9

Điều 15. Nghĩa vụ của cổ đông

Cổ đông phổ thông có các nghĩa vụ sau:

  1. Thanh toán đủ và đúng thời hạn sổ cổ phần cam kết mua.

  2. Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi Công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được Công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì cổ đông đó và người có lợi ích liên quan trong Công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra.

  3. Tuân thủ Điều lệ công ty và Quy chế quản lý nội bộ của Công ty.

  4. Chấp hành Nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.

  5. Bảo mật các thông tin được Công ty cung cấp theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật; chỉ sử dụng thông tin được cung cấp để thực hiện và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình; nghiêm cấm phát tán hoặc sao, gửi thông tin được Công ty cung cấp cho tổ chức, cá nhân khác.

  6. Tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết thông qua các hình thức sau:

a. Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;

b. Ủy quyền cho cá nhân, tổ chức khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp;

c. Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;

d. Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử;

e. Gửi phiếu biểu quyết bằng phương tiện khác theo quy định trong Điều lệ công ty.

  1. Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhận danh Công ty dưới mọi hình thức để thực hiện một trong các hành vi sau đây:

a. Vi phạm pháp luật;

b. Tiến hành kinh doanh và các giao dịch khác để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

c. Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước các rủi ro tài chính đối với Công ty.

  1. Hoàn thành các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật hiện hành, Điều lệ này và các quy chế nội bộ của Công ty.

Điều 16. Đại hội đồng cổ đông

  1. Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của Công ty. Đại hội đồng cổ đông họp thường niên mỗi năm một lần và trong thời hạn bốn (04) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Hội đồng quản trị quyết định gia hạn họp Đại hội đồng cổ đông thường niên trong trường hợp cần thiết, nhưng không quá 06 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Ngoài cuộc họp thường niên, Đại hội đồng cổ đông có thể họp bất thường. Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông được xác định là nơi chủ tọa tham dự họp và phải ở trên lãnh thổ Việt Nam.

  1. Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và lựa chọn địa điểm phù hợp. Đại hội đồng cổ đông thường niên quyết định những vấn đề theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty, đặc biệt thông qua báo cáo tài chính năm được kiểm toán. Trường hợp Báo cáo kiểm toán báo cáo tài chính năm của Công ty có các khoản ngoại trừ trọng yếu, ý kiến kiểm toán trái ngược hoặc từ chối, Công ty phải mời đại diện tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính của Công ty dự họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và đại diện tổ chức kiểm toán được chấp thuận nêu trên có trách nhiệm tham dự họp Đại hội đồng cổ đông thường niên của Công ty.

  2. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường trong các trường hợp sau:

a. Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty;

b. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị còn lại ít hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của pháp luật; Bổ nhiệm, bãi nhiệm, miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị;

c. Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật Doanh nghiệp; yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải được thể hiện bằng văn bản, trong đó nêu rõ lý do và mục đích cuộc họp, có đủ chữ ký của các cổ đông liên quan hoặc văn bản yêu cầu được lập thành nhiều bản và tập hợp đủ chữ ký của các cổ đông có liên quan;

d. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

  1. Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường

a. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 30 (ba mươi) ngày kể từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị, thành viên độc lập Hội đồng quản trị còn lại như quy định tại điểm b khoản 3 Điều này hoặc nhận được yêu cầu quy định tại điểm c và điểm d khoản 3 Điều này. Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và các thành viên Hội đồng quản trị phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho Công ty

b. Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm a khoản 4 Điều này thì trong thời hạn 30 (ba mươi) ngày tiếp theo, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại điểm c khoản 3 Điều này có quyền đại diện Công ty triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Luật Doanh nghiệp;

c. Trong trường hợp này, cổ đông hoặc nhóm cổ đông triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có thể đề nghị Cơ quan đăng ký kinh doanh giám sát trình tự, thủ tục triệu tập, tiến hành họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Tất cả chi phí cho việc triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông được Công ty hoãn lại. Chi phí này không bao gồm những chi phí do cổ đông chi tiêu khi tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, kể cả chi phí ăn ở và đi lại.

d. Thủ tục để tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 5 Điều 140 Luật Doanh nghiệp.

Điều 17. Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông

  1. Đại hội đồng cổ đông có quyền và nghĩa vụ sau:

a. Thông qua định hướng phát triển của Công ty;
b. Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;
c. Chào bán cổ phần riêng lẻ cho đối tác chiến lược, chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu hoặc chào bán cổ phần theo chương trình lựa chọn cho người lao động (ESOP);
d. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị;
e. Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% (ba mươi lăm phần trăm) tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty;
f. Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
g. Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
h. Quyết định mua lại trên 10% (mười phần trăm) tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;
i. Xem xét, xử lý vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát gây thiệt hại cho Công ty và cổ đông Công ty;
j. Quyết định tổ chức lại, giải thể Công ty;
k. Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;
l. Phê duyệt Quy chế quản trị nội bộ; Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị;
m. Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán được chấp thuận; quyết định công ty kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm tra hoạt động của Công ty, bãi miễn kiểm toán viên được chấp thuận khi xét thấy cần thiết;
n. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật.

  1. Đại hội đồng cổ đông thảo luận và thông qua các vấn đề sau:

a. Kế hoạch kinh doanh hằng năm của Công ty;
b. Báo cáo tài chính hằng năm đã được kiểm toán;
c. Báo cáo của Hội đồng quản trị về quản trị và kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị; báo cáo hoạt động của thành viên độc lập Hội đồng quản trị trong Ủy ban kiểm toán tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên;
d. Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại;
e. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;
f. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị;
g. Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác đối với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;
h. Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán được chấp thuận; quyết định công ty kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm tra các hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết;
i. Bổ sung và sửa đổi Điều lệ công ty;

j. Loại cổ phần và số lượng cổ phần mới được phát hành đối với mỗi loại cổ phần và việc chuyển nhượng cổ phần của thành viên sáng lập trong vòng 03 năm đầu tiên kể từ ngày thành lập;

k. Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi Công ty;

l. Tổ chức lại và giải thể (thanh lý) Công ty và chỉ định người thanh lý;

m. Quyết định đầu tư hoặc bản số tài sản có giá trị từ 35% (ba mươi lăm phần trăm) tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong Báo cáo tài chính gần nhất của Công ty;

n. Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;

o. Công ty ký kết hợp đồng, giao dịch với những đối tượng được quy định tại khoản 1 Điều 167 Luật Doanh nghiệp với giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% (ba mươi lăm phần trăm) tổng giá trị tài sản của Công ty được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất;

p. Chấp thuận các giao dịch quy định tại khoản 4 Điều 293 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;

q. Phê duyệt Quy chế nội bộ về quản trị công ty, Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Quy chế hoạt động Ban kiểm soát;

r. Các vấn đề khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

  1. Tất cả các nghị quyết và các vấn đề đã được đưa vào chương trình họp phải được đưa ra thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

  2. Trừ khi phạm điều cấm theo quy định pháp luật Việt Nam, Đại hội đồng cổ đông có thể ủy quyền và/hoặc giao quyền cho Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch hội đồng quản trị thực hiện một hoặc một số quyền và hoặc nhiệm vụ của mình. Nội dung ủy quyền và/hoặc giao quyền phải được xác định rõ ràng và cụ thể.

Điều 18. Ủy quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông

  1. Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức có thể trực tiếp tham dự họp hoặc ủy quyền cho một hoặc một số cá nhân, tổ chức khác dự họp hoặc dự họp thông qua một trong các hình thức quy định tại khoản 3 Điều 144 Luật Doanh nghiệp.

  2. Việc ủy quyền cho cá nhân, tổ chức đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 1 Điều này phải lập thành văn bản. Văn bản ủy quyền được lập theo quy định của pháp luật về dân sự và phải nêu rõ tên cổ đông ủy quyền, tên cá nhân, tổ chức được ủy quyền, số lượng cổ phần được ủy quyền, nội dung ủy quyền, phạm vi ủy quyền, thời hạn ủy quyền, chữ ký của bên ủy quyền và bên được ủy quyền.

Người được ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải nộp văn bản ủy quyền khi đăng ký dự họp. Trường hợp ủy quyền lại thì người tham dự họp phải xuất trình thêm văn bản ủy quyền ban đầu của cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức (nếu trước đó chưa đăng ký với Công ty).

  1. Phiếu biểu quyết của người được ủy quyền dự họp trong phạm vi được ủy quyền vẫn có hiệu lực khi xảy ra một trong các trường hợp sau đây trừ trường hợp:

a. Người ủy quyền đã chết, bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự;

b. Người ủy quyền đã hủy bỏ việc chỉ định ủy quyền;

c. Người ủy quyền đã hủy bỏ thẩm quyền của người thực hiện việc ủy quyền.

Điều khoản này không áp dụng trong trường hợp Công ty nhận được thông báo về một trong các sự kiện trên trước giờ khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc trước khi cuộc họp được triệu tập lại.

Điều 19. Thay đổi các quyền

  1. Việc thay đổi hoặc hủy bỏ các quyền đặc biệt gắn liền với một loại cổ phần ưu đãi có hiệu lực khi được cổ đông đại diện từ 65% (sáu mươi lăm phần trăm) tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông dự họp thông qua. Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về nội dung làm thay đổi bất lợi quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi chỉ được thông qua nếu được số cổ đông ưu đãi cùng loại dự họp sở hữu từ 75% (bảy mươi lăm phần trăm) tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành hoặc được các cổ đông ưu đãi cùng loại sở hữu từ 75% (bảy mươi lăm phần trăm) tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành trong trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.

  2. Việc tổ chức cuộc họp của các cổ đông nắm giữ một loại cổ phần ưu đãi để thông qua việc thay đổi quyền nêu trên chỉ có giá trị khi có tối thiểu 02 (hai) cổ đông (hoặc đại diện theo ủy quyền của họ) và nắm giữ tối thiểu 1/3 (một phần ba) giá trị mệnh giá của các cổ phần loại đó đã phát hành. Trường hợp không có đủ số đại biểu như nêu trên thì cuộc họp được tổ chức lại trong thời hạn 30 (ba mươi) ngày tiếp theo và những người nắm giữ cổ phần thuộc loại đó (không phụ thuộc vào số lượng người và số cổ phần) có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện theo ủy quyền đều được coi là đủ số lượng đại biểu yêu cầu. Tại các cuộc họp của cổ đông nắm giữ cổ phần ưu đãi nêu trên, những người nắm giữ cổ phần thuộc loại đó có mặt trực tiếp hoặc qua người đại diện có thể yêu cầu bỏ phiếu kín. Mỗi cổ phần cùng loại có quyền biểu quyết ngang bằng nhau tại các cuộc họp nêu trên.

  3. Thủ tục tiến hành các cuộc họp riêng biệt như vậy được thực hiện tương tự với các quy định tại Điều 19, 20 và 21 Điều lệ này.

  4. Trừ khi các điều khoản phát hành cổ phần quy định khác, các quyền đặc biệt gắn liền với các loại cổ phần có quyền ưu đãi đối với một số hoặc tất cả các vấn đề liên quan đến việc phân phối lợi nhuận hoặc tài sản của Công ty không bị thay đổi khi Công ty phát hành thêm các cổ phần cùng loại.

Điều 20. Triệu tập họp, chương trình họp và thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông

  1. Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường. Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường theo các trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 16 Điều lệ này.

  2. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện các công việc sau đây:

a. Chuẩn bị danh sách cổ đông đủ điều kiện tham gia và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập không quá 10 (mười) ngày trước ngày gửi thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông. Công ty phải công bố thông tin về việc lập danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông tối thiểu 20 (hai mươi) ngày trước ngày đăng ký cuối cùng;

b. Chuẩn bị chương trình, nội dung đại hội;

c. Chuẩn bị tài liệu cho đại hội;
d. Dự thảo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến của cuộc họp;
e. Xác định thời gian và địa điểm tổ chức đại hội;
f. Thông báo và gửi thông báo họp Đại hội đồng cổ đông cho tất cả các cổ đông có quyền dự họp;
g. Các công việc khác phục vụ đại hội.

  1. Thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông được gửi cho tất cả các cổ đông bằng phương thức để bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của cổ đông, đồng thời công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty và Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán nơi cổ phiếu của Công ty niêm yết hoặc đăng ký giao dịch. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả các cổ đông trong Danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất 21 (hai mươi mốt) ngày trước ngày khai mạc cuộc họp (tính từ ngày mà thông báo được gửi hoặc chuyển đi một cách hợp lệ). Chương trình họp Đại hội đồng cổ đông, các tài liệu liên quan đến các vấn đề sẽ được biểu quyết tại đại hội được gửi cho các cổ đông hoặc/và đăng trên trang thông tin điện tử của Công ty. Trong trường hợp tài liệu không được gửi kèm thông báo họp Đại hội đồng cổ đông, thông báo mời họp phải nêu rõ đường dẫn đến toàn bộ tài liệu họp để các cổ đông có thể tiếp cận, bao gồm:

a. Chương trình họp, các tài liệu sử dụng trong cuộc họp;
b. Danh sách và thông tin chi tiết của các ứng viên trong trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát;
c. Phiếu biểu quyết;
d. Dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp.

  1. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông theo quy định tại khoản 4 Điều 14 Điều lệ này có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bằng văn bản và phải được gửi đến Công ty chậm nhất 05 (năm) ngày làm việc trước ngày khai mạc cuộc họp. Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng từng loại cổ phần của cổ đông, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp.

  2. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền từ chối kiến nghị quy định tại khoản 4 Điều này nếu thuộc một trong các trường hợp sau:

a. Kiến nghị được gửi đến không đúng quy định tại khoản 4 Điều này;
b. Vào thời điểm kiến nghị, cổ đông hoặc nhóm cổ đông không nắm giữ đủ từ 5% (năm phần trăm) cổ phần phổ thông trở lên theo quy định tại khoản 4 Điều 14 Điều lệ này;
c. Vấn đề kiến nghị không thuộc phạm vi thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
d. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

  1. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chấp nhận và đưa kiến nghị quy định tại khoản 4 Điều này vào dự kiến chương trình và nội dung cuộc họp, trừ trường hợp quy định tại khoản 5 Điều này; kiến nghị được chính thức bổ sung vào chương trình và nội dung cuộc họp nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.

14

15

Điều 21. Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông

  1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện trên 50% (năm mươi phần trăm) tổng số phiếu biểu quyết.

  2. Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này thì thông báo mời họp lần thứ hai được gửi trong thời hạn 30 (ba mươi) ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện từ 33% (ba mươi ba phần trăm) tổng số phiếu biểu quyết trở lên.

  3. Trường hợp cuộc họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 2 Điều này thì thông báo mời họp lần thứ ba phải được gửi trong thời hạn 20 (hai mươi) ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ ba được tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp.

Điều 22. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông

  1. Trước khi khai mạc cuộc họp, Công ty phải tiến hành thủ tục đăng ký cổ đông và phải thực hiện việc đăng ký cho đến khi các cổ đông có quyền dự họp có mặt đăng ký hết theo trình tự sau:

a. Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty cấp cho từng cổ đông hoặc đại diện theo ủy quyền có quyền biểu quyết một thẻ biểu quyết, trên đó ghi sổ đăng ký, họ và tên của cổ đông, họ và tên đại diện theo ủy quyền và số phiếu biểu quyết của cổ đông đó. Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình. Việc biểu quyết được tiến hành bằng biểu quyết tán thành, không tán thành và không có ý kiến. Tại Đại hội, số thẻ tán thành nghị quyết được thu trước, số thẻ không tán thành nghị quyết được thu sau, cuối cùng đếm tổng số phiếu tán thành hoặc không tán thành để quyết định. Kết quả kiểm phiếu được Chủ tọa công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp. Đại hội bầu những người chịu trách nhiệm kiểm phiếu hoặc giám sát kiểm phiếu theo đề nghị của Chủ tọa. Số thành viên của ban kiểm phiếu do Đại hội đồng cổ đông quyết định căn cứ đề nghị của Chủ tọa cuộc họp;

b. Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức hoặc người được ủy quyền đến sau khi cuộc họp đã khai mạc có quyền đăng ký ngay và sau đó có quyền tham gia và biểu quyết tại đại hội ngay sau khi đăng ký. Chủ tọa không có trách nhiệm dừng đại hội để cho cổ đông đến muộn đăng ký và hiệu lực của những nội dung đã được biểu quyết trước đó không thay đổi.

  1. Việc bầu chủ tọa, thư ký và ban kiểm phiếu được quy định như sau:

a. Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ tọa hoặc ủy quyền cho thành viên Hội đồng quản trị khác làm chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông do Hội đồng quản trị triệu tập. Trường hợp Chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc thì các thành viên Hội đồng quản trị còn lại bầu một người trong số họ làm chủ tọa cuộc họp theo nguyên tắc đa số. Trường hợp không bầu được người làm chủ tọa, Trường Ban kiểm soát điều hành để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp trong số những người dự họp và người có phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp;

b. Trừ trường hợp quy định tại điểm a khoản này, người ký tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông điều hành để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp;

c. Chủ tọa cử một hoặc một số người làm thư ký cuộc họp;

d. Đại hội đồng cổ đông bầu một hoặc một số người vào ban kiểm phiếu theo đề nghị của chủ tọa cuộc họp.

  1. Chương trình và nội dung cuộc họp phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trong phiên khai mạc. Chương trình phải xác định rõ và chi tiết thời gian đối với từng vấn đề trong nội dung chương trình họp.

  2. Chủ tọa đại hội có quyền thực hiện các biện pháp cần thiết và hợp lý để điều hành cuộc họp Đại hội đồng cổ đông một cách có trật tự, đúng theo chương trình đã được thông qua và phản ánh được mong muốn của đa số người dự họp.

a. Bố trí chỗ ngồi tại địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;

b. Bảo đảm an toàn cho mọi người có mặt tại các địa điểm họp;

c. Tạo điều kiện cho cổ đông tham dự (hoặc tiếp tục tham dự) đại hội. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có toàn quyền thay đổi những biện pháp nêu trên và áp dụng tất cả các biện pháp cần thiết. Các biện pháp áp dụng có thể là cấp giấy vào cửa hoặc sử dụng những hình thức lựa chọn khác.

  1. Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình. Việc biểu quyết được tiến hành bằng biểu quyết tán thành, không tán thành và không có ý kiến. Kết quả kiểm phiếu được chủ tọa công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp.

  2. Cổ đông hoặc người được ủy quyền dự họp đến sau khi cuộc họp đã khai mạc vẫn được đăng ký và có quyền tham gia biểu quyết ngay sau khi đăng ký; trong trường hợp này, hiệu lực của những nội dung đã được biểu quyết trước đó không thay đổi.

  3. Người triệu tập họp hoặc chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông có quyền sau đây:

a. Yêu cầu tất cả người dự họp chịu sự kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh hợp pháp, hợp lý khác;

b. Yêu cầu cơ quan có thẩm quyền duy trì trật tự cuộc họp; trục xuất những người không tuân thủ quyền điều hành của chủ tọa, cố ý gây rối trật tự, ngăn cản tiến triển bình thường của cuộc họp hoặc không tuân thủ các yêu cầu về kiểm tra an ninh ra khỏi cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

  1. Chủ tọa có quyền hoãn cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đã có đủ số người đăng ký dự họp tối đa không quá 03 ngày làm việc kể từ ngày cuộc họp dự định khai mạc và chỉ được hoãn cuộc họp hoặc thay đổi địa điểm họp trong trường hợp sau đây:

a. Địa điểm họp không có đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất cả người dự họp;

b. Phương tiện thông tin tại địa điểm họp không bảo đảm cho cổ đông dự họp tham gia, thảo luận và biểu quyết;

c. Có người dự họp cản trở, gây rối trật tự, có nguy cơ làm cho cuộc họp không được tiến hành một cách công bằng và hợp pháp.

16

  1. Trường hợp chủ tọa hoãn hoặc tạm dừng họp Đại hội đồng cổ đông trái với quy định tại khoản 8 Điều này, Đại hội đồng cổ đông bầu một người khác trong số những người dự họp để thay thế chủ tọa điều hành cuộc họp cho đến lúc kết thúc; tất cả nghị quyết được thông qua tại cuộc họp đó đều có hiệu lực thi hành.

  2. Trường hợp Công ty áp dụng công nghệ hiện đại để tổ chức Đại hội đồng cổ đông thông qua họp trực tuyến, Công ty có trách nhiệm đảm bảo để cổ đông tham dự, biểu quyết bằng hình thức bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác theo quy định tại Điều 144 Luật Doanh nghiệp và khoản 3 Điều 273 Nghị định số 155/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.

Điều 23. Điều kiện để Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua

  1. Nghị quyết về nội dung sau đây được thông qua nếu được số cổ đông đại diện từ 65% (sáu mươi lăm phần trăm) tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại các khoản 3, 4 và 6 Điều 148 Luật Doanh nghiệp:

a. Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;
b. Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;
c. Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý Công ty;
d. Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác;
e. Tổ chức lại, giải thể Công ty;

  1. Các nghị quyết được thông qua khi được số cổ đông sở hữu trên 50% (năm mươi phần trăm) tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại các khoản 1 Điều này và khoản 3, 4 và 6 Điều 148 Luật Doanh nghiệp.

  2. Các Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự, thủ tục triệu tập họp và thông qua nghị quyết đó vi phạm quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

Điều 24. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thực hiện theo quy định sau đây:

  1. Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông khi xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty bao gồm nhưng không giới hạn các vấn đề sau:

a. Sửa đổi, bổ sung nội dung của Điều lệ Công ty;
b. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị;
c. Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty.

  1. Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, các tài liệu giải trình dự thảo nghị quyết và gửi đến tất cả cổ đông có quyền biểu quyết chậm nhất 10 (mười) ngày trước thời hạn phải gửi lại phiếu lấy ý kiến. Yêu cầu và cách

thức gửi phiếu lấy ý kiến và tài liệu kèm theo được thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều 20 Điều lệ này.

  1. Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

b. Mục đích lấy ý kiến;

c. Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức hoặc họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với đại diện của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần của từng loại và số phiếu biểu quyết của cổ đông;

d. Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định;

e. Phương án biểu quyết bao gồm tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề lấy ý kiến;

f. Thời hạn phải gửi về Công ty phiếu lấy ý kiến đã được trả lời;

g. Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

  1. Cổ đông có thể gửi phiếu lấy ý kiến đã trả lời đến Công ty bằng hình thức gửi thư, fax hoặc thư điện tử theo quy định sau đây:

a. Trường hợp gửi thư, phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cổ đông là cá nhân, của người đại diện theo ủy quyền hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức. Phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty phải được đựng trong phong bì dán kín và không ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu;

b. Trường hợp gửi fax hoặc thư điện tử, phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty phải được giữ bí mật đến thời điểm kiểm phiếu;

c. Các phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở trong trường hợp gửi thư và bị tiết lộ trong trường hợp gửi fax, thư điện tử là không hợp lệ. Phiếu lấy ý kiến không được gửi về được coi là phiếu không tham gia biểu quyết.

  1. Hội đồng quản trị kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến của Ban kiểm soát hoặc của cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý Công ty. Biên bản kiểm phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

b. Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua nghị quyết;

c. Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết đã tham gia biểu quyết, trong đó phân biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ và số biểu quyết không hợp lệ và phương thức gửi phiếu biểu quyết, kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết;

d. Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề;

e. Vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông qua tương ứng;

f. Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu.

18

Các thành viên Hội đồng quản trị, người kiểm chiếu và người giám sát kiểm chiếu phải liên đới chịu trách nhiệm về tình trạng thực, chính xác của biên bản kiểm chiếu; liên đới chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thông qua do kiểm chiếu không trung thực, không chính xác.

  1. Biên bản kiểm chiếu và nghị quyết phải được gửi đến các cổ đông trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm chiếu. Việc gửi biên bản kiểm chiếu và nghị quyết có thể thay thế bằng việc đăng tải trên trang thông tin điện tử của Công ty trong thời hạn 24 giờ, kể từ thời điểm kết thúc kiểm chiếu.

  2. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm chiếu, nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến để phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

  3. Nghị quyết được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản nếu được số cổ đông sở hữu trên 50% (năm mươi phần trăm) tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông có quyền biểu quyết tán thành và có giá trị như nghị quyết được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

Điều 25. Nghị quyết, Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông

  1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt, có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài và có các nội dung chủ yếu sau đây:

a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

b. Thời gian và địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;

c. Chương trình họp và nội dung cuộc họp;

d. Họ, tên chủ tọa và thư ký;

e. Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông về từng vấn đề trong chương trình họp;

f. Số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiếu bầu tương ứng;

g. Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành và không có ý kiến; tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp;

h. Các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết thông qua tương ứng;

i. Họ, tên và chữ ký của chủ tọa và thư ký. Trường hợp chủ tọa, thư ký từ chối ký biên bản họp thì biên bản này có hiệu lực nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại khoản này. Biên bản họp ghi rõ việc chủ tọa, thư ký từ chối ký biên bản họp.

  1. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được lập xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp. Chủ tọa và thư ký cuộc họp hoặc người khác ký tên trong biên bản họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tình trạng thực, chính xác của nội dung biên bản.

  1. Biên bản được lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài đều có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung giữa biên bản bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản bằng tiếng Việt được áp dụng.

  2. Nghị quyết, Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp kèm chữ ký của cổ đông, văn bản ủy quyền tham dự họp, tất cả các tài liệu đính kèm Biên bản (nếu có) và tài liệu có liên quan kèm theo thông báo mời họp phải được công bố thông tin theo quy định pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán và phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

Điều 26. Yêu cầu hủy bỏ Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

Trong thời hạn 90 (chín mươi) ngày kể từ ngày nhận được nghị quyết hoặc biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

  1. Trình tự, thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông vi phạm nghiêm trọng quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 21 Điều lệ này.

  2. Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ này.

CHƯƠNG VII. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 27. Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị

  1. Trường hợp đã xác định được ứng cử viên Hội đồng quản trị, Công ty phải công bố thông tin liên quan đến các ứng cử viên tối thiểu 10 (mười) ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông trên trang thông tin điện tử của Công ty để cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng cử viên này trước khi bỏ phiếu. Ứng cử viên Hội đồng quản trị phải có cam kết bằng văn bản về tính trung thực, chính xác của các thông tin cá nhân được công bố và phải cam kết thực hiện nhiệm vụ một cách trung thực, cẩn trọng và vì lợi ích cao nhất của Công ty nếu được bầu làm thành viên Hội đồng quản trị. Thông tin liên quan đến ứng cử viên Hội đồng quản trị được công bố bao gồm:

a. Họ tên, ngày, tháng, năm sinh;

b. Trình độ chuyên môn;

c. Quá trình công tác;

d. Các chức danh quản lý khác (bao gồm cả chức danh Hội đồng quản trị của công ty khác);

e. Lợi ích có liên quan tới Công ty và các bên có liên quan của Công ty;

f. Các thông tin khác (nếu có) theo quy định tại Điều lệ công ty;

g. Công ty đại chúng phải có trách nhiệm công bố thông tin về các công ty mà ứng cử viên đang nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị, các chức danh quản lý khác và các lợi ích có liên quan tới công ty của ứng cử viên Hội đồng quản trị (nếu có).

  1. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% (mười phần trăm) tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền để cử ứng cử viên Hội đồng quản trị.

  2. Trường hợp số lượng ứng cử viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết theo quy định tại khoản 5 Điều 115 Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên hoặc tổ chức đề cử theo quy định tại Điều lệ công ty, Quy chế nội bộ về quản trị công ty và Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị. Việc Hội đồng quản trị đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên phải được công bố rõ ràng trước khi Đại hội đồng cổ đông biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của pháp luật.

  3. Thành viên Hội đồng quản trị phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều 155 Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

Điều 28. Thành phần và nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị

  1. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị là 07 (bảy) người.

  2. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá 05 (năm) năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục. Trường hợp tất cả thành viên Hội đồng quản trị cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên Hội đồng quản trị cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc.

  3. Cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị như sau:

Cơ cấu Hội đồng quản trị của Công ty phải đảm bảo tối thiểu 1/3 (một phần ba) tổng số thành viên Hội đồng quản trị là thành viên không điều hành. Công ty hạn chế tối đa thành viên Hội đồng quản trị kiêm nhiệm chức danh điều hành của Công ty để đảm bảo tính độc lập của Hội đồng quản trị. Tổng số thành viên độc lập Hội đồng quản trị của Công ty có tối thiểu 02 (hai) thành viên.

  1. Số lượng, tiêu chuẩn và điều kiện của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên độc lập Hội đồng quản trị được quy định theo khoản 1, khoản 2 Điều 155 của Luật Doanh nghiệp, Điều 275, 276 Nghị định 155/2020/NĐ-CP và các quy chế nội bộ của Công ty.

  2. Thành viên Hội đồng quản trị không nhất thiết phải là cổ đông của Công ty.

  3. Thành viên Hội đồng quản trị không còn tư cách thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp bị Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế trong các trường hợp sau:

a. Các trường hợp miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị:

i. Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại khoản 4 Điều này;

ii. Có đơn từ chức và được chấp thuận;

iii. Chết; mất tích; bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc; trốn khỏi nơi cư trú; bị tuyên bố hạn chế, mất năng lực hành vi dân sự, cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định theo bản án hoặc quyết định của Tòa án; hoặc

iv. Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông

b. Các trường hợp bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị:

i. Không tham gia hoạt động của Hội đồng quản trị trong 06 (sáu) tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;

ii. Bị Tòa án tuyên bố hạn chế, bị mất năng lực hành vi dân sự, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định;

iii. Không hoàn thành công việc, nhiệm vụ được phân công;

iv. Vi phạm các quy định tại Quy chế nội bộ của Công ty và quy định của pháp luật;

v. Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

  1. Trường hợp thành viên Hội đồng quản trị bị bãi nhiệm, miễn nhiệm hoặc thay thế theo quy định tại Điều này, Đại hội đồng cổ đông có trách nhiệm bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông gần nhất.

  2. Việc bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị phải được công bố thông tin theo quy định pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán.

Điều 29. Quyền hạn và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị

  1. Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý Công ty, có toàn quyền nhân danh Công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

  2. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị do luật pháp, Điều lệ công ty và Đại hội đồng cổ đông quy định. Cụ thể, Hội đồng quản trị có những quyền hạn và nghĩa vụ sau:

a. Chịu trách nhiệm trước cổ đông về hoạt động của Công ty;

b. Đối xử bình đẳng đối với tất cả cổ đông và tôn trọng lợi ích của người có quyền lợi liên quan đến công ty;

c. Đảm bảo hoạt động của công ty tuân thủ các quy định của pháp luật, Điều lệ và quy định nội bộ của Công ty;

d. Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hàng năm của Công ty;

e. Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;

f. Quyết định bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;

g. Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của Công ty;

h. Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 133 Luật Doanh nghiệp;

i. Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật;

j. Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;

k. Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 35% (ba mươi lăm phần trăm) tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty, trừ trường hợp hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền

22

quyết định của Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm d khoản 2 Điều 138, khoản 1 và khoản 3 Điều 167 Luật Doanh nghiệp. Thông qua các hợp đồng, giao dịch được quy định tại khoản 1, 2 Điều 167 Luật Doanh nghiệp;

  1. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; quyết định tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó;

m. Giám sát, chỉ đạo Giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty;

n. Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của Công ty, quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;

o. Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết;

p. Trình báo cáo tài chính hằng năm đã được kiểm toán lên Đại hội đồng cổ đông;

q. Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;

r. Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể Công ty; yêu cầu phá sản Công ty;

s. Quyết định ban hành Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Quy chế nội bộ về quản trị công ty sau khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua; quyết định ban hành Quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị, Quy chế về công bố thông tin của công ty;

t. Giám sát và ngăn người xung đột lợi ích của các thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc và người quản lý khác, bao gồm việc sử dụng tài sản công ty sai mục đích và lạm dụng các giao dịch với bên liên quan;

u. Bổ nhiệm Người phụ trách quản trị công ty;

v. Tổ chức đào tạo, tập huấn về quản trị công ty và các kỹ năng cần thiết cho thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc và người quản lý khác của Công ty.

w. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, quy định khác của pháp luật và Điều lệ công ty.

  1. Hội đồng quản trị phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị theo quy định tại Điều 280 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.

Điều 30. Thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị

  1. Công ty có quyền trả thù lao, thưởng cho thành viên Hội đồng quản trị theo kết quả và hiệu quả kinh doanh.

  1. Thành viên Hội đồng quản trị được hưởng thủ lao công việc và thưởng. Thù lao công việc được tính theo số ngày công cần thiết hoàn thành nhiệm vụ của thành viên Hội đồng quản trị và mức thù lao mỗi ngày. Hội đồng quản trị dự tính mức thù lao cho từng thành viên theo nguyên tắc nhất trí. Tổng mức thù lao và thưởng của Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông quyết định tại cuộc họp thường niên.

  2. Thù lao của từng thành viên Hội đồng quản trị được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của Công ty và phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên.

  3. Thành viên Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hành hoặc thành viên Hội đồng quản trị làm việc tại các tiểu ban của Hội đồng quản trị hoặc thực hiện những công việc khác ngoài phạm vi nhiệm vụ thông thường của một thành viên Hội đồng quản trị, có thể được trả thêm thù lao dưới dạng một khoản tiền công trọn gói theo từng lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận hoặc dưới hình thức khác theo quyết định của Hội đồng quản trị.

  4. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền được thanh toán tất cả các chi phí đi lại, ăn, ở và các khoản chi phí hợp lý khác mà họ đã phải chi trả khi thực hiện trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị của mình, bao gồm cả các chi phí phát sinh trong việc tới tham dự các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị hoặc các tiểu ban của Hội đồng quản trị.

  5. Thành viên Hội đồng quản trị có thể được Công ty mua bảo hiểm trách nhiệm sau khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Bảo hiểm này không bao gồm bảo hiểm cho những trách nhiệm của thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến việc vi phạm pháp luật và Điều lệ công ty.

Điều 31. Chủ tịch Hội đồng quản trị

  1. Chủ tịch Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trong số các thành viên Hội đồng quản trị.

  2. Chủ tịch Hội đồng quản trị không được kiêm chức danh Giám đốc của Công ty.

  3. Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ sau đây:

a. Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;

b. Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị;

c. Tổ chức việc thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

d. Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

e. Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;

f. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

  1. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị có đơn từ chức hoặc bị miễn nhiệm, bãi nhiệm, Hội đồng quản trị phải bầu người thay thế trong thời hạn 10 (mười) ngày kể từ ngày nhận đơn từ chức hoặc bị miễn nhiệm, bãi nhiệm.

24

  1. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc không thể thực hiện được nhiệm vụ của mình thì phải ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị. Trường hợp không có người được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số thành viên còn lại tán thành cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng quản trị.

Điều 32. Cuộc họp của Hội đồng quản trị

  1. Chủ tịch Hội đồng quản trị được bầu trong cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập và chủ trì. Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn 01 người trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị.

  2. Hội đồng quản trị phải họp ít nhất mỗi quý 01 lần và có thể họp bất thường.

  3. Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

a. Có đề nghị của thành viên độc lập Hội đồng quản trị;

b. Có đề nghị của Giám đốc hoặc ít nhất 05 (năm) người quản lý khác;

c. Có đề nghị của ít nhất 02 (hai) thành viên Hội đồng quản trị;

  1. Đề nghị quy định tại khoản 3 Điều này phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.

  2. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị quy định tại khoản 3 Điều này. Trường hợp không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị thì Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với Công ty; người đề nghị có quyền thay thế Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị.

  3. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm nhất là 03 (ba) ngày làm việc trước ngày họp. Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định. Thông báo mời họp phải kèm theo tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên.

Thông báo mời họp Hội đồng quản trị có thể gửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử hoặc phương thức khác do Điều lệ công ty, Quy chế quản trị nội bộ quy định và bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại Công ty.

  1. Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ 3/4 (ba phần tư) tổng số thành viên trở lên dự họp. Trường hợp cuộc họp được triệu tập theo quy định tại khoản này không đủ số thành viên dự họp theo quy định thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 07 (bảy)

25

ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Trường hợp này, cuộc họp được tiến hành nếu có hơn một nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.

  1. Thành viên Hội đồng quản trị được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:

a. Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;
b. Ủy quyền cho người khác đến dự họp và biểu quyết theo quy định tại khoản 11 Điều này;
c. Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;
d. Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử;
e. Gửi phiếu biểu quyết bằng phương tiện khác theo quyết định của Hội đồng quản trị.

  1. Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì dán kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất là 01 giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.

  2. Thành viên phải tham dự đầy đủ các cuộc họp Hội đồng quản trị. Thành viên được ủy quyền cho người khác dự họp và biểu quyết nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận.

  3. Các cuộc họp Hội đồng quản trị phải được ghi biên bản và có thể ghi âm, ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt và có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài, bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
b. Thời gian, địa điểm họp;
c. Mục đích, chương trình và nội dung họp;
d. Họ, tên từng thành viên dự họp hoặc người được ủy quyền dự họp và cách thức dự họp; họ, tên các thành viên không dự họp và lý do;
e. Vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp;
f. Tóm tắt phát biểu ý kiến của từng thành viên dự họp theo trình tự diễn biến của cuộc họp;
g. Kết quả biểu quyết trong đó ghi rõ những thành viên tán thành, không tán thành và không có ý kiến;
h. Vấn đề được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông quan tương ứng; và
i. Họ, tên, chữ ký chủ tọa và người ghi biên bản, trừ trường hợp quy định tại khoản 12 của Điều này.

  1. Trường hợp chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp nhưng nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại điểm a, b, c, d, e, f, g, h khoản 11 của Điều này thì Biên bản họp vẫn có hiệu lực.

26

  1. Chù tọa, người ghi biên bản và những người ký tên trong biên bản phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của nội dung biên bản họp Hội đồng quản trị.

  2. Biên bản lập bằng tiếng việt và bằng tiếng nước ngoài có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung giữa biên bản bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản bằng tiếng Việt được áp dụng.

  3. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

  4. Biên bản họp, nghị quyết Hội đồng quản trị, và tài liệu sử dụng trong cuộc họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

Điều 33. Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị

  1. Hội đồng quản trị có thể thành lập tiểu ban trực thuộc để phụ trách về chính sách phát triển, nhân sự, lương thưởng, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro. Số lượng thành viên của tiểu ban do Hội đồng quản trị quyết định có tối thiểu là 03 (ba) người bao gồm thành viên của Hội đồng quản trị và thành viên bên ngoài. Các thành viên độc lập Hội đồng quản trị/thành viên Hội đồng quản trị không điều hành nên chiếm đa số trong tiểu ban và một trong số các thành viên này được bổ nhiệm làm Trưởng tiểu ban theo quyết định của Hội đồng quản trị. Hoạt động của tiểu ban phải tuân thủ theo quy định của Hội đồng quản trị. Nghị quyết của tiểu ban chỉ có hiệu lực khi có đa số thành viên tham dự và biểu quyết thông qua tại cuộc họp của tiểu ban.

  2. Việc thực thi quyết định của Hội đồng quản trị, hoặc của tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị phải phù hợp với các quy định pháp luật hiện hành và quy định tại Điều lệ công ty, Quy chế nội bộ về quản trị công ty.

Điều 34. Người phụ trách quản trị công ty

  1. Hội đồng quản trị của Công ty phải bổ nhiệm ít nhất 01 người phụ trách quản trị công ty để hỗ trợ công tác quản trị công ty tại doanh nghiệp. Người phụ trách quản trị công ty có thể kiêm nhiệm làm Thư ký công ty theo quy định tại khoản 5 Điều 156 Luật Doanh nghiệp.

  2. Người phụ trách quản trị công ty không được đồng thời làm việc cho tổ chức kiểm toán được chấp thuận đang thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của Công ty.

  3. Người phụ trách quản trị công ty có quyền và nghĩa vụ sau:

a. Tư vấn Hội đồng quản trị trong việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định và các công việc liên quan giữa Công ty và cổ đông;

b. Chuẩn bị các cuộc họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát;

c. Tư vấn về thủ tục của các cuộc họp;

d. Tham dự các cuộc họp;

e. Tư vấn thủ tục lập các nghị quyết của Hội đồng quản trị phù hợp với quy định của pháp luật;

f. Cung cấp các thông tin tài chính, bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị và các thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị và thành viên Ban kiểm soát;

27

g. Giám sát và báo cáo Hội đồng quản trị về hoạt động công bố thông tin của Công ty;
h. Là đầu mối liên lạc với các bên có quyền lợi liên quan;
i. Bảo mật thông tin theo các quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;
j. Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

CHƯƠNG VIII. GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC

Điều 35. Tổ chức bộ máy quản lý

Hệ thống quản lý của Công ty phải đảm bảo bộ máy quản lý chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và chịu sự giám sát, chỉ đạo của Hội đồng quản trị trong công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty. Công ty có Giám đốc, các Phó Giám đốc, Giám đốc chi nhánh, Kế toán trưởng và các chức danh quản lý khác do Hội đồng quản trị bổ nhiệm. Việc bổ nhiệm miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh nêu trên phải được thông qua bằng nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị.

Điều 36. Người điều hành Công ty

  1. Người điều hành Công ty bao gồm Giám đốc, Phó giám đốc, Giám đốc chi nhánh, Kế toán trưởng và người điều hành khác theo quy định của Điều lệ công ty.
  2. Theo đề nghị của Giám đốc và được sự chấp thuận của Hội đồng quản trị, Công ty được tuyển dụng người điều hành khác với số lượng và tiêu chuẩn phù hợp với cơ cấu và quy chế quản lý của Công ty do Hội đồng quản trị quy định. Người điều hành doanh nghiệp phải có trách nhiệm để hỗ trợ Công ty đạt được các mục tiêu để ra trong hoạt động và tổ chức.
  3. Giám đốc được trả lương và thưởng. Tiền lương và thưởng của Giám đốc do Hội đồng quản trị quyết định.
  4. Tiền lương của người điều hành được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của Công ty và phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên.

Điều 37. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ và quyền hạn của Giám đốc

  1. Hội đồng quản trị bổ nhiệm 01 (một) thành viên Hội đồng quản trị hoặc thuê người khác làm Giám đốc.
  2. Giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty; chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ được giao.
  3. Nhiệm kỳ của Giám đốc không quá 05 (năm) năm và có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Giám đốc phải đáp ứng các tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định của pháp luật, Điều lệ và các quy chế nội bộ của Công ty.
  4. Giám đốc có các quyền và nghĩa vụ sau:
    a. Quyết định các vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty mà không thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị;
    b. Tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

c. Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của Công ty;
d. Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của Công ty;
e. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý trong Công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị;
f. Quyết định tiền lương và lợi ích khác đối với người lao động trong Công ty, kể cả người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Giám đốc;
g. Tuyển dụng lao động;
h. Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;
i. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty, các quy chế và/hoặc quy định nội bộ của Công ty, hợp đồng đã ký kết, và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị.

  1. Hội đồng quản trị có thể miễn nhiệm Giám đốc (Tổng giám đốc) khi đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu quyết dự họp tán thành và bổ nhiệm Giám đốc (Tổng giám đốc) mới thay thế.

CHƯƠNG IX. ỦY BAN KIỂM TOÁN TRỰC THUỘC HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 38. Ứng cử, đề cử thành viên Ủy ban kiểm toán

  1. Chủ tịch Ủy ban kiểm toán và các thành viên khác của Ủy ban kiểm toán do Hội đồng quản trị đề cử và không phải là người điều hành Công ty.
  2. Việc bổ nhiệm Chủ tịch Ủy ban kiểm toán và các thành viên khác trong Ủy ban kiểm toán phải được Hội đồng quản trị thông qua tại cuộc họp Hội đồng quản trị.

Điều 39. Thành phần Ủy ban Kiểm toán

  1. Ủy ban kiểm toán có từ 02 thành viên trở lên. Chủ tịch Ủy ban kiểm toán phải là thành viên Hội đồng quản trị độc lập. Các thành viên khác của Ủy ban kiểm toán phải là các thành viên Hội đồng quản trị không điều hành.
  2. Thành viên Ủy ban kiểm toán phải có kiến thức về kế toán, kiểm toán, có hiểu biết chung về pháp luật và hoạt động của Công ty và không thuộc các trường hợp sau:
    a. Làm việc trong bộ phận kế toán, tài chính của Công ty;
    b. Là thành viên hay nhân viên của tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của công ty trong 03 năm liền trước đó.
  3. Chủ tịch Ủy ban kiểm toán phải có bằng tốt nghiệp đại học trở lên thuộc một trong các chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh.

Điều 40. Quyền và nghĩa vụ của Ủy ban kiểm toán

Ủy ban kiểm toán có các quyền, nghĩa vụ theo quy định tại Điều 161 Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty và các quyền, nghĩa vụ sau:

  1. Được quyền tiếp cận các tài liệu liên quan đến tình hình hoạt động của Công ty, trao đổi với các thành viên Hội đồng quản trị khác, Giám đốc, Kế toán trưởng và cán bộ quản lý khác để thu thập thông tin phục vụ hoạt động của Ủy ban kiểm toán.

  1. Có quyền yêu cầu đại diện tổ chức kiểm toán được chấp thuận tham dự và trả lời các vấn đề liên quan báo cáo tài chính kiểm toán tại các cuộc họp của Ủy ban kiểm toán.

  2. Sử dụng dịch vụ tư vấn pháp luật, kế toán hoặc các tư vấn khác bên ngoài khi cần thiết.

  3. Xây dựng và trình Hội đồng quản trị các chính sách phát hiện và quản lý rủi ro; đề xuất với Hội đồng quản trị các giải pháp xử lý rủi ro phát sinh trong hoạt động của Công ty.

  4. Lập báo cáo bằng văn bản gửi đến Hội đồng quản trị khi phát hiện thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc và người quản lý khác không thực hiện đầy đủ trách nhiệm theo quy định tại Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

  5. Xây dựng Quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán và trình Hội đồng quản trị thông qua.

  6. Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ Công ty và các quy chế nội bộ của Công ty.

Điều 41. Cuộc họp của Ủy ban kiểm toán

  1. Ủy ban kiểm toán phải họp ít nhất 02 (hai) lần trong một năm. Biên bản họp được lập chi tiết, rõ ràng và phải được lưu giữ đầy đủ. Người ghi biên bản và các thành viên Ủy ban kiểm toán tham dự họp phải ký tên vào biên bản cuộc họp.

  2. Ủy ban kiểm toán thông qua quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Quy chế hoạt động Ủy ban kiểm toán quy định. Mỗi thành viên Ủy ban kiểm toán có một phiếu biểu quyết. Quyết định của Ủy ban kiểm toán được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Ủy ban kiểm toán.

Điều 42. Báo cáo hoạt động của thành viên độc lập Hội đồng quản trị trong Ủy ban kiểm toán tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên

  1. Thành viên Hội đồng quản trị độc lập trong Ủy ban kiểm toán có trách nhiệm báo cáo hoạt động tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên.

  2. Báo cáo hoạt động của thành viên Hội đồng quản trị độc lập trong Ủy ban kiểm toán tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên phải đảm bảo có các nội dung sau:

a. Thủ lao, chi phí hoạt động và các lợi ích khác của Ủy ban kiểm toán và từng thành viên Ủy ban kiểm toán theo quy định tại Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty;

b. Tổng kết các cuộc họp của Ủy ban kiểm toán và các kết luận, kiến nghị của Ủy ban kiểm toán;

c. Kết quả giám sát đối với báo cáo tài chính, tình hình hoạt động, tình hình tài chính của Công ty;

d. Báo cáo đánh giá về giao dịch giữa Công ty, công ty con, công ty khác do Công ty nắm quyền kiểm soát trên 50% trở lên vốn điều lệ với thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, người điều hành khác của doanh nghiệp và những người có liên quan của đối tượng đó; giao dịch giữa Công ty với công ty trong đó thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, người điều hành khác của doanh nghiệp là thành viên sáng lập hoặc là người quản lý doanh nghiệp trong thời gian 03 năm gần nhất trước thời điểm giao dịch;

e. Kết quả đánh giá về hệ thống kiểm soát nội bộ và quản lý rủi ro của Công ty;

f. Kết quả giám sát đối với Hội đồng quản trị, Giám đốc và người điều hành khác của doanh nghiệp;
g. Kết quả đánh giá sự phối hợp hoạt động giữa Ủy ban kiểm toán với Hội đồng quản trị, Giám đốc và các cổ đông;
h. Các nội dung khác.

CHƯƠNG X. TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC

Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc và người điều hành khác có trách nhiệm thực hiện các nhiệm vụ của mình, kể cả những nhiệm vụ với tư cách thành viên các tiểu ban của Hội đồng quản trị, một cách trung thực, cẩn trọng vì lợi ích của Công ty.

Điều 43. Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi

  1. Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc và người quản lý khác phải công khai các lợi ích có liên quan theo quy định của Luật Doanh nghiệp và các văn bản pháp luật liên quan.
  2. Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, người quản lý khác và những người có liên quan của các thành viên này chỉ được sử dụng những thông tin có được nhờ chức vụ của mình để phục vụ lợi ích của Công ty.
  3. Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc và người quản lý khác có nghĩa vụ thông báo bằng văn bản cho Hội đồng quản trị về các giao dịch giữa Công ty, công ty con, công ty khác do Công ty đại chúng nắm quyền kiểm soát trên 50% trở lên vốn điều lệ với chính đối tượng đó hoặc với những người có liên quan của đối tượng đó theo quy định của pháp luật. Đối với các giao dịch nêu trên do Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận, Công ty phải thực hiện công bố thông tin về các nghị quyết này theo quy định của pháp luật chứng khoán về công bố thông tin.
  4. Thành viên Hội đồng quản trị không được biểu quyết đối với giao dịch mang lại lợi ích cho thành viên đó hoặc người có liên quan của thành viên đó theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
  5. Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, người quản lý khác và những người có liên quan của các đối tượng này không được sử dụng hoặc tiết lộ cho người khác các thông tin nội bộ để thực hiện các giao dịch có liên quan.
  6. Giao dịch giữa Công ty với một hoặc nhiều thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, người điều hành khác và các cá nhân, tổ chức có liên quan đến các đối tượng này không bị vô hiệu trong các trường hợp sau đây:

a. Đối với giao dịch có giá trị nhỏ hơn hoặc bằng 35% (ba mươi lăm phần trăm) tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất, những nội dung quan trọng của hợp đồng hoặc giao dịch cũng như các mối quan hệ và lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, người điều hành khác đã được báo cáo Hội đồng quản trị và được Hội đồng quản trị thông qua bằng đa số phiếu tán thành của những thành viên Hội đồng quản trị không có lợi ích liên quan;
b. Đối với giao dịch có giá trị lớn hơn 35% (ba mươi lăm phần trăm) hoặc giao dịch dẫn đến giá trị giao dịch phát sinh trong vòng 12 (mười hai) tháng kể từ ngày thực

31

hiện giao dịch đầu tiên có giá trị từ 35% (ba mươi lăm phần trăm) trở lên tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất, những nội dung quan trọng của giao dịch này cũng như mối quan hệ và lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, người điều hành khác đã được công bố cho các cổ đông và được Đại hội đồng cổ đông thông qua bằng phiếu biểu quyết của các cổ đông không có lợi ích liên quan.

Điều 44. Trách nhiệm về thiệt hại và bồi thường

  1. Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc và người điều hành khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực và cẩn trọng, không hoàn thành nghĩa vụ của mình phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại do hành vi vi phạm của mình gây ra.

  2. Công ty bồi thường cho những người đã, đang hoặc có thể trở thành một bên liên quan trong các vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (bao gồm các vụ việc dân sự, hành chính và không phải là các vụ kiện do Công ty là người khởi kiện) nếu người đó đã hoặc đang là thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, người điều hành khác, nhân viên hoặc đại diện được Công ty ủy quyền đã hoặc đang thực hiện nhiệm vụ theo ủy quyền của Công ty, hành động trung thực, cẩn trọng vì lợi ích của Công ty trên cơ sở tuân thủ luật pháp và không có bằng chứng xác nhận rằng người đó đã vi phạm trách nhiệm của mình.

  3. Chi phí bồi thường bao gồm chi phí phán quyết, các khoản tiền phạt, các khoản phải thanh toán phát sinh trong thực tế (kể cả phí thuê luật sư) khi giải quyết những vụ việc này trong khuôn khổ luật pháp cho phép. Công ty có thể mua bảo hiểm cho những người này để tránh những trách nhiệm bồi thường nêu trên.

CHƯƠNG XI. QUYỀN TRA CỨU SỐ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY

Điều 45. Quyền tra cứu sổ sách và hồ sơ

  1. Cổ đông phổ thông có quyền tra cứu sổ sách và hồ sơ, cụ thể như sau:

a. Cổ đông phổ thông có quyền xem xét, tra cứu và trích lục thông tin về tên và địa chỉ liên lạc trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết; yêu cầu sửa đổi thông tin không chính xác của mình; xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;

b. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% (năm phần trăm) tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền xem xét, tra cứu, trích lục số biên bản và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm, hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị và tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh của Công ty.

  1. Trường hợp đại diện được ủy quyền của cổ đông và nhóm cổ đông yêu cầu tra cứu sổ sách và hồ sơ thì phải kèm theo giấy ủy quyền của cổ đông và nhóm cổ đông mà người đó đại diện hoặc bản sao công chứng của giấy ủy quyền này.

  2. Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc và người điều hành khác có quyền tra cứu sổ đăng ký cổ đông của Công ty, danh sách cổ đông, sổ sách và hồ sơ khác của Công ty vì những mục đích liên quan tới chức vụ của mình với điều kiện các thông tin này phải được bảo mật.

32

  1. Công ty phải lưu giữ Điều lệ này và những bản sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các quy chế, các tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị, các báo cáo của Hội đồng quản trị, các báo cáo của Ban kiểm soát, báo cáo tài chính năm, sổ sách kế toán và các tài liệu khác theo quy định của pháp luật tại trụ sở chính hoặc một nơi khác với điều kiện là các cổ đông và Cơ quan đăng ký kinh doanh được thông báo về địa điểm lưu trữ các tài liệu này.

  2. Điều lệ công ty phải được công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty.

CHƯƠNG XII. CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CÔNG ĐOÀN

Điều 46. Công nhân viên và công đoàn

  1. Giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua các vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho người lao động nghỉ việc, tiền lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng và kỷ luật đối với người lao động và người điều hành doanh nghiệp.

  2. Giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua các vấn đề liên quan đến quan hệ của Công ty với các tổ chức công đoàn theo các chuẩn mực, thông lệ và chính sách quản lý tốt nhất, những thông lệ và chính sách quy định tại Điều lệ này, các quy chế của Công ty và quy định pháp luật hiện hành.

CHƯƠNG XIII. PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN

Điều 47. Phân phối lợi nhuận

  1. Đại hội đồng cổ đông quyết định mức chi trả cổ tức và hình thức chi trả cổ tức hàng năm từ lợi nhuận được giữ lại của Công ty.

  2. Công ty không thanh toán lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới một loại cổ phiếu.

  3. Hội đồng quản trị có thể kiến nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua việc thanh toán toàn bộ hoặc một phần cổ tức bằng cổ phiếu và Hội đồng quản trị là cơ quan thực thi quyết định này.

  4. Trường hợp cổ tức hay những khoản tiền khác liên quan tới một loại cổ phiếu được chi trả bằng tiền mặt, Công ty phải chi trả bằng tiền đồng Việt Nam. Việc chi trả có thể thực hiện trực tiếp hoặc thông qua các ngân hàng trên cơ sở các thông tin chi tiết về tài khoản ngân hàng do cổ đông cung cấp. Trường hợp Công ty đã chuyển khoản theo đúng các thông tin chi tiết về ngân hàng do cổ đông cung cấp mà cổ đông đó không nhận được tiền, Công ty không phải chịu trách nhiệm về khoản tiền Công ty đã chuyển cho cổ đông này. Việc thanh toán cổ tức đối với các cổ phiếu niêm yết/đăng ký giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán có thể được tiến hành thông qua công ty chứng khoán hoặc Tổng Công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.

  5. Căn cứ Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Hội đồng quản trị thông qua nghị quyết, quyết định xác định một ngày cụ thể để chốt danh sách cổ đông. Căn cứ theo ngày đó, những người đăng ký với tư cách cổ đông hoặc người sở hữu các chứng khoán khác được quyền nhận cổ tức bằng tiền mặt hoặc cổ phiếu, nhận thông báo hoặc tài liệu khác.

  1. Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận được thực hiện theo quy định của pháp luật.

CHƯƠNG XIV. TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, NĂM TÀI CHÍNH VÀ CHẾ ĐỘ KẾ TOÁN

Điều 48. Tài khoản ngân hàng

  1. Công ty mở tài khoản tại các ngân hàng Việt Nam hoặc tại các chi nhánh ngân hàng nước ngoài được phép hoạt động tại Việt Nam.
  2. Theo sự chấp thuận trước của cơ quan có thẩm quyền, trong trường hợp cần thiết, Công ty có thể mở tài khoản ngân hàng ở nước ngoài theo các quy định của pháp luật.
  3. Công ty tiến hành tất cả các khoản thanh toán và giao dịch kế toán thông qua các tài khoản tiền Việt Nam hoặc ngoại tệ tại các ngân hàng mà Công ty mở tài khoản.

Điều 49. Năm tài chính

Năm tài chính của Công ty bắt đầu từ ngày 01 tháng 01 hằng năm và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 hằng năm. Năm tài chính đầu tiên bắt đầu từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 cùng năm.

Điều 50. Chế độ kế toán

  1. Chế độ kế toán Công ty sử dụng là chế độ kế toán doanh nghiệp hoặc chế độ kế toán đặc thù được cơ quan có thẩm quyền ban hành, chấp thuận.
  2. Công ty lập sổ sách kế toán bằng tiếng Việt và lưu giữ hồ sơ kế toán theo quy định pháp luật về kế toán và pháp luật liên quan. Những hồ sơ này phải chính xác, cập nhật, có hệ thống và phải đủ để chứng minh và giải trình các giao dịch của Công ty.
  3. Công ty sử dụng đơn vị tiền tệ trong kế toán là đồng Việt Nam. Trường hợp Công ty có các nghiệp vụ kinh tế phát sinh chủ yếu bằng một loại ngoại tệ thì được tự chọn ngoại tệ đó làm đơn vị tiền tệ trong kế toán, chịu trách nhiệm về lựa chọn đó trước pháp luật và thông báo cho cơ quan quản lý thuế trực tiếp.

CHƯƠNG XV. BÁO CÁO TÀI CHÍNH, BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN VÀ TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN

Điều 51. Báo cáo tài chính năm, bán niên và quý

  1. Công ty phải lập báo cáo tài chính năm và báo cáo tài chính năm phải được kiểm toán theo quy định của pháp luật. Công ty công bố báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán theo quy định của pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán và nộp cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
  2. Báo cáo tài chính năm phải bao gồm đầy đủ các báo cáo, phụ lục, thuyết minh theo quy định pháp luật về kế toán doanh nghiệp. Báo cáo tài chính năm phải phản ánh một cách trung thực và khách quan tình hình hoạt động của Công ty.
  3. Công ty phải lập và công bố các báo cáo tài chính bán niên đã soát xét và báo cáo tài chính quý theo quy định pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán và nộp cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

34

Điều 52. Báo cáo thường niên

Công ty phải lập và công bố Báo cáo thường niên theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

CHƯƠNG XVI. KIỂM TOÁN CÔNG TY

Điều 53. Kiểm toán

  1. Đại hội đồng cổ đông chỉ định một công ty kiểm toán độc lập hoặc thông qua danh sách các công ty kiểm toán độc lập và ủy quyền cho Hội đồng quản trị quyết định lựa chọn một trong số các đơn vị này tiến hành kiểm toán báo cáo tài chính của Công ty cho năm tài chính tiếp theo dựa trên những điều khoản và điều kiện thỏa thuận với Hội đồng quản trị.

  2. Báo cáo kiểm toán được đính kèm báo cáo tài chính năm của Công ty.

  3. Kiểm toán viên độc lập thực hiện việc kiểm toán báo cáo tài chính của Công ty được tham dự các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và được quyền nhận các thông báo và các thông tin khác liên quan đến cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và được phát biểu ý kiến tại đại hội về các vấn đề có liên quan đến việc kiểm toán báo cáo tài chính của Công ty.

CHƯƠNG XVII. DẤU CỦA DOANH NGHIỆP

Điều 54. Dấu của doanh nghiệp

  1. Dấu bao gồm dấu được làm tại cơ sở khắc dấu hoặc dấu dưới hình thức chữ ký số theo quy định của pháp luật về giao dịch điện tử.

  2. Hội đồng quản trị quyết định loại dấu, số lượng, hình thức và nội dung dấu của Công ty, chi nhánh, văn phòng đại diện của Công ty.

  3. Hội đồng quản trị, Giám đốc sử dụng và quản lý dấu theo quy định của pháp luật hiện hành.

CHƯƠNG XVIII. GIẢI THẾ CÔNG TY

Điều 55. Giải thể công ty

  1. Công ty có thể bị giải thể trong những trường hợp sau:

a. Theo nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

b. Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác;

c. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật.

  1. Việc giải thể Công ty trước thời hạn (kể cả thời hạn đã gia hạn) do Đại hội đồng cổ đông quyết định, Hội đồng quản trị thực hiện. Quyết định giải thể này phải được thông báo hoặc phải được chấp thuận bởi cơ quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định.

Điều 56. Thanh lý

  1. Sau khi có quyết định giải thể Công ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban thanh lý gồm 03 (ba) thành viên, trong đó 02 (hai) thành viên do Đại hội đồng cổ đông chỉ định và 01 thành viên do Hội đồng quản trị chỉ định từ 01 (một) công ty kiểm toán độc lập. Ban thanh

lý chuẩn bị các quy chế hoạt động của mình. Các thành viên của Ban thanh lý có thể được lựa chọn trong số nhân viên của Công ty hoặc chuyên gia độc lập. Tất cả các chi phí liên quan đến thanh lý được Công ty ưu tiên thanh toán trước các khoản nợ khác của Công ty.

  1. Ban thanh lý có trách nhiệm báo cáo cho Cơ quan đăng ký kinh doanh về ngày thành lập và ngày bắt đầu hoạt động. Kể từ thời điểm đó, Ban thanh lý thay mặt Công ty trong tất cả các công việc liên quan đến thanh lý Công ty trước Tòa án và các cơ quan hành chính.

  2. Tiền thu được từ việc thanh lý được thanh toán theo thứ tự sau:

a. Các chi phí thanh lý;

b. Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội và các quyền lợi khác của người lao động theo thỏa ước lao động tập thể và hợp đồng lao động đã ký kết;

c. Nợ thuế;

d. Các khoản nợ khác của Công ty;

e. Phần còn lại sau khi đã thanh toán tất cả các khoản nợ từ mục (a) đến (d) trên đây được chia cho các cổ đông. Các cổ phần ưu đãi được ưu tiên thanh toán trước.

CHƯƠNG XIX. GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ

Điều 57. Giải quyết tranh chấp nội bộ

  1. Trường hợp phát sinh tranh chấp, khiếu nại liên quan tới hoạt động của Công ty, quyền và nghĩa vụ của các cổ đông theo quy định tại Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty, các quy định pháp luật khác hoặc thỏa thuận giữa:

a. Cổ đông với Công ty;

b. Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc) hay người điều hành khác;

Các bên liên quan cố gắng giải quyết tranh chấp đó thông qua thương lượng và hòa giải. Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải quyết tranh chấp và yêu cầu từng bên trình bày các thông tin liên quan đến tranh chấp trong vòng 30 (ba mươi) ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh. Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bất cứ bên nào cũng có thể yêu cầu Đại hội đồng cổ đông chỉ định một chuyên gia độc lập làm trung gian hòa giải cho quá trình giải quyết tranh chấp.

  1. Trường hợp không đạt được quyết định hòa giải trong vòng 06 (sáu) tuần từ khi bắt đầu quá trình hòa giải hoặc nếu quyết định của trung gian hòa giải không được các bên chấp nhận, một bên có thể đưa tranh chấp đó ra Trọng tài hoặc Tòa án.

  2. Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng và hòa giải. Việc thanh toán các chi phí của Tòa án được thực hiện theo phán quyết của Tòa án.

CHƯƠNG XX. BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ

Điều 58. Điều lệ công ty

  1. Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ này phải được Đại hội đồng cổ đông xem xét, quyết định.

36

  1. Trường hợp pháp luật có quy định liên quan đến hoạt động của Công ty chưa được đề cập trong bản Điều lệ này hoặc trường hợp có quy định pháp luật mới khác với điều khoản trong Điều lệ này thì áp dụng những quy định đó để điều chỉnh hoạt động của Công ty.

CHƯƠNG XXI. NGÀY HIỆU LỰC

Điều 59. Ngày hiệu lực

  1. Bản điều lệ này gồm 21 (hai mươi mốt) chương, 59 (năm mươi chín) điều được Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần Clever Group nhất trí thông qua ngày ... tháng ... năm 2021 và cũng chấp thuận hiệu lực toàn văn của Điều lệ này.
  2. Điều lệ được lập thành 05 (năm) bản, có giá trị như nhau và phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.
  3. Điều lệ này là duy nhất và chính thức của Công ty và thay thế các Điều lệ trước đó của Công ty.
  4. Các bản sao hoặc trích lục Điều lệ công ty có giá trị khi có chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc tối thiểu 1/2 (một phần hai) tổng số thành viên Hội đồng quản trị hoặc được cơ quan, tổ chức có thẩm quyền chứng thực bản sao.

img-0.jpeg

1

PHỤ LỤC
DANH SÁCH CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN CLEVER GROUP

STT TÊN CMND/GIẤY CHỨNG NHẬN ĐKDN ĐỊA CHỈ
1 CYBERAGENT CAPITAL, INC Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mã số: 0104-01-098437 do Sở Tư pháp Tokyo cấp ngày 03/04/2006 1 chome 12 ban 1 go, Dougenzaka, Shibuya-Kuu, Tokyo-to, Nhật Bản
2 NGUYỄN KHÁNH TRÌNH CMND số 012184670 do Công an Tp.Hà Nội cấp ngày 11/04/2013 Số 26, ngõ 80, đường Lê Trọng Tấn, phường Khương Mai, Quận Thanh Xuân, Thành phố Hà Nội, Việt Nam
3 DU KHẮC CHÂU CCCD số 001081002128 cấp ngày 10/06/2014 tại Cục CSĐKQL Cư trú và DLQG về dân cư Số 20, Tổ 80, Phường Khương Trung, Quận Thanh Xuân, Thành phố Hà Nội, Việt Nam

CÔNG TY CỔ PHẦN
CLEVER GROUP

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Hà Nội, ngày 22 tháng 5 năm 2021

QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY

  • Căn cứ Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 do Quốc Hội thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2019 (“Luật Chứng khoán”);
  • Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 do Quốc Hội thông qua ngày 17 tháng 6 năm 2020 (“Luật Doanh nghiệp”);
  • Căn cứ Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán (“Nghị định 155”);
  • Căn cứ Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn một số điều về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng tại Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;
  • Căn cứ Điều lệ Công ty cổ phần Clever Group (“Điều lệ”);
  • Căn cứ Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông số 01/2021/NQ-ĐHĐCĐ.ADG ngày 22 tháng 05 năm 2021,

Quy chế nội bộ về quản trị công ty Công ty cổ phần Clever Group (“Công ty”) bao gồm các nội dung sau:

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh và đối tượng áp dụng

  1. Phạm vi điều chỉnh:

Quy chế nội bộ về quản trị công ty quy định các nội dung về vai trò, quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Giám đốc; trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông; đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc và các hoạt động khác theo quy định tại Điều lệ công ty và các quy định hiện hành khác của pháp luật.

  1. Đối tượng áp dụng:

Quy chế này được áp dụng cho các thành viên Hội đồng quản trị, Ủy ban kiểm toán, Giám đốc và những người liên quan.

Điều 2. Đại hội đồng cổ đông

  1. Vai trò, quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông.

a. Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của Công ty.

b. Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông được quy định tại khoản 2, Điều 138 Luật Doanh nghiệp và khoản 1 Điều 17 Điều lệ Công ty

  1. Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bao gồm các nội dung chính sau đây:

a. Thẩm quyền triệu tập Đại hội đồng cổ đông:

Hội đồng quản trị tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường. Đại hội đồng cổ đông thường niên quyết định những vấn đề theo khoản 3 Điều 139 Luật Doanh nghiệp và khoản 2 Điều 17 Điều lệ Công ty.

b. Lập Danh sách cổ đông có quyền dự họp:

Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập theo khoản 1 Điều 141 Luật Doanh nghiệp và điểm a khoản 2 Điều 20 Điều lệ Công ty.

c. Thông báo về việc chốt danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông

Công ty công bố thông tin về việc lập danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông theo điểm a khoản 2 Điều 20 của Điều lệ Công ty và quy định của pháp luật có liên quan

d. Thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông

Thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông được thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều 20 Điều lệ Công ty và quy định của pháp luật có liên quan.

e. Chương trình, nội dung Đại hội đồng cổ đông

i. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chuẩn bị chương trình, nội dung cuộc họp theo khoản 2 và khoản 3 Điều 20 của Điều lệ Công ty.

ii. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 4 Điều 14 của Điều lệ Công ty có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông, việc kiến nghị phải bằng văn bản và được thực hiện theo điểm c khoản 4 Điều 14 và khoản 4 Điều 20 của Điều lệ Công ty.

iii. Trường hợp người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông từ chối kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông nêu tại mục này, thì chậm nhất là 02 (hai) ngày làm việc trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông chỉ được từ chối kiến nghị nếu thuộc một trong các trường hợp theo khoản 5, Điều 20 của Điều lệ Công ty.

iv. Người triệu tập Đại hội đồng cổ đông phải chấp nhận và đưa kiến nghị quy định tại mục ii nêu trên vào dự kiến chương trình và nội dung cuộc họp, trừ trường hợp người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông từ chối kiến nghị theo quy định tại mục iii Điều này; kiến nghị được chính thức bổ sung vào chương trình và nội dung cuộc họp nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.

f. Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông

Việc ủy quyền cho cá nhân, tổ chức đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông được thực hiện theo Điều 18 của Điều lệ Công ty.

g. Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông

Trước khi khai mạc cuộc họp, Công ty phải tiến hành thủ tục đăng ký cổ đông theo trình tự được quy định tại khoản 1 Điều 22 của Điều lệ Công ty

h. Điều kiện tiến hành

i. Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông được thực hiện theo Điều 21 của Điều lệ Công ty.

ii. Chỉ có người triệu tập Đại hội đồng cổ đông mới có quyền quyết định thay đổi chương trình họp đã được gửi kèm theo thông báo mời họp theo quy định tại Điều 142 Luật Doanh nghiệp và khoản 6 Điều 20 Điều lệ Công ty.

i. Hình thức thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

Hình thức thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thực hiện theo Điều 147 của Luật Doanh nghiệp.

j. Cách thức bỏ phiếu

Cách thức biểu quyết trong Đại hội đồng cổ đông được thực hiện theo quy định tại Điều 22 của Điều lệ Công ty và Điều 146 của Luật Doanh nghiệp.

k. Cách thức kiểm phiếu

Cách thức kiểm phiếu được thực hiện theo quy định tại Điều 22 của Điều lệ Công ty và Điều 146 của Luật Doanh nghiệp.

l. Điều kiện để nghị quyết được thông qua

Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua theo các quy định tại Điều 23 của Điều lệ Công ty và Điều 148 của Luật Doanh nghiệp.

m. Thông báo kết quả kiểm phiếu

Kết quả kiểm phiếu được Chủ tọa công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp.

n. Cách thức phản đối nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

Trình tự, thủ tục phản đối Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông thực hiện theo các quy định tại Điều 26 của Điều lệ Công ty, Điều 151 và Điều 152 của Luật Doanh nghiệp.

o. Lập biên bản họp Đại hội đồng cổ đông

Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông được thực hiện theo quy định tại Điều 25 Điều lệ Công ty và quyết định của Điều 150 Luật Doanh nghiệp

p. Công bố Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.

Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông phải được công bố thông tin theo quy định tại Điều lệ Công ty và các quy định của pháp luật chứng khoán.

  1. Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản bao gồm các nội dung chính sau đây:

a. Các trường hợp được và không được lấy ý kiến bằng văn bản

Thực hiện theo khoản 1 Điều 24 Điều lệ Công ty

b. Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông thông qua Nghị quyết bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản

Việc Đại hội đồng cổ đông thông qua Nghị quyết bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản sẽ thực hiện theo trình tự, thủ tục được quy định tại Điều 24 của Điều lệ Công ty; khoản 4 Điều 148 và Điều 149 của Luật Doanh nghiệp.

  1. Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết bằng hình thức hội nghị trực tuyến:

a. Thông báo triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến

Theo quy định thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông tham dự trực tiếp đã được nêu tại Điều này.

b. Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông trực tuyến

Cổ đông sử dụng tài khoản truy cập để đăng nhập vào hệ thống và đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông trực tiếp theo quy định tại Quy chế này và hướng dẫn của Công ty.

c. Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến

Theo hướng dẫn của Công ty tại thời điểm thông báo cho Cổ đông thực hiện việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến.

d. Điều kiện tiến hành

Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến được tiến hành khi có số cổ đông dự họp trực tuyến đại diện trên 50% (năm mươi phần trăm) tổng số cổ phiếu có quyền biểu quyết.

e. Hình thức thông qua Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông trực tuyến

Thực hiện theo quy định tại Điều 147 Luật Doanh nghiệp

f. Cách thức bỏ phiếu trực tuyến

  • Cổ đông thực hiện bỏ phiếu trực tiếp thông qua tài khoản truy cập và mã OTP để được đăng nhập vào website của Công ty khi thực hiện biểu quyết.

  • Cổ đông quyết định chọn biểu quyết bằng hình thức đánh dấu chọn vào 01 (một) trong 03 (ba) ở tương ứng “Tán thành”. “Không tán thành”, “Không có ý kiến” đối với từng nội dung xin ý kiến của Cổ đông trên hệ thống.

  • Trường hợp Cổ đông đã đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông trực tuyến nhưng không thực hiện biểu quyết thì được hiểu là Cổ đông đó bỏ phiếu “Không có ý kiến”.

g. Cách thức kiểm phiếu trực tuyến

Ban kiểm phiếu căn cứ vào thông tin đăng nhập và thông tin biểu quyết của Cổ đông để tổng hợp kết quả biểu quyết của từng Cổ đông đối với từng vấn đề xin ý kiến.

h. Thông báo kết quả kiểm phiếu

Ban kiểm phiếu sẽ công bố ngay kết quả kiểm phiếu tại Đại hội đồng cổ đông trực tuyến.

i. Lập biên bản họp Đại hội đồng cổ đông

Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông thực hiện theo quy định tại Điều 25 của Điều lệ Công ty và Điều 150 của Luật Doanh nghiệp.

j. Công bố Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông

Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông phải được công bố thông tin theo quy định tại Điều lệ Công ty và các quy định của pháp luật chứng khoán.

  1. Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết bằng hình thức hội nghị trực tiếp kết hợp với trực tuyến, trong đó lưu ý quy định rõ các nội dung sau:

a. Thông báo triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông

Theo quy định thông báo triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông tham dự trực tiếp đã được nêu tại Điều này

b. Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông

  • Cổ đông tham dự hoặc ủy quyền cho người khác tham dự trực tiếp tại địa điểm tổ chức Đại hội đồng cổ đông. Công ty bố trí các phòng họp tại địa điểm tổ chức để đón tiếp các cổ đông tham dự cuộc họp, bảo đảm khoảng cách giữa các chỗ ngồi của các cổ đông trong suốt cuộc họp.

  • Màn hình chiếu và máy tính có kết nối mạng được chuẩn bị đầy đủ, đảm bảo đường truyền kết nối giữa các phòng họp ổn định, hình ảnh hiển thị, âm thanh chuẩn và đồng nhất giữa các phòng họp, mang đến sự liên kết cổ đông.

c. Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông

Theo hướng dẫn của Công ty tại thời điểm thông báo cho cổ đông thực hiện việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông trực tiếp kết hợp với trực tuyến. Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông được thực hiện phù hợp theo Điều 18 của Điều lệ Công ty.

d. Điều kiện tiến hành

Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến được tiến hành khi có số cổ đông dự họp trực tuyến đại diện trên 50% (năm mươi phần trăm) tổng số cổ phiếu có quyền biểu quyết.

e. Hình thức thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

Thực hiện theo quy định tại Điều 147 Luật Doanh nghiệp

f. Cách thức bỏ phiếu

  • Đối với cổ đông tham dự trực tiếp: Phiếu Biểu quyết phải được cổ đông hoặc người được ủy quyền đánh dấu tích (☑) vào 01 (một) ô tương ứng: “Tán thành”; “Không tán thành”; “Không ý kiến” với mỗi nội dung đề nghị biểu quyết.

  • Đối với cổ đông tham dự trực tiếp kết hợp với trực tuyến tại các phòng họp khác nhau:

  • Cổ đông thực hiện bỏ phiếu trực tuyến thông qua tài khoản truy cập và mã OTP để được đăng nhập vào website của Công ty khi thực hiện biểu quyết;
  • Cổ đông quyết định chọn biểu quyết bằng hình thức đánh dấu chọn vào 01 (một) trong 03 (ba) ô tương ứng “Tán thành”, “Không tán thành”, “Không có ý kiến” đối với từng nội dung xin ý kiến của cổ đông trên hệ thống;
  • Trường hợp cổ đông đã đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông trực tuyến nhưng không thực hiện biểu quyết thì được hiểu là Cổ đông đỏ bỏ phiếu “Không có ý kiến”.

g. Cách thức kiểm phiếu

Ban Kiểm phiếu căn cứ vào phiếu biểu quyết trực tiếp và thông tin đăng nhập/thông tin biểu quyết trực tuyến của cổ đông để tổng hợp kết quả biểu quyết của từng cổ đông đối với từng vấn đề xin ý kiến.

h. Thông báo kết quả kiểm phiếu

Thực hiện tương tự Điểm h, khoản 4 Điều 2 của Quy chế này.

i. Lập biên bản họp Đại hội đồng cổ đông;

Thực hiện tương tự Điểm i khoản 4 Điều 2 của Quy chế này

j. Công bố Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông

Thực hiện tương tự Điểm j khoản 4 Điều 2 của Quy chế này

Điều 3. Hội đồng quản trị

  1. Vai trò, quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị, trách nhiệm của thành viên Hội đồng quản trị

a. Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ theo quy định tại Điều 153 của Luật Doanh nghiệp, khoản 2 Điều 277 của Nghị định 155 và khoản 2 Điều 29 của Điều lệ Công ty.

b. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Giám đốc và người điều hành doanh nghiệp của Công ty cung cấp thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của Công ty và của các đơn vị trong Công ty. Người được yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác các thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng quản trị. Các thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm bảo mật các thông tin được cung cấp.

  1. Đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị bao gồm các nội dung chính sau đây:

a. Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị

Thực hiện theo quy định tại khoản 2 Điều 28 Điều lệ Công ty.

b. Cơ cấu, tiêu chuẩn và điều kiện của thành viên Hội đồng quản trị

  • Cơ cấu Hội đồng quản trị được quy định cụ thể tại Điều 276 của Nghị định 155 và khoản 3 Điều 28 của Điều lệ Công ty.

  • Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải có các tiêu chuẩn và điều kiện theo khoản 4 Điều 28 của Điều lệ Công ty.

c. Đề cử, ứng cử thành viên Hội đồng quản trị

  • Các cổ đông nắm giữ cổ phần phổ thông có quyền góp số quyền biểu quyết để đề cử các ứng viên Hội đồng quản trị. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 10% (mười phần trăm) đến dưới 30% (ba mươi phần trăm) được đề cử tối đa 02 (hai) ứng viên; từ 30% (ba mươi phần trăm) đến dưới 40% (bốn mươi phần trăm) được đề cử tối đa 03 (ba) ứng viên; từ 40% (bốn mươi phần trăm) đến dưới 50% (năm mươi phần trăm) được đề cử tối đa 04 (bốn) ứng viên; từ 50% (năm mươi phần trăm) đến dưới 60% (sáu mươi phần trăm) được đề cử tối đa 05 (năm) ứng viên; từ 60% (sáu mươi phần trăm đến dưới 70% (bảy mươi phần trăm) được đề cử tối đa 06 (sáu) ứng viên; từ 70% (bảy mươi phần trăm) đến dưới 80% (tám mươi phần trăm) được đề cử tối đa 07 (bảy) ứng viên; và từ 80% (tám mươi phần trăm) đến dưới 90% (chín mươi phần trăm) được đề cử tối đa 08 ứng viên.

  • Trường hợp số lượng ứng cử viên Hội đồng quản trị thông quan đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết theo khoản 5 Điều 155 của Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị thực hiện theo khoản 3 Điều 27 của Điều lệ Công ty.

d. Cách thức bầu thành viên Hội đồng quản trị

Việc bầu thành viên Hội đồng quản trị phải thực hiện theo phương thức bầu dần phiếu quy định tại khoản 3 Điều 148 của Luật Doanh nghiệp.

e. Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị

Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm, bãi nhiệm và bầu bổ sung thành viên theo quy định tại Điều 160 Luật Doanh nghiệp.

f. Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị

Thông báo về việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị theo quy định tại Điều lệ Công ty và các quy định của Luật Doanh nghiệp.

g. Cách thức giới thiệu ứng viên thành viên Hội đồng quản trị

Các thức giới thiệu ứng viên thành viên Hội đồng quản trị thực hiện theo quy định tại Điều 27 của Điều lệ Công ty.

h. Bầu, bãi nhiệm, miễn nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị

  • Chủ tịch Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trong sổ các thành viên Hội đồng quản trị.

  • Việc bầu, bãi nhiệm, miễn nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị được thực hiện theo Điều 31 của Điều lệ Công ty.

  • Thủ lao và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị.

Thù lao và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị được quy định và thực hiện theo Điều 30 của Điều lệ Công ty.

  1. Trình tự và thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị bao gồm các nội dung chính sau đây:

a. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập các cuộc họp Hội đồng quản trị định kỳ và bất thường, gửi thông báo mời họp chậm nhất là 03 (ba) ngày làm việc trước ngày họp. Chủ tịch có thể triệu tập họp khi xét thấy cần thiết, nhưng mỗi quý phái họp ít nhất 01 (một) lần.

b. Các trường hợp phải triệu tập họp Hội đồng quản trị bất thường

Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị khi một trong số các chủ thể dưới đây đề nghị bằng văn bản nêu rõ mục đích cuộc họp, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị, bao gồm:

  • Giám đốc hoặc ít nhất 05 (năm) người quản lý khác;
  • Thành viên độc lập Hội đồng quản trị;
  • Ít nhất 02 (hai) thành viên Hội đồng quản trị; hoặc
  • Các trường hợp khác do Điều lệ Công ty quy định.

c. Thông báo họp Hội đồng quản trị

Thực hiện theo quy định tại khoản 6 Điều 32 của Điều lệ Công ty.

d. Điều kiện tổ chức họp Hội đồng quản trị

Thực hiện theo quy định tại khoản 7 Điều 32 của Điều lệ Công ty.

e. Cách thức biểu quyết

Thực hiện theo quy định tại khoản 8, khoản 9 Điều 32 của Điều lệ Công ty.

f. Cách thức thông qua nghị quyết của Hội đồng quản trị

Thực hiện theo quy định tại khoản 15 Điều 32 của Điều lệ Công ty.

g. Việc ủy quyền cho người khác dự họp của thành viên Hội đồng quản trị

Thực hiện theo quy định tại khoản 10 Điều 32 của Điều lệ Công ty.

h. Lập biên bản họp Hội đồng quản trị

Thực hiện theo quy định tại khoản 11 Điều 32 của Điều lệ Công ty.

i. Trường hợp chủ tọa và/hoặc thư ký từ chối ký Biên bản họp Hội đồng quản trị

Thực hiện theo quy định tại khoản 12 Điều 32 của Điều lệ Công ty.

j. Thông báo nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị.

Hội đồng quản trị thông báo các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị cho Giám đốc và người điều hành doanh nghiệp trong vòng 48 (bốn mươi tám) giờ kể từ ngày nghị quyết, quyết định được thông qua; và Công ty công bố thông tin ra công chúng theo các quy định của pháp luật về chứng khoán, Điều lệ Công ty và Quy chế này.

  1. Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị:

a. Quyền và nghĩa vụ của Ủy ban kiểm toán

  • Ủy ban kiểm toán có các quyền, nghĩa vụ theo quy định tại Khoản 1 Điều 161 của Luật Doanh nghiệp và Điều 40 của Điều lệ Công ty.

  • Ủy ban kiểm toán phải họp ít nhất 02 (hai) lần trong 01 (một) năm, Biên bản họp Ủy ban kiểm toán phải được lập chi tiết, rõ ràng. Người ghi biên bản và các thành viên Ủy ban kiểm toán tham dự họp phải ký tên vào biên bản cuộc họp. Các Biên bản họp của Ủy ban kiểm toán phải được lưu giữ đầy đủ.

b. Ứng cử, đề cử thành viên Ủy ban kiểm toán

  • Nhiệm kỳ, số lượng, tiêu chuẩn, cơ cấu của Ủy ban kiểm toán:

  • Nhiệm kỳ của Ủy ban kiểm toán theo nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị.

  • Ủy ban kiểm toán có từ 02 (hai) thành viên trở lên. Chủ tịch Ủy ban kiểm toán phải là thành viên độc lập Hội đồng quản trị. Các thành viên khác của Ủy ban kiểm toán phải là thành viên Hội đồng quản trị không điều hành.

  • Ứng cử, đề cử, thành viên Ủy ban kiểm toán được thực hiện theo các quy định của Luật Doanh nghiệp, Điều 38 của Điều lệ Công ty và các quy định khác có liên quan.

c. Hoạt động của Ủy ban kiểm toán.

Ủy ban kiểm toán là cơ quan chuyên môn thuộc Hội đồng quản trị. Cuộc họp của Ủy ban kiểm toán và báo cáo hoạt động của thành viên độc lập Hội đồng quản trị trong Ủy ban kiểm toán tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên được quy định tại Điều 42 của Điều lệ Công ty.

  1. Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị (nếu có)

  2. Hội đồng quản trị có thể thành lập tiểu ban theo quy định tại Điều 33 Điều lệ Công ty.

  3. Hoạt động của tiểu ban phải tuân thủ theo các quy định của Hội đồng quản trị. Nghị quyết của tiểu ban chỉ có hiệu lực khi có đa số thành viên tham dự và biểu quyết thông quan tại cuộc họp của tiểu ban.

  4. Việc thực thi quyết định của Hội đồng quản trị, hoặc của tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị, hoặc của người có tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị phải phù hợp với các quy định của pháp luật hiện hành và quy định tại Điều lệ Công ty.

  5. Lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty bao gồm các nội dung chính sau đây:

a. Tiêu chuẩn của Người phụ trách quản trị công ty

  • Có hiểu biết về pháp luật;

  • Không được đồng thời làm việc cho công ty kiểm toán độc lập đang thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của Công ty;

  • Các tiêu chuẩn khác theo quy định của Pháp luật, Điều lệ Công ty và quyết định của Hội đồng quản trị.

b. Việc bổ nhiệm Người phụ trách quản trị công ty

Hội đồng quản trị bổ nhiệm ít nhất 01 (một) người phụ trách quản trị Công ty để hỗ trợ công tác quản trị công ty tại doanh nghiệp. Người phụ trách quản trị Công ty có thể kiêm nhiệm Thư ký Công ty theo quy định tại khoản 5 Điều 156 của Luật Doanh nghiệp.

c. Các trường hợp miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty

Hội đồng quản trị có thể miễn nhiệm Người phụ trách quản trị Công ty khi cần nhưng không trái với các quy định của pháp luật hiện hành về lao động.

d. Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty

Thông báo về việc bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty được thực hiện theo quy định của Điều lệ Công ty và pháp luật về chứng khoán.

e. Quyền và nghĩa vụ của Người phụ trách quản trị công ty.

Quyền và nghĩa vụ của Người phụ trách quản trị Công ty được quy định theo khoản 3 Điều 34 của Điều lệ Công ty.

Điều 4. Giám đốc

  1. Vai trò, trách nhiệm, quyền và nghĩa vụ của Giám đốc

Ngoài các quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm quy định tại Điều lệ Công ty, Giám đốc còn thực hiện các quyền và nghĩa vụ dưới đây:

  • Thực hiện các Nghị quyết của Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông, kế hoạch kinh doanh và kế hoạch đầu tư của Công ty đã được Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông thông qua;

  • Quyết định các vấn đề mà không cần phải có quyết định của Hội đồng quản trị, điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày của Công ty theo những thông lệ quản lý tốt nhất;

  • Kiến nghị với Hội đồng quản trị về phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của Công ty;

  • Đề xuất những biện pháp nâng cao hoạt động và quản lý của Công ty;

  • Kiến nghị số lượng và người điều hành doanh nghiệp mà Công ty cần tuyển dụng để Hội đồng quản trị bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm theo quy chế nội bộ và kiến nghị thù lao, tiền lương và lợi ích khác đối với người điều hành doanh nghiệp để Hội đồng quản trị quyết định;

  • Tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị để quyết định số lượng người lao động, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, mức lương, trợ cấp, lợi ích, và các điều khoản khác liên quan đến hợp đồng lao động của họ;

  • Trước ngày 31 tháng 12 hàng năm, trình Hội đồng quản trị phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài chính tiếp theo trên cơ sở đáp ứng các yêu cầu của ngân sách phù hợp cũng như kế hoạch tài chính 05 (năm) năm;

  • Chuẩn bị các bản dự toán dài hạn, hàng năm và hàng quý của Công ty phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm và hàng quý của Công ty theo kế hoạch kinh doanh. Bản dự toán hàng năm, bao gồm cả bảng cân đối kế toán, báo cáo kết quả hoạt động

10

kinh doanh và báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến, cho từng năm tài chính phải được trình để Hội đồng quản trị thông qua và phải bao gồm những thông tin quy định tại các quy chế của Công ty;

  • Quyền và nghĩa vụ khác theo các quy định của pháp luật, Điều lệ Công ty, Quy chế quản trị công ty và các quy chế quản lý nội bộ khác của Công ty, các nghị quyết của Hội đồng quản trị, và hợp đồng lao động ký với Công ty.

  • Trừ khi vi phạm điều cấm theo quy định pháp luật Việt Nam, Giám đốc có thể ủy quyền và/hoặc giao cho Người điều hành doanh nghiệp của Công ty thực hiện một hoặc một số quyền và/hoặc nhiệm vụ của mình, miễn là phải thông báo cho Hội đồng quản trị, và giám sát, chịu trách nhiệm về việc ủy quyền và/hoặc giao quyền, trừ trường hợp ủy quyền và/hoặc gia quyết các quyền và nghĩa vụ mà Hội đồng quản trị đã ủy quyền và/hoặc giao quyền cho Giám đốc, thì Giám đốc phải được chấp thuận bằng văn bản của Hội đồng quản trị. Nội dung ủy quyền và/hoặc giao quyền phải được xác định rõ ràng và cụ thể.

  • Bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc

a. Nhiệm kỳ, tiêu chuẩn và điều kiện của Giám đốc

  • Nhiệm kỳ của Giám đốc không quá 05 (năm) năm và có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

  • Hội đồng quản trị thống nhất và công bố các tiêu chuẩn, điều kiện của Giám đốc. Các tiêu chuẩn năng lực do Hội đồng quản trị quyết định phải phù hợp với quy định pháp luật, Điều lệ Công ty và quy định quản lý nội bộ về nhân sự của Công ty.

b. Ứng cử, đề cử, miễn nhiệm, bãi nhiệm Giám đốc

  • Hội đồng quản trị bổ nhiệm 01 (một) thành viên Hội đồng quản trị làm Giám đốc hoặc thuê người khác làm Giám đốc. Giám đốc phải đáp ứng các tiêu chuẩn theo khoản 5 Điều 163 của Luật Doanh nghiệp.

  • Hội đồng quản trị có thể miễn nhiệm Giám đốc khi đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu quyết dự họp tán thành và bổ nhiệm Giám đốc thay thế mới.

c. Bổ nhiệm, ký hợp đồng lao động với Giám đốc

  • Hội đồng quản trị có quyền thuê người khác làm Giám đốc Công ty.

  • Công ty ký Hợp đồng lao động với Giám đốc theo các quy định của pháp luật lao động.

d. Chấm dứt hợp đồng lao động với Giám đốc

Hội đồng quản trị có quyền chấm dứt Hợp đồng lao động với Giám đốc theo quy định của pháp luật lao động.

e. Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc

Hội đồng quản trị thông báo về việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc theo các quy định của pháp luật lao động, chứng khoán và đăng tải quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Giám đốc lên trang điện

từ của Công ty trong vòng 24 (hai mươi bốn) giờ kể từ khi Hội đồng quản trị thông qua quyết định.

f. Tiền lương và lợi ích khác của Giám đốc: Hội đồng quản trị quyết định tiền lương và các lợi ích khác của Giám đốc.

Điều 5. Phối hợp hoạt động giữa Hội đồng quản trị và Giám đốc

a. Thủ tục, trình tự triệu tập, thông báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết quả họp giữa Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc

  • Hội đồng quản trị và Tổng Giám đốc cùng họp trao đổi công việc với nhau thông qua cuộc họp theo các quy định tại Quy chế này.

  • Chậm nhất 10 (mười) ngày làm việc trước ngày dự kiến họp, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải gửi Thư mời họp đến các thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc. Thư mời họp phải có thời gian, địa điểm, chương trình, nội dung cuộc họp và đính kèm các tài liệu liên quan đến các nội dung thảo luận tại cuộc họp.

  • Cuộc họp chỉ được tiến hành khi có ít nhất ½ (một phần hai) số lượng thành viên Hội đồng quản trị và Giám đốc tham gia. Cuộc họp do Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ tọa. Thư ký cuộc họp do Chủ tịch Hội đồng quản trị chỉ định.

  • Thể thức tiến hành cuộc họp tương tự như cuộc họp Hội đồng quản trị đã được quy định tại Điều lệ Công ty và Quy chế này.

  • Tất cả các ý kiến thảo luận của thành viên dự họp phải được Thư ký cuộc họp ghi chép đầy đủ và lập thành Biên bản cuộc họp tương tự như Biên bản cuộc họp Hội đồng quản trị đã được quy định tại Điều lệ Công ty và Quy chế này.

  • Kết quả cuộc họp giữa Hội đồng quản trị và Giám đốc phải được thông báo đến thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc và thành viên Ban Giám đốc chậm nhất là 03 (ba) ngày làm việc kể từ ngày kết thúc cuộc họp.

  • Thư mời họp, các tài liệu liên quan đến các nội dung thảo luận tại cuộc họp và Biên bản cuộc họp phải được lưu giữ tại Công ty theo các quy định lưu giữ tài liệu của Công ty.

b. Thông báo nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị cho Giám đốc

Hội đồng quản trị thông báo nghị quyết, quyết định cho Giám đốc chậm nhất 02 (hai) ngày làm việc kể từ ngày Chủ tịch Hội đồng quản trị ký Nghị quyết, Quyết định.

c. Các trường hợp Giám đốc đề nghị triệu tập họp Hội đồng quản trị và những vấn đề cần xin ý kiến Hội đồng quản trị

Giám đốc có quyền đề nghị triệu tập họp Hội đồng quản trị và thực hiện theo quy định tại Điều 32 Điều lệ Công ty

d. Báo cáo của Giám đốc với Hội đồng quản trị về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao

  • Khi thực hiện các Nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, nếu Giám đốc phát hiện các vấn đề bất lợi cho Công ty hoặc khó hay không thể thực thi được, Giám đốc phải báo cáo này đến Hội đồng quản trị để xem xét điều chỉnh lại Nghị quyết, Quyết định. Nếu

12

Hội đồng quản trị không điều chỉnh lại Nghị quyết, Quyết định thì Giám đốc vẫn phải thực hiện nhưng có quyền bảo lưu ý kiến và kiến nghị lên Ủy ban Kiểm toán Công ty.

  • Ngoài những công việc phải trình Hội đồng quản trị, Giám đốc có quyền chủ động tiến hành hoạt động của Công ty theo các quy định phân cấp và phù hợp với quy trình làm việc được Hội đồng quản trị ban hành; được quyết định các biện pháp xử lý vượt quá thẩm quyền trong những trường hợp khẩn cấp như thiên tai, địch họa, hỏa hoạn, sự cố,… nhưng phải thông báo ngay đến Chủ tịch Hội đồng quản trị

e. Kiểm điểm việc thực hiện nghị quyết và các vấn đề ủy quyền khác của Hội đồng quản trị đối với Giám đốc

Giám đốc có trách nhiệm đánh giá và kiểm điểm việc thực hiện Nghị quyết, Quyết định và các vấn đề ủy quyền khác của Hội đồng quản trị định kỳ, phải lập bằng văn bản và gửi đến Hội đồng quản trị và Ủy ban kiểm toán trong vòng 30 (ba mươi) ngày kể từ ngày kết thúc quý.

f. Các vấn đề Giám đốc phải báo cáo, cung cấp thông tin và cách thức thông báo cho Hội đồng quản trị

Giám đốc phải báo cáo, cung cấp thông tin, công khai các lợi ích liên quan theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Nghị định 155, Điều lệ và các quy chế nội bộ của Công ty.

g. Phối hợp hoạt động kiểm soát, điều hành, giám sát giữa các thành viên Hội đồng quản trị và Giám đốc theo các nhiệm vụ cụ thể của các thành viên nêu trên.

Bất kỳ khi nào xét thấy cần thiết, Hội đồng quản trị, các Tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị có thể yêu cầu Giám đốc, Người điều hành doanh nghiệp báo cáo, giải trình về các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị bằng cách thông báo trước bằng thư điện tử hoặc bằng văn bản cho người được yêu cầu báo cáo, giải trình ít nhất 03 (ba) ngày làm việc. Yêu cầu phải nêu rõ các nội dung cần báo cáo, giải trình, thời gian và địa điểm thực hiện việc báo cáo, giải trình.

Điều 6. Đánh giá hàng năm đối với thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc và các người điều hành doanh nghiệp

  1. Hội đồng quản trị quyết định, trong cuộc họp đầu tiên của năm tài chính, các nội dung, tiêu chí và phương pháp đánh giá hiệu quả hoạt động của Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị. Việc đánh giá hiệu quả hoạt động của Giám đốc và Người điều hành doanh nghiệp được thực hiện theo các quy chế quản lý nội bộ khác của Công ty.

  2. Thời gian tổ chức cuộc họp đánh giá hiệu quả hoạt động của Hội đồng quản trị phải trong tháng 12 (mười hai) của năm tài chính nhưng chỉ sau khi Công ty đã ước tính kết quả kinh doanh của Công ty trong năm tài chính.

  3. Kết quả đánh giá hiệu quả hoạt động của Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị phải được Chủ tịch Hội đồng quản trị thông báo cho tất cả các thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc và Người điều hành doanh nghiệp trong vòng 03 (ba) ngày làm việc kể từ ngày kết thúc cuộc họp đánh giá.

  4. Việc khen thưởng và kỷ luật đối với thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc và Người điều hành doanh nghiệp được thực hiện theo các quy chế quản lý nội bộ khác của Công ty.

  1. Các hình thức khen thưởng bao gồm khen thưởng bằng văn bản có kèm hoặc không kèm hiện kim. Mức thưởng bằng hiện kim do Hội đồng quản trị quyết định tại cuộc họp xem xét việc khen thưởng. Tiền khen thưởng được trích từ tổng mức tiền thưởng hàng năm của Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông quyết định.

  2. Kết quả khen thưởng, kỷ luật thành viên Hội đồng quản trị phải được thông báo cho tất cả thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc trong vòng 03 (ba) ngày kể từ ngày kết thúc cuộc họp khen thưởng, kỷ luật.

Điều 7. Hiệu lực thi hành

Quy chế nội bộ về quản trị công ty Công ty cổ phần Clever Group bao gồm 07 (bảy) Điều và có hiệu lực thi hành kể từ ngày 22 tháng 5 năm 2021.

img-0.jpeg

CÔNG TY CỔ PHẦN CLEVER GROUP

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Số: 04/2021/TTr-HĐQT.ADG

Hà Nội, ngày 23 tháng 4 năm 2021

TỜ TRÌNH

V/v: Thông qua Báo cáo tài chính năm 2020 và kế hoạch kinh doanh năm 2021

Kính trình: ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG CÔNG TY CỔ PHẦN CLEVER GROUP

  • Căn cứ Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
  • Căn cứ Luật chứng khoán số 54/2019/QH14 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
  • Căn cứ Điều lệ Công ty cổ phần Clever Group;
  • Căn cứ chức năng, nhiệm vụ của Hội đồng quản trị,

Hội đồng quản trị kính trình Đại hội đồng cổ đông thường niên Công ty cổ phần Clever Group (“ĐHĐCĐ”) phê duyệt nội dung sau:

  1. Thông qua Báo cáo tài chính riêng và Báo cáo tài chính hợp nhất đã được kiểm toán bởi Công ty TNHH Deloitte Việt Nam.
    Báo cáo tài chính kiểm toán riêng và hợp nhất của Công ty đã được đăng tải công khai trên trang web Công ty (www.clevergroup.vn) và công bố thông tin trên thị trường chứng khoán.

  2. Thông qua kế hoạch kinh doanh năm 2021 và Kế hoạch phân phối lợi nhuận năm 2021 của Công ty

  3. Kế hoạch kinh doanh 2021

(Đơn vị tính: Triệu đồng)

Các chỉ tiêu Thực hiện năm 2020 Kế hoạch năm 2020 Tỷ lệ đạt kế hoạch Kế hoạch năm 2021 Tăng trưởng
Doanh thu Công ty mẹ 422.060 380.515 110,9% 480.000 13,7%
Lợi nhuận sau thuế Công ty mẹ 42.214 42.763 98,7% 50.000 18,4%
Doanh thu hợp nhất 451.893 498.602 90,6% 545.000 20,6%
Lợi nhuận sau thuế hợp nhất 39.518 55.222 71,6% 52.000 31,6%
  1. Kế hoạch phân phối lợi nhuận năm 2021

Tỷ lệ chi trả cổ tức năm 2021 (Lợi nhuận sau thuế/Vốn điều lệ tại thời điểm trả cổ tức): Dự kiến không quá 24%

Hình thức chi trả: Bằng tiền hoặc bằng cổ phiếu

Kính trình ĐHĐCĐ xem xét và phê duyệt.

2

Nơi nhận:
- Như kính gửi;
- Lưu CT./.

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

img-1.jpeg

NGUYỄN KHÁNH TRÌNH

img-2.jpeg

CÔNG TY CỔ PHẦN CLEVER GROUP
Số: 05/2021/TTr-HĐQT.ADG
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
Hà Nội, ngày 23 tháng 4 năm 2021

TỜ TRÌNH

V/v: Phân phối lợi nhuận năm 2020

Kính trình: ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG CÔNG TY CỔ PHẦN CLEVER GROUP

  • Căn cứ Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
  • Căn cứ Luật chứng khoán số 54/2019/QH14 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
  • Căn cứ Điều lệ Công ty cổ phần Clever Group;
  • Căn cứ chức năng, nhiệm vụ của Hội đồng quản trị,

Hội đồng quản trị kính trình Đại hội đồng cổ đông thường niên Công ty cổ phần Clever Group (“ĐHĐCĐ”) phê duyệt phương án phân phối lợi nhuận năm 2020, cụ thể:

Tính đến ngày 31/12/2020, lợi nhuận sau thuế lũy kế chưa phân phối của Công ty cổ phần Clever Group (Công ty mẹ) là 43.010.390.044 VNĐ. Phương án phân phối lợi nhuận của năm 2020 như sau:

Chỉ tiêu Giá trị (VNĐ) Tỷ lệ (% vốn điều lệ)
Tổng lợi nhuận sau thuế lũy kế của Công ty mẹ chưa phân phối tính đến 31/12/2020 (trên Báo cáo tài chính Công ty mẹ) 43.010.390.044
Trong đó: Lợi nhuận sau thuế TNDN 2020 42.213.646.696
Chia cổ tức năm 2020 bằng tiền mặt 9.000.166.500 5%
Chia cổ tức năm 2020 bằng cổ phiếu 18.000.333.000 10%
Lợi nhuận sau thuế chưa phân phối 16.009.890.544

Ủy quyền cho Hội đồng quản trị: Giao cho Hội đồng quản trị tổ chức thực hiện thanh toán cổ tức cho cổ đông bao gồm các thủ tục sau:

  • Thanh toán cổ tức bằng tiền mặt;
  • Phát hành cổ phiếu để trả cổ tức;
  • Xác định mức cổ tức được trả đối với từng cổ phần, thời hạn và hình thức trả chậm nhất là 30 ngày trước mỗi lần trả cổ tức;
  • Các thủ tục khác theo quy định của pháp luật liên quan đến việc trả cổ tức.

Thời gian thực hiện trả cổ tức: Trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày kết thúc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên. Hội đồng quản trị xác định thời điểm phù hợp để thực hiện việc trả cổ tức cho cổ đông.

Kính trình ĐHĐCĐ xem xét và phê duyệt.

2

Nơi nhận:
- Như kính gửi;
- Lưu CT./.

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

img-3.jpeg

NGUYỄN KHÁNH TRÌNH

CÔNG TY CỔ PHẦN CLEVER GROUP

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Số: 06/2021/TTr-HĐQT.ADG

Hà Nội, ngày 23 tháng 4 năm 2021

TỜ TRÌNH

V/v: Phương án phát hành cổ phiếu để tăng vốn điều lệ năm 2021

Kính trình: ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG CÔNG TY CỔ PHẦN CLEVER GROUP

  • Căn cứ Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
  • Căn cứ Luật chứng khoán số 54/2019/QH14 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
  • Căn cứ Điều lệ Công ty cổ phần Clever Group;
  • Căn cứ chức năng, nhiệm vụ của Hội đồng quản trị.

Hội đồng quản trị kính trình Đại hội đồng cổ đông thường niên Công ty cổ phần Clever Group (“ĐHĐCĐ”) phê duyệt các phương án tăng vốn điều lệ trong năm 2021 như sau:

  1. Phát hành cổ phiếu trả cổ tức năm 2020

1.1. Tên cổ phiếu: Cổ phiếu Công ty cổ phần Clever Group

1.2. Loại cổ phiếu: Cổ phiếu phổ thông

1.3. Mệnh giá cổ phiếu: 10.000 đồng/ cổ phiếu

1.4. Số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành: 1.800.033 cổ phiếu (Bằng chữ: Một triệu tám trăm nghìn không trăm ba mươi ba cổ phiếu).

1.5. Tổng giá trị phát hành theo mệnh giá: 18.000.330.000 đồng (Bằng chữ: Mười tám tỷ ba trăm ba mươi nghìn đồng).

1.6. Tỷ lệ phát hành (số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành/số lượng cổ phiếu đang lưu hành): 10%.

1.7. Nguồn vốn: Lợi nhuận sau thuế chưa phân phối tại Báo cáo tài chính riêng đã được kiểm toán cho năm tài chính kết thúc ngày 31/12/2020 của Công ty cổ phần Clever Group.

1.8. Phương án xử lý cổ phiếu lẻ: Số cổ phiếu phát hành để trả cổ tức mỗi cổ đông nhận được sẽ được làm tròn xuống đến hàng đơn vị để đảm bảo tổng số lượng cổ phiếu phân phối không vượt quá tổng số lượng phát hành, số cổ phiếu lẻ hàng thập phân (nếu có) sẽ bị hủy bỏ không thực hiện và số vốn điều lệ mới được đăng ký trên số cổ phần thực tế phân phối được.

Ví dụ: Với tỷ lệ phát hành là 10%, cổ đông A hiện đang sở hữu 634 cổ phần của Công ty tại ngày đăng ký cuối cùng chốt danh sách cổ đông để thực hiện quyền nhận cổ phiếu, sẽ nhận được 63,4 cổ phiếu mới, tuy nhiên do làm tròn xuống đến hàng đơn vị nên thực tế cổ đông A nhận được là 63 cổ phiếu mới và 0,4 cổ

phiếu lẻ sẽ bị hủy bỏ.

1.9 Thời gian phát hành dự kiến : Quý II/2021 – Quý III/2021 và sau khi được Ủy ban chứng khoán nhà nước chấp thuận. Ủy quyền cho Hội đồng quản trị toàn quyền trong việc quyết định thời điểm phát hành phù hợp

  1. Phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong Công ty

2.1. Tên cổ phiếu: Cổ phiếu Công ty Cổ phần Clever Group

2.2. Loại cổ phiếu: Cổ phiếu phổ thông

2.3. Mệnh giá cổ phiếu: 10.000 đồng/ cổ phiếu

2.4. Số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành: 90.000 cổ phiếu (Chín mươi nghìn cổ phiếu)

2.5. Giá phát hành: 10.000 đồng/ cổ phiếu

2.6. Tổng giá trị phát hành theo mệnh giá: 900.000.000 đồng (Chín trăm triệu đồng)

2.7. Tỷ lệ phát hành (số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành/số lượng cổ phiếu đang lưu hành): 0,5%

2.8. Mục đích phát hành: Ghi nhận sự nỗ lực của các cán bộ nhân viên trong Công ty đã có những đóng góp tích cực vào kết quả kinh doanh của Công ty và tiếp tục đồng hành cùng Công ty; Thu hút và giữ chân nguồn nhân lực chất lượng cao có trình độ, nhiều kinh nghiệm.

2.9. Đối tượng phát hành: Là cán bộ, nhân viên trong Công ty (Kể cả các công ty con) đáp ứng các tiêu chí sau:

  • Đối với cán bộ quản lý:
  • Khẳng định được khả năng, vai trò tại vị trí đảm trách;
  • Có đóng góp tích cực vào sự phát triển của Công ty, gương mẫu trong việc thực hiện nội quy, quy chế của Công ty;

  • Có sự phối kết hợp tốt với các đơn vị khác trong Công ty, có sáng kiến trong quá trình lao động tại Công ty.

  • Đối với người lao động:

  • Đã chứng minh được khả năng hoàn thành tốt công việc một cách độc lập, đáp ứng yêu cầu về chuyên môn nghiệp vụ trong thực hiện các công việc được giao;
  • Có những đóng góp thiết thực vào kết quả làm

2

việc, đem lại hiệu quả kinh doanh cho đơn vị, Công ty;

  • Gương mẫu trong thực hiện nội quy, quy chế của Công ty, phối kết hợp tốt trong làm việc theo nhóm và với đơn vị khác, có sáng kiến trong quá trình lao động, làm việc tại công ty.

Hội đồng quản trị sẽ quyết định số lượng cổ phần được mua của CBCNV trên cơ sở đánh giá phù hợp với các tiêu chí trên theo nguyên tắc bình xét.

2.10. Hạn chế chuyển nhượng : Hạn chế chuyển nhượng trong vòng 01 (một) năm kể từ ngày hoàn thành đợt phát hành.

2.11. Xử lý số cổ phần không phân phối hết : Trong trường hợp số lượng cổ phiếu bán cho người lao động không được đăng ký mua hết, HĐQT có toàn quyền trong việc quyết định phân phối tiếp cho đối tượng khác trong Công ty với giá và các điều kiện hạn chế tương tự.

2.12. Chuyển nhượng quyền mua : CBCNV trong Công ty có tên trong danh sách được mua cổ phần không được chuyển nhượng quyền mua cho người khác.

2.13. Phương án sử dụng vốn thu được từ đợt phát hành : Bổ sung vốn lưu động phục vụ sản xuất kinh doanh của Công ty.

2.14. Thời gian thực hiện dự kiến : Quý II/2021 – Quý III/2021 và sau khi được Ủy ban chứng khoán nhà nước chấp thuận. Ủy quyền cho Hội đồng quản trị toàn quyền trong việc quyết định thời điểm phát hành phù hợp.

  1. Sửa đổi Điều lệ sau khi hoàn tất đợt phát hành:

Sửa đổi khoản 1 Điều 6. Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập tương ứng với nội dung tăng vốn đã thông qua.

Giao Hội đồng quản trị thực hiện việc sửa đổi Điều lệ Công ty liên quan đến việc thay đổi mức vốn điều lệ sau khi hoàn tất đợt phát hành dựa trên kết quả phát hành được sự chấp thuận bởi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

  1. Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị đề nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua và ủy quyền toàn bộ cho Hội đồng quản trị quyết định và thực hiện các việc sau:

a. Lựa chọn thời điểm thực hiện thích hợp và xây dựng phương án chi tiết để triển khai việc phát hành cổ phiếu tăng vốn điều lệ dựa trên phương án đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua sau khi có chấp thuận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

b. Bổ sung hoặc sửa đổi phương án để đăng ký phát hành cổ phiếu với Ủy ban chứng khoán nhà nước hoặc nhằm đảm bảo tuân thủ các quy định của pháp luật có liên quan (nếu có).

c. Chủ động xây dựng và giải trình hồ sơ xin phép phát hành gửi Ủy ban chứng khoán nhà nước và các cơ quan quản lý nhà nước có liên quan.

d. Ban hành tiêu chuẩn và lập danh sách người lao động đủ điều kiện tham gia chương trình ESOP.

e. Đại hội đồng cổ đông giao Hội đồng quản trị thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ sau khi kết thúc mỗi đợt phát hành cổ phần.

f. Thực hiện đăng ký bổ sung và lưu ký tại Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam, niêm yết bổ sung tại Sở Giao dịch Chứng khoán TP Hồ Chí Minh đối với toàn bộ số lượng cổ phần phổ thông được phát hành thành công theo phương án đã được Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị Công ty thông qua.

g. Thực hiện việc sửa đổi, bổ sung điều lệ Công ty liên quan đến việc thay đổi mức vốn điều lệ sau khi hoàn tất đợt phát hành.

h. Ngoài các nội dung ủy quyền trên đây, trong quá trình phát hành cổ phần, ĐHĐCĐ ủy quyền cho Hội đồng quản trị Công ty thực hiện các thủ tục cần thiết khác bao gồm nhưng không giới hạn ở việc bổ sung, sửa đổi, hoàn chỉnh phương án phát hành (bao gồm cả các quyết định về các nội dung chưa được trình bày trong các phương án phát hành nêu tại mục 1 trên) theo yêu cầu của cơ quan quản lý Nhà nước và/hoặc phù hợp với hoàn cảnh thực tế sao cho việc thực hiện phương án huy động thành công, đảm bảo quyền lợi của cổ đông và Công ty và tuân thủ quy định của pháp luật hiện hành.

Kính trình ĐHĐCĐ xem xét và phê duyệt.

Nơi nhận:
- Như kính gửi;
- Lưu CT./.

img-4.jpeg

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
NGUYỄN KHÁNH TRÌNH

CÔNG TY CỔ PHẦN CLEVER GROUP

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Số: 07/2021/TTr-HĐQT.ADG

Hà Nội, ngày 23 tháng 4 năm 2021

TỜ TRÌNH

V/v: Sửa đổi Điều lệ và Quy chế nội bộ về quản trị Công ty

Kính trình: ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG CÔNG TY CỔ PHẦN CLEVER GROUP

  • Căn cứ Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
  • Căn cứ Luật chứng khoán số 54/2019/QH14 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
  • Căn cứ Điều lệ Công ty cổ phần Clever Group;
  • Căn cứ chức năng, nhiệm vụ của Hội đồng quản trị.

Hội đồng quản trị kính trình Đại hội đồng cổ đông thường niên Công ty cổ phần Clever Group (“ĐHĐCĐ” phê duyệt nội dung sửa đổi Điều lệ và Quy chế nội bộ về Quản trị nội bộ của Công ty như sau:

Hội đồng quản trị soạn Dự thảo Điều lệ và Quy chế nội bộ về quản trị Công ty sửa đổi dựa trên Điều lệ mẫu áp dụng với Công ty đại chúng và Mẫu Quy chế nội bộ về quản trị Công ty được ban hành kèm Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính. Căn cứ sửa đổi gồm:

  • Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 do Quốc hội ban hành có hiệu lực thi hành từ ngày 01/01/2021;
  • Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 do Quốc hội ban hành có hiệu lực thi hành từ ngày 01/01/2021;
  • Nghị định số 155/2020/NĐ-CP do Chính Phủ ban hành quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán có hiệu lực thi hành từ ngày 01/01/2021;
  • Thông tư số 116/2020/TT-BTC do Bộ trưởng Bộ tài chính ban hành hướng dẫn một số điều về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng có hiệu lực thi hành từ ngày 15/02/2021.

Dự thảo Điều lệ Công ty (Đính kèm)

Dự thảo Quy chế nội bộ về quản trị công ty (Đính kèm).

Kính trình ĐHĐCĐ xem xét và phê duyệt

Nơi nhận:
- Như kính gửi;
- Lưu CT./.

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

img-5.jpeg

CÔNG TY CỔ PHẦN CLEVER GROUP

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Số: 08/2021/TTr-HĐQT.ADG

Hà Nội, ngày 23 tháng 4 năm 2021

TỜ TRÌNH

V/v: Thông qua Báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị năm 2020 và Ngân sách thu nhập của Hội đồng quản trị năm 2021

Kính trình: ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG CÔNG TY CỔ PHẦN CLEVER GROUP

  • Căn cứ Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
  • Căn cứ Luật chứng khoán số 54/2019/QH14 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
  • Căn cứ Điều lệ Công ty cổ phần Clever Group;
  • Căn cứ chức năng, nhiệm vụ của Hội đồng quản trị,

Hội đồng quản trị kính trình Đại hội đồng cổ đông thường niên Công ty cổ phần Clever Group (“ĐHĐCĐ”) phê duyệt nội dung sau:

  1. Thông qua Báo cáo của Hội đồng quản trị về quản trị và kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị năm 2020.

Đính kèm Báo cáo về việc hoạt động của Hội đồng quản trị năm 2020 ngày 23/4/2021.

  1. Thông qua ngân sách thu nhập của Hội đồng quản trị năm 2021

Hội đồng quản trị Công ty kính trình Đại hội đồng cổ đông phê duyệt ngân sách thu nhập của Hội đồng quản trị năm 2021 như sau:

  • Các thành viên Hội đồng quản trị không nhận thù lao.
  • Tiền thưởng của các thành viên Hội đồng quản trị tham gia điều hành được xác định theo quy chế lương thưởng hiện hành của Công ty dựa trên chức vụ nắm giữ.

Kính trình ĐHĐCĐ xem xét và phê duyệt.

Nơi nhận:

  • Như kính gửi;
  • Lưu CT./.

img-6.jpeg
TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
NGUYỄN KHÁNH TRÌNH

CÔNG TY CỔ PHẦN
CLEVER GROUP

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Số: 04/BC-HĐQT.ADG

Hà Nội, ngày 23 tháng 4 năm 2021

BÁO CÁO

V/v Hoạt động Hội đồng quản trị năm 2020

Kính gửi: ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Hội đồng Quản trị Công ty cổ phần Clever Group (“HĐQT”) xin báo cáo Đại hội đồng cổ đông kết quả hoạt động trong năm 2020 như sau:

I. Thành viên Hội đồng quản trị trong năm 2020 gồm:

STT Họ tên Chức vụ
1 Nguyễn Khánh Trinh Chủ tịch
2 Lưu Hoàng Anh Thành viên
3 Đôn Nữ Đức Hiền Thành viên
4 Dư Khắc Châu Thành viên
5 Lee SangSeok Thành viên
6 Phạm Thanh Hải Thành viên độc lập
7 Phó Đức Giang Thành viên độc lập (miễn nhiệm ngày 17/01/2020)
8 Trần Văn Quân Thành viên độc lập (bầu ngày 17/01/2020)

II. Tổng kết các cuộc họp của Hội đồng quản trị và các quyết định của Hội đồng quản trị trong năm 2020

  1. Các cuộc họp của HĐQT trong năm 2020
Stt Thành viên HĐQT Số buổi họp HĐQT tham dự Tỷ lệ tham dự họp (%) Lý do không tham dự họp
1 Ông Nguyễn Khánh Trinh 18/18 100%
2 Bà Lưu Hoàng Anh 18/18 100%
3 Bà Đôn Nữ Đức Hiền 18/18 100%
4 Ông Dư Khắc Châu 18/18 100%
5 Ông Lee SangSeok 18/18 100%
6 Ông Phạm Thanh Hải 18/18 100%
7 Ông Trần Văn Quân 18/18 100%
8 Ông Phó Đức Giang 0/18 0% Miễn nhiệm ngày 17/01/2020
  1. Các quyết định của HĐQT trong năm 2020
Stt Số Nghị quyết/ Quyết định Ngày Nội dung Tỷ lệ thông qua
1 01/2020/QĐ-HĐQT.ADG 17/01/2020 Triển khai thực hiện Phương án chào bán cổ phiếu riêng lẻ 100%
2 02/2020/QĐ-HĐQT.ADG 03/02/2020 Triển khai thực hiện Phương án chào bán cổ phiếu riêng lẻ và kế hoạch sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán 100%
3 03/2020/QĐ-HĐQT.ADG 18/02/2020 Thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp 100%
4 04/2020/QĐ-HĐQT.ADG 24/02/2020 Thông qua hồ sơ đăng ký bổ sung và niêm yết bổ sung chứng khoán 100%
5 04/2020/QĐ-HĐQT.ADG 06/03/2020 Kế hoạch tổ chức Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2020 100%
6 05/2020/QĐ-HĐQT.ADG 30/03/2020 Thông qua nội dung ủng hộ công tác phòng chống dịch Covid-19 100%
7 06/2020/QĐ-HĐQT.ADG 16/04/2020 Tạm ứng cổ tức và triển khai thực hiện các phương án phát hành cổ phiếu 100%
8 07/2020/QĐ-HĐQT.ADG 16/04/2020 Thông qua Quy chế phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động (ESOP 2020) và Danh sách người lao động tham gia chương trình ESOP 2020 100%
9 08/2020/QĐ-HĐQT.ADG 07/05/2020 Triển khai thực hiện phương án phát hành cổ phiếu để trả cổ tức và tăng vốn từ nguồn vốn chủ sở hữu 100%
10 513/2020/QĐ-HĐQT.ADG 13/05/2020 Góp vốn thành lập Công ty cổ phần Trực tuyến CleverX 100%
11 09/2020/QĐ-HĐQT.ADG 30/06/2020 Thông qua thời gian đăng ký và nộp tiền mua cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong Công ty 100%
12 803/2020/QĐ-HĐQT.ADG 03/08/2020 Phân công nhiệm vụ của các thành viên Ban 100%

LuatVietnam

Giám đốc
13 13/2020/NQ-HĐQT.ADG 03/08/2020 Thông qua việc đầu tư vào Công ty cổ phần cMetric 100%
14 14/2020/NQ-HĐQT.ADG 06/08/2020 Thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp 100%
15 15a/2020/NQ-HĐQT.ADG 09/09/2020 Đầu tư vào công ty con – Thông qua việc đầu tư thêm vào Công ty cổ phần Orion Media và Công ty cổ phần truyền thông NAH 100%
16 16/2020/NQ-HĐQT.ADG 20/10/2020 Thông qua hồ sơ niêm yết cổ phiếu tại Sở Giao dịch Chứng khoán TP Hồ Chí Minh 100%
17 1029/2020/QĐ-HĐQT.ADG 29/10/2020 Thông qua nội dung chuyển nhượng Hợp đồng mua bán Sàn Dịch vụ Thương mại Bohemia 100%
18 1120/2020/NQ-HĐQT.ADG 20/11/2020 Thông qua phương pháp xác định giá cổ phiếu dự kiến cho ngày giao dịch đầu tiên trên Sở Giao dịch Chứng khoán TP Hồ Chí Minh 100%

III. Thủ lao, chi phí hoạt động và các lợi ích khác của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị trong năm 2020

Họ và tên Chức vụ Lương, thưởng, thủ lao, các khoản lợi ích
Ông Nguyễn Khánh Trình Chủ tịch Hội đồng quản trị 429.527.907
Bà Đôn Nữ Đức Hiền Thành viên HĐQT kiêm Phó Giám đốc 375.800.000
Bà Lưu Hoàng Anh Thành viên HĐQT kiêm Giám đốc chi nhánh Hồ Chí Minh 296.444.444
Bà Trần Thị Minh Tinh Giám đốc chi nhánh Đà Nẵng 197.300.000
Tổng cộng 1.299.072.351

IV. Các giao dịch giữa Công ty, công ty con, công ty do Công ty cổ phần Clever Group nắm quyền kiểm soát trên 50% vốn điều lệ với thành viên Hội đồng quản trị và những người liên quan đến thành viên đó trong năm 2020.

Không có.

V. Giao dịch giữa Công ty với công ty trong đó thành viên Hội đồng quản trị là thành viên sáng lập hoặc là người quản lý doanh nghiệp trong thời gian 03 năm gần nhất trước thời điểm giao dịch trong năm 2020

Loại hình giao dịch Tên Công ty giao dịch Tổng giá trị giao dịch trong năm (VNĐ)
Cung cấp dịch vụ CleverAds Philippines Corporation 6.078.256.250
Công ty cổ phần JobsGo 1.253.452.533
Mua hàng hóa dịch vụ Công ty cổ phần JobsGo 1.869.000
Cho vay Công ty cổ phần JobsGo 500.000.000

(Nguồn: Báo cáo tài chính hợp nhất năm 2020 đã kiểm toán của Công ty cổ phần Clever Group)

VI. Hoạt động của thành viên Hội đồng quản trị độc lập và kết quả đánh giá của thành viên độc lập về hoạt động của Hội đồng quản trị

Trong năm 2020, HĐQT có tất cả 07 thành viên trong đó có 02 thành viên độc lập. Toàn bộ thành viên HĐQT tham gia tích cực vào các hoạt động hoạch định, kiểm soát tuân thủ, phản biện chiến lược và đảm bảo tốt các thông lệ quản trị Công ty chuẩn mực. Đồng thời Clever Group cũng thực hiện việc bổ nhiệm tách biệt Giám đốc và Chủ tịch HĐQT, đảm bảo tính tuân thủ quy định về quản trị Công ty.

  1. Về việc tổ chức các cuộc họp HĐQT

  2. Các cuộc họp HĐQT đã được triệu tập và thực hiện với lịch trình cụ thể, chuẩn bị tài liệu chu đáo, theo đúng các nguyên tắc. Nội dung các cuộc họp được các thành viên HĐQT thảo luận, phản biện, đánh giá đầy đủ và cẩn trọng để đưa ra những định hướng, giải pháp tốt nhất cho Công ty.

  3. Các vấn đề liên quan đến chiến lược kinh doanh, chiến lược tài chính, văn hóa doanh nghiệp, xây dựng hệ thống quản lý, ... đều được thảo luận, kiểm soát một cách chặt chẽ giữa HĐQT và Ban Giám đốc. Quá trình thực thi hoạt động của Công ty được diễn ra theo quy chế phân quyền rõ ràng, luôn được phân tích, nhận diện rủi ro một cách kịp thời nhằm đảm bảo sự ổn định, an toàn, tuân thủ theo quy định của pháp luật cũng như thực hiện đầy đủ các kế hoạch do HĐQT và ĐHĐCĐ thường niên đã đề ra.

  4. Việc giám sát Giám đốc và các thành viên khác trong Ban Giám đốc

  5. Về tổng thể, HĐQT đã thực hiện tốt công tác giám sát đối với Ban Giám đốc, đảm bảo hoạt động của Công ty luôn được kiểm soát chặt chẽ để đi đúng định hướng chiến lượng và điều chỉnh các quyết định kịp thời khi thực tiễn yêu cầu.

  6. Các thành viên HĐQT giữa các chức danh trong Ban Giám đốc đã thường xuyên tham dự các cuộc họp định kỳ cà bát thường của Ban Giám đốc. Các quyết sách của Ban Giám đốc được phân tích, phản biện và tham vấn từ HĐQT nhằm có các giải pháp tối ưu cho lợi ích của Công ty. Qua đó, HĐQT luôn nắm rõ tình hình hoạt động của Công ty cũng như cập nhật nhanh nhất các yêu cầu từ thực tế.

  7. Các thành viên HĐQT nhận diện một cách chủ động vai trò, trách nhiệm hỗ trợ đối với Ban Giám đốc và thực hiện nhiều buổi chia sẻ kinh nghiệm, tương tác và huấn luyện nghiệp vụ quản trị đối với Ban Giám đốc và quản lý cấp trung.

  • HĐQT đặc biệt quan tâm đến các giải pháp quản trị rủi ro, nhằm hỗ trợ ban điều hành nhận diện sớm các vấn đề, giúp công ty duy trì tính ổn định trong hoạt động, bảo vệ tối đa lợi ích của nhà đầu tư.

3. Đánh giá chung hoạt động của HĐQT

  • HĐQT thực hiện các công việc theo đúng tinh thần các Nghị quyết ĐHĐCĐ đề ra và tuân thủ Điều lệ Công ty, Quy chế quản trị và các thông lệ chuẩn mực quản trị Công ty.
  • Tất cả các thành viên HĐQT đều có tinh thần trách nhiệm cao, có tính chuyên nghiệp cao, rõ ràng về trách nhiệm được phân công trong việc bảo vệ lợi ích của Công ty và cẩn trọng khi thực hiện nhiệm vụ của mình.
  • HĐQT đề ra nhiều biện pháp hiệu quả, kịp thời giúp Ban Giám đốc vượt qua một số thách thức trong quá trình vận hành Công ty, đặc biệt là trước tình hình dịch bệnh diễn biến phức tạp trong năm 2020, cần nhiều biện pháp ứng biến, điều chỉnh kịp thời; thực hiện tốt giám sát và kiểm soát các tiêu chí tuân thủ pháp luật.
  • HĐQT đã lãnh đạo và quản lý Công ty đạt được kết quả tương đối với kế hoạch kinh doanh trong năm 2020, thực hiện tốt các nghĩa vụ đối với Ngân sách nhà nước, mang lại hiệu quả cao cho cổ đông và thu nhập ổn định cho người lao động.
  • HĐQT đã tham gia cùng Ban Giám đốc thực hiện các hoạt động phát triển văn hóa doanh nghiệp nhằm xây dựng các giá trị bền vững cho doanh nghiệp.

VII. Hoạt động của Ban Kiểm toán nội bộ

1. Thành viên và cơ cấu của Ban kiểm toán nội bộ

STT Tên tổ chức/cá nhân Chức vụ Tỷ lệ sở hữu cổ phần có quyền biểu quyết tính đến 31/12/2020 Chức vụ khác tại Công ty
1 Ông Phạm Thanh Hải Trưởng ban 0,442% Thành viên HĐQT độc lập
2 Ông Lee SangSeok Thành viên 0,00% Thành viên HĐQT
3 Bà Vũ Ngọc Anh Thành viên 0,01%

2. Hoạt động của Ban kiểm toán nội bộ

Stt Thành viên Ủy ban kiểm toán Số buổi họp tham dự Tỷ lệ tham dự họp Tỷ lệ biểu quyết Lý do không tham dự họp
1 Ông Phạm Thanh Hải 02 100% 100%
2 Ông Lee SangSeok 02 100% 100%
3 Bà Vũ Ngọc Anh 02 100% 100%

Ban kiểm toán nội bộ Công ty thực hiện nhiệm vụ theo đúng chức năng và nhiệm vụ được quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật hiện hành. Ban kiểm toán nội bộ duy trì họp 02 lần/năm để đánh giá tình hình công việc; giám sát việc tuân thủ các quy định của pháp luật, yêu cầu của cơ quan quản lý và quy định nội bộ khác của Công ty; giám sát tình trạng thực của báo cáo tài chính của Công ty và công bố chính thức liên quan đến kết quả tài chính của Công ty; thực hiện rà soát và quản lý rủi ro, giao dịch của người có liên quan thuộc thẩm quyền phê duyệt của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông và đưa ra khuyến nghị về những giao dịch cần có phê duyệt của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông. Cụ thể:

  • Kiểm tra các đơn vị trong Công ty trong việc tuân thủ quy định pháp luật hiện hành, Điều lệ Công ty, Quy chế quản trị Công ty; bao gồm nhưng không giới hạn kiểm tra việc chấp hành quy định của pháp luật về nghĩa vụ thuế, bảo hiểm bắt buộc và các nghĩa vụ tài chính khác.

  • Kiểm tra, đánh giá báo cáo tài chính quý, bán niên và cả năm của Công ty và các Công ty con và đồng ý với những đánh giá của Kiểm toán độc lập; các báo cáo được lập và trình bày một cách trung thực, phù hợp với Chuẩn mực kế toán và các quy định hiện hành, không phát hiện có sai sót trong yếu có thể làm sai lệch kết quả báo cáo tài chính.

  • Trao đổi với Tổ chức kiểm toán độc lập của Công ty và/hoặc của các Công ty con để làm rõ các vấn đề phát sinh và/hoặc các rủi ro phát hiện trong quá trình kiểm toán độc lập định kỳ và bất thường để kiến nghị các giải pháp xử lý, ngăn ngừa rủi ro;

  • Đánh giá việc thực hiện các mục tiêu kinh doanh của Công ty

Đơn vị: Triệu đồng

Chỉ tiêu Năm 2019 Năm 2020 % tăng giảm Kế hoạch năm 2020 Tỷ lệ đạt kế hoạch
Doanh thu thuần Công ty mẹ 342.990 422.060 23,05% 380.515 110,92%
Lợi nhuận sau thuế Công ty mẹ 34.926 42.214 20,87% 42.763 98,72%
Doanh thu thuần Hợp nhất 362.640 451.893 24,61% 498.602 90,63%
Lợi nhuận sau thuế Hợp nhất 40.671 39.518 -2,83% 55.222 71,56%

(Nguồn: Báo cáo tài chính riêng và hợp nhất năm 2020 đã kiểm toán của Công ty cổ phần Clever Group)

  • Kiến nghị các biện pháp sửa chữa, khắc phục những sai sót, cải tiến hệ thống kiểm soát nội bộ, cải tiến công tác quản trị Công ty

  • Theo dõi, đôn đốc, kiểm tra kết quả thực hiện các kiến nghị sau kiểm toán của các đơn vị trong Công ty và của các Công ty con.

  • Báo cáo với HDQT về các hoạt động, các vấn đề và các kiến nghị của Ban Kiểm toán nội bộ.

  • Ban Kiểm toán nội bộ đã tham dự một số cuộc họp của Ban điều hành liên quan đến việc đánh giá thực hiện mục tiêu và kế hoạch kinh doanh trong năm 2020; việc triển khai thực hiện các bước quản lý rủi ro, đánh giá hiệu quả của hoạt động kiểm soát, quản trị rủi ro.

  • Thực hiện kiểm tra thông tin trong báo cáo thường niên năm 2020 trước khi trình HDQT xem xét, thông qua và công bố.

  • Kiến nghị HDQT lựa chọn công ty kiểm toán độc lập cho năm tài chính 2021

VIII. Kết quả giám sát đối với Ban Giám đốc

Kết quả giám sát hoạt động trong năm 2020 của Công ty của Ban Giám đốc như sau:

1. Đánh giá kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh

a. Hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty mẹ

Đơn vị: Triệu đồng

Chỉ tiêu Năm 2019 Năm 2020 % tăng giảm Kế hoạch năm 2020 Tỷ lệ đạt kế hoạch
Doanh thu thuần 342.990 422.060 23,05% 380.515 110,92%
Lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh 44.475 53.457 20,20%
Lợi nhuận khác -638 -391 -38,71%
Lợi nhuận trước thuế 43.837 53.066 21,05%
Lợi nhuận sau thuế 34.926 42.214 20,87% 42.763 98,72%

(Nguồn: Báo cáo tài chính riêng năm 2019 và năm 2020 đã kiểm toán của Công ty cổ phần Clever Group)

b. Hoạt động sản xuất kinh doanh của toàn Công ty (hợp nhất)

Đơn vị: Triệu đồng

Chỉ tiêu Năm 2019 Năm 2020 % tăng giảm Kế hoạch năm 2020 Tỷ lệ đạt kế hoạch
Doanh thu thuần 362.640 451.893 24,61% 498.602 90,63%
Lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh 52.202 77.465 48,39%
Lỗ khác -940 84 -108,94%
Lợi nhuận trước thuế 51.262 52.620 2,65%
Lợi nhuận sau thuế 40.672 39.517 -2,84% 55.222 71,56%

(Nguồn: Báo cáo tài chính hợp nhất năm 2019 và năm 2020 đã kiểm toán của Công ty cổ phần Clever Group)

  1. Đánh giá về tình hình tài sản

Đơn vị: Đồng

STT Chỉ tiêu Năm 2019 Năm 2020 % tăng giảm
I Tài sản ngắn hạn 153.681.166.015 332.395.999.613 116,29%
1 Tiền và các khoản tương đương tiền 16.331.264.620 20.546.846.347 25,81%
2 Đầu tư tài chính ngắn hạn 76.380.354.335 116.212.643.459 52,15%
3 Các khoản phải thu ngắn hạn 60.335.764.216 194.274.316.752 221,99%
4 Hàng tồn kho 0 896.392.784
4 Tài sản ngắn hạn khác 633.782.844 465.800.271 -26,50%
II Tài sản dài hạn 57.249.627.558 112.614.182.784 96,71%
1 Các khoản phải thu dài hạn 667.127.500 51.447.472.980 7611,79%
2 Tài sản cố định 6.067.871.268 4.594.119.768 -24,29%
3 Bất động sản đầu tư 8.504.095.553 36.579.425.535 330,14%
4 Tài sản dở dang dài hạn 14.193.965.568 0 -100,00%
5 Đầu tư tài chính dài hạn 15.250.694.050 14.804.342.907 -2,93%
6 Tài sản dài hạn khác 12.565.873.619 5.188.821.594 -58,71%
Tổng tài sản 210.930.793.573 445.010.182.397 110,97%

(Nguồn: Báo cáo tài chính hợp nhất năm 2019 và năm 2020 đã kiểm toán của Công ty cổ phần Clever Group)

Nợ xấu của toàn Công ty tính đến 31/12/2020 là 609,4 triệu đồng tương đương với 0,14% tổng tài sản toàn công ty. Đối với các khoản nợ phải thu quá hạn, Công ty trích lập dự phòng phải thu khó đòi cho những khoản nợ phải thu đã quá hạn thanh toán từ sáu tháng trở lên, hoặc các khoản nợ phải thu mà người người nợ khó có khả năng thanh toán do bị thanh lý, phá sản hay các khó khăn tương tự. Giá trị có thể thu hồi bằng giá gốc trừ đi dự phòng.

3. Tình hình nợ phải trả

Đơn vị: Đồng

STT Chỉ tiêu Năm 2019 Năm 2020 % tăng giảm
I Nợ ngắn hạn 79.612.901.834 203.042.957.795 155,04%
1 Phải trả người bán ngắn hạn 32.487.749.886 77.180.903.695 137,57%
2 Người mua trả tiền trước ngắn hạn 4.285.340.556 6.989.504.226 63,10%
3 Thuế và các khoản phải nộp Nhà nước 9.994.852.325 13.742.479.238 37,50%
4 Phải trả người lao động 4.110.056.605 1.907.688.328 -53,58%
5 Chi phí phải trả ngắn hạn 0 56.284.216
6 Phải trả ngắn hạn khác 272.992.806 1.072.155.310 292,74%
7 Vay và nợ thuê tài chính 28.461.909.656 102.093.942.782 258,70%
II Nợ dài hạn 858.964.114 1.779.445.909 107,16%
1 Thuế thu nhập hoãn lại phải trả 858.964.114 1.779.445.909 107,16%
Tổng 80.471.865.948 204.822.403.704 154,53%

(Nguồn: Báo cáo tài chính hợp nhất năm 2019 và năm 2020 đã kiểm toán của Công ty cổ phần Clever Group)

Năm 2020, công ty mở rộng quy mô kinh doanh dẫn đến việc gia tăng số lượng khách hàng làm các khoản phải thu tăng. Điều này dẫn đến khoản phải trả người bán; thuế và các khoản phải nộp Nhà nước; vay và nợ thuê tài chính cũng có sự tăng trưởng tương ứng. Đối với các khoản vay và nợ thuê tài chính của công ty đều là ngắn hạn với thời hạn dưới 01 năm. Hoạt động này bao gồm vay ngắn hạn và dự nợ tín dụng. Các khoản vay ngắn hạn có lãi suất tương đối thấp 3,8 – 5%. Dự nợ tín dụng là các khoản vay thông qua thẻ tín dụng có hạn mức nhằm mục đích thanh toán chi phí quảng cáo Google.

4. Tình hình nguồn vốn

Năm 2020, Công ty thực hiện hai đợt tăng vốn:

  • Đợt 1: Tăng vốn điều lệ bằng hình thức chào bán cổ phiếu riêng lẻ cho nhà đầu tư chiến lược. Tổng số cổ phiếu phát hành 888.000 cổ phiếu. Tổng giá trị giao dịch: 69.747.960.000 VNĐ.
  • Đợt 2: Tăng vốn điều lệ bằng hình thức: phát hành 3.444.404 cổ phiếu trả cổ tức, phát hành 6.083.302 cổ phiếu từ nguồn vốn chủ sở hữu và phát hành 184.627 cổ phiếu theo

chương trình lựa chọn cho người lao động. Tổng số cổ phần phát hành là 180.003.330.000 VNĐ.

Có thể thấy, sức khỏe tài chính dồi dào, ổn định là điều kiện cần tiên quyết để Công ty cất cánh nhanh, mạnh và đủ nguồn lực để chinh phục những điểm cao mới. Dựa trên những tiền đề đã có, Công ty đủ cơ sở để tự tin vào sự vững mạnh tài chính và khả năng huy động vốn hiệu quả.

5. Phát triển nguồn nhân lực

Ban Giám đốc làm tốt trong công cuộc chuẩn bị nội lực cho những cuộc đột phá trong tương lai cụ thể: Ban Giám đốc đã thực hiện tổ chức bộ máy nhân sự, phân công vai trò cụ thể cho các thành viên Công ty để phù hợp và phát huy năng lực và nhiệt huyết của Người lao động; đào tạo cán bộ nguồn để luôn sẵn sàng đáp ứng các vị trí thử thách mới; kiện toàn bộ máy nhân sự, bổ nhiệm Giám đốc tách biệt với chức danh Chủ tịch HĐQT để đảm bảo tính độc lập khách quan khi điều hành công ty; tổ chức các chương trình đào tạo tương ứng với các vị trí trong công ty để nâng cao kinh nghiệm, tính chuyên nghiệp cho từng vị trí, nâng tầm về năng lực cá nhân.

6. Phát triển văn hóa doanh nghiệp

Định hướng xây dựng Công ty là một môi trường chuyên nghiệp nhưng vẫn đề cao sự gắn bó, thấu hiểu và hỗ trợ lẫn nhau. Công ty luôn giữ vững và hoàn thiện văn hóa doanh nghiệp trên các nguyên tắc chính sau:

  • Chủ trọng hiệu quả nhưng không kiếm tiền bằng mọi giá.
  • Trung thành và bảo vệ quyền lợi chính đáng của Doanh nghiệp trong tương tác với các bên có liên quan.
  • Kỷ luật, tôn trọng chỉ đạo của cấp trên và tuân thủ quy định của Công ty.
  • Đề cao tinh thần cam kết gắn bó với Công ty của Người lao động.
  • Hòa thuận, phối hợp nhóm, hỗ trợ nhau vì kết quả chung.
  • Cùng nhau chia sẻ thành công.
  • Triệt tiêu hoàn toàn những ý định kiếm tiền từ tham nhũng, từ mức độ vụn vặt vốn dễ nảy sinh do đặc thù ngành.
  • Ý thức và thực hiện trách nhiệm xác hội, chia sẻ với cộng đồng, bắt đầu từ việc tuân thủ đầy đủ nghĩa vụ thuế đến đóng góp cho các hoạt động từ thiện.

Để tương thích với các nguyên tắc trên, Công ty triển khai hệ thống quản lý, kiện toàn chính sách và ứng dụng công nghệ - kỹ thuật phù hợp vào việc phát triển văn hóa doanh nghiệp giúp cho văn hóa trong công ty mang lại nhiều nét mới và sinh động hơn qua từng năm.

IX. Các kế hoạch trong tương lai

  • Phát triển thêm các gói dịch vụ mới như Dịch vụ về giải pháp lắng nghe mạng xã hội – Social Listening; Dịch vụ cung cấp giải pháp bán hàng trên các kênh thương mại điện tử,...
  • Đầu tư vào các công ty cùng lĩnh vực trong nước để nâng cao tỷ lệ nắm giữ thị phần, đầu tư thêm ra thị trường nước ngoài để tăng nguồn thu.
  • Mở rộng thị trường sang Philippines, Campuchia, Lào.
  • Mở thêm chi nhánh trong nước cho các công ty con

9

  • Mở thêm chi nhánh nước ngoài cho các công ty con: thị trường hướng tới Indonesia, Philippines, Campuchia, Lào.

Trên đây là Báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị, kính trình Đại hội đồng cổ đông thường niên phê duyệt.

Trân trọng!

Nơi nhận:
- Như kính gửi;
- Lưu CT./.

img-7.jpeg
TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
NGUYÊN KHÁNH TRÌNH

10

CÔNG TY CỔ PHẦN CLEVER GROUP

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Số: 09/2021/TTr-HĐQT.ADG

Hà Nội, ngày 23 tháng 4 năm 2021

TỜ TRÌNH

V/v: Lựa chọn Công ty kiểm toán Báo cáo tài chính năm 2021

Kính trình: ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG CÔNG TY CỔ PHẦN CLEVER GROUP

  • Căn cứ Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
  • Căn cứ Luật chứng khoán số 54/2019/QH14 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
  • Căn cứ Điều lệ Công ty cổ phần Clever Group;
  • Căn cứ chức năng, nhiệm vụ của Hội đồng quản trị,

Hội đồng quản trị kính trình Đại hội đồng cổ đông thường niên Công ty cổ phần Clever Group (“ĐHĐCĐ”) phê duyệt Đề xuất lựa chọn công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính năm 2021 như sau:

  • Lựa chọn 01 (một) trong 03 (ba) công ty kiểm toán có tên dưới đây thực hiện kiểm toán Báo cáo Tài chính năm 2021 của Công ty gồm:

  • Công ty TNHH Kiểm toán CPA Việt Nam;

  • Công ty TNHH Deloitte Việt Nam;

  • Công ty PwC Việt Nam.

  • Ủy quyền cho Hội đồng quản trị lựa chọn một trong 03 (ba) đơn vị kiểm toán nêu trên để thực hiện kiểm toán Báo cáo tài chính năm 2021 của Công ty, quyết định mức chi phí kiểm toán và ký Hợp đồng dịch vụ với đơn vị kiểm toán độc lập.

Kính trình ĐHĐCĐ xem xét và phê duyệt.

Nơi nhận:
- Như kính gửi;
- Lưu CT./.

img-0.jpeg

CÔNG TY CỔ PHẦN CLEVER GROUP

Số: 10/2021/TTr-HĐQT.ADG

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Hà Nội, ngày 23 tháng 4 năm 2021

TỜ TRÌNH

V/v: Miễn nhiệm thành viên độc lập Hội đồng quản trị và bầu thành viên mới

Kính trình: ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG CÔNG TY CỔ PHẦN CLEVER GROUP

  • Căn cứ Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
  • Căn cứ Luật chứng khoán số 54/2019/QH14 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
  • Căn cứ Điều lệ Công ty cổ phần Clever Group;
  • Căn cứ chức năng, nhiệm vụ của Hội đồng quản trị,

Hội đồng quản trị kính trình Đại hội đồng cổ đông thường niên Công ty cổ phần Clever Group (“ĐHĐCĐ”) phê duyệt việc miễn nhiệm đối với thành viên độc lập Hội đồng quản trị ông Trần Văn Quân và bầu thành viên độc lập mới thay thế, Cụ thể:

Xét việc ông Trần Văn Quân có đơn xin từ nhiệm, kính đề nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua việc miễn nhiệm chức vụ Thành viên độc lập Hội đồng quản trị đối với ông Trần Văn Quân.

Để thay thế cho vị trí của ông Trần Văn Quân, Hội đồng quản trị đề nghị Đại hội đồng cổ đông tiến hành bầu thành viên độc lập mới.

Các thông tin liên quan đến Ứng viên thành viên độc lập được công bố trước tối thiểu 10 (mười) ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông trên trang thông tin điện tử của Công ty để các cổ đông tìm hiểu về thông tin ứng viên trước khi bỏ phiếu. Ứng viên thành lập độc lập Hội đồng quản trị phải đáp ứng các điều kiện theo quy định tại Khoản 1, Khoản 2 Điều 155 của Luật Doanh nghiệp và Điều 275 Nghị định 155/2020/NĐ-CP.

Kính trình ĐHĐCĐ xem xét và phê duyệt

Nơi nhận:

  • Như kính gửi;
  • Lưu CT./.

img-1.jpeg

More from Công ty Cổ phần Clever Group

Director's Dealing 2026
May 22
AGM Information 2026
May 18
Director's Dealing 2026
May 7
Director's Dealing 2026
May 7
Director's Dealing 2026
Apr 24
Proxy Solicitation & Information Statement 2026
Apr 24
Annual Report 2026
Apr 15
Director's Dealing 2026
Mar 31
Director's Dealing 2026
Mar 31
Regulatory Filings 2026
Mar 20
View all filings →