CONCRAFT
股票代碼：4943

英屬開曼群島商康而富控股股份有限公司
CONCRAFT HOLDING CO., LTD.
民國 115 年股東常會
議事手冊

時間：民國 115 年 6 月 26 日（上午十時整）
地點：新北市土城區承天路 37-1 號 6 樓

附件一、營業報告書...8
附件二、審計委員會審查報告書...10
附件三、集團資金貸與及背書保證明細表...11
附件四、資金貸與及背書保證改善進度追蹤...13
附件五、盈虧撥補表...15
附件六、會計師查核報告及合併財務報表...16
附件七、公司章程修正對照表...27
附件八、董事(含獨立董事)改選名單...29
附件九、董事持股比例...31
附件十、115年第一次限制員工權利新股發行辦法...32
附件十一、公司章程
附件十二、股東會議事規則

壹、會議議程

英屬開曼群島商康而富控股股份有限公司

時間：民國 115 年 6 月 26 日（星期五）上午十時

地點：新北市土城區承天路 37-1 號 6 樓

開會程序：

一、宣布開會

二、主席致詞

三、報告事項

(一) 114 年度營業報告書。

(二) 審計委員會查核報告。

(三) 本集團資金貸與及背書保證執行情形。

(四) 資金貸與、背書保證逾期及超限之改善計畫執行情形追蹤報告。

(五) 114 年度累積虧損達實收資本額二分之一。

(六) 114 年私募有價證券資金運用情形、計畫執行進度及計畫效益情形報告。

四、承認事項

第一案：114 年度營業報告書及合併財務報表。

第二案：114 年度虧損撥補案。

第三案：114 年度私募有價證券計畫變更案。

五、討論事項

第一案：本公司擬發行限制員工權利新股。

第一案：修訂「公司章程」部分條文案。

第二案：本公司擬發行私募普通股案。

六、選舉事項：

第一案：本公司董事(含獨立董事)全面改選案。

七、臨時動議：

八、散會

貳、報告事項

一、114年度營業報告書。

說明：本公司114年度營業報告書，請參閱本手冊第8~9頁【附件一】。

二、審計委員會查核報告。

說明：本公司114年度審計委員會審查報告書，請參閱本手冊第10頁【附件二】。

三、資金貸與及背書保證執行情形。

說明：截至114年12月31日止，本集團資金貸與及背書保證執行情形請參閱本手冊第11~12頁【附件三】。

四、資金貸與、背書保證逾期及超限之改善計畫執行情形追蹤報告。

說明：截止至114年12月31日止，本集團資金貸與及背書保證逾期及超限之改善計畫執行情形追蹤報告請參閱本手冊第13~14頁【附件四】

五、114年度累積虧損達實收資本額二分之一。

說明：本公司實收資本額為新台幣1,266,944仟元，114年度累積虧損為1,070,993仟元，已逾實收資本額二分之一。依公司法第211條規定，公司虧損達實收資本額二分之一時，董事會應於最近一次股東會報告，請參閱本手冊第15頁【附件五】及114年度會計師查核報告及上述合併財務報表，請參閱本手冊16~26頁【附件六】。

六、114年私募有價證券資金運用情形、計畫執行進度及計畫效益情形報告。

說明：本公司114年私募有價證券之資金運用情形說明如下。

第一次私募有價證券

預計充實營運資金 21,000,000 元。

實際充實營運資金 21,000,000 元。

第二次私募有價證券

預計充實營運資金 5,000,000 元。

實際充實營運資金 5,000,000 元。

各次實際運用情形業已依「發行人募集與發行有價證券處理準則」辦理，另依規定於「公開資訊觀測站-私募專區」中公告，提請報告。

參、承認事項

第一案 (董事會提)

案由：114年度營業報告書及合併財務報表，提請　承認。

說明：

一、本公司114年度合併財務報表，包括：合併資產負債表、合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，業經信永中和聯合會計師事務所陳光慧及郭鎮宇會計師查核完竣。

二、本公司114年度營業報告書、會計師查核報告及上述合併財務報表，請參閱本手冊第8~9頁【附件一】及第16~26頁【附件六】。

三、提請　承認。

第二案 (董事會提)

案由：114年度虧損撥補案，提請　承認。

說明：

一、本公司114年度待彌補虧損損為新台幣1,070,992,980元。

二、鑒於本公司帳上無保留盈餘，故本年度擬不分配股利。

三、本公司114年度虧損撥補表業經董事會決議及審計委員會查核完竣，114年度虧損撥補表，請參閱本手冊第15頁【附件五】。

四、提請　承認。

第三案 (董事會提)

案由：114年私募有價證券計畫變更案，提請　承認。

說明：

一、本公司業經114年6月27日股東會決議通過在案，擬將於114年發行討論事項目標股數「30,000千股」。

二、本公司已分別於114年7月25日及114年9月02日完成私募有價證券2,100千股及500千股。

三、公司與目標股數差異約 91.33%，主要係因114年起中國新能源車市場處於快速發展階段，價格競爭日益激烈，且受到全球原物料價格價格持續上揚，進一步侵蝕本公司獲利，本公司114年整體營運目標表現未達預期，致使本公司私募實際增發股數未如預期。依據發行人募集有價證券處理準則第九條第九項規定，本公司與計畫執行目標差異應提及董事會討論並於近一期股東會追認。

四、提請　承認。

肆、討論事項：

第一案 (董事會提)

案由：本公司擬發行限制員工權利新股，提請討論。

說明：

為吸引及留任公司所需之科技及專業人才，並提昇員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，擬發行限制員工權利新股並依據公司法第267條第8項及行政院金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定辦理。
本案有關事項說明如下：

(1)發行總數：新台幣60,000,000元，每股面額新台幣10元，共計發行普通股6,000,000股。

(2)發行價格：以給與日之每股市價發行。

(3)發行股份之種類：本公司普通股股票。

(4)既得條件：員工於限制員工權利新股發行日起在職期滿三年，自發行日起每任職滿第一年可解除 30%，就職滿第二年可解除 30%，滿三年可解除剩下之 40%。

員工資格條件及發行條件限制：

(1)實際被授與之員工及其可認購限制員工權利新股之數量，將參酌資歷、年資、職級、工作績效及整體貢獻或特殊功績等，由董事長核定後，提報董事會同意。惟具經理人身分者，應於發行前提報薪資報酬委員會同意。

(2)本公司依「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」第六十條準用「發行人募集與發行有價證券處理準則」第56條之1第1項規定發行之員工認股權憑證給予單一員工得認購股數，加計該員工累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過本公司已發行股份總數之千分之三，且加計依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第56條第1項發行之員工認股權憑證累計給予單一員工得認購股數，不得超過本公司已發行股份總數之百分之一。經中央目的事業主管機關專案核准者，單一員工取得員工認股權及限制員工權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。本項所揭單一員工得認購之限制員工權利新股股數，如主管機關更新相關規定，悉依更新後之法令及主管機關規定辦理。

辦理本次限制員工權利新股之必要理由：為吸引及留任公司所需之科技及專業人才，並提昇員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益。
可能費用化之金額、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項：

若採給與日之每股市價發行，暫以115年3月10日估算時之前一日收盤價新台幣11.8元擬制預估，於全數達成既得條件，可能費用化之金額為新台幣70,800,000元，依既得條件第一年費用化金額為新台幣21,240,000元，第二年費用化金額為新台幣21,240,000元，第三年費用化金額為新台幣28,320,000元。依本公司已發行股份126,694,353股計算，對公司每股盈餘影響每一年約為0.17元~0.22元，對本公司未來年度每股盈餘之稀釋情形尚屬有限，對股東權益尚無重大影響。

本公司依「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」第六十條準用「發行人募集與發行有價證券處理準則」第50條第1項規定，本公司將提出健全之營運計畫改善營利能力。

其他重要約定事項：限制員工權利新股於交付信託期間應由本公司全權代理員工與股票信託機構暨本公司進行(包括但不限於)信託契約之商議、簽署、修訂、展延、解除、終止，及信託財產之交付、運用及處分指示。
本公司限制員工權利新股發行辦法經董事會三分之二以上董事出席，出席董事二分之一同意通過，並報經主管機關核准後生效；發行前修正時亦同。
為爭取發行時效，於向主管機關送件審核過程中，若因主管機關要求須修訂本辦法時，授權董事長依要求先行修訂之，嗣後再提報董事會追認。
本次發行之限制員工權利新股，相關限制及重要約定事項或未盡事宜，悉依相關法令及本公司「115 年限制員工權利新股發行辦法」辦理，發行辦法請參閱本手冊第 32~33 頁【附件十】。

第二案（董事會提）

案由：修訂「公司章程」部分條文案，提請討論。

說明：

為配合相關法令規定，擬修訂本公司「公司章程」部份條文。
「公司章程」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第 27~28 頁【附件七】。

決議：

第三案（董事會提）

案由：本公司擬發行私募普通股案，提請討論。

說明：

為充實營運資金及償還銀行借款，擬視市場狀況及公司資金需求，以私募方式引進策略性投資人籌募款項並依證券交易法第 43 條之 6 規定辦理私募普通股有價證券。
本次私募普通股，擬不超過 30,000 仟股辦理私募發行普通股，每股面額新台幣 10 元，得自股東會決議之日起一年內分 5 次辦理，第一次以 30,000 仟股為上限，其後皆為在 30,000 仟股之剩餘額度內為上限，擬提請股東會授權董事會視公司營運規劃需求及市場狀況全權處理。
私募價格訂價方式之依據及合理性

本次私募國內現金增資發行普通股每股價格之訂定，以不低於下列二基準計算價格較高者之八成且不低於每股新台幣 10 元：

A. 定價日前一、三或五個營業日擇一計算本公司普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

B. 定價日前三十個營業日本公司普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

實際私募價格及定價日擬提請股東會授權董事會視當時市場狀況、客觀條件、符合前述法令規定及不低於股東會決議成數之範圍內訂定之。上述訂價方式均依主管機關之法令規範，並將配合當時市場狀況，且不低於參考價格之百分之八十範圍內及新台幣 10 元訂定之。

特定人選擇方式與目的、必要性及預計效益：

A. 本次私募有價證券之對象以符合證券交易法第 43 條之 6 及行政院金融監督管理委員會 112 年 9 月 12 日金管證發字第 1120383220 號令規定之特定人為限，洽特定人之相關事宜，擬提請股東會授權董事會全權處理。

B. 應募對象:應募人如為本公司內部人或關係人者，可能應募名單與公司關係：

應募人名稱	與本公司關係
Monster Holding Co.,Ltd	董事長
AGI Holding Co., Ltd	董事
呂朝勝	董事長之法人代表人
李國基	董事之法人代表人/總經理
中信銀託管卡斯通製品
(股)投資專戶	董事
金震威	董事及協理
楊君賢	協理
陳嘉豪	本公司之財務主管
戴暐倫	本公司之會計主管及公司治理主管
范芳鈴	董事長法人代表之配偶
朱堯鎮	董事長法人代表人之二等親及本公司主要股東
呂美慧	董事長法人代表人之二等親及本公司主要股東
呂朝福	董事長法人代表人之二等親
呂秋宏	董事長法人代表人之二等親
呂欣容	董事長法人代表人之一等親
呂欣晏	董事長法人代表人之一等親
李信德	總經理之二等親
李雪鳳	總經理之二等親
李沅錙	總經理之一等親
李沅錙	總經理之一等親
吳峰德	總經理之二等親
吳峰全	總經理之二等親
朱彥瑾	本公司主要股東之之一等親
朱彥瑤	本公司主要股東之之一等親
朱怡錙	本公司主要股東之之一等親

C. 應募人屬法人者，其股東持股比例佔前十名之股東與本公司之關係：

法人應募人	股東名稱	持股比例	與本公司關係
Monster Holding Co., Ltd	呂朝勝	100%	董事長
AGI Holding Co., Ltd	李國基	100%	董事
中信銀託管卡斯通製品
(股)投資專戶	呂朝勝	50%	董事長法人代表
	李國基	50%	董事之法人代表/總經理

D. 應募人之選擇方式與目的:在不造成本公司未來經營權發生重大變動之前提下，擇定有助於本公司提升技術、開發產品、強化客戶關係或可改善本公司財務結構及提供業務利基之個人或法人。

E. 必要性: 可提升本公司競爭優勢，改善公司財務體質，對公司長期業務發展有明顯助益與必要性。
F. 預計效益: 有助本公司業務擴展，改善財務結構，可達成提升本公司未來營運績效之效益。

辦理私募之必要理由:
A. 不採公開募集之理由: 為掌握募集資金之時效性，於最短期限內取得長期資金，且私募有價證券三年內不得自由轉讓之規定，將更確保公司核心團隊長期經營權，故擬透過私募方式向特定人籌資。
B. 辦理私募之資金用途及預計達成效益: 本次私募募集資金將用於充實營運資金及償還銀行借款並藉以提升營運效能、強化財務結構並對股東權益正面助益。
本次私募案中所發行之新股其權利義務與原股份相同；依證券交易法第 43 條之 8 規定，本次私募之有價證券於交付後三年內，除符合法令規定之特定情形外，不得自由轉讓，本公司擬於該私募有價證券交付滿三年後，依相關法令規定向主管機關申報本次私募有價證券補辦公開發行及上市交易。
為配合本次辦理私募有價證券，擬提請股東會授權董事長代表本公司簽署、商議一切有關本次私募計畫之契約及文件，並為本公司辦理一切有關本次私募計畫所需事宜。
本次私募現金增資發行普通股之定價日、發行價格、發行股數、募集金額、計劃項目、預定資金運用進度及預計可能產生效益暨其他相關事宜，如因主管機關意見或因法令規定及客觀環境改變而有修正必要時，擬提請股東會授權董事會全權處理之。

決議：

伍、選舉事項：

第一案 (董事會提)

案由：本公司董事(含獨立董事)全面改選案，提請選舉。

說明：
1. 本公司董事及獨立董事任期於115年6月29日屆滿三年，按本公司章程第80條規定，董事任期屆滿而尚未選任新董事者，董事之任期應予延長至新選董事選出並開始任職為止，故擬訂於本年度股東常會全面改選。
2. 依本公司章程第74條，設置董事不得少於五人，最多為九人，本次擬選任董事七人(含獨立董事三人)，原任董事及獨立董事同時解任，新選任之董事自本次股東常會選任起即就任，任期三年，自115年6月26日起至118年6月25日止。
3. 本公司業於民國115年5月14日召開董事會對董事(含獨立董事)候選人名單予以審查，會中通過董事(含獨立董事)候選人名單請參閱本手冊第29~30頁【附件八】。
4. 提請選舉。

陸、臨時動議

柒、散會

捌、附件

附件一

英屬開曼群島商康而富控股股份有限公司

2025年營業報告書

一、2025年營運問題：

英屬開曼群島商康而富控股股份有限公司(以下簡稱本公司) 2025 年合併營收為新台幣 16.90 億，較 2024 年合併營收新台幣 15.16 億元成長約 $11.48\%$，2024 年稅後淨損新台幣 2.70 億，較 2024 年稅後淨損新台幣 1.49 億增加約 $81.21\%$。

2025 年營收成長主要係 2024 年陸續取得中國國內多家新能源車零主件供應商資格及中國知名汽車品牌直接供應商資格，於現有客戶及新客戶中取得包含電腦系統模塊、煞車及空氣懸架、變速箱等領域之重要零組件開發項目，並陸續於 2025 年起貢獻營收。

2025 年稅後淨損增加，主要原因如下：(1) 配合前述所有開發案件時程，增加許多開發人力及生產人力，致人事相關費用大幅增加；(2) 量產初期毛利率未如預期，主要係良率及生產效率尚在爬坡階段，導致製造成本偏高；(3) 主要原物料銅及黃金價格持續上漲，致材料成本增加，壓縮產品毛利空間。

另本公司半導體散熱片業務於 2025 年 10 月完成取得人民幣 2,000 萬戰略合作夥伴投資營運資金，提升本公司散熱片業務市場競爭力。

二、2026年營運展望：

2026 年全球汽車零部件市場在新能源汽車加速普及及智能化與自動駕駛技術持續演進的雙重驅動下，電池、電機及電控系統等核心電動化零部件需求將持續擴張。尤其隨著 L3 級自動駕駛進入商業化量產落地的關鍵窗口期，對雷射雷達（LiDAR）、毫米波雷達、車載攝像頭等感知層傳感器，以及域控制器、車規級高效能 AI 運算晶片等決策層關鍵零部件之需求將進一步顯著攀升。據市場研究機構預測，2026 年全球新能源汽車銷量將突破 2,800 萬輛，新能源汽車零部件（EV Parts）市場規模亦將達到約 2,750 億美元，年增超 $14\%$；整體全球汽車零部件市場規模預計將突破美金 1.6 萬億，在電動化與智能化雙軌並行下，年均增長率維持約 $5\% \sim 7\%$。

隨著新能源車及汽車 AI 浪潮深化，Bosch、Continental AG、Denso 等全球知名傳統零部件供應商持續加速電動化及軟體定義汽車（SDV）轉型步伐，在智能座艙、ADAS（先進駕駛輔助系統）及電動化系統等領域積極佈局。本公司於 2026 年將持續深化與既有歐美 Tier 1 汽車零部件供應商及電動車品牌廠於現有產品領域以外的合作廣度，並積極拓展中國國內自主品牌供應鏈及其他歐美、日系傳統汽車零部件供應商之合作，進一步擴大公司在汽車零部件市場領域的整體營運規模。

附件一

2026 年全球半導體市場在人工智慧（AI）應用爆發性需求帶動下，迎來結構性的強勁增長。根據 WSTS（世界半導體貿易統計協會）最新預測，2026 年全球半導體市場規模將達 9,750 億美元，年增長率高達 26.3%，首度逼近一兆美元大關，創下產業歷史新高；其中 AI 晶片需求尤為旺盛，Deloitte 預測 AI 相關晶片收入佔整體半導體產業營收比重將接近 50%，AI 加速器、高頻寬記憶體（HBM）及先進封裝（CoWoS）產能持續緊繃。在數據中心、自動駕駛、醫療、物聯網等廣泛應用領域持續推動高效能 AI 晶片及邏輯 IC 需求之下，記憶體 IC 及邏輯 IC 分別年增 39.4% 及 32.1%，成為市場主要增長引擎。

就中國半導體市場而言，儘管美國持續擴大對華晶片出口管制，對高端 AI 晶片供應形成一定制約，然而中國在國家政策（「中國製造 2025」）及大量資本的持續投入下，加速自主創新步伐，積極縮小與國際領先企業技術差距。以 DeepSeek 等為代表的中國 AI 模型突破，亦顯示中國企業在算力受限環境下，仍持續展現驚人的技術創新韌性。隨著 5G、AI、物聯網及新能源汽車等領域需求持續高增長，預計 2026 年中國國內半導體市場規模將持續擴大。本公司於 2026 年將持續深化與既有半導體設計及封裝客戶在散熱片業務以外的更廣泛合作，積極拓展於先進封裝、車用半導體及 AI 算力相關領域的合作項目，以掌握產業結構性增長機遇。

2026 年本公司預計將導入 MES 車間管理，進一步提升公司生產效率及生產質量，並降低生產成本，透過 MES 車間管理可將生產數據可視化並實時報告，以利公司經營團隊快速反應針對實際經營績效進行改善，提升客戶滿意度。

在此感謝全體股東長期的支持及鼓勵，也希望繼續給予我們愛護與指教，本公司全體同仁將持續努力，期許公司營運能有更好的表現。在此敬祝各位股東

身體健康，萬事如意

吳屬開曼群島商康而富控股股份有限公司

董事長：呂朝勝

總經理：李國基

會計主管：戴暐倫

附件二

英屬開曼群島商康而富控股股份有限公司

審計委員會審查報告書

董事會造具本公司民國114年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案等。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報告如上。

上項財務報告與信永中和聯合會計師事務所所出具之查核報告，業經本審計委員審核完竣，認為尚無不合，並經全體成員同意，爰備具審查報告書。

此致

英屬開曼群島商康而富控股股份有限公司115年度股東常會

英屬開曼群島商康而富控股股份有限公司審計委員會

召集人劉厚鈞

中華民國 115 年 3 月 12 日

附件三

集團資金貸與情形
單位：仟元；114年12月31日

| 資金貸出者 | 被資金
貸與對象 | 資金貸與餘額 | | 資金貸與
總限額 | 用途 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 原幣數 | 台幣數 | | |
| 英屬開曼群
島商康而富
控股股份有
限公司 | 昆山康
龍電子
科技有
限公司 | USD 2,766 | NTD 11,297 | NTD 77,312 | 其他應收款逾期
轉列 |
| 英屬開曼群
島商康而富
控股股份有
限公司 | 華龍國
際科技
股份有
限公司 | USD 77
RMB 208
NTD 5,000 | NTD 8,353 | NTD 77,312 | 其他應收款逾期
轉列 |
| 昆山康龍電
子科技有限公司 | 康而富
精密機
電(昆山)有
限公司 | RMB 4,413 | NTD 19,841 | NTD 355,354 | 短期資金融通 |
| 康而富精密
電子(寶應)有
限公司 | 康而富
精密機
電(昆山)有
限公司 | RMB 52,662 | NTD 236,768 | NTD 355,354 | 短期資金融通 |
| 康而富精密
電子(寶應)有
限公司 | 昆山浩
均精密
電子有
限公司 | RMB 17,431 | NTD 78,370 | NTD 389,474 | 短期資金融通 |
| 合計 | | | NTD 354,629 | | |

附件三

集團背書保證明細表
單位：仟元；114年12月31日

背書保證者	被背書保證對象	背書保證餘額		背書保證總限額	用途
		原幣數	台幣數
華龍國際科技股份有限公司	Dragonstate Technology Co., Ltd.	USD 1,000	NTD 31,430	NTD 51,881	銷售合約背書保證
昆山康龍電子科技有限公司	昆山康立泰電子科技有限公司	RMB 4,648	NTD 20,897	NTD 355,354	投資合約背書保證
康而富精密電子(寶應)有限公司	昆山康龍電子科技有限公司	RMB 95,000	NTD 427,120	NTD 506,316	融資額度背書保證
康而富精密機電(昆山)有限公司	昆山康龍電子科技有限公司	RMB 4,500	NTD 20,232	NTD -	融資額度背書保證
合計			NTD 499,679

附件四

英屬開曼群島商康而富控股股份有限公司

資金貸與改善計畫：

1、資金貸與貸出之公司：本公司
2、貸與對象：昆山康龍電子科技有限公司（以下簡稱昆山康龍）

3、資金貸與緣由：

本公司向昆山康龍收取 108 年之權利金人民幣 25,624,076.57 元(美金 3,740,464.52 元)，因此筆資金貸與性質為權利金，康控公司已於 111 年 3 月 30 日董事會決議通過此筆資金貸與逾期改善計畫：昆山康龍自 111 年 4 月起，每個月視公司資金情況安排不低於美金 300,000 元匯出至康控公司進行還款。然受大陸實施外匯管制、疫情影響及配合集團資金運用且匯出此筆權利金尚須支付稅金人民幣 2,562,407.66 元，故於期限內尚未全數支付，截至 114 年 6 月已將其稅金全數繳清並償還人民幣 4,129,281.68 元(美金 576,546.22 元)，其餘款項昆山康龍預計後續將再視集團資金營運情況，逐月安排資金還款於本公司。

4、改善計畫：

(1) 昆山康龍預計將於本公司辦理發行私募普通股資金挹注後，至 114 年 7 月起每個月視公司資金情況安排人民幣 1,000,000~3,000,000 元匯出至康控公司進行還款。改善期限為期一年，至 115 年 6 月 30 日止。
(2) 改善計畫未執行完成前，本公司將持續追蹤資金貸與改善情形，並按季提報審計委員會與董事會。
(3) 按季公告改善情形。
(4) 於 115 年股東會報告執行情形。

5、改善情形：

截至 115 年 03 月 12 日止，昆山康龍業已全數清償。

附件四

英屬開曼群島商康而富控股股份有限公司

背書保證改善計畫：

1、背書保證之公司：康而富精密機電(昆山)有限公司
(以下簡稱"昆山康而富")

2、背書保證對象：昆山康龍電子科技有限公司
（以下簡稱"昆山康龍"）

3、資金貸與緣由：
子公司昆山康而富為子公司昆山康龍與中國農業銀行股份有限公司(昆山分行)簽訂人民幣8,500萬元借款合同，經貸款方要求須就主合同項下借款合約提供背書保證金額人民幣450萬元自2022年8月4日起至2027年8月3日。昆山康而富因近年受到集團轉型業績減少，認列虧損致其淨值降低，而導致背書保證超過限額。

4、改善計畫：
(1) 昆山康而富將透過公司轉型及多角經營、業務拓展，提升公司整體獲利及產品競爭力，並積極募資及處分各項閒置資產等方向，持續強化公司財務結構，以提高公司淨值(截至2025.06.30，昆山康而富公司淨值為負人民幣1,418萬)。
(2) 改善期限為期一年(2025.08.27~2026.08.26)。
(3) 改善計畫未執行完成前，本公司將持續追蹤背書保證改善情形，並按季提報審計委員會與董事會。
(4) 按季公告改善情形。
(5) 於2026年股東會報告執行情形。

5、改善情形
截至2025年12月31日止，昆山康而富公司淨值仍為負數，未來將持續強化昆山康而富財務結構，以提高其淨值。

附件五

英屬開曼群島商康而富控股股份有限公司
114年度虧損撥補表
單位：新台幣元

期初餘額-114.01.01	(837,228,667)
減：本年度稅後淨損	(233,764,313)
加：本年度其他綜合損益	0
減：法定盈餘公積	0
加：迴轉特別盈餘公積	0
可供分配盈餘	(1,070,992,980)
減：現金股利（每股新台幣元）	0
減：股票股利（每股新台幣元）	0
期末累計虧損	(1,070,992,980)

附件六

信永中和聯合會計師事務所 | SHINEWING CPAs | T. (886) 2 7706 4888 | F. (886) 2 7706 4899

10595 台北市南京東路四段1號11樓 | 11F. 1, Sec. 4, Nanjing E. Rd., Taipei 10595, Taiwan | www.swtw.com.tw

會計師查核報告

英屬開曼群島商康而富控股股份有限公司公鑑：

查核意見

英屬開曼群島商康而富控股股份有限公司及其子公司（以下簡稱「康控公司及其子公司」）民國一一四年及一一三年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達康控公司及其子公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照「會計師受託查核簽證財務報表規則」及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與康控公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對康控公司及其子公司民國一一四年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：

一、應收帳款評價

有關應收帳款認列及應收帳款評價之會計政策，請詳合併財務報表附註四（八）及（九）；應收帳款評價之會計估計及假設，請詳合併財務報表附註五（二）；應收帳

Catalyst for success

附件六

款會計項目說明，請詳合併財務報表附註六(三)。

康控公司及其子公司係在正常過程中就商品銷售所產生之應收客戶款項，依個別客戶訂定之授信期間收款。備抵損失係參考齡帳分析、歷史經驗及客戶目前財務狀況分析，另依據過去逾期帳齡資料表計算推估損失率並考量產業前瞻性評估預期信用損失率，據以估計無法回收之金額。考量前述評估常涉及管理階層之主觀判斷，係屬具不確定性之會計估計，且康控公司及其子公司應收帳款及其評價金額對合併財務報表之影響係屬重大，因此，本會計師將應收帳款評價列為本年度關鍵查核事項之一。

本會計師執行之查核程序包含(但不限於)：依對康控公司及其子公司營運及銷貨交易對象之瞭解，評估其應收帳款備抵損失所採用之提列政策與程序之合理性（包括決定應收帳款存在發生損失之客觀證據以及如何決定提列備抵損失金額之政策）；取得管理階層納入評估應收帳款預期信用損失率使用之帳齡資料表，確認其資料來源邏輯係一致採用，並測試相關表單以確認其帳齡資料表之正確性；評估管理階層於估計應收帳款預期信用損失所使用估計方法之合理性（包含前瞻性調整、期後收款情形及影響客戶之經濟狀況）；檢查及測試依客戶別分類之應收帳款帳齡分析表，抽查個別銷貨客戶應收帳款收款之歷史資訊，並與管理階層討論逾期帳款之可回收性，進而評估康控公司及其子公司決定備抵損失之合理性；針對個別客戶違約事項估計之應收帳款預期信用損失，檢視管理階層之評估文件（包含覆核董事會議事錄）。

二、存貨評價

有關存貨評價之會計政策，請詳合併財務報表附註四（十二）；存貨評價之會計估計及假設，請詳合併財務報表附註五（二）；存貨會計項目說明，請詳合併財務報表附註六（六）。

康控公司及其子公司之主要營業項目為各種汽車零部件、連結器、聲音元件及相關模治具零組件之製造加工買賣等業務。該等存貨因科技快速變遷，生命週期短且易受市場價格波動，故產生存貨跌價損失或過時陳舊之風險較高。康控公司及其子公司對正常出售之存貨係以成本與淨變現價值孰低者衡量；對於超過一定期間貨齡之存貨及個別有過時與毀損之存貨則採個別辨認淨變現價值提列損失。由於康控公司及其子公司存貨金額對合併財務報表之影響係屬重大，項目眾多且個別辨認過時或毀損存貨常涉及管理階層之主觀判斷，因此，本會計師將存貨評價列為本年度關鍵查核事項之一。

附件六

本會計師執行之查核程序包含(但不限於)：依對康控公司及其子公司營運及產業性質之瞭解，評估其備抵存貨跌價損失所採用之提列政策與程序之合理性(包括決定淨變現價值所作之存貨分類及判斷過時陳舊存貨項目之合理性)；驗證康控公司及其子公司用以評價之存貨貨齡報表系統邏輯之適當性，以確認該報表資訊與其政策一致；抽查個別存貨斜號銷售價格及進貨價格之正確性，及評估管理階層針對部分存貨採個別辨認淨變現價值提列損失之適當性，進而評估康控公司及其子公司決定備抵存貨跌價損失之合理性。

三、繼續經營假設之評估

康控公司及其子公司民國一一四年度發生虧損新台幣233,764仟元，截至民國一一四年十二月三十一日止，累積虧損為新台幣1,070,993仟元。如合併財務報告附註十二(一)改善營運及財務狀況措施所述，康控公司及其子公司管理階層已陸續採行必要措施，以確保康控公司及其子公司未來能繼續營運並逐步改善財務狀況。由於前揭措施對康控公司及其子公司未來一年內之財務狀況有重大影響，因此，本會計師將繼續經營假設之評估列為本年度關鍵查核事項之一。

本會計師主要執行之因應查核程序如下：

與管理階層討論影響繼續經營假設之事件或情況暨其因應計畫。
評估管理階層因應計畫之可行性及改善財務狀況之效果。
取得及驗證管階層編製之未來十二個月現金流量預測之合理性，包括：
(1) 評估管理階層所使用之預測財務資訊中各項假設之合理性；
(2) 查詢借款合約之條款，確認無違約情事造成非預期之現金流出；
(3) 檢視現有融資合約，確認授信期間及尚未動支之額度，另檢視期後新增之融資合約，以確認是否足以支應未來十二個月之營運資金。
評估管理階層於財務報表附註揭露之適當性。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

附件六

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估康控公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算康控公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

康控公司及其子公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：

辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對康控公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使康控公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致康控公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。
評估合併財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

附件六

對於康控公司及其子公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對康控公司及其子公司民國一一四年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

信永中和聯合會計師事務所

會計師：陳光基

金融監督管理委員會證券期貨局

核准文號：(107)金管證審字第1070345892號

(108)金管證審字第1080305189號

中華民國一一五年三月十二日

附件六

代碼	資產	附註	114年12月31日		113年12月31日
			金額	%	金額	%
11XX	流動資產
1100	現金及約當現金	六(一)	$ 103,213	3	$ 93,052	4
1150	應收票據淨額	六(三)、六(四)及八	56,267	2	48,061	2
1170	應收帳款淨額	六(三)及六(四)	658,056	22	494,656	20
1200	其他應收款	六(五)	19,888	1	14,930	1
130X	存貨	六(六)	488,613	16	333,482	13
1410	預付款項		100,293	3	89,554	4
1460	待出售非流動資產淨額	六(七)	—	—	—	—
1470	其他流動資產	六(八)及八	5,136	—	4,585	—
	流動資產合計		1,431,466	47	1,078,320	44
15XX	非流動資產
1517	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動	六(二)	—	—	—	—
1600	不動產、廠房及設備	六(九)及八	1,180,608	39	1,142,874	47
1755	使用權資產	六(十)及八	253,930	9	88,672	4
1780	無形資產	六(十一)	5,855	—	9,368	—
1840	遞延所得稅資產	六(廿六)	124,240	4	107,421	4
1915	預付設備款		30,058	1	15,536	1
1920	存出保證金	八	10,067	—	8,271	—
1990	其他非流動資產-其他	六(十二)	6,995	—	4,404	—
	非流動資產合計		1,611,753	53	1,376,546	56
	資產總計		$ 3,043,219	100	$ 2,454,866	100

（接下頁）

附件六

(承上頁)
代碼	負債及權益	附註	114年12月31日		113年12月31日
			金額	%	金額	%
21XX	流動負債
2100	短期借款	六(十三)及八	$ 775,574	26	$ 771,559	31
2130	合約負債-流動	六(廿)	3,305	--	4,501	--
2150	應付票據		672	--	780	--
2170	應付帳款		972,696	32	437,806	18
2200	其他應付款	六(十四)	277,949	9	210,258	9
2220	其他應付款-關係人	七	21,401	1	13,014	1
2230	本期所得稅負債		410	--	3,101	--
2280	租賃負債-流動		70,259	2	111,131	5
2320	一年或一營業週期內到期長期負債	六(十五)及八	145,554	5	26,685	1
2365	退款負債-流動		14,358	--	11,089	--
2399	其他流動負債-其他		2,203	--	3,078	--
	流動負債合計		2,284,381	75	1,593,002	65
25XX	非流動負債
2540	長期借款	六(十五)及八	71,058	2	70,595	3
2570	遞延所得稅負債	六(廿六)	237,632	8	368,502	15
2580	租賃負債-非流動		137,550	4	5,797	--
2600	其他非流動負債		21,558	1	17,162	1
	非流動負債合計		467,798	15	462,056	19
	負債總計		2,752,179	90	2,055,058	84
31XX	歸屬於母公司業主之權益
3110	普通股股本	六(十七)	1,266,944	42	1,216,944	49
3200	資本公積	六(十八)及七	344,155	11	320,338	13
3300	保留盈餘	六(十九)
3350	待價繳虧損		( 1,070,993 )	( 35 )	( 837,229 )	( 34 )
3400	其他權益		( 346,824 )	( 11 )	( 369,943 )	( 15 )
	歸屬於母公司業主之權益合計		193,282	7	330,110	13
36XX	非控制權益	六(廿八)	97,758	3	69,698	3
	權益總計		291,040	10	399,808	16
	負債及權益總計		$ 3,043,219	100	$ 2,454,866	100

董事長：谷朝勝

（請詳閱後附合併財務報表附註）

經理人：李國基

會計主管：戴緯倫

附件六

代碼	项目	附註	114年度		單位：新台幣仟元113年度
			金額	%	金額	%
4000	營業收入	六(廿)	$ 1,690,289	100	$ 1,516,445	100
		六(六)、
		六(廿三)
5000	營業成本	及六(廿四)	( 1,741,190 )	( 103 )	( 1,572,619 )	( 104 )
5900	營業乙損		( 50,901 )	( 3 )	( 56,174 )	( 4 )
6000	營業費用	六(廿三)及
6100	推銷費用		( 52,935 )	( 3 )	( 55,727 )	( 4 )
6200	管理費用		( 182,088 )	( 11 )	( 212,206 )	( 14 )
6300	研究發展費用		( 151,779 )	( 9 )	( 115,592 )	( 8 )
6450	預期信用減損利益		1,014	--	6,747	1
			( 385,788 )	( 23 )	( 376,778 )	( 25 )
6900	營業損失		( 436,689 )	( 26 )	( 432,952 )	( 29 )
7000	營業外收入及支出
7100	利息收入		518	--	597	--
7010	其他收入	六(廿一)	26,955	2	25,284	2
7020	其他利益及損失	六(廿二)	48,054	2	223,163	15
7050	財務成本	六(廿五)及七	( 39,799 )	( 2 )	( 48,069 )	( 3 )
			35,728	2	200,975	14
7900	稅前淨損		( 400,961 )	( 24 )	( 231,977 )	( 15 )
7950	所得稅利益	六(廿六)	130,860	8	82,673	5
8200	本期淨損		( 270,101 )	( 16 )	( 149,304 )	( 10 )
8300	其他綜合損益
8310	不重分類至損益之項目：
	透過其他綜合損益按公允價值衡
	量之權益工具投資未實現評價
8316	損益		--	--	--	--
8349	與不重分類之項目相關之所得稅		--	--	--	--
8360	後續可能重分類至損益之項目：
	國外營運機構財務報表換之兌換
8361	差額		24,253	1	( 12,227 )	( 1 )
8399	與可能重分類至損益之項目相關
	之所得稅		--	--	--	--
	本期其他綜合損益(稅後淨額)		24,253	1	( 12,227 )	( 1 )
8500	本期綜合損益總額		($ 245,848 )	( 15 )	($ 161,531 )	( 11 )
8600	淨損歸屬於：
8610	母公司業主		($ 233,764 )	( 14 )	($ 145,221 )	( 10 )
8620	非控制權益		( 36,337 )	( 2 )	( 4,083 )	--
			($ 270,101 )	( 16 )	($ 149,304 )	( 10 )
8700	綜合損益總額歸屬於：
8710	母公司業主		($ 210,645 )	( 13 )	($ 157,124 )	( 11 )
8720	非控制權益		( 35,203 )	( 2 )	( 4,407 )	--
			( 245,848 )	( 15 )	($ 161,531 )	( 11 )
	每股損失
9750	基本每股損失(元)	六(廿七)	($ 1.88 )		($ 1.24 )

(請詳閱後附合併財務報表附註)

董事長：呂朝勝

經理人：李國基

會計主管：戴峰倫

附件六

項目	普通股股本	資本公積	待備補虧損	其他權益		總計	非控制權益	權益總額
				國外營運機構
財務報表核算之
兌換差額	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
本實現損益
一一三年一月一日餘額	$ 1,013,074	$ 201,467	($ 674,090)	($ 358,040)	($ 17,918)	$ 164,493	($ 5,599)	$ 158,894
現金增資	203,870	64,446	—	—	—	268,316	—	268,316
對子公司所有權權益變動	—	( 3,649 )	—	—	—	( 3,649 )	3,649	—
其他資本公積變動
因受領贈與產生者	—	58,074	—	—	—	58,074	926	59,000
非控制權益	—	—	—	—	—	—	75,129	75,129
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具	—	—	( 17,918 )	—	17,918	—	—	—
	1,216,944	320,338	( 692,008 )	( 358,040 )	—	487,234	74,105	561,339
一一三年度淨損	—	—	( 145,221 )	—	—	( 145,221 )	( 4,083 )	( 149,304 )
一一三年度其他綜合損益	—	—	—	( 11,903 )	—	( 11,903 )	324	( 12,227 )
一一三年度綜合損益總額	—	—	( 145,221 )	( 11,903 )	—	( 157,124 )	( 4,407 )	( 161,531 )
一一三年十二月三十一日餘額	1,216,944	320,338	( 837,229 )	( 369,943 )	—	330,110	69,698	399,808
現金增資	50,000	—	—	—	—	50,000	—	50,000
對子公司所有權權益變動	—	23,817	—	—	—	23,817	( 24,122 )	( 305 )
非控制權益	—	—	—	—	—	—	87,385	87,385
	1,266,944	344,155	( 837,229 )	( 369,943 )	—	403,927	132,961	536,888
一一四年度淨損	—	—	( 233,764 )	—	—	( 233,764 )	( 36,337 )	( 270,101 )
一一四年度其他綜合損益	—	—	—	23,119	—	23,119	1,134	24,253
一一四年度綜合損益總額	—	—	( 233,764 )	23,119	—	( 210,645 )	( 35,203 )	( 245,848 )
一一四年十二月三十一日餘額	$ 1,266,944	$ 344,155	($ 1,070,993 )	($ 346,824 )	$ —	$ 193,282	$ 97,758	$ 291,040

董事長：呂朝勝

（請詳閱後附合併財務報表附註）

經理人：李國基

會計主管：戴煌倫

附件六

第一項	第一項
	貸款	貸款
第一項	貸款	貸款
貸款	貸款	貸款
貸款	貸款	貸款
第二項	貸款	貸款
貸款	貸款	貸款
貸款	貸款	貸款
貸款	貸款	貸款
第一項	貸款	貸款
---	---	---
第一項	貸款	貸款
貸款	貸款	貸款
貸款	貸款	貸款
第一項	貸款	貸款
---	---	---
第一項	貸款	貸款
貸款	貸款
---	---
第一項	貸款
貸款	貸款
---	---
第一項	貸款
---	---

勞業活動之現金流量

稅前淨損	（$	400,961）（$	231,977）
調整項目：
不影響現金流量之收益費損項目：
折舊費用		288,867	315,922
攤銷費用		14,435	16,255
預期信用減損利益	（	7,940）（	17,441）
利息費用		39,799	48,069
利息收入	（	518）（	597）
處分不動產、廠房及設備利益	（	29,009）（	25,566）
處分待出售非流動資產利益		—（	155,328）
不動產、廠房及設備減損迴轉利益		—（	722）
與營業活動相關之資產/負債變動數：
應收獎護增加	（	8,206）（	8,453）
應收帳款(增加)減少	（	162,383）	29,357
其他應收款減少		1,968	31,997
存貨增加	（	301,494）（	105,478）
預付款項增加	（	10,739）（	47,059）
其他流動資產(增加)減少	（	14,948）	84,778
合約負債—流動減少	（	1,196）（	1,702）
應付票據(減少)增加	（	108）	125
應付帳款增加		534,890	8,243
應付帳款—關係人減少		—（	119）
其他應付款增加(減少)		30,304（	100,273）
退款負債—流動增加(減少)		3,269（	452）
其他流動負債—其他(減少)增加	（	875）	4,347
其他非流動負債減少	（	386）（	478）
營運產生之現金流出	（	25,231）（	156,552）
收取之利息		518	597
支付之利息	（	39,769）（	50,683）
支付之所得稅	（	4,387）（	14,451）
營業活動之淨現金流出	（	68,869）（	221,089）
投資活動之現金流量
處分待出售非流動資產		—	112,664
取得不動產、廠房及設備	（	157,180）（	68,258）
處分不動產、廠房及設備		47,853	36,864
存出保證金增加	（	1,796）（	5,873）
取得無形資產	（	1,076）（	5,128）
受限制資產減少		4,478	1,663
其他非流動資產—其他(增加)減少	（	2,591）	1,130
投資活動之淨現金流(出)入	（	110,312）	73,062

（接下頁）

附件六

| 英屬開曼群島商店
民國一一四年度
國際貨幣
114年度
國際股份
113年度 | | |
| --- | --- | --- |
| (承上頁) | | 單位：新台幣仟元
113年度 |
| 籌資活動之現金流量 | | |
| 短期借款增加 | 804,274 | 956,448 |
| 短期借款減少 | ( 803,192 ) | ( 904,317 ) |
| 準借長期借款 | 239,809 | 22,278 |
| 償還長期借款 | ( 125,170 ) | ( 42,355 ) |
| 其他應付款增加(減少)(含關係人) | 21,252 | ( 255,846 ) |
| 租賃本金償還 | ( 80,431 ) | ( 76,307 ) |
| 現金增資 | 50,000 | 268,316 |
| 非控制權益增加 | 87,080 | 75,129 |
| 籌資活動之淨現金流入 | 193,622 | 43,346 |
| 匯率變動對現金及約當現金之影響 | ( 4,280 ) | ( 5,491 ) |
| 本期現金及約當現金增加(減少)數 | 10,161 | ( 110,172 ) |
| 期初現金及約當現金餘額 | 93,052 | 203,224 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 103,213 | $ 93,052 |

(請詳閱後附合併財務報表附註)

董事長：呂朝勝

經理人：李國基

會計主管：戴暐倫

CONCRAFT HOLDING CO., LTD
COMPARISON TABLE FOR AMENDMENTS TO MEMORANDUM AND ARTICLES OF ASSOCIATION
附件七
開曼康而富控股股份有限公司
公司備忘錄與章程修正對照表

Article No. 條次	Current Memorandum and Articles of Association (adopted by special resolution passed on June 27, 2025) 現行之公司備忘錄與章程 (經 2025 年 6 月 27 日特別決議通過)	Proposed Amendments to Provisions of Memorandum and Articles of Association (as underlined)擬修訂之公司備忘錄與章程條款 (如底線部分) (anticipated to be adopted by special resolution passed on June 26, 2026) (預計於 2026 年 6 月 26 日特別決議通過)	Explanations 修正理由
49	For so long as the Shares are registered in the Emerging Market or listed on the Taipei Exchange or TSE, the Board shall prepare a manual setting out the agenda of a general meeting (including all the subjects and matters to be resolved at the meeting) and shall make public announcement(s) in a manner permitted by the Applicable Listing Rules to disclose the contents of such manual together with other information related to the said meeting at least twenty-one (21) days prior to the date of annual general meetings and at least fifteen (15) days prior to the date of extraordinary general meetings. Nevertheless, the public announcement(s) shall be made thirty (30) days prior to the date of the annual general meeting, provided that the paid-in capital of the end date of the last financial year reaches NT$2 billion or more, or the sum of the foreign and mainland Chinese shareholdings stated in the shareholder register of its annual general meeting held in the immediately preceding year reaches 30% or more. Such manual shall be distributed to all Shareholders attending the general meeting in person, by proxy or by corporate representative(s) (where the	For so long as the Shares are registered in the Emerging Market or listed on the Taipei Exchange or TSE, the Board shall prepare a manual setting out the agenda of a general meeting (including all the subjects and matters to be resolved at the meeting) and shall make public announcement(s) in a manner permitted by the Applicable Listing Rules to disclose the contents of such manual together with other information related to the said meeting at least thirty twenty-one (3021) days prior to the date of annual general meetings and at least fifteen (15) days prior to the date of extraordinary general meetings. Nevertheless, the public announcement(s) shall be made thirty (30) days prior to the date of the annual general meeting, provided that the paid-in capital of the end date of the last financial year reaches NT$2 billion or more, or the sum of the foreign and mainland Chinese shareholdings stated in the shareholder register of its annual general meeting held in the immediately preceding year reaches 30% or more. Such manual shall be distributed to all Shareholders attending the general meeting in person, by proxy or by corporate representative(s) (where the	To revise according to the "Checking List of Protecting Rights of Foreign Issuer's Shareholders in the Country of Registration" promulgated by a TSE announcement Tai-Zheng-Shan-Second-No. 1151700475 dated 4 February 2026. 依據證券交易所 115 年 2 月 4 日臺證上二字第 1151700475 號公告之「外國發行人註冊地國股東權益保護事項檢查表」修訂。

| | Shareholder is a corporation) at the general meeting.
於本公司股份已登錄興櫃或是在證券櫃檯買賣中心或證交所上市之期間，董事會應編製股東會議事手冊，記載該股東會之議程(包括所有擬於該股東會決議之議題及事項)，並應依上市櫃法令許可之方式將該議事手冊及其他相關資料於股東常會開會前至少21日前或股東臨時會開會前至少15日前公告，但本公司最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣二十億元以上或最近會計年度召開股東常會股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會30日前公告。董事會並應於該股東會將該議事手冊分發給所有親自或委託代理人出席的股東或法人股東之代表人。 | representative(s) (where the Shareholder is a corporation) at the general meeting.
於本公司股份已登錄興櫃或是在證券櫃檯買賣中心或證交所上市之期間，董事會應編製股東會議事手冊，記載該股東會之議程(包括所有擬於該股東會決議之議題及事項)，並應依上市櫃法令許可之方式將該議事手冊及其他相關資料於股東常會開會前至少3024-日前或股東臨時會開會前至少15日前公告。
但本公司最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣二十億元以上或最近會計年度召開股東常會股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會30日前公告。董事會並應於該股東會將該議事手冊分發給所有親自或委託代理人出席的股東或法人股東之代表人。 | |
| --- | --- | --- | --- |

附件八

英屬開曼群島商康而富控股股份有限公司

第七屆董事候選人提名名單

序號	1	2	3	4
戶號	1	2	9378	49
姓名	Monster Holding Co., Ltd.
代表人：呂朝勝	AGI Holding Co., Ltd.
代表人：李國基	楊君賢	金震威
身分證字號	26327***	26777***	T12302***	A12400***
學歷	國立中興大學
企管系畢業	三重工商	成功大學機械工程博士	亞東技術學院
經歷	緯錦鋼模股份有限公司	主吟精密工業(股)公司、合越工業有限公司、至品模具有限公司、緯錦鋼模(股)有限公司	鴻準精密工業(股)公司、華龍國際科技(股)公司、昆山康龍電子科技有限公司	信音企業(股)公司、宣德科技(股)公司
現職	康而富控股股份有限公司董事長	康而富控股股份有限公司總經理	昆山康立泰電子科技有限公司總經理	華龍國際科技(股)公司、昆山康龍電子科技有限公司業務部協理、
持股數	11,027,098	8,298,651	362,920	284,115
所代表之政府或法人名稱	Monster Holding Co., Ltd.	AGI Holding Co., Ltd.	無	無
備註	董事候選人	董事候選人	董事候選人	董事候選人

附件八

英屬開曼群島商康而富控股股份有限公司第七屆獨立董事候選人提名名單

序號	1	2	3
戶號	無	無	無
姓名	張祚誠
(財會專家)	劉厚鈞
(技術專家)	陳佑仲
(法律專家)
身分證字號	L12004***	F12069***	F12520***
學歷	1.國立政治大學企業管理系
2.美國科羅拉多大學會計碩士	1.政治大學DBA博士班資訊管理組
2.台灣大學 EMBA 碩士班	1.律師高考及格
2.國立政治大學法律學系學士畢
3.國立台灣大學法律學系碩士畢
經歷	資誠聯合會計師事務所合夥人	1.仁寶電腦副總經理
2.巧新科技營運長	1.維正法律事務所
2.詮盈法律事務所
現職	1.家信合署會計師事務所執業會計師；
2.力達控股有限公司獨立董事	1. Sonatus (汽車軟體) 台灣區總經理	1.詮盈法律事務所律師
2.中華民國仲裁人
3.律師公會全國聯合會民事法委員會委員
持股數	-	-	-
所代表之政府或法人名稱	無	無	無
備註	獨立董事候選人	獨立董事候選人	獨立董事候選人

以上 1.董事(含獨立董事)及監察人候選人符合無公司法第 30 條之消極資格。
2. 獨立董事符合公開發行公司獨立董事設置及應遵行事項辦法之專業性資格、獨立性之認定及兼職限制。

附件九

董事持股情形

停止過戶日：115年4月28日

單位：股

職稱	戶名	選任日期	持有股數
董事長	Monster Holding Co., Ltd.	112.06.30	11,027,098
董事	AGI Holding Co., Ltd.	112.06.30	8,298,651
董事	中信銀託管卡斯通製品
(股)投資專戶	112.06.30	108,515
董事	金震威	112.06.30	284,115
獨立董事	張祚誠	114.06.27	-
獨立董事	劉厚鈞	112.06.30	-
獨立董事	陳佑仲	112.06.30	-

103年06月23日發行總股份：52,432,590股
105年01月06日發行總股份：74,443,435股
106年04月25日發行總股份：99,678,435股
107年04月14日發行總股份：107,171,857股
108年04月19日發行總股份：118,419,043股
109年04月17日發行總股份：136,799,020股
110年04月27日發行總股份：157,208,582股
111年04月29日發行總股份：157,183,582股
112年05月02日發行總股份：86,750,353股
112年12月14日發行總股份：101,307,353股
113年01月22日發行總股份：115,782,353股
113年09月04日發行總股份：121,694,353股
114年05月23日發行股股份：124,094,353股
114年07月25日發行總股份：126,194,353股
114年09月02日發行總股份：126,694,353股

註1：本公司全體董事法定應持有股份：9,502,076股，
截至115年04月28日止全體董事持有：19,718,379股。
註2：外國企業尚無董監成數適用之規範。

附件十

英屬開曼群島商康而富控股股份有限公司

115年度第一次限制員工權利新股發行辦法

一、發行目的：

本公司為吸引及留任公司所需之科技及專業人才，並提昇員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據公司法第267條第8項及行政院金融監督管理委員會發佈之「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，特訂定本公司本次限制員工權利新股發行辦法。

二、發行期間

本公司自主管機關申報生效通知到達之日起一年內發行，並視實際需要一次或分次發行，實際發行日期授權董事長訂定之。

三、員工資格條件及發行條件限制

(一) 實際被授與之員工及其可認購限制員工權利新股之數量，將參酌資歷、年資、職級、工作績效及整體貢獻或特殊功績等，由董事長核定後，提報董事會同意。惟具經理人身分者，應於發行前提報薪資報酬委員會同意。

(二) 本公司得以整體營運績效之達成情形作為限制員工權利新股授與或既得條件之一。倘公司未達董事會事先核定之年度營運目標，該次或該年度得不辦理授與；如已授與而尚未既得者，應依本辦法有關未達既得條件之約定辦理收回或收買並註銷。其發放審核程序，應先提報薪資報酬委員會（或審計委員會）同意，再提董事會決議。

(三) 本公司依「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」第六十條準用「發行人募集與發行有價證券處理準則」第56條之1第1項規定發行之員工認股權憑證給予單一員工得認購股數，加計該員工累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過本公司已發行股份總數之千分之三，且加計依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第56條第1項發行之員工認股權憑證累計給予單一員工得認購股數，不得超過本公司已發行股份總數之百分之一。經中央目的事業主管機關專案核准者，單一員工取得員工認股權及限制員工權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。本條項所揭單一員工得認購之限制員工權利新股股數，如主管機關更新相關規定，悉依更新後之法令及主管機關規定辦理。

四、發行總數

本次限制員工權利新股之發行總額為新台幣60,000,000元，每股面額新台幣10元，共計發行普通股6,000,000股。

五、發行條件

(一) 發行價格：以給與日之每股市價發行。

(二) 發行股份之種類：本公司普通股股票。

(三) 既得條件：員工於限制員工權利新股發行日起在職期滿三年，自發行日起每任職滿第一年可解除 30%，就職滿第二年可解除 30%，滿三年可解除剩下之 40%。

(四) 員工未符既得條件或發生繼承時，應依下列方式處理：

離職：

員工因故辦理離職、留職停薪、退休、資遣或調職時，如有已達成既得條件之限制員工權利新股，應自生效日起一個月內辦理領取股份；未達成既得條件之限制員工權利新股，於生效日起喪失其受領權利，本公司將以發行價格扣除公司承擔金額買回其股份並辦理註銷。

一般死亡：

遇有員工死亡者，如有已達成既得條件之限制員工權利新股，應由其法定繼承人自死亡日起一年內辦理領取股份；未達成既得條件之限制員工權利新股，於死亡日起喪失其既得權利，本公司將以發行價格扣除公司承擔金額買回其股份並辦理註銷。

受職業災害殘疾或死亡者：

(1) 因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職辦理離職者，無論是否已達成既得條件，得自離職生效日起一個月內辦理領取股份。

(2) 因受職業災害致死亡者，無論是否已達成既得條件，得由其法定繼承人自死亡日起一年內辦理領取股份。

其他非屬上列原因或實際依照前揭各款規定執行而必須進行調整時，授權董事長得依實際狀況或個人貢獻個別訂定或調整之。
員工放棄認股權利之限制員工權利新股額度，本公司將予以收回不再發行。

六、認購新股後未達既得條件前受限制之權利：

(一) 員工認購新股後未達成既得條件前，除繼承外，不得將該限制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈與他人、設定，或作其他方式之處分。員工符合既得條件後將依信託保管契約之約定，將該股份自信託帳戶撥付員工個人之集保帳戶。

(二) 股東會之出席、提案、發言、表決及選舉權等依信託保管契約執行之。

(三) 除前款因信託約定規定外，員工依本辦法認購之限制員工權利新股，於未達成既得條件前，其他權利包括但不限於：股息、紅利、資本公積受配權、現金增資之認股權等，與本公司已發行之普通股股份相同。

(四) 自本公司配股停止過戶日、現金股息停止過戶日、現金增資認股停止過戶日、公司法第165條第3項所定股東會停止過戶期間、或其他依事實發生之法定停止過戶期間至權利分派基準日止，此期間達成既得條件之員工，其既得股票解除限制時間及程序依信託保管契約執行之。

(五) 限制員工權利新股發行後應立即直接交付信託保管。員工於既得條件未成就前，不得以任何理由或方式向受託人請求返還限制員工權利新股。

七、其他重要約定事項：

(一) 限制員工權利新股交付信託期間應由本公司全權代理員工與股票信託機構暨本公司進行（包括但限於）信託契約之商議、簽署、修訂、展延、解除、終止，及信託財產之交付、運用及處分指示。員工並應依民法第106條之規定以書面許諾本公司得同時為該信託契約之當事人、受益人及員工之代理人。

(二) 本公司依本辦法所交付之普通股，其權利義務與本公司普通股股票相同；依本辦法所認購之限制員工權利新股其相關之稅賦，按主管機關所訂之相關稅務規定辦理。

(三) 保密規定限制員工權利新股交付後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露被授予限制員工權利新股之相關內容及數量，若有違反者則視為未達既得條件，就其尚未既得之股份，本公司得以發行價格扣除公司承擔金額買回並辦理註銷。

八、其他事項

(一) 本辦法經董事會三分之二以上董事出席，出席董事二分之一同意通過，並報經主管機關核准後生效；發行前修正時亦同。

(二) 董事會通過本辦法後，為爭取發行時效，於向主管機關送件審核過程中，若因主管機關要求須修訂本辦法時，授權董事長依要求先行修訂之，嗣後再提報董事會追認。

(三) 本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令及本公司章程規定辦理。

中文翻譯係屬參考之用，如有疑問，應以英文版本為主

附件十一

公司法(如修訂版)

股份有限公司

CONCRAFT HOLDING CO., LTD

之

公司章程

修訂和重述版

中文翻譯係屬參考之用，如有疑問，應以英文版本為主

公司法(如修訂版)

股份有限公司

CONCRAFT HOLDING CO., LTD

之

備忘錄

修訂和重述版

(於2025年06月27日以特別決議通過)

公司名稱為CONCRAFT HOLDING CO., LTD (下稱「本公司」)。
本公司註冊辦事處設於Portculius (Cayman) Ltd, The Grand Pavilion Commercial Centre, Oleander Way, 802 West Bay Road, P.O. Box 32052, Grand Cayman KY1-1208, Cayman Islands，或其他由董事會隨時決定之辦事處地點
本公司的目的事業範圍並無特定限制。

本公司具備完整的權力與權限以從事任何英屬開曼群島公司法(如修訂版)(下稱「公司法」)第7(4)條或其他法律沒有禁止之目的事業範圍。

本公司具備完整行使如自然人般之權利能力，不論是否有任何公司法第27(2)條規定之公司利益問題。
除為推廣本公司在英屬開曼群島以外進行的業務外，本公司將不會在英屬開曼群島與任何人、商號或公司進行貿易，但本條的任何規定不得解釋為禁止本公司在英屬開曼群島執行並簽訂契約，及在英屬開曼群島執行能讓其進行英屬開曼群島以外的業務所需之所有權力。
本公司股東之責任，應以其分別持有之股份之未繳納股款(如有)為限。
本公司的資本額為新台幣二十億元，共分為二億普通股，每股面額新台幣10元。基於公司法及公司章程，本公司有權贖回或買回其任何股份，並對其全部或部分分割或合併，及發行其全部或一部之原始、贖回、增加或減少之股本，無論是否有優惠權、優先權、特別權或其他權利或有任何權利之劣後或任何條件或限制，且除發行條件無論係普通股、特別股或其他應於每次發行時明確規定外，應受本公司於上文所述權力之限制。
本公司得依公司法第206條撤銷其在英屬開曼群島的註冊並以繼續經營的方式在其他司法管轄區內註冊。

「上市櫃法令」意指因任何股份於證交所或證券市場原始並持續交易或上市，而可適用之相關法律、條例、規則、法規或其不時修改後之版本，包括但不限於臺灣公司法、證券交易法、企業併購法、臺灣地區與大陸地區人民關係條例或任何類似法律之有關規定及任何各該法律之臺灣主管機關之法規命令，以及金融監督管理委員會、證券櫃檯買賣中心或證交所發佈之法規命令；

「本章程」意指本公司之章程及其因情況所需而修改或替換後之版本；

「審計委員會」意指由本公司董事會按本章程第118號條款所組成之審計委員會或任何繼任審計委員會；

「帳簿劃撥」意指股票之發行、移轉或交割以電子記帳方式載入股東於證券商所開之帳戶而不用交付實體股票。如股東尚未在證券商設立帳戶，則以帳簿劃撥方式交易之股票將載入本公司於臺灣之證券集中保管事業機構所設帳戶之子帳戶。

「資本公積」意指資本溢價科目、本公司收到之贈與所得、資本贖回儲備、損益表以及其他按一般公認會計原則所產生的儲備；

「董事長」具有本章程第82條所賦予的涵義；

「類別」意指本公司因視其所需而不時發行之任何股票類別；

「金管會」意指臺灣金融監督管理委員會或是任何當時臺灣證券交易法之主管機關；

「普通股」意指本公司按公司法和本章程之條款所發行面額新臺幣10元之普通股，依本章程之規定享有權利並受有限制；

「參與合併公司」意指在公司法認可的意義下得參與一個或一個以上之其他現存公司合併之現存公司；

「董事」或「董事會」意指本公司當時之董事，或是根據具體情況組成董事會或委員會之本公司董事；

「終止上市」係指(a)本公司於任何台灣之證券交易所或證券市場登錄或上市之股份因本公司參與合併後消滅、概括讓與、股份轉換或分割而致終止上市，且(b)存續、受讓、既存或新設之公司之股份未於任何台灣之證券交易所或證券市場登錄或上市；

「電子」意指按當時有效之英屬開曼群島電子交易法(如修訂版)和任何其修訂或重新頒佈之版本，包括所有其他法律中所包含或替代之法令，所賦予之意義；

「電子通訊」意指向任何號碼、位址或網站的傳輸，或是其他由不少於三分之二的董事會投票決定並批准的電子通訊方式；

「興櫃」意指中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所之興櫃市場；

「二親等以內的親屬關係」以一自然人而言，意指另一自然人與之有血緣或是姻親關係且在二親等內者，包括但不限於首揭人之父母，兄弟姐妹及祖父母，子女與孫子女，以及首揭人之配偶之父母，兄弟姐妹與祖父母；

「董事選舉規範」意指上市櫃法令規定之本公司董事選舉規範及其因情況所需而修改或替換後之版本；

「被補償人」意指具有本章程第152條規定所賦予的涵義；

「獨立董事」意指在上市櫃法令中所定義的獨立董事；

「公司法」意指英屬開曼群島公司法(如修訂版)；

「法定盈餘公積」意指按上市櫃法令所提出的法定盈餘公積；

「備忘錄」意指本公司之備忘錄，及其不時修改或替換之版本；

「合併」意指兩個以上參與合併公司的合併，並在公司法賦予之意義範圍內以其中一間為取得其所有事業、財產與負債之存續公司；

「經濟部」意指臺灣公司法和相關公司事務之臺灣主管機關；

「辦事處」意指公司按公司法規定註冊之辦事處；

「普通決議」意指經由有權於股東會行使表決權並親自或委託代理人(如該股東會允許使用委託書)行使表決權的股東過半數(如為投票表決則為表決權過半數)之同意所為之決議；

「繳足」意指對發行之任何股票其應付面額及任何溢價之繳足，包括帳面上之繳足；

「人」意指任何自然人、商號、公司、合資企業、合夥、法人、協會或其他實體(不論是否具有獨立法人格)或按文意所指之上述任何人；

「特別股」意指具有本章程第10條規定所賦予的涵義；

「董事會議事規範」意指上市櫃法令規定之本公司董事會議事規範及其因情況所需而修改或替換後之版本；

「股東會議事規則」意指上市櫃法令規定之本公司股東會議事規則及其因情況所需而修改或替換後之版本；

「名簿」或是「股東名簿」意指依公司法備置之本公司股東名簿；

「中華民國」或是「臺灣」意指中華民國、其領土、財產以及所有在其管轄範圍內的地區；

「保留盈餘」意指包括但不限於法定盈餘公積，特別盈餘公積及未分配收益所產生的股東權益等金額；

「審計委員會組織規程」意指上市櫃法令規定之本公司審計委員會組織規程及其因情況所需而修改或替換後之版本；

「印章」意指經本公司採用之普通印章包括任何其摹本；

「秘書」意指任何由董事會所委任以履行本公司秘書的任何職責之人；

「股份」意指本公司資本額之股份。所有於本章程稱為「股份」者依文意所需應視為是指任何或所有股份類別。為避免疑義，本章程所稱「股份」包括畸零股；

「股東」意指已登記在股東名簿之股份持有人；

「資本溢價科目」意指按照本章程及公司法所設定之資本溢價科目；

「股務代理機構」意指經臺灣主管機關核可，依據上市櫃法令為本公司提供特定股務代理服務之股務代理機構；

「簽署」意指一署名顯示或一經機械設備所附於之署名表現，或是一附於電子通訊之電子符號或程序，由一位有意簽署該電子通訊之人所使用或採用；

「特別盈餘公積」意指按上市櫃法令或股東會的決議由保留盈餘所分配的公積；

「特別決議」意指一按公司法規定所通過的特別決議，即經由有權於股東會行使表決權並親自或委託代理人(如該股東會允許使用委託書)行使表決權的股東不低於三分之二(如為投票表決則為表決權三分之二)之同意所為之決議，該股東會之召集通知應載明該決議須以特別決議通過；

「分割」意指一公司將其得獨立營運之任一或全部之營業讓與既存或新設之他公司，作為既存或新設之受讓公司發行新股予為轉讓之該公司或該公司股東對價之行為；

「A 型特別決議」意指於有代表已發行股份總數三分之二以上之股東出席之股東會，出席股東表決權二分之一以上並親自或透過其代理人(如該股東會允許使用代理人)行使表決權之同意通過之決議；

「B型特別決議」意指當出席股東會之股東不足A型特別決議之定額，即未有代表已發行股份總數三分之二以上之股東出席，但有已發行股份總數二分之一以上之股東出席時，由出席股東表決權三分之二以上並親自或透過其代理人(如該股東會允許使用代理人)行使表決權之同意通過之決議；

「重度特別決議」係指經持有於股東會召集時已發行股份總數三分之二以上股東之同意通過之特別決議；

「存續公司」意指當一個或一個以上參與合併公司按公司法進行合併後唯一存續之參與合併公司；

「證券櫃檯買賣中心」意指中華民國證券櫃檯買賣中心；

「股份轉換」意指公司讓與全部已發行股份予他公司，而由他公司以股份、現金或其他財產支付公司股東作為對價；

「庫藏股」意指本公司依據本章程、公司法及上市櫃法令發行但經本公司買回、贖回或以其他方式取得且未註銷之股份；及

「證交所」意指臺灣證券交易所。

在本章程中，除文意另有所指外：

(a) 單數詞語包括複數含義，反之亦然；
(b) 陽性詞語包括陰性含義按文意所指之任何人；
(c) 「得」或「可」一詞應解為許可性質，而「應」應解為命令性質；
(d) 所提及的任何法令規定應包含其當時有效的任何修訂或重新制定版本；
(e) 所提及的任何董事會決定，應理解為其絕對自由裁量下之決定並應適用於一般或個別情況；及
(f) 所提及的「書面」應理解為書面或任何可以書面方式複製的，包括任何形式之列印、印刷、電子郵件、傳真、照片或電傳，或任何其他替代品或存儲或傳輸格式，或是上述個類形式之混合應用。

除前二條文另有規定外，任何公司法規定之定義，在不違反其主題或是上下文的情況下，具有與本章程相同的涵義

序言

本公司成立後可於任何時間開始運營。
辦事處可由董事會不時決定設立於英屬開曼群島的任一地址。此外，本公司亦可由董事會不時決定建立及維持其他辦事處、營業點及代表處。
本公司成立及發行股票所產生的費用應由本公司承擔支付。此費用可由董事會決定其分期攤銷之期限，且因此所支付的金額，則應由董事會決定於本公司之會計上自本公司收入和/或公司資本內支付之。
董事會應自行或透過他人於董事會得隨時決定之英屬開曼群島境內或境外地點保存股東名簿。若董事會未做出任何決定，則股東名簿應被保管於公司辦事處。

股份

除本章程另有規定外，所有尚未發行之股份皆悉由董事會管控，董事會得：

(a) 按其認為適當的條件向其所認為適當的人分配、發行、或處分具有其認為適當的權利並受有其認為適當的限制之此等股份；及
(b) 授與認股選擇權、發行相關權證或是類似之證券；

基於以上目的，董事會得保留一定適當數量之當時未發行的股份。

董事會得授權將股份分為任何類別。不同類別之股份應經授權、建立及指定(或根據情況重新指定)而不同類別間權利(包括但不限於表決權、股息及贖回)、限制、優先權、特權及付款義務之區別(如有)則應由董事會決定並固定之。
本公司得經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事過半數以上之同意，並經特別決議通過，發行相較於普通股享有優先權之股份(「特別股」)。按本第10條所核准之任何特別股發行前，本公司應修改本章程以明定特別股之權利及義務(變更特別股之權利時亦同)，包括但不限於以下條款：

(a) 本公司已發行之特別股總數，及本公司授權發行之特別股總數；
(b) 特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率；
(c) 特別股分派本公司賬餘財產之順序、定額或定率；
(d) 特別股股東行使表決權之順序或限制(包括無表決權等)；
(e) 與特別股權利義務有關的其他事項；以及
(f) 本公司被授權或被強制要購回特別股時，其贖回之方法，或當贖回權不適用時，其聲明。

除本章程或上市櫃法令另有規定外，本公司發行新股，應經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意。新股份之發行應於本公司之授權資本額內為之。
除本章程第 12A 條另有規定外，本公司不得發行任何未繳足或部分繳足股款之股份，亦不得發行無記名股份。

12A. 若認股人未能在約定的付款日就任何股份繳足任何股款或分期款項，則董事會得於其後的任何時間，於該股款或分期款項的任何部分仍未繳足的情況下，通知該認股人自董事會所訂不少於通知之日起 1 個月以上之期限內繳納未繳足的股款或分期款項以及可能產生的任何利息。該通知應明訂到期日(不早於前述通知之日起一個月以上期限之末日)，指明該通知所要求的款項應在該日或之前支付，該通知並應指明，若未於指定時間或之前付款，則就該催繳股款的股份將失其權利。倘不遵守此等通知之規定，得由董事會於發出通知之日後、繳納該通知要求之股款前的任何時間，認定就該通知的股份失其權利。該喪失權利的股份得以董事會認為合適的條件及方式出售或以其他方式處分，並得在出售或處分前的任何時間，以董事會認為合適的條款取消該失權。持有失權股份的人將不再是該失權股份的股東，然而，儘管如此，他仍應支付其在失權之日應向本公司支付該失權股份的全部款項予本公司，惟當本公司收到該失權股份的全部未付款項時，其責任應即告終止。本章程關於失權之規定，應適用於任何依股份發行條件為到期且應付的總額(不論是按股份金額或是溢價)為未付的情況，如同該金額已經催繳及通知而應付。在上述情形下，仍得向該違約股東要求賠償損失或損害(如有)。

於本公司股份已登錄興櫃或在證券櫃檯買賣中心或證交所上市之期間，發行新股時，董事會得保留不超過百分之十五(15%)之新股供本公司及/或本公司子公司之員工認購，得認購新股員工之資格由董事會依其合理裁量決定之。前述「子公司」係依據國際財務報導準則第十號、第十一號及國際會計準則第二十八號之規定。
於本公司股份已登錄興櫃或在證券櫃檯買賣中心或證交所上市之期間，除本章程或上市櫃法令另有規定或經本公司股東會普通決議外，本公司董事會發行新股時，除依本章程第13條保留部分比例新股供員工認購(如有)及依本章程第16條保留部分比例供於台灣公開發行外，其餘新股應以公告及書面通知原有股東按其原持股比例儘先分認。該公告及書面通知應聲明股東未認購者喪失其權利。原有股東持有股份按比例不足分認一新股者，得合併共同認購或歸併一人認購；原有股東未認購者，得公開發行或洽由特定人認購。
按第14條規定的股東優先認購權，在因下列原因或目的而發行新股時不適用：

(a) 與他公司合併、本公司分割或本公司重整有關；
(b) 與本公司履行其認股權憑證和/或認股權契約之義務有關；
(c) 與本公司履行可轉換公司債或附認股權公司債之義務有關；或
(d) 與本公司履行附認股權特別股之義務有關。

於本公司股份已登錄興櫃之期間，除上市櫃法令另有規定外，本公司於臺灣境內辦理現金增資發行新股時，除金管會依據上市櫃法令認為無須或不適宜對外公開發行外，得提撥發行新股總額之百分之十(10%)，在臺灣境內對外公開發行。

於本公司股份於證券櫃檯買賣中心或證交所上市之期間，除上市櫃法令另有規定外，本公司於臺灣境內辦理現金增資發行新股時，除金管會依據上市櫃法令認為無須或不適宜對外公開發行外，應提撥發行新股總額之百分之十(10%)，在臺灣境內對外公開發行；但股東會另有較高提撥比率之普通決議者，從其決議。於本公司股份已登錄興櫃或於證券櫃檯買賣中心或證交所上市期間，除上市櫃法令另有規定外，本公司應取得金管會及其他主管機關就其現金增資(即發行新股)(無論臺灣境內或臺灣境外)之核准。

於本公司股份已登錄興櫃或在證券櫃檯買賣中心或證交所上市之期間，在上市櫃法令範圍內，本公司得經董事會以三分之二以上董事之出席及出席董事過半數同意之決議，通過並採用一個或更多員工激勵計畫(例如員工認股權計畫)，並依該計畫發行選擇權、認股權憑證或其他得以取得股份之類似證券給任何本公司及/或本公司子公司之員工，使其得認購股份；然而，在任何情形下，依該員工激勵方案所授予股權之總額不得超過本公司已發行股份之百分之十五。員工依任何員工認股權方案取得之選擇權、認股權憑證或其他得以取得股份之類似證券不得轉讓，但因繼承者不在此限。前述「子公司」係依據國際財務報導準則第十號、第十一號及國際會計準則第二十八號之規定。

17B. 於本公司股份已登錄興櫃或在證券櫃檯買賣中心或證交所上市之期間，本公司得以 A 型特別決議或 B 型特別決議通過發行限制員工權利新股。關於前述發行限制員工權利新股，其發行數量、發行價格、發行條件及其他事項應遵守上市櫃法令及金管會之相關規定。

私募

17C. 於本公司股份已登錄興櫃或在證券櫃檯買賣中心或證交所上市之期間，依據上市櫃法令規定，本公司得經股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，在台灣對下列之人進行有價證券之私募：

(a) 銀行業、票券業、信託業、保險業、證券業或其他經金管會核准之法人或機構；

(b) 符合金管會所定條件之自然人、法人或基金；及

於本公司股份已登錄興櫃或在證券櫃檯買賣中心或證交所上市之期間，依據上市櫃法令規定，普通公司債之私募得於董事會決議之日起一年內分次辦理。

股份權利變更

在任何時候，如果公司資本被劃分為不同類別的股份(例如普通股與特別股)，對任何類別股份之權利(除該類別股份之發行條件另有規定外)之重大不利變更或廢止(包括但不限於在任何對本章程之修訂可能損及任何特別股股東之權利之情況)需經(一)普通股股東會以特別決議通過；及(二)該類別股份(例如特別股)之個別股東會以特別決議通過。

前述個別股東會應適用本章程有關一般股東會及其議程之相關規定，惟該個別股東會之法定出席數應為一人或一人以上持有或以代理人之身份代表半數以上該類別股份(但如任何延期股東會不足上述法定出席數時，在場股東得構成法定出席數)，且除該類別股份之發行條件另有規定外，該類別股份之每一股東於投票表決時，就其所持有之每一股該類別股份有一表決權。

股份持有人持有發行時附有優先權或其他權利之任何類別股份者，其權利不因創設或發行與其股份順位相同或在後之其他股份而受重大不利變更或廢止，但該類別股份發行條件另有明確規定者不在此限。

股票

本公司應於依上市櫃法令得發行之日起30日內對認股人以帳簿劃撥方式交付股份，並在交付前公告之。於本公司股份已登錄興櫃或於證券櫃檯買賣中心或證交所上市期間，本公司發行之股份得免印製股票(即無實體股票)，並應洽證券集中保管事業機構登錄。除董事會另有決定外，任何人不得以其所持有之任何或全部股份而取得股票。

畸零股

除本章程另有規定外，董事會得發行畸零股。經發行之畸零股按其與相應之比例負有或享有債務(不論是關於其面額、溢價、貢獻、付款要求或其他)、期限、優先權、特權、條件、限制、權利(包括但無損於上述規定之一般性情況，投票權和參與權)及一完整股份之其他屬性。如同一股東取得超過一股同一類別的畸零股，則此等畸零股應累積計算。

股份轉讓

凡已登錄興櫃或是在證券櫃檯買賣中心或證交所上市之股份，其所有權得依據上市櫃法令規定予以證明及轉讓。除上市櫃法令、公司法與本章程第 40E 條另有規定外，本公司發行的股份應可自由轉讓。但本公司保留給員工認購之股份得由董事會依其裁量限制員工在一定期間內不得轉讓，惟其限制期間最長不得超過經董事會與員工決定之 2 年。

在不牴觸公司法下及本章程縱有相反規定，上市股份或准於經核可之證券交易所(按公司法所載之定義，包括證券櫃檯買賣中心及證交所)，交易之股份得按該交易所之規則與規定表彰及移轉。

轉讓股份的文件應以任何常規或通用形式，或是經董事會依其裁量決定之格式，或於本公司股份已登錄興櫃或於證券櫃檯買賣中心或證交所上市期間，以證券櫃檯買賣中心或證交所規定之格式，由讓與人或讓與人之代表人簽署(如經董事會要求，受讓人亦應簽署)，連同其股票(如有)及其他董事會得合理要求以證明讓與人有權為此讓與之證據。於受讓人的名稱登記於本公司股東名簿之前，讓與人仍應視為股份持有者。本公司就已登錄興櫃或是在證券櫃檯買賣中心或證交所之上市之股份得維持一股東名簿，以易於辨認之形式紀錄公司法規定之詳細資料，但該紀錄應以符合適用於興櫃、證券櫃檯買賣中心或證交所之法律及上市櫃法令規定為限。在股東名簿係以易於辨認之形式紀錄之前提下，如非屬於易於辨認之形式時，必須複製為易於辨認之版本。
董事會得拒絕登記任何股份轉讓，除非：

(a) 股份轉讓文件及其隨附之股票(如有)，及其它任何董事會得合理要求以證明讓與人有權為此讓與之證據，已送交本公司；

(b) 股份轉讓文件只涉及一種股份類別；

(d) 股份轉讓予共同持有人者，該等共同持有人數未超過 4 人。

於本公司股份已登錄興櫃或於證券櫃檯買賣中心或證交所上市期間，本條規定不予適用。

當本公司依照第 41 條暫停辦理過戶登記手續時，股份轉讓之登記得予暫停。

所有登記之股份轉讓文件應存放於本公司，但任何經董事會拒絕登記之轉讓文件(除涉及詐欺者外)則應返還給提交該文件之人。

股份轉移

股東死亡時，若其股份為共同持有時其他尚生存之共同持有人或該死亡股東之法定代理人，或若其股份是單獨持有時其法定代理人，為本公司所認定唯一有權享有該股份權益之人。
因股東死亡或破產而對股份享有權利的人，於董事會所可能要求的相關證據提出後，得選擇登記成為該相關股份之持有人或於該股東死亡或破產前本得轉讓該股份之範圍內轉讓該股份。如其選擇登記成為持有人，則應遞交或寄發經其簽署之書面通知予本公司，表示其做出此選擇，但無論係何種情形，董事會有權按該股東死亡或破產前轉讓其股份時的情況一樣，拒絕或中止股份轉讓之登記，或於本公司股份已登錄興櫃或於證券櫃檯買賣中心或證交所上市期間，依據適用於興櫃、證券櫃檯買賣中心或證交所之法律及上市櫃法令規定辦理。
因股東死亡或破產而對股份享有權利的人，亦應享有與登記股票持有人相同的股息及其它利益，但在其登記成為該股份持有人之前不得行使任何關於本公司股東會之股東權。董事會得隨時通知此人並要求其選擇登記為該相關股份之持有人或轉讓該股份，若其未於90日內依該通知做出選擇，則董事會得暫不支付任何該股份應得之股息、紅利或其他款項至其依該通知做出選擇為止。惟本條規定之事項，於本公司股份已登錄興櫃或於證券櫃檯買賣中心或證交所上市期間，董事會應依據適用於興櫃、證券櫃檯買賣中心或證交所之法律及上市櫃法令規定辦理。

決議之表決

本公司得不時以特別決議按該決議所規定的額度以及所增加之股份之類別和數量為增資。

本公司得不時以普通決議：

(a) 將其全部或部分資本合併並分割為較其現有股份面額更大的股份；

(b) 將所有或任何其已繳足股份轉換為股票並將該股票再轉換為任何面值的已繳足股份；

(d) 銷除任何在決議通過之日尚未為任何人取得或同意取得的股份並依據該被銷除股份之數額減少資本。

本公司亦得以特別決議：

(a) 變更其名稱；

(b) 除公司法另有規定外，依法律許可之方式減少其資本和資本贖回準備金；及
(c) 本公司得依照上市櫃法令及公司法之規定進行合併。

為免疑義，如合併同時將終止上市，第33A條應適用之。

本公司亦得以 A 型特別決議或 B 型特別決議：

(a) 締結、變更或終止關於出租其全部營業、委託經營或與他人經常共同經營之協議；
(b) 轉讓其全部或任何主要部分之營業或財產；
(c) 受讓他人的全部營業或財產而對公司營運有重大影響者；
(d) 按上市櫃法令進行本公司之分割；
(e) 董事從事競業禁止行為之許可；
(f) 依據第 17B 條規定發行限制員工權利新股；
(g) 以發行新股的方式分派部分或全部的股息或紅利；為避免爭議，關於依據第 129 條提撥員工酬勞及董事酬勞所發行之新股不需要取得 A 型特別決議或 B 型特別決議；以及
(h) 股份轉換。

除公司法、本章程及上市櫃法令關於法定出席數另有規定外，就本公司之解散本公司應：

(a) 如本公司因無法支應到期之債務而決議自願解散者，經 A 型特別決議或 B 型特別決議通過；或
(b) 如本公司因前款以外之事由而決議自願解散者，經特別決議通過。

33A 就本公司之終止上市，應依據上市櫃法令經重度特別決議通過。

在依據公司法之前提下，若股東會決議通過上述第 32 條之第(a)、(b)或(c)款之事項或決議通過本公司之分割、合併、收購或股份轉換，任何就此議案於股東會投票反對或放棄表決權，並以書面或言詞(經記錄者)在股東會前或股東會進行中表示異議之股東，得於該決議日後 20 日內以書面提出，並列明請求收買價格，請求本公司以當時公平價格收買其全部之股份。若本公司未能與該股東於該決議日後 60 日內達成收買協議，本公司應於此 60 日期間經過後之 30 日內，以全體未達成協議之股東為相對人，聲請任何臺灣管轄法院為價格之裁定，並得以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。此裁定於其得於台灣以外被承認並執行之限度內，於本公司及提出請求之股東間僅就裁定之價格有確定之拘束力。

本條放棄表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

就本第34條之目的，任何股東與公司間就收買價格達成協議者，公司應自股東會決議日起90日內支付價款。未達成協議者，公司應自決議日起90日內，依其所認為之公平價格支付價款予未達成協議之股東；公司未支付者，視為同意股東請求收買之價格。

股份之贖回與買回

除公司法、上市櫃法令及本章程另有規定外，本公司有權發行可由股東或本公司行使賣回權或贖回權的股份。於本公司股份已登錄興櫃或在證券櫃檯買賣中心或證交所上市之期間，公司買回股份之相關事項應遵守上市櫃法令及英屬開曼群島法律。
本公司有權依公司法和上市櫃法令以任何合法的資金(包括公司資本)，支付其贖回其股份之股款。
可贖回股份之贖回價格或其計算方式應由董事會在該股份發行時或發行前決定。除本章程另有規定外，每一表彰可贖回股份之股票須記明該股份為可贖回股份。
除上市櫃法令、第38B條與第39B條另有規定外，經普通決議通過並授權買回之方式與條件，董事會得代表本公司按照與股東的合意或股份發行的條款買回公司的任何股份(包括可贖回股份)，並依照公司法、上市櫃法令及普通決議授權之買回方式與條件支付買回價款。

38B. 根據上市櫃法令，本公司得經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一同意，買回在證券櫃檯買賣中心或證交所上市之本公司股份。前述董事會之決議及該決議之執行情形，應於最近一次之股東會向股東報告。如本公司未能依據前述董事會決議完成買回在證券櫃檯買賣中心或證交所上市之本公司股份，應於最近一次之股東會向股東報告。

贖回價款或買回價款得按公司法及本章程之規定支付之。遲延支付贖回價款或買回價款將不影響股份之贖回或買回，但如遲延超過30日者則應自屆期日起至實際付款時止支付利息，其利率按董事會於適當之調查後估算足以代表英屬開曼群島A類銀行對相同貨幣提供的30日存款利率計之。

39B. 本公司得以 A 型特別決議或 B 型特別決議通過以本公司股本或其他合法帳戶或資金進行股份之買回並銷除該等買回之股份。依據前述規定買回並銷除之股份數量，應依據股東各自之持股比例為之。

本公司以其股本或其他合法帳戶或資金進行股份之買回時，得以支付現金或交付資產(即非現金)予股東。該等交付之資產與抵充之資本數額，應經 A 型特別決議或 B 型特別決議通過與收受該等資產之股東的同意。董事會應於股東會前將該等資產之價值與抵充之資本數額，送交中華民國會計師查核簽證。

庫藏股

股份非經繳足股款不得為贖回。本公司買回、贖回或取得(透過返還或其他方式)之股份得經本公司選擇依據公司法或上市櫃法令規定立即註銷或以庫藏股方式持有。若董事會未指明相關股份應以庫藏股方式持有，該等股份應予以註銷。

40B. 關於庫藏股，不得發放或支付股利，亦不得發放或支付本公司資產之其他分派（包括清算時向股東分派資產）（無論以現金或其他形式）。

40C. 股東名簿中應將本公司記載為該等庫藏股之持有人，惟：

(a) 不應以任何理由將本公司視為股東，且不應行使任何關於庫藏股之權利，且任何行使該等權利之主張均應屬無效；

(b) 庫藏股在本公司之任何會議中均不應直接或間接參與表決，且於任何時候均不應將庫藏股計入已發行股份總數，無論是否基於本章程或公司法之目的，但除上市櫃法令或公司法另有規定外，庫藏股准以已繳足股款之紅利股配售股份者，該等配售之股份應視為庫藏股。

40D 除本章程第 40E 條與上市櫃法令另有規定外，庫藏股得經本公司以董事會決定之條款與條件予以處分。如庫藏股之買回係依據上市櫃法令為轉讓予員工，該等員工得向本公司承諾在一定期間內不得轉讓，惟限制期間最長為二年。

40E. 除上市櫃法令另有規定外，本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，應經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，並應於該次股東會召集事由中列舉並說明下列事項，不得以臨時動議提出：

(a) 所定轉讓價格、折價比率、計算依據及合理性；

(b) 轉讓股數、目的及合理性；

(d) 對股東權益影響事項：(i) 可能費用化之金額及對公司每股盈餘稀釋情形。(ii) 說明低於本公司實際買回股份之平均價格轉讓予員工對公司造成之財務負擔。

歷次股東會通過且已轉讓予員工之股數，累計不得超過本公司已發行股份總數之百分之五，且單一認股員工其受讓股數累計不得超過本公司已發行股份總數之千分之五。

股份停止過戶日或基準日

為了確定有權在股東會或延期股東會召開時受通知、出席或表決或是有權領取股息的股東，或是為了任何其他理由須確定股東，董事會得規定於一定期間內停止股東名簿變更登記。於本公司股份已登錄興櫃或是在證券櫃檯買賣中心或證交所上市之期間，每年度股東常會召開日（含股東常會當日）前至少 60 日內、

每一臨時股東會召開日(含臨時股東會當日)前至少 30 日內及於股息分派基準日(含股息分派基準日當日)前至少 5 日內，應停止股東名簿變更登記。

除停止股東名簿變更登記外，董事會亦得決定相關基準日以確定有權在股東會或延期股東會召開時受通知、出席或表決或是有權領取股息的股東。在董事會按本條(第 42 條)決定基準日(即為召集股東會之目的)者，該基準日應訂在為股東會之前，且董事會應立即依據上市櫃法令，於金管會及證券櫃檯買賣中心或證交所所指定的網站上公告之。

股東會

除年度股東常會外之所有股東會，應稱為臨時股東會。
董事會得於任何其認為適當時召集股東會，但本公司應每一會計年度終了後 6 個月內召開年度股東常會，並應在股東會召集通知中表明為股東常會。
董事會應於股東會提出報告(如有)，於本公司股份已登錄興櫃及/或在證券櫃檯買賣中心或證交所上市之期間，其所有股東會皆應於臺灣境內召開。如董事會決議在臺灣境外召開股東會，本公司應於董事會通過該議案後 2 日內或由依據本章程第 46 條規定提出請求之股東申報證券櫃檯買賣中心或證交所核准。
臨時股東會得由董事會依繼續一年以上持有本公司已發行股份總數百分之三 (3%) 以上，且有權出席股東會並行使表決權之股東提出於辦事處或股務代理機構載明召集目的之書面請求而召開之，於本公司股份已登錄興櫃或是在證券櫃檯買賣中心或證交所上市之期間，倘於股東提出請求後起 15 日內，董事會未召集臨時股東會，則提出請求之股東得按本章程第 48 條規定之方式並儘可能按董事會得召集股東會之方式，自行召集臨時股東會。所有因董事會不召集股東會而由提出請求之股東自行召集臨時股東會的費用皆應由本公司償還。
本公司如無董事會時，於本公司股份已登錄興櫃或是在證券櫃檯買賣中心或證交所上市之期間，繼續一年以上持有本公司已發行股份總數百分之三 (3%) 以上之股東，得儘可能按董事會得召集股東會之方式，自行召集股東會。

股東會通知

任何年度股東常會之召集，至少應於 20 日前以書面通知各股東，任何臨時股東會之召集，至少應於 10 日前以書面通知各股東；惟如本公司股份已登錄興櫃或是在證券櫃檯買賣中心或證交所上市之期間，任何年度股東常會之召集，至少應於 30 日前以書面通知各股東，任何臨時股東會之召集，至少應於 15 日前以書面通知各股東。每一通知之發出日或視為發出日及送達日應不予計入。該通知應載明會議地點、日期、時間和召集事由。倘本公司取得股東之事前同意，股東會之通知得以電子通訊方式為之。不論前述內容為何，於本公司股份已登錄興櫃或是在證券櫃檯買賣中心或證交所上市之期間，對於持有公司股份未滿一千股之股東，股東常會及股東臨時會之開會通知得以公告方式為之。

48B. 於本公司股份已登錄興櫃或是在證券櫃檯買賣中心或證交所上市之期間，本公司應於股東常會開會至少 30 日前或臨時股東會開會至少 15 日前，公告股東會

開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料。

如本公司同意股東依據第67條規定得以書面或電子方式行使表決權時，本公司應將前述資料及書面行使表決權用紙，併同寄送給股東。

於本公司股份已登錄興櫃或是在證券櫃檯買賣中心或證交所上市之期間，董事會應編製股東會議事手冊，記載該股東會之議程(包括所有擬於該股東會決議之議題及事項)，並應依上市櫃法令許可之方式將該議事手冊及其他相關資料於股東常會開會前至少21日前或股東臨時會開會前至少15日前公告，但本公司最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣二十億元以上或最近會計年度召開股東常會股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會30日前公告。董事會並應於該股東會將該議事手冊分發給所有親自或委託代理人出席的股東或法人股東之代表人。
下列事項應於股東會召集通知中列舉，不得以臨時動議提出：

(a) 選任或解任董事；
(b) 變更備忘錄及/或本章程；
(c) 減資；
(d) 申請停止公開發行；
(e) 本公司之解散、股份轉換(依據上市櫃法令定義)、合併或分割；
(f) 締結、變更或終止關於出租本公司全部營業、委託經營或與他人經常共同經營之契約；
(g) 讓與本公司全部或任何主要部分營業或財產；
(h) 受讓他人全部營業或財產而對公司營運有重大影響者；
(i) 私募發行具股權性質之有價證券；
(j) 董事從事競業禁止行為之許可；
(k) 以發行新股方式分派股息及紅利之全部或一部分；
(l) 將法定盈餘公積及因發行股票溢價或受領贈與之資本公積之全部或一部分，以發行新股方式，按持股比例分配與原股東者；

(m) 根據公司法規定，將法定盈餘公積及因發行股票溢價所得或受領贈與所得之資本公積之全部或一部分，以發放現金方式，按持股比例分配與原股東；

(n) 本公司將庫藏股移轉予員工；

(o) 終止上市；

(p) 發行認股價格低於發行日股票收盤價之員工認股權憑證；以及

(q) 發行限制員工權利新股。

除公司法或本章程另有規定外，股東得於股東會提案，惟僅以原議案內容範圍者為限。

股東會之程序

股東會非達法定出席數，不得為任何決議。除本章程另有規定外，股東會法定出席數應有代表已發行股份總數過半數之有表決權股東親自或委託代理人出席。

51A. 於本公司股份已登錄興櫃或是在證券櫃檯買賣中心或證交所上市之期間，於符合中華民國主管機關規定之條件、作業程序及其他應遵循事項之情形下，本公司得以視訊會議或其他經中華民國主管機關公告之方式召開股東會。股東會開會時，如以視訊會議為之，本公司股東以視訊參與會議者，視為親自出席。

截至該次停止過戶期間前合計持有已發行股份總數百分之一(1%)以上之一或多位股東，得以書面或電子受理方式向本公司提出年度股東常會議案。本公司應按上市櫃法令所允許之方式，於董事會認為適當的時間，公告受理股東提案之地點和期間(不得少於10日)。任何其提案為董事會所採納之股東，仍有權親自或由委託代理人或當該股東為法人時，由其代表人出席該年度股東常會並參與該議案之討論。

除非有下列情形之一者，董事會應將該一或多位股東之提案列入議案，於該年度股東常會討論：(一)提案的一或多位股東於董事會訂定之股東名簿基準日或截至該次停止過戶期間前，合計持股未達已發行股份總數百分之一(1%)；(二)其提案按公司法或上市櫃法令非股東會所得決議者；(三)提案超過一項；(四)議案超過三百字；或(五)於董事會訂定之受理截止日期外提出者。但股東提案係為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，董事會仍得列入議案，惟提案超過1項者，不列入。本公司應於發出該年度股東常會召集通知前通知股東提案之結果，並於該召集通知中列舉經採納得於該年度股東常會討論並表決之議案。董事會應於該年度股東常會說明拒絕採納股東提案之理由。

除上市櫃法令另有規定外，股東會如由董事會所召集，其主席應由董事長(如有)擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

53A. 繼續三個月以上合計持有已發行股份總數過半數股份之一或多位股東，得自行召集股東臨時會。股東持股期間及持股數之計算，以停止股票過戶時之持股為準。

除上市櫃法令另有規定外，股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

54A. 董事會或依第 53A 條或本章程規定之召集權人召集股東會者，得請求本公司或股務代理機構提供股東名簿。

除上市櫃法令另有規定外，在任何股東會上進行表決的決議應以投票表決方式為之，贊成或反對該決議之表決權數或比例應記載於會議記錄。
除公司法或本章程另有規定外，任何在股東會上提交決議、同意、確認或採納之事項，應經普通決議通過。
在表決權數相同的情況下，股東會主席不得附議或投決定票。除本章程或上市櫃法令另有規定外，本公司應另遵守股東會議事規則。

股東投票

除本章程另有規定或股份另附有任何權利或限制外，每一親自出席或委託代理人出席之股東於進行表決時，就其所持有的每一股份均有一表決權。除公司法或本章程另有規定外，任何股東會之決議應以普通決議為之。

於本公司股份已登錄興櫃或在證券櫃檯買賣中心或證交所上市之期間，任何股東為其他受益人(下各稱「受益人」)持有股份時，該股東得根據該受益人之請求分別行使表決權。關於前述分別行使表決權之資格條件、適用範圍、行使方式、作業程序及其他應遵循事項，應遵守上市櫃法令之規定。

股東持有之下列股份無表決權：

(a) 本公司依據公司法、本章程與上市櫃法令規定所持有之庫藏股；

(b) 被本公司持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司(定義依據上市櫃法令規定)，所持有本公司之股份；或

違反上述規定行使之表決權於計算第 51 條之法定出席數時，不計入已發行股份總數。

就共同持有之股份，所有共同持有人應互推一位代表行使其股東權，由該代表親自或委託代理人行使之表決權應有排除其他共同持有人行使之表決權之效力。
股東精神耗弱或經管轄法院裁定為精神失常者時，其表決權可由其委員會或由該法院所指派具有與委員會相同功能之其他人或其代理人、監護人或其他法院指定具監察人性質之人行使之。
股東得以通常或一般之形式或經董事同意之其他形式出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人出席股東會。每一股東於每一股東會以出具一上述之委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會 5 日前送達公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

62B. 委託書送達本公司後，如股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會至少 2 日前，以書面向公司為撤銷委託之通知。如逾前述期間為撤銷者，應以委託代理人出席行使之表決權為準。

委託書格式應經董事會批准，並載明僅使用於特定股東會，其內容至少應包括 (a) 填表須知；(b) 股東委託行使事項；及 (c) 股東、徵求人 (如有)、受託代理人基本資料等項目，並於寄發或以電子文件傳送股東會召集通知時同時附送股東。無論本章程是否另有規定，召集通知及委託書用紙應分發予所有股東，且無論係以寄發或以電子文件傳送，應於同日為之。
委託書須由委託人或是經其書面授權之代理人親筆簽署。如委託人為一法人，則需該法人之印章或由該法人授權之高級職員或代理人親筆簽署。受託代理人不需為股東。
除中華民國信託事業或經中華民國證券主管機關核准的股務代理機構或依據第 68 條指派主席外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三 (3%)，超過時其超過百分之三 (3%) 之表決權，不予計算。
於上市櫃法令要求之範圍內，股東對於提交股東會同意之提案事項 (下稱「提案事項」)，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，就該提案事項不得親自或代理他股東或代表法人股東行使其本可行使之任何表決權，但其不得行使表決權之股份數仍應計入第 51 條之法定出席數。就該提案事項之決議，任何違反上開規定行使之表決權不算入已出席股東之表決權數。
除本章程另有規定外，本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；但其行使方法應載明於股東會召集通知。除上市櫃法令另有規定外，如本公司股份於證券櫃檯買賣中心或證交所上市，本公司召開股東會時，應將電子方式列為股東會的表決權行使管道之一。董事會決定於中華民國境外召開股東會者，應提供股東得採行以書面或電子方式行使表決權。
依據前條規定以書面或電子方式行使表決權之股東，視為委託股東會主席依據該書面或電子文件之指示代表其於股東會行使其表決權，但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，惟前述之委託應視為不構成上市櫃法令之

委託代理人規定。由主席代表股東時，不得以該書面或電子文件未載之方式行使該股東之表決權。

在本公司股份已登錄興櫃或於證券櫃檯買賣中心或證交所上市期間，本公司於中華民國境外召開股東會時，應於中華民國境內委託經金管會、證券櫃檯買賣中心或證交所核可之股務代理機構，以處理該次股東會之行政事宜(包括但不限於受理股東投票事宜)。

股東應於股東會召集至少2日前依據第67條規定向本公司以書面或電子方式提出表決。若股東向本公司提出2份以上之書面或電子表決，應以依據第68條規定以第一份書面或電子表決提出於股東會主席之委託為準，但之後提出之書面或電子表決明示撤銷先前書面或電子表決者，不在此限。
如股東已以書面或電子方式提出表決後，欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會前2日，以書面或電子方式撤銷其表決，其表決之撤銷應構成第68條規定所稱委託股東會主席之撤銷。如股東已依據第67條規定提出書面或電子表決超過前述期限撤銷其表決者，應以其書面或電子表決及第68條規定所稱委託股東會主席為準。

如股東依據第67條規定提出書面或電子表決後，另以委託書委託代理人代表其出席股東會者，應視為第68條規定所稱委託股東會主席之撤銷，並以該委託代理人出席行使之表決權為準。

股東會之召集程序或其決議方法違反公司法、上市櫃法令或本章程時，股東得於決議日起30日內訴請管轄法院撤銷其決議，並得以具備管轄權之法院(包括臺灣台北地方法院，如適用)為管轄法院。

代理人及委託書之徵求

於本公司股份已登錄於興櫃或於證券櫃檯買賣中心或證交所上市期間，任何關於股東會出席之代理人及委託書徵求等相關事宜應遵守上市櫃法令規定(包含但不限於「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」)。

法人代表出席之會議

股東或董事為一法人時，可經由其董事會或其他決策機關選出其認為合適之人選為其代表參與任何公司會議，或是任何個別類別股東之會議或董事會會議或董事委員會會議。該經授權之代表人得代表法人行使該法人可行使的任何股東或董事權力。

董事

除股東會另有決議外，本公司董事會，設置董事不得少於五人，最多為九人，其中獨立董事人數不得少於三人且獨立董事應達全體董事席次五分之一以上，其中至少一人應在中華民國設有戶籍。於本公司股份於證券櫃檯買賣中心或證交所上市之期間，董事會之獨立董事席次應符合相關法令或上市櫃法令關於外

國發行人之規定。董事及獨立董事之資格條件、組成、選任、解任、職權行使及其他應遵循事項，應遵循上市櫃法令規定。

如股東係法人時，得由其代表人當選為董事。如法人股東之代表人有數人時，該等代表人得分別當選董事。

獨立董事應具備專業知識，且於執行業務範圍內應保持獨立性，不得與本公司有直接或間接之利害關係。獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定應符合上市櫃法令之規定。

獨立董事因資格不符、辭職或因故不再擔任董事，致其人數不足本章程或上市櫃法令規定的人數時，應於最近一次股東會補選之。所有獨立董事均資格不符、辭職或因故不再擔任董事時，應於事實發生之日起60日內召開臨時股東會補選之。

除經金管會許可且符合上市櫃法令外，董事間應有超過半數之席次不得具有配偶關係或二親等以內之親屬關係(下稱「門檻」)。

如於股東會上選出的董事未能達到此門檻，不符此門檻之董事中所得選票代表選舉權較低者，其當選失效。已充任董事違反此門檻者，當然解任。

董事因資格不符、辭職或因故解任，致不足五人者，本公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達公司股東會選出之全體董事人數的三分之一，且不論現在實際董事人數為何，應於事實發生之日起60日內，召開臨時股東會補選之。

股東會在現任董事任期未屆滿前改選全體董事(「全面改選」)者，除股東會另有決議外，視為現任董事之任期在全面改選前立即提前屆滿。前述在股東會中改選全體董事時，該股東會應有代表公司已發行股份總數過半數股東之出席。

股東會可選任任一自然人或法人為董事或監察人(如有)。股東會選任董事或監察人(如有)時，每一股份有與應選出董事或監察人(如有)人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事或監察人(如有)。
於本公司股份已登錄興櫃或在證券櫃檯買賣中心或證交所上市之期間，關於董事(包含獨立董事)之選任，除上市櫃法令另有規定外，本公司應採用符合上市櫃法令的候選人提名機制，另為避免爭議，(i)董事(不包含獨立董事)應由股東在董事(不包含獨立董事)之候選人名單中選任；及(ii) 獨立董事應由股東在獨立董事之候選人名單中選任。

除本章程或上市櫃法令另有規定外，本公司應另遵守董事選舉規範之規定。

除本章程另有規定外，每一董事(包含獨立董事)之任期不得超過三年，但得連選連任。若董事(包含獨立董事)任期屆滿而尚未選任新董事(包含獨立董事)者，則該董事之任期應予延長至新董事選出並開始任職為止。

股東會得隨時以 A 型特別決議或 B 型特別決議解任董事。於任期中無充分理由遭解任之董事，得向本公司請求因被解任所受之任何或全部損害。
董事會應以三分之二以上董事出席、出席董事過半數之同意選任董事長。

82B. 於本公司股份已登錄興櫃或在證券櫃檯買賣中心或證交所上市之期間，除上市櫃法令另有規定外，公司董事(不含獨立董事)，在任期中一次或多次轉讓持股超過其經股東會指派或選任為董事當時(下稱「當選日」)所持有本公司股份數額二分之一時，應解除該董事職位。

於本公司股份已登錄興櫃或在證券櫃檯買賣中心或證交所上市之期間，除上市櫃法令另有規定外，如任何人被指派或選任為公司董事(不含獨立董事)，在下述任一期間內轉讓其在當選日所持有本公司股份數額二分之一時，該指派或選任應失去效力：(i) 在當選日到其就任董事前的期間；或(ii) 在召開提議指派或選任其為董事之股東會前之停止過戶期間。

除相關法令及上市櫃法令另有要求外，董事會得不時採用、制定、修訂、修改或撤銷公司治理政策或措施。該等政策或措施應以記載本公司及董事會就董事會不時決議之各項公司治理相關事項之政策為目的。
董事無須持有任何本公司之股份。獨立董事於任職本公司期間，不得買賣本公司之任何有價證券。

84B. 於本公司股份已登錄興櫃或在證券櫃檯買賣中心或證交所上市之期間，除上市櫃法令另有規定外，本公司董事亦持有本公司股份時，如該董事以股份設定質權(下稱「設質股份」)超過其經股東會選任為董事當時所持有之本公司股份數額二分之一時，其超過之股份(即設質股份超過其經股東會選任為董事當時所持有股份數額二分之一的部分)不得行使表決權，不算入已出席股東之表決權數。

董事之酬金及費用

除本章程或上市櫃法令另有規定外，董事之報酬(若有)應由董事會參酌同業水準決議通過之。每一位董事就其所有因出席董事會會議或董事委員會會議或股東會或任何類別股份或公司債券的個別會議，或是其他與其董事職務之履行相關之合理支出或即將支出之旅遊、住宿及附隨之花費，皆有權受償還或預支。
除應符合第 85 條規定外，任何董事因公司需求須出訪或移居國外，或是經董事會認定其工作超出一般董事職責時，得經董事會決定領取額外報酬，此等額外報酬應外加於或取代任何依據其他條款所提供之一般報酬。

86B. 本公司應設置薪資報酬委員會，其成員專業資格、組成、選任、解任、所定職權之行使及相關事項，應遵守上市櫃法令之規定。前述薪資與報酬應包括董事及經理人之薪資、股票選擇權與其他具有實質獎勵之措施。

替代

除上市櫃法令另有規定外，任何董事得指派另一董事為其替代人，為該董事於董事會上行事。各替代董事得以其指派董事之替代人身分出席董事會並進行投票，如替代董事亦為董事，除其本身之表決權外，另具有一票表決權。
除上市櫃法令另有規定外，前條所指之替代董事之指派應以書面為之，並附有指派董事之親筆簽名，並以標準或普通格式或是其他董事會許可之格式，在預計使用或首次使用該替代董事之董事會開會前提交予該會議主席。

董事會權力及職責

每會計年度終了，董事會應編造營業報告書、財務報表、及盈餘分派或虧損撥補之議案，提出於年度股東常會請求承認，經本公司年度股東常會承認後，董事會應依本章程及上市櫃法令，將財務報表、盈餘分派及/或虧損撥補議案之決議，分發或公告予各股東。於本公司股份已登錄興櫃或是在證券櫃檯買賣中心或證交所上市，前述財務報表、盈餘分派及/或虧損撥補決議之分發得以本公司公告方式為之。
除公司法、本章程、上市櫃法令以及任何股東會之決議另有規定外，本公司的事務應由董事會管理。董事會得行使本公司之所有權力，並得支付於創立及註冊本公司時所產生的所有費用。
董事會得在其認為就本公司之管理有必要下隨時任命任何人(不含獨立董事在內)，無論該任何人是否為董事，依其認為合適之任期、酬勞(無論是薪資、佣金、分紅或是以上之組合)、權力和責任，出任本公司之職務，包括但不限於執行長、總經理、一名以上之副總經理或財務長，惟就董事擔任此等職務所得之酬勞應準用第85條規定。任何經董事會任命之人亦可由董事會解除其職務。
董事會得依其認為合適的任期、報酬、條件及權力任命秘書(或如有需要，一或更多助理秘書)。任何經董事會任命之秘書或助理秘書，亦得由董事會解除其職位。
董事會得於其認為適當時將其任何權力委託給由一位或多位董事所組成的委員會行使。任何因此成立之委員會就受委任權力之行使應遵守董事會加諸之規定。
董事會得隨時以委任書(經蓋印章或親筆簽署)或其他方式指定任何公司、商號、個人或數人組成之機構(無論由董事會直接或間接提名)，依董事會認為適當的目的、權力、權限、裁量權(惟不得超過董事會根據本章程所擁有或得以行使的權力)、條件與期間，作為本公司之代理人。此等委任書或其他指定方式，得包含董事會為與進行此等代理人交易之人之保護與便利認為適當之規定，亦得授權此等代理人將其所受委任的權力、權限及裁量權為複委任。
董事會得隨時以其認為合適的方式管理本公司事務。以下二條規定，不得限制本條所賦予的一般權力。

董事會得隨時建立任何委員會以管理本公司任何事務(其中包含但不限於薪酬委員會)，除上市櫃法令另有規定外，董事應為該等委員會成員；如任何董事擔任委員會成員，其酬勞應準用第85條規定。
任何前述受任人得由董事會授權複委任其當時具有之全部或部分權力、權限及裁量權。

97B 依據英屬開曼群島法律及上市櫃法令，任何董事對公司均有忠實義務，且該等忠實義務應包含但不限於遵守一般忠誠與善意以及避免義務衝突與自身利益衝突等。如任何董事有違反前述忠實義務，依據英屬開曼群島法律及上市櫃法令，該董事應對因此所生之損害負責。

依據英屬開曼群島法律及上市櫃法令，如有任何董事為自己或為他人而違反前述忠實義務，股東會得決議將該等行為之任何所得視為本公司之所得。

如任何董事為本公司執行職務而有違反相關法令並致第三人有損害時，依據英屬開曼群島法律及上市櫃法令，該董事對該第三人應與本公司負連帶賠償責任；在此情形下，該董事應賠償本公司對第三人請求所生之損害。

依據英屬開曼群島法律及上市櫃法令，在各自職務範圍內，本公司之經理人應與董事負擔本條前各項所規定之相同責任。

董事會借貸權力

除本章程及上市櫃法令另有規定外，董事會得行使公司所有權力以借款，並於借款時或作為本公司或任何第三人之債務、責任或義務之擔保，抵押其企業和財產、發行債券、公司債券和其他證券。

印章

除了經董事會決議授權，該印章不得使用於任何文件，但該授權得於用印之前或之後為之，其於用印後為之者得為對數次用印之一般性確認形式。該印章之使用需有董事或秘書(或助理秘書)在場，或是任何董事為此目的任命的一或更多人在場，此等在場之人應簽署任何該印章於其在場時蓋過之文書。
本公司得保留一份印章摹本於董事會指定的國家或地點。該印章摹本非經董事會決議授權不得使用於任何文件，但該授權得於使用之前或之後為之，其於使用後為之者得為對數次使用之一般性確認形式。
秘書或助理秘書有權為證明文書內容真實性之目的且其內容不會對本公司產生任何義務之情形下，於任何文書蓋章，不受以上規定限制。

董事之解任

有下列情形之一，任何人不得擔任董事，如已擔任董事者，應解除其董事職位：

(a) 曾犯組織犯罪，經有罪判決確定，尚未執行、尚未執行完畢，或執行完畢、緩刑期滿或赦免後尚未逾五年者；

(b) 曾犯詐欺、背信、侵占罪經受宣告有期徒刑一年以上之刑確定，尚未執行、尚未執行完畢，或執行完畢、緩刑期滿或赦免後尚未逾二年者；
(c) 曾犯貪污治罪條例之罪，經判決有罪確定，尚未執行、尚未執行完畢，或執行完畢、緩刑期滿或赦免後尚未逾二年者；
(d) 受宣告破產或經法院裁定開始清算程序，且尚未解除；
(e) 使用票據經拒絕往來尚未期滿者；
(f) 無法律行為能力或限制行為能力者；
(g) 死亡或被認為或陷入精神耗弱；
(h) 以書面通知公司辭任董事職位；
(i) 因欠缺行為能力經依台灣法律受輔助宣告尚未撤銷；或
(j) 經依本章程解任者。

董事執行業務，有重大損害本公司之行為或違反法令或本章程之重大事項者，股東會未為決議將其解任者，持有本公司已發行股份總數百分之三(3%)以上之股東，得於股東會後30日內，以本公司之費用訴請管轄法院裁判解任之，並得以具備管轄權之法院(包括臺灣台北地方法院，如適用)為管轄法院。

董事會之程序

董事得(於英屬開曼群島境內或境外)集會討論事務處理、休會或是其認為適當之其他董事會會議及其程序之規範。任何於會議中提出的問題應以出席董事之多數決決定。在得票數相等的情況下，主席不得投下第二票或決定票。董事會之召集通知應載明召集事由，並於7日前以寄發或電子方式通知予各董事，但有緊急情形時得依據上市櫃法令隨時召集。除本章程或上市櫃法令另有規定外，本公司應另遵守董事會議事規範之規定。
董事得透過視訊或所有與會人員可同時互相交流的其他通訊設備，出席任何董事會會議或經董事會委任而其為成員之委員會會議。以此方式參加會議者，視為親自出席。
除本章程另有規定外，董事會之法定出席數應為全體董事過半數。於計算法定出席數時，由替代董事代表出席之董事應視為親自出席。
董事對於董事會會議相關事項(包括但不限於契約或預計與公司進行之契約或安排)有直接或間接自身利害關係者，如其知悉該利害關係當時已存在，則應於董事會會議中揭露該自身利害關係之性質，或於任何其他情況於其知悉有此自身利害關係後之首次董事會會議中為之。為本條之目的，董事對董事會關於以下之一般性通知：

(a) 其為特定公司或商號之股東或高級職員且就該通知發送後可能與該公司或商號簽署之契約或協議應認為有利害關係；或
(b) 其就該通知發送後可能和與其具有關係之特定人簽署之契約或協議應認為有利害關係；

應視為已依本條關於該等契約或協議之自身利害關係為適當之揭露，但此等通知僅有於董事會會議中為之或該董事採取合理步驟以確保該通知能於其發送後之董事會會議中被提出並審閱。

如上市櫃法令有所要求，董事對於董事會議之事項，包括但不限於契約或契約之提案或協議或本公司擬進行之交易，有自身利害關係(無論直接或間接)致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他董事行使表決權。董事違反前述規定親自或由代理人行使之表決權，本公司應不予計算，但該董事仍應計入該次會議之法定出席數。

不論本條第一項內容如何，如任何董事對於董事會議之事項，有自身利害關係(不論直接或間接)時，該董事應於當次董事會揭露並說明其自身利害關係之重要內容；於公司決議進行合併、收購、分割或股份轉換時，董事應向董事會及股東會說明其與合併、收購、分割或股份轉換交易自身利害關係之重要內容及贊成或反對併購決議之理由，公司並應於股東會召集事由中敘明董事利害關係之重要內容及贊成或反對併購決議之理由，其內容得置於中華民國證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於股東會開會通知。

董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就董事會之會議事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。

董事(不含獨立董事在內)為自己或他人從事屬於本公司業務範圍之行為，應於股東會上揭露該等行為的主要內容，並取得 A 型特別決議或 B 型特別決議許可。就未獲上述授權之董事，股東會得於該等行為發生後 1 年內，以普通決議要求該董事將其因該等行為所獲利益歸於本公司。
除上市櫃法令另有規定外，董事(不含獨立董事在內)得依董事會所定之期間及條件(關於報酬及其他)兼任本公司任何其他給薪職位(除內部稽核人員外)，且董事或有此意圖之董事不應因就上開兼職與本公司簽訂契約而被解任，且董事因上開兼職與本公司簽訂契約或因上開兼職而有利害關係者，不應因其兼職或由該等契約或協議建立之善良管理人關係而應將其就該等契約或協議所獲利益歸於本公司。
除本章程及上市櫃法令另有規定外，董事(不含獨立董事在內)得以個人或其商號的身份向本公司提供專業服務，該董事個人或其商號有權就其提供之專業服務收取相當於如其非為董事情況下的同等報酬。但此條款不授權該董事或其商號擔任本公司內部稽核人員。
董事會應將所有會議記錄集結成冊以記錄以下事項：

(a) 董事會對高階經理人之所有任命；

(b) 每一董事會會議及委員會會議出席董事的姓名；以及
(c) 所有本公司之會議、董事會會議及委員會會議的所有決議及程序。

除上市櫃法令另有規定外，當董事會會議主席簽署該會議之會議記錄，則該會議應視為已合法召集。
除上市櫃法令另有規定外，無論董事會是否有缺額席次，留任董事均得行使其職權，但如其人數因而低於本章程所定之法定出席數者，留任董事僅得為召集股東會之目的行使職權。
除上市櫃法令另有規定及董事會另有規範外，董事會任命的委員會得選任其會議主席。若未選任主席，或在任何會議該主席未能於既定開會時間15分鐘內抵達，則出席該會議的委員可由出席委員中選出一位擔任該會議的主席。
董事會任命之委員會得依其認為適當的方式召集會議或休會。除上市櫃法令另有規定及董事會另有規範外，任何於會議中提出的問題及議案應以出席者多數決決定。
除上市櫃法令另有規定及董事會另有規範外，任何董事會會議或委員會會議或任何行使董事職權之人之行為，即使其後發現此等董事或人之選任有瑕疵或其中任何董事或人資格不符，該行為仍與其每一人均經合法選任且具備董事資格之情況下所為者具有同等效力。
下列事項應經至少三分之二董事出席董事會、出席董事過半數之同意：

(a) 締結、變更或終止有關出租本公司全部營業、委託經營或與他人經常共同經營的契約；
(b) 出售或轉讓其全部或主要部分的營業或財產；
(c) 受讓他人全部營業或財產，對本公司營運產生重大影響者；
(d) 按本章程選任董事長；
(e) 依據第 125A 條以現金方式分派股息及紅利之全部或一部；
(f) 依據第 129 條提撥員工酬勞及董事酬勞；以及
(g) 發行公司債券。

審計委員會

本公司應設置審計委員會，其成員專業資格、組成、選任、解任、所定職權之行使及相關事項，應遵守上市櫃法令之規定。審計委員會應由全體獨立董事組成且其委員不得少於3人，其中1人應為審計委員會會議召集人，得隨時召集會議，且其中至少1人應具有會計或財務專長。審計委員會之決議應經全體委員過半數之同意方為有效。

不論本章程是否有相反之規定，下列事項應經審計委員會全體委員過半數之同意，並經董事會批准：

(a) 訂定或修正內部控制制度；
(b) 內部控制制度有效性之考核；
(c) 訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序；
(d) 涉及董事自身利害關係之事項；
(e) 重大之資產或衍生性商品交易；
(f) 重大之資金貸與、背書或提供保證；
(g) 募集、發行或私募股份或具有股權性質之有價證券；
(h) 簽證會計師之委任、解任或報酬；
(i) 財務、會計或內部稽核主管之任免；
(j) 批准由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章之年度財務報告及須經會計師查核簽證之第二季財務報告；以及
(k) 其他經董事會認為或任何主管機關或上市櫃法令規定之重大事項。

除上市櫃法令另有規定外，上述各款事項如未經審計委員會全體委員過半數之同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議，但不適用於上述第(j)款事項。

除上市櫃法令另有規定外，如有正當理由致審計委員會無法召開時，得由全體董事三分之二以上同意行之，但上述第(j)款之事項仍應由獨立董事委員出具是否同意之意見。

119A. 公司於召開董事會決議合併、收購、分割或股份轉換事項前，應由審計委員會委請獨立專家就包括但不限於就換股比例或配發股東之現金或其他財產之合理性提供意見，以便就合併、收購、分割或股份轉換計畫與交易之公平性、合理性進行審議，並將審議結果提報董事會及股東會(但依公司法規定如無須召開股東會決議前述交易者，得不提報股東會)，且審議結果及獨立專家意見應於發送股東會召集通知時一併發送股東。但依公司法規定前述交易免經股東會決議者，應於最近一次股東會就併購事項提出報告。

前項應發送股東之文件，經公司於中華民國證券主管機關指定之網站公告同一內容，且備置於股東會會場供股東查閱，對於股東視為已發送。

本公司帳簿每年至少應查核一次。

審計委員會有權於任何合理的時間審閱、抄錄或複製本公司之所有帳簿、帳目、相關的付款憑單及任何文件。審計委員會得約訪本公司董事及高階經理人詢問任何其所持有與本公司帳簿或事務有關之資訊。
按本章程備置之收支報表及資產負債表應由審計委員會查核並與本公司帳簿、帳目及有關付款憑單核對。審計委員會應就此製作書面報告，說明是否該報表和資產負債表確實反映本公司在此審查期間之財務與營運狀況，如曾向本公司董事及高級職員詢問資訊，該等資訊是否已提供並符合要求。審計委員會得為本公司委任執業律師和註冊會計師以進行查核。本公司財務報表應經董事會任命之審計人員依據公認之審計標準查核。該審計人員應按公認之審計標準製作書面報告並於股東會交付股東。所稱「公認之審計標準」得為英屬開曼群島以外的國家或司法管轄區的標準，於此情形，財務報表和審計人員之報告應揭露此一事實及該國家或司法管轄區之名稱。
在符合英屬開曼群島法律之情形下，繼續六個月以上持有本公司已發行股份總數百分之一(1%)以上之股東，得以書面請求審計委員會之任一獨立董事成員為本公司對董事提起訴訟，並得以具備管轄權之法院(包括臺灣台北地方法院，如適用)為管轄法院。於收到股東依前項規定提出之請求後 30 日內，受該股東請求之該審計委員會獨立董事成員不提起或拒絕提起訴訟時，除英屬開曼群島法律另有規定外，股東得為本公司提起訴訟，並得以具備管轄權之法院(包括臺灣台北地方法院，如適用)為管轄法院。
除本章程或上市櫃法令另有規定外，本公司應另遵守審計委員會組織規程之規定。

股息

在不牴觸公司法、任何股份當時另有附加權利或限制或本章程之規定下，本公司得以普通決議宣佈分派已發行股份之股息及其他分派，並授權以本公司於法律上可動用的資金支付之。

125A 縱有前（125）條規定，董事會得以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將應分派股息或紅利之全部或一部，以發放現金之方式為之，並於最近一次股東會報告。

在不牴觸公司章程第 129 條之規定下，董事會在建議任何股息分派前，得從依法得用以分配股息的資金中保留其認為合適的數額為公積金，該公積金按董事會之裁量應用於預防突發情形、平衡股息或其他得適當運用該公積金之目的，且在進行此等運用前，得依董事會之絕對裁量用於本公司之業務或進行董事會隨時認為適當之投資。
任何股息之支付得以支票郵寄至股東或有權受領人或共同持有人代表之登記地址或其指定之地址。每一支票應以收件人或其所指定之人為受款人。
除任何股份當時另有附加權利或限制外，所有股息應按股東持有股份數分派之。

本公司處於成長階段，基於資本支出、業務擴充及健全財務規劃以求永續發展等需求，本公司之股利政策將依據本公司未來資金支出預算及資金需求情形，以現金股利及/或股票股利方式配發予本公司股東。

除上市櫃法令另有規定外，本公司年度如有稅前獲利，本公司應在稅前獲利中提撥：(1) 最多為百分之十(10%)、最低為百分之一(1%)作為員工酬勞(包含本公司員工及/或關係企業員工)(下稱「員工酬勞」)；及(2) 最多為百分之三(3%)作為董事酬勞(下稱「董事酬勞」)。無論前述內容為何，如本公司年度仍有以前年度之累積虧損，本公司應在提撥員工酬勞及董事酬勞前預先保留彌補數額。依據英屬開曼法律規定、上市櫃法令規定及不論第139條規定，經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議，員工酬勞及董事酬勞得以現金及/或股票方式發放。前述關於發放員工酬勞及董事酬勞之董事會決議，應於董事會決議通過後在股東會中向股東報告。

除上市櫃法令另有規定外，本公司年度總決算如有盈餘時，董事會應以下述方式及順序擬訂盈餘分派案並提交股東會決議：

(a) 依法提撥應繳納之稅款；
(b) 彌補以前年度之累積虧損(如有)；
(c) 依據上市櫃法令規定提撥百分之十(10%)為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司之實收資本額時，不在此限；
(d) 依據上市櫃法令規定或主管機關要求提撥特別盈餘公積；及
(e) 按當年度盈餘扣除前述第(a)項至第(d)項後之數額，加計前期累計未分配盈餘為可供分配盈餘，可供分配盈餘得經董事會提議股利分派案，送請股東常會依據上市櫃法令決議後通過分派之。股利之分派得以現金股利及/或股票股利方式發放，在不牴觸英屬開曼群島法律下，股利金額最低至少應為當年度盈餘扣除前述第(a)項至第(d)項之百分之五十(50%)，且現金股利分派之比例不得低於股東股利總額之百分之十(10%)，並以百分之百(100%)為上限。

如任何股份登記為由數人共同持有，則其中任何一人均得就股息或其他與該股份相關之應付款項發給有效之收據。任何股息均不加計利息。

會計帳簿、審計、公司年報及申報

本公司會計帳簿應按董事會不時決定之保存方式保存之。
本公司會計帳簿應存於辦事處或其他董事會認為合適的存放地點，並應隨時允許董事會查閱。
董事會應將其所造具之各項表冊，提出於年度股東常會請求承認。經其承認後，董事會應將營業報告書、財務報表、盈餘分派及/或虧損撥補之決議，分發各股東。於本公司股份已登錄興櫃或是在證券櫃檯買賣中心或證交所上市，前述財務報表、盈餘分派及/或虧損撥補決議之分發得以本公司公告方式為之。

除上市櫃法令另有規定外，董事會應於年度股東常會開會10日前，將年度營業報告、財務報表及其他相關文件備置於中華民國境內之股務代理機構，股東得隨時查閱。
除第 134 條及第 148 條另有規定外，董事會應隨時決定本公司會計帳簿之全部或一部分是否供非董事之股東查閱，以及其範圍、時間、地點及條件或規定。除法令或董事會或普通決議另有授權外，非董事之股東無權查閱公司任何會計帳簿或文件。
本公司帳簿應按董事會不時決定或上市櫃法令規定之審計方式和會計年度為審計。
董事會應於每年準備本公司年報及申報記錄公司法所定事項並副知英屬開曼群島公司登記處。

內部稽核

本公司應設置隸屬於董事會之內部稽核單位，並配置適任及適當人數之專任內部稽核人員。任何關於內部稽核之相關事宜應遵守上市櫃法令規定。

公積金轉增資

除上市櫃法令或公司法另有規定外，本公司得以 A 型特別決議或 B 型特別決議：

(a) 將列入公司準備金帳戶或其他資本公積金的任何餘額(包括資本溢價科目、資本贖回準備金、盈餘、損益帳戶、資本公積、法定盈餘公積及特別盈餘公積)轉增資，無論其是否得用以分派；

(b) 將決議轉增資之金額按持股比例分配予各股東，並代表股東將此等金額充作受分配公司未發行股份或債券或其組合之相關股款，且將此等公司股份或債券或其組合依前述比例分配予股東(或其指定人)；

(d) 進行一切必要的行為以執行本章程規定之事項。

139A. 為避免爭議，關於依據第 129 條提撥員工酬勞及董事酬勞所發行之新股不需要取得 A 型特別決議或 B 型特別決議。

公開收購

於本公司股份已登錄興櫃及/或在證券櫃檯買賣中心或證交所上市之期間，本公司股票之任何公開收購應依據上市櫃法令規定，其中包含但不限於公開收購公開發行公司有價證券管理辦法。

資本溢價科目

董事會應根據公司法設立資本溢價科目，並不時存入等同於任何股份發行溢價之金額或數額。
除上市櫃法令或公司法另有規定外，贖回或買回股份之任何資本溢價科目應減除其贖回或買回價額與其面額之差額，但董事會得依其裁量決定從本公司之盈餘，或如公司法允許，從本公司之資本中支付該數額。

通知

除本章程或上市櫃法令另有規定外，任何通知或公文得由本公司或有權發佈通知之人當面遞交或以傳真送達於股東，或以郵寄(預付郵資)或合格之快遞(運費預付)等方式寄送至股東於股東名簿所載之地址，或於相關法令許可範圍內，以電子方式將通知或文書發送至經股東書面確認過為受通知之用之電子郵件位址。如股份為共同持有者，所有通知應向股東名簿中登記為其代表人之共同持有人為之，依此所為之通知視為已向所有其他共同持有人為之。
股東親自或是委託代理人出席本公司任何會議者，應為所有目的視為已合法收到該會議及，若有必要，其目的之通知。
除本章程或上市櫃法令另有規定外，任何通知或文件若以：

(a) 郵寄或快遞送達，則應於包含該通知或文件之信件交於郵局或快遞服務之5日後視為已送達；

(b) 傳真送達，則應於傳真機產生確認全部成功傳輸至收件傳真號碼之報告後視為已送達；

(d) 電子郵件送達，則應於電子郵件發送之當時視為已送達。

如包含該通知或文件之信件已正確記載地址且被郵局或快遞服務收下，即足以證明已依郵寄或快遞送達。

按本章程之規定以郵寄交付或寄送或置於股東登記簿所載之地址之任何通知或文件，即使該股東當時已過世或破產且不論本公司是否已受通知上情，就登記於該股東名下之單獨或共同持有之任何股份，除該股東於該通知或文件送達時已自股東名簿中除名外，均應視為已合法送達，且應為所有目的視為已送達所有該股份之利害關係人(無論是共同或經由請求或以其名義)。
每一股東會的召集通知應發給：

(a) 所有有權受通知且已向本公司提供受通知之地址之股東；以及

(b) 所有因股東死亡或破產(該股東若非死亡或破產仍有權受通知者)而對其股份有權利之人。

其他人無權受股東會召集通知。

資訊

董事會應將備忘錄、本章程及歷屆股東會議事錄、財務報表、股東名簿及本公司發行之公司債存根簿備置於中華民國境內之股務代理機構，股東得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱、抄錄或複製前述文件。
在不影響本章程條款所列之權利下，任何股東無權要求披露任何有關公司任何交易的詳細資訊，或是任何性質為或可能為營業秘密或公司商業行為的機密程序且董事會認為對外公開並不會對公司股東有利之資訊。
董事會有權向任何主管機關或是司法機關發表或揭露任何其持有、保管或控制之與本公司或其與股東之事務之資訊，包括但不限於本公司股東名簿及股票過戶登記簿所包含之資訊。

補償或保險

本公司得以普通決議採用第 152(a)及(b)條規定之其中一種保護機制。
(a) 每一位董事以及其他本公司當時之高級職員(下稱「被補償人」)，因其所受或產生之一切行動、程序、成本、費用、支出、損失、損害，除因被補償人關於本公司業務或事務或於執行或解除其職責、權力、權限或裁量之自身不誠實、故意違約或詐欺(包括任何判斷失誤所致者)外，得由本公司之資產與資金受補償並不受傷害，包括但在不損害前述規定的一般性的原則下，被補償人在英屬開曼群島或其他地方之法院，為防禦任何與本公司或本公司事務有關的民事程序(不論成功與否)所生之任何成本、費用、損失或責任。

(b) 為每一位董事及其他本公司當時之高級職員之利益，本公司得為董事及高級職員購買責任保險(下稱「董事及高級職員保險」)。該董事及高級職員保險應僅限於其因本章程、公司法及上市櫃法令所定之職責而產生之責任。

會計年度

除董事會另有決定外，本公司會計年度應於每年 12 月 31 日結束，並於每年 1 月 1 日開始。

清算

如果本公司應進行清算，且可供股東分配的財產不足以清償全部股本，該財產應予以分配，以使股東得依其所持股份比例承擔損失。如果在清算過程中，可供股東間分配的財產顯足以抵償清算開始時的全部股本，應將超過之部分依清算開始時股東所持股份之比例在股東間進行分配。本條規定不損及依特殊條款和條件發行的股份持有者之權利。
如果本公司應進行清算，經本公司特別決議同意且取得任何公司法所要求的其他許可並且符合上市櫃法令的情況下，清算人得將公司全部或部分之財產(無論其是否為性質相同之財產)分配予股東，並得為該目的，對此等財產設定其認為合理之價格並決定如何在股東或不同類別之股東之間進行分配。經同前述之決

議同意及許可，如清算人認為適當，清算人得為股東之利益，將此等財產之全部或一部交付信託。但股東不應被強迫接受負有債務或責任的任何財產。

本公司應將所有報表、帳戶記錄以及文件從清算結束之日起保存 10 年，並由清算人或經本公司普通決議委任保管人。

變更章程

除公司法及本章程另有規定外，本公司得隨時以特別決議變更備忘錄及/或本章程之全部或一部分。

訴訟及非訟代理人

於本公司股份已登錄興櫃或在證券櫃檯買賣中心或證交所上市之期間，根據上市櫃法令規定，本公司應在臺灣指定訴訟及非訟代理人(下稱「訴訟及非訟代理人」)。訴訟及非訟代理人應為本公司在臺灣之負責人，並應在臺灣有住所或居所。本公司應將訴訟及非訟代理人之姓名、住所或居所及授權文件向金管會申報。如訴訟及非訟代理人之姓名、住所或居所及授權文件有變更之情形，本公司應將該等變更向金管會申報。

企業社會責任

公司經營業務，應遵守法令及商業倫理規範，得採行增進公共利益之行為，以善盡其社會責任。

CONCRAFT HOLDING CO., LTD.
PROCEDURAL RULES OF GENERAL MEETING
英屬開曼群島商康而富控股股份有限公司
股東會議事規則
附件十二

Article 1 第一條 Legal Basis 法令依據

Unless otherwise provided in the Applicable Listing Rules and the Law, the general meetings of the Company shall be held in accordance with the Rules.

本公司股東會之議事規則除上市櫃法令或法律另有規定外，應依本規則辦理。

Unless otherwise defined in the Rules, any capital letters as used in the Rules shall have the same meanings as defined in the Articles of Association of the Company (as amended or substituted from time to time; hereinafter "Articles").

除本規則另有定義外，本規則所使用任何英文字首大寫之詞彙，其意義應與本公司公司章程(包括其隨時修改或被取代之版本；下稱「本章程」)中之定義相同。

Article 1-1 第一條之一 Convening and Notice of General Meetings 股東會召集及開會通知

Unless otherwise provided in the Applicable Listing Rules and the Law, the general meetings of the Company shall be convened by the Board of Directors.

本公司股東會除上市(櫃)法令或法律另有規定外，由董事會召集之。

Changes to how the Company convenes the general meetings shall be resolved by the Board of Directors and made no later than mailing of the notice of general meetings.

本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。

The Company shall prepare the notice of general meetings, the proxy form, and the information relating to the subject and description of proposals for recognition and for discussion, election and/or dismissal of Directors and supervisors in the form of electronic file to be uploaded to the Market Observation Post System thirty (30) days before annual general meetings or fifteen (15) days before extraordinary general meetings. The meeting agenda for general meetings and supplemental meeting information shall be prepared in the form of electronic file to be uploaded to the Market Observation Post System twenty (21) days before annual general meetings or fifteen (15) days before extraordinary general meetings. Nevertheless, the public announcement(s) shall be made thirty (30) days prior to the date of the annual general meeting, if that the paid-in capital of the end date of the last financial year reaches NT$10 billion or more, or the sum of the

CONCRAFT HOLDING CO., LTD.

PROCEDURAL RULES OF GENERAL MEETING

英屬開曼群島商康而富控股股份有限公司

股東會議事規則

foreign and mainland Chinese shareholdings stated in the shareholder register of its annual general meeting held in the immediately preceding year reaches 30% or more. The meeting agenda for general meetings and supplemental meeting information shall be ready for Shareholders' review at all time by fifteen (15) days before general meetings, and such information shall be available at the Company and professional stock agent appointed by the Company and be distributed at general meetings.

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站，但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。

The Company shall make the meeting agenda and supplemental meeting materials in the preceding paragraph available to Shareholders for review in the following manner on the date of the general meeting:

for physical general meetings, to be distributed on-site at the general meeting.
for Hybrid General Meetings, to be distributed on-site at the general meeting and the electronic files transmitted to the virtual meeting platform.
for Virtual General Meetings, electronic files shall be transmitted to the virtual meeting platform.

前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱：

一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。
二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。
三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。

The reasons for convening a shareholders meeting shall be specified in the meeting notice and public announcement. The meeting notice may be given in electronic form after a prior consent from the recipient(s) thereof is obtained.

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電

CONCRAFT HOLDING CO., LTD.

PROCEDURAL RULES OF GENERAL MEETING

英屬開曼群島商康而富控股股份有限公司

股東會議事規則

子方式為之。

Election or dismissal of Directors or supervisors, amendments to the Articles of Association of the Company, reduction of capital, application for the approval of ceasing the Company's status as a public company, approval to lift the non-competition restriction on the Company's Directors, surplus profit to be distributed in the form of new shares, reserve to be distributed in the form of new shares, the dissolution, merger, or demerger of the Company, any matter under Article 185, paragraph 1 of the Company Act, or any matter under Articles 26-1 or 43-6 of the Securities and Exchange Act, or Articles 56-1 or 60-2 of the Regulations Governing the Offering and Issuance of Securities by Securities Issuers shall be set out and the essential contents shall be explained in the notice of the reasons for convening the shareholders meeting. None of the above matters may be raised by an extraordinary motion; the essential contents may be posted on the website designated by the competent authority in charge of securities matters or by the Company, and such website shall be indicated in the above notice.

選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割、公司法第一百八十五條第一項各款之事項、或證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一或第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。

When re-election of all the Directors is set out in the reasons for convening the shareholders meeting and the date of assuming the office is specified, such date of assuming the office may not be changed by an extraordinary motion or other means in the same meeting after the re-election is completed at the shareholders' meeting.

股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。

A shareholder holding 1 percent or more of the total number of issued shares may submit to this Company a written proposal for discussion at a regular shareholders meeting. Such proposals, however, are limited to one item only, and no proposal containing more than one item will be included in the meeting agenda, provided that a proposal proposed by shareholder to urge the Company to promote public interests or fulfill its social responsibilities may still be included in the meeting agenda by the Board of Directors; provide, however, that the Board shall reject proposals concerning more than one matter. In addition, when the

CONCRAFT HOLDING CO., LTD.

PROCEDURAL RULES OF GENERAL MEETING

英屬開曼群島商康而富控股股份有限公司

股東會議事規則

circumstances of any subparagraph of Article 172-1, paragraph 4 of the Company Act apply to a proposal put forward by a shareholder, the Board of Directors may exclude it from the agenda.

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。但股東提案係為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，董事會仍得列入議案，惟提案超過1項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一，董事會得不列為議案。

Prior to the book closure date before the meeting date of a regular shareholders meeting, this Company shall publicly announce that it will accept shareholder proposals in writing or by way of electronic transmission and the location and time period for their submission; the period for submission of shareholder proposals may not be less than 10 days.

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

The number of words of a proposal to be submitted by a shareholder shall be limited to not more than 300 words, and no proposal containing more than 300 words will be included in the meeting agenda. The shareholder submitting the proposal shall be present in person or by proxy at the regular shareholders meeting and take part in discussion of the proposal.

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

Prior to the date of delivering the notice of a shareholders meeting, this Company shall inform the shareholders who submitted proposals of the proposal screening results, and shall list in the meeting notice the proposals that conform to the provisions of this article. At the shareholders meeting the Board of Directors shall explain the reasons for exclusion of any shareholder proposals not included in the agenda.

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

Article 1-2 第一條之二 Proxy and authorization 委託出席股東會及授權

For each general meeting, a shareholder may appoint a proxy to attend the meeting by providing the proxy form issued by this

CONCRAFT HOLDING CO., LTD.

PROCEDURAL RULES OF GENERAL MEETING

英屬開曼群島商康而富控股股份有限公司

股東會議事規則

Company and stating the scope of the proxy's authorization.

股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。

A shareholder may issue only one proxy form and appoint only one proxy for any given shareholders meeting, and shall deliver the proxy form to the Company no later than five (5) days prior to the date of the general meeting. When multiple proxy forms are delivered, the one received the earliest shall prevail unless a declaration was made to cancel the previous proxy appointment.

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

After a proxy form has been delivered to the Company, if the shareholder intends to attend the meeting in person or to exercise voting rights by correspondence or electronically, a written notice of proxy cancellation shall be submitted to the Company no later than two (2) business days prior to the meeting date. If the cancellation notice is submitted after that time, votes cast at the meeting by the proxy shall prevail.

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

After a proxy form has been delivered to the Company, if a Shareholder intends to attend the meeting by means of visual communication method, this Shareholder shall issue a written notice to the Company to revoke the proxy at least two (2) days prior to the meeting date. If the revocation is not made during the prescribed period, the votes casted by the person as proxy shall prevail.

委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

Article 2

第二條

Attendance and Sign-in 出席與簽名

The Company shall include the information about the time slot when shareholders, proxy solicitation agents, or proxies ("Shareholders" for the purpose of this Article 2) may report to the meeting the reporting location, and other important messages in the notice of general meetings.

本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人

CONCRAFT HOLDING CO., LTD.

PROCEDURAL RULES OF GENERAL MEETING

英屬開曼群島商康而富控股股份有限公司

股東會議事規則

（本第 2 條稱「股東」）報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。

The time slot when shareholders may report to the meeting in the preceding paragraph shall begin no later than thirty minutes before the meeting. The reporting location shall be clearly identified and there should be an adequate number of staff assigned for the matter. For general meetings held by means of visual communication network, Shareholders may begin to register on the virtual meeting platform 30 minutes before the meeting starts. Shareholders completing registration will be deemed to have attended the shareholders meeting in person.

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。

Shareholders shall attend a Shareholders’ meeting by presenting an attendance ID, sign-in card or other attendance identification. The Company shall not request any additional attendance identification randomly. A proxy solicitor shall bring his/her ID for verification.

股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

The Company shall provide a sign-in book allowing attending Shareholders or their appointed proxies to sign in or require attending Shareholders to submit attendance cards in lieu of signing in.

本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

The Company shall deliver the meeting agenda, annual report, attendance ID, summary of speech form, voting ballot and other meeting information to Shareholders who attend a Shareholder’s meeting. In case of election of directors(s) and/or supervisor(s), the election ballot shall also be provided.

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

Unless otherwise regulated in the Applicable Listing Rules or the Law, corporate Shareholders' attendance of a general meeting shall be in accordance with the Articles.

CONCRAFT HOLDING CO., LTD.
PROCEDURAL RULES OF GENERAL MEETING
英屬開曼群島商康而富控股股份有限公司
股東會議事規則

除上市櫃法令或法律另有規定外，法人出席股東會部分應遵守本章程之規定。

In the event of general meetings held by means of visual communication network, shareholders who wish to attend such meeting via visual communication network shall register with the Company two (2) days prior to the meeting.

股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。

In the event of a general meeting held by means of visual communication network, the Company shall upload the meeting agenda, annual report and other meeting materials to the virtual shareholders meeting platform at least 30 minutes before the meeting starts and keep this information disclosed until the end of the meeting.

股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。

In case a Shareholder who has submitted his votes by written ballot or electronic transmission intends to attend the general meeting in person or by means of visual communication network, he shall, at least two (2) days prior to the date of the meeting, revoke such vote in the same manner previously used in the exercising his voting power by written ballot or electronic transmission. If a Shareholder does not submit such revocation before the prescribed time, his vote by written ballot or electronic transmission shall prevail. If a Shareholder has submitted his or her vote in writing or by way of electronic transmission and has subsequently submitted a proxy appointing a person as his or her proxy to attend the general meeting on his or her behalf, the vote casted by that person subsequently appointed as his or her proxy shall prevail.

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

Article 2-1
第二條之一

General Meetings Held by Visual Communication Network and the Notice 股東會視訊會議召集通知

To convene a general meeting held by visual communication network, the Company shall include the follow particulars in the meeting notice:

CONCRAFT HOLDING CO., LTD.

PROCEDURAL RULES OF GENERAL MEETING

英屬開曼群島商康而富控股股份有限公司

股東會議事規則

How Shareholders attend the general meetings held by means of visual communication network and exercise their rights.
Actions to be taken if the virtual meeting platform or participation in the virtual meeting is obstructed due to natural disasters, accidents or other force majeure events, at least covering the following particulars:

(1) To what time the meeting is postponed or from what time the meeting will resume if the above obstruction continues and cannot be removed, and the date to which the meeting is postponed or on which the meeting will resume.

(2) Shareholders not having registered to attend the affected virtual shareholders meeting shall not attend the postponed or resumed session.

(3) In case of a Hybrid General Meeting, when such meeting cannot be continued, if the total number of shares represented at the meeting, after deducting those represented by shareholders attending the meeting online, meets the minimum legal requirement for a general meeting, then the shareholders meeting shall continue. The shares represented by shareholders attending the virtual meeting online shall be counted towards the total number of shares represented by shareholders present at the meeting, and the shareholders attending the virtual meeting online shall be deemed abstaining from voting on all proposals on meeting agenda of that shareholders meeting.

(4) Actions to be taken if the outcome of all proposals have been announced and there is no extraordinary motion.

To convene a general meeting held via visual communication network, and specify appropriate alternative measures available to shareholders with difficulties in attending a virtual shareholders meeting online.

本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：

一、股東參與視訊會議及行使權利方法。

二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：

（一）發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。

（二）未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。

（三）召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，

CONCRAFT HOLDING CO., LTD.

PROCEDURAL RULES OF GENERAL MEETING

英屬開曼群島商康而富控股股份有限公司

股東會議事規則

視為棄權。

（四）遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。

三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。

Article 3 第三條

Calculation of Attending Shares 出席股數之計算

The number of Shares represented by Shareholders attending the general meeting shall be calculated in accordance with the sign-in book or the number of attendance cards submitted by Shareholders and the shares checked in on the virtual meeting platform, plus the number of shares whose voting rights are exercised by written ballot or electronic transmission.

股東會之出席應以股份為計算基準，出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

Article 4 第四條

Venue and Time of General Meetings 開會地點及時間

According to the Articles and the Applicable Listing Rules, all general meetings shall be convened at such venues convenient for Shareholders' attendance and suitable for convention, and shall not begin earlier than 9:00 a.m. or later than 3:00 p.m.

依據本章程及上市櫃法令規定，股東會召開之地點，應於便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

The restrictions set forth in the preceding subparagraph do not apply when the Company convenes general meetings held by means of visual communication network. However, when the Company convenes such meeting, both the chair and secretary shall be in the same location, and the chair shall declare the address of their location when the meeting is called to order.

本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制，但主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。

Article 5 第五條

Identification of Appointed Professionals and Other Relevant Persons Who May Be Present 委託專業人士與相關人員得到席之識別

The Company may appoint its lawyer(s), accountant(s) or other relevant person(s) to be present at a general meeting. All supporting staff for the general meeting shall wear an identification badge or arm-band.

CONCRAFT HOLDING CO., LTD.
PROCEDURAL RULES OF GENERAL MEETING
英屬開曼群島商康而富控股股份有限公司
股東會議事規則

本公司得指派所委託之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

Article 6 第六條

Audio Recording or Videotaping of Meetings for Evidence 開會過程錄音或錄影之存證

A general meeting shall be audio recorded and videotaped in its entirety on a continuous, non-stop basis from the time the Shareholders report to the meeting and the meeting itself to voting and ballot counting, and these tapes shall be kept for at least one year. However, the said tapes shall be kept until the conclusion of legal proceedings if a Shareholder initiates proceedings in accordance with the Applicable Listing Rules.

本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影，並至少保存一年。但經股東依上市(櫃)法令提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

Where a shareholders meeting is held by visual communication network, the Company shall keep records of shareholder registration, sign-in, check-in, questions raised, votes cast and results of votes counted by the Company, and continuously audio and video record, without interruption, the proceedings of the virtual meeting from beginning to end.

股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。

The information and audio and video recording in the preceding paragraph shall be properly kept by the Company during the entirety of its existence, and copies of the audio and video recording shall be provided to and kept by the party appointed to handle matters of the meeting held by visual communication network.

前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。

In case of a general meeting held by visual communication network, the Company is advised to audio and video record the back-end operation interface of the virtual meeting platform.

股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。

Article 7 第七條

The Chairman and Agent 主席及代理人

CONCRAFT HOLDING CO., LTD.

PROCEDURAL RULES OF GENERAL MEETING

英屬開曼群島商康而富控股股份有限公司

股東會議事規則

Subject to the Applicable Listing Rules, the Chairman, if any, of the Board of the Directors shall preside as chairman at every general meeting of the Company convened by the Board of the Directors. In case the Chairman is on leave or absent or can not exercise his/her power and authority for any cause, he/she shall designate one of the other Directors to act on his/her behalf. In the absence of such a designation, the Directors shall elect from among themselves an acting chairman for the meeting.

除上市(櫃)法令另有規定外，股東會如由董事會所召集，其主席應由董事長(如有)擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

Where a Managing Director or a Director is to act as the agent for the chairman in the preceding paragraph, only the Managing Directors or Directors who have in the position for six months or more and have a good understanding of the Company's financial and business conditions may be allowed to do so. The same shall apply in case that the representative of a corporate director acts as the chairman.

前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

For a general meeting convened by any other person having the convening right, such person shall act as the chairman of that meeting; provided that if there are two (2) or more persons jointly having the convening right, the chairman of the meeting shall be elected from those persons.

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

Article 8

第八條

Convention of A Meeting 會議召開

The chairman shall call the general meeting to order at the time scheduled for the general meeting and announce the number of non-voting rights and the number of shares present. If the number of Shares represented by the attending Shareholders has not yet constituted the quorum (more than an aggregate of one-half (1/2) of all Shares in issue present in person or by proxy and entitled to vote) at the time scheduled for the general meeting, the chairman may postpone the time for the meeting. The postponements shall be limited to two times at most, and the general meeting shall not be postponed for more than one hour in total. If after two postponements the number of Shares represented by the attending Shareholders has constituted more than one-third (1/3) of all Shares

CONCRAFT HOLDING CO., LTD.

PROCEDURAL RULES OF GENERAL MEETING

英屬開曼群島商康而富控股股份有限公司

股東會議事規則

in issue present in person or by proxy and entitled to vote, the chairman shall declare the meeting adjourned. In the event of a general meeting held via visual communication network, the Company shall also declare the meeting adjourned at the virtual meeting platform.

已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。惟未達法定出席數(即有代表已發行股份總數過半數之有表決權股東親自或委託代理人出席)時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次而仍不足額有代表已發行股份總數三分之一以上之有表決權股東親自或委託代理人出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開時，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。

If the quorum is not met after two postponements as referred to in the preceding paragraph, but the attending shareholders represent one third or more of the total number of issued shares, a tentative resolution may be adopted pursuant to Applicable Listing Rules; all shareholders shall be notified of the tentative resolution and another shareholders meeting shall be convened within one month. In the event of a virtual shareholders meeting, shareholders intending to attend the meeting online shall re-register to the Company in accordance with Article 6.

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依據上市櫃法令規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第六條向本公司重行登記。

Before the end of such a meeting, if the number of Shares represented by the attending Shareholders has already constituted more than an aggregate of one-half (1/2) of all Shares in issue, the chairman may put the tentative resolution(s) already passed to the Shareholders' resolution again in accordance with the Applicable Listing Rules.

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依據上市法令規定重新提請股東會表決。

Article 9 第九條

Proposal Discussion 議案討論

For a Shareholders' meeting convened by the Board of Directors, it is advised that the chairman shall host the Shareholders' meeting in person and a majority of the Director are present as the meeting. In addition, all functional committees shall send at least one

CONCRAFT HOLDING CO., LTD.

PROCEDURAL RULES OF GENERAL MEETING

英屬開曼群島商康而富控股股份有限公司

股東會議事規則

representatives to preside over the Shareholders' meeting and their attendance shall be records in the meeting minutes.

董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。

The agenda of general meeting shall be set by the Board of Directors if the meeting is convened by the Board of Directors. Unless otherwise approved in the general meeting, the general meeting shall proceed in accordance with the agenda, and the related proposals (including extraordinary motions and amendment to original proposals) shall be voted by poll on a one-by-one basis.

股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案(包括臨時動議及原議案修正)均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議通過不得變更之。

The preceding paragraph applies to circumstances where the general meeting is convened by any person, other than the Board of Directors, entitled to convene such general meeting.

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

Unless otherwise resolved at the general meeting or in accordance with Article 17 of the Rules, the chairman cannot announce adjournment of the general meeting before all items listed in the agenda are resolved; after a meeting is adjourned, Shareholders shall not elect a chairman and resume the meeting at the same or another venue. In case that the chairman adjourns the general meeting in violation of the Rules, other members of the Board of Directors shall promptly assist the attending Shareholders to elect, by a majority of votes represented by attending Shareholders present in the general meeting, another person to serve as chairman to continue the general meeting in accordance with due procedures.

前二項排定之議程於議事未終結前，非經決議或依本規則第十七條之規定，主席不得逕行宣布散會；會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會，但主席違反本規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

The chairman shall provide sufficient time for the explanation and discussion of all items listed in the agenda and amendments submitted by Shareholders. The chairman may announce an end of discussion and submit an item for a vote if the chairman deems that the agenda item is ready for voting and the discussion and amendments proposed complied with the Applicable Listing Rules

CONCRAFT HOLDING CO., LTD.

PROCEDURAL RULES OF GENERAL MEETING

英屬開曼群島商康而富控股股份有限公司

股東會議事規則

and the Articles. The chairman shall provide sufficient time for casting the votes.

主席對於議案及股東所提之修正案，應給予充分說明及討論之機會，若認為該等議案及修正案均已符合本章程及上市櫃法令之規定且達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。

Article 10 第十條

Speech of Shareholder 股東發言

When a Shareholder attending the general meeting wishes to speak, a speech note should be filled out with summary of the speech, the Shareholder’s account number (or the number of attendance card) and the account name of the Shareholder. The sequence of speeches shall be determined by the chairman.

出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席指定其發言。

If any attending Shareholder at the general meeting submits a speech note but does not speak, no speech shall be deemed to have been made by such Shareholder. In case contents of the speech of a Shareholder are inconsistent with the contents of the speech note, the content of actual speech shall prevail.

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言，發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。

Any Shareholder may not speak more than twice concerning the same item without chairman’s consent, and each speech time shall not exceed five minutes. In case the speech of any Shareholder violates this paragraph or is outside the scope of the agenda item, the chairman may stop the speech of such Shareholder.

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，股東發言違反本項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

Unless otherwise permitted by the chairman and the speaking Shareholder, no Shareholder shall interrupt the speech of other Shareholders. The chairman shall stop such interruption.

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

If a corporate Shareholder has appointed two or more representatives to attend the general meeting, only one representative can speak for each agenda item.

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

CONCRAFT HOLDING CO., LTD.

PROCEDURAL RULES OF GENERAL MEETING

英屬開曼群島商康而富控股股份有限公司

股東會議事規則

After the speech of any Shareholder, the Chairman may make responses by him or herself or appoint an appropriate person to respond.

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

Where a general meeting is convened via visual communication network, shareholders attending such meeting online may raise questions in writing at the virtual meeting platform from the chair declaring the meeting open until the chair declaring the meeting adjourned. No more than two questions for the same proposal may be raised. Each question shall contain no more than 200 words. The regulations in paragraphs 1 to 5 do not apply.

股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。

As long as questions so raised in accordance with the preceding paragraph are not in violation of the regulations or beyond the scope of a proposal, it is advisable the questions be disclosed to the public at the virtual meeting platform.

前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台，以為周知。

Article 11 第十一條

Proposal by Shareholder 股東提案

In accordance with the Applicable Listing Rules and subject to Article 52 of the Articles, any Shareholders who individually or collectively hold one percent (1%) or more of the total number of issued Shares of the Company may submit to the Company a proposal for discussion at the annual general meeting in writing or by way of electronic transmission.

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得依上市(櫃)法令之規定，及本章程第 52 條之規定，以書面或電子受理方式向公司提出股東常會議案。

Article 12 第十二條

Calculation of Voting Shares and Recusal 表決股數之計算、迴避制度

Voting at a general meeting shall be based on the number of Shares. 股東會之表決，應以股份為計算基準。

The number of Shares represented by Shareholders present at the meeting shall be calculated in accordance with the sign-in book or

CONCRAFT HOLDING CO., LTD.

PROCEDURAL RULES OF GENERAL MEETING

英屬開曼群島商康而富控股股份有限公司

股東會議事規則

submitted attendance card, plus the voting Shares exercised in writing or electronically.

出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

The Shares solicited by solicitors, Shares represented by proxies and shares represented shareholders attending the meeting by written ballot or electronic transmission shall be disclosed in a statement in the form consistent with the Applicable Listing Rules posted at a conspicuous location within the meeting venue on the meeting day. In the event a general meeting held via visual communication network, the Company shall upload the above meeting materials to the virtual meeting platform at least 30 minutes before the meeting starts, and keep this information disclosed until the end of the meeting.

徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依上市(櫃)法令規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。

During the Company's general meeting held via visual communication network, when the meeting is called to order, the total number of shares represented at the meeting shall be disclosed on the virtual meeting platform. The same shall apply whenever the total number of shares represented at the meeting and a new tally of votes is released during the meeting.

本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。

The Shares held by any Shareholders with no voting rights shall not be included in the total number of issued Shares while voting on resolutions in the general meeting.

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

To the extent required by the Applicable Listing Rules and in accordance with Article 66 of the Articles, any Shareholder who bears a personal interest that may conflict with and impair the interest of the Company in respect of any proposed matter for consideration and approval at a general meeting shall abstain from voting any of the Shares that such Shareholder should otherwise be entitled to vote in person, as a proxy or corporate representative with respect to said matter.

CONCRAFT HOLDING CO., LTD.

PROCEDURAL RULES OF GENERAL MEETING

英屬開曼群島商康而富控股股份有限公司

股東會議事規則

於上市櫃法令要求之範圍內，依本章程第66條之規定，股東對於提交股東會同意之提案事項有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，就該提案事項不得親自或代理他股東或代表法人股東行使其本可行使之任何表決權。

Any Shares held by any Shareholders who are not permitted to exercise voting rights in the preceding paragraph shall not be counted in the number of votes of Shareholders present at the general meeting for relevant resolutions.

前項不得行使表決權之股份數，就相關決議不算入已出席股東之表決權數。

Except for Taiwan trust enterprises or Shareholders’ Service Agencies approved by Taiwan competent authorities, when a person who acts as the proxy for two or more Shareholders concurrently, the number of votes represented by him shall not exceed three percent of the total number of votes of the Company and the portion of excessive votes represented by such proxy shall not be counted.

除中華民國信託事業或經中華民國證券主管機關核准的股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

Subjected to the Applicable Listing Rules, if any Shareholders holding Shares for and on behalf of another person or entity, such Shareholder may assert to exercise the voting rights separately. The qualifications, scopes, exercises, operational procedures and other matters in relation to the aforesaid separate exercise of voting rights shall be conducted in accordance with the Applicable Listing Rules. 依據上市(櫃)法令，股東係為他人持有股份時，股東得主張分別行使表決權。前述關於分別行使表決權之資格條件、適用範圍、行使方式、作業程序及其他應遵行事項之辦法，由金管會定之。

Article 13 第十三條 Principle for Voting Right 表決權原則

Subject to the Articles and any rights and restrictions for the time being attached to any Share, every Shareholder and every Person represented by proxy shall have one vote for each Share of which he or the Person represented by proxy is the holder.

除本章程另有規定或股份另附有任何權利或限制外，每一親自出席或委託代理人出席之股東於進行表決時，就其所持有的每一股份均有一表決權。

CONCRAFT HOLDING CO., LTD.

PROCEDURAL RULES OF GENERAL MEETING

英屬開曼群島商康而富控股股份有限公司

股東會議事規則

Shareholders shall vote on each of the proposal presented at the meeting and the result of the vote indicating Shareholders’ consent, objection and abstaining from voting shall be entered at the Market Observation Post System on the day immediately following the convention of the Shareholders’ meeting.

議案應由股東逐案進行投票表決，並於股東會召集後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

Where any Director or supervisor (if any), who is also a Shareholder of the Company, creates of has created a pledge on the Shares held by such Director (the “Pledge Shares”) exceeding fifty percent (50%) of total Shares held by such Director at the time of his/her appointment as Directors or supervisor (if any), such Directors or supervisor (if any) shall refrain from exercising its voting rights on the Shares representing the difference between the Pledge Shares and fifty percent (50%) of the total Shares held by such Director or supervisor (if any) at the time of his/her appointment as Director or supervisor (if any), and such Shares shall not be counted toward the number of votes represented by the Shareholders present at a general meeting.

本公司董事及監察人(如有)亦持有本公司股份時，如該董事或監察人(如有)以股份設定質權(下稱「設質股份」)超過選任當時所持有之本公司股份數額二分之一時，其超過之股份(即設質股份超過選任當時所持有股份數額二分之一的部分)不得行時表決權，不算入已出席股東之表決權數。

When the Company holds a shareholder meeting, it shall adopt exercise of voting rights by electronic means and may adopt exercise of voting rights by correspondence. When voting rights are exercised by correspondence or electronic means, the method of exercise shall be specified in the shareholders meeting notice. A shareholder exercising voting rights by correspondence or electronic means will be deemed to have attended the meeting in person, but to have waived his/her/its rights with respect to the extraordinary motions and amendments to original proposals of that meeting; it is therefore advisable that the Company avoid the submission of extraordinary motions and amendments to original proposals.

本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

A shareholder intending to exercise voting rights by correspondence

CONCRAFT HOLDING CO., LTD.

PROCEDURAL RULES OF GENERAL MEETING

英屬開曼群島商康而富控股股份有限公司

股東會議事規則

or electronic means under the preceding paragraph shall deliver a written declaration of intent to the Company two (2) days before the date of the shareholders meeting. When duplicate declarations of intent are delivered, the one received earliest shall prevail, except when a declaration is made to cancel the earlier declaration of intent.

股東以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

After a shareholder has exercised voting rights by correspondence or electronic means, in the event the shareholder intends to attend the shareholders meeting in person or online, a written declaration of intent to retract the voting rights already exercised under the preceding paragraph shall be made known to the Company, by the same means by which the voting rights were exercised, two (2) days before the date of the shareholders meeting. If the notice of retraction is submitted after that time, the voting rights already exercised by correspondence or electronic means shall prevail. When a shareholder has exercised voting rights both by correspondence or electronic means and by appointing a proxy to attend a shareholders meeting, the voting rights exercised by the proxy in the meeting shall prevail.

Article 14

第十四條 Voting on Proposal 議案之表決

Unless otherwise provided for under the Applicable Listing Rules or the Articles, a proposal put to a vote shall be approved by consent of a majority of Shareholders present at the meeting attended.

議案之表決，除上市櫃法令或本章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。

In case of an amendment proposal or substitute proposal to an original proposal, the chairman shall decide on the order of vote together with the original proposal. However, if one of the proposals has been approved, the others shall be deemed overruled and no further vote is required.

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，毋庸再行

CONCRAFT HOLDING CO., LTD.

PROCEDURAL RULES OF GENERAL MEETING

英屬開曼群島商康而富控股股份有限公司

股東會議事規則

表決。

Where directors and/or supervisors are elected at a Shareholders’ meeting the election shall be conducted in accordance with the applicable election rules established by the Company and the election results, including the list of all directors and/or supervisors who were elected and lost the election and numbers of their votes, shall be announced at the same meeting.

股東會有選舉董事、監察人(如有)時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數及落選董監事名單及其獲得之選舉權數。

Voting ballots cast in the election of director(s) shall be signed and sealed by scrutinizer ad properly kept for at least one (1) years; provided, however, that in case of a litigation instituted by Shareholder, these ballots shall then be kept until conclusion of the litigation.

董事選舉事項之選舉票，應由監票員簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依法令提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

Article 15

第十五條 Checking and Counting Ballots 監票及計票

The chairman shall appoint persons responsible for checking and counting ballots during votes on agenda items. However, the persons responsible for checking ballots must be Shareholders. The ballots cast in the voting of a general meeting or for election proposal shall be publicly counted at any general meeting venue and the result of voting, cast in the voting of a general meeting or for election proposal, shall be announced at the same general meeting after all ballots have been counted and placed on record.

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成記錄。

When the Company convenes a general meeting held via visual communication network, after the chair declares the meeting open, shareholders attending the meeting online shall cast votes on proposals and elections on the virtual meeting platform before the chair announces the voting session ends or will be deemed abstained from voting.

本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄

Article 16
第十六條

CONCRAFT HOLDING CO., LTD.

PROCEDURAL RULES OF GENERAL MEETING

英屬開曼群島商康而富控股股份有限公司

股東會議事規則

權。

In the event of a general meeting held via visual communication network, votes shall be counted at once after the chair announces the voting session ends, and results of votes and elections shall be announced immediately.

股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。

In the event of a general meeting held via visual communication network, the Company shall disclose real-time results of votes and election immediately after the end of the voting session on the virtual meeting platform according to the regulations, and this disclosure shall continue at least 15 minutes after the chair has announced the meeting adjourned.

股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。

When the Company convenes a Hybrid General Meeting, if shareholders who have registered to attend the meeting online in accordance with Article 2 decide to attend the physical shareholders meeting in person, they shall revoke their registration two (2) days before the shareholders meeting in the same manner as they registered. If their registration is not revoked within the time limit, they may only attend the shareholders meeting online.

本公司召開視訊輔助股東會時，已依第二條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。

When shareholders exercise voting rights by correspondence or electronic means, unless they have withdrawn the declaration of intent and attended the shareholders meeting online, except for extraordinary motions, they will not exercise voting rights on the original proposals or make any amendments to the original proposals or exercise voting rights on amendments to the original proposal.

以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。

Meeting Minutes 議事錄

Any resolutions made at a general meeting shall be compiled in the form of meeting minutes. The chairman shall affix his/her signature

CONCRAFT HOLDING CO., LTD.

PROCEDURAL RULES OF GENERAL MEETING

英屬開曼群島商康而富控股股份有限公司

股東會議事規則

or seal to the meeting minutes, which shall be issued to shareholders within twenty days after the end of the general meeting. Meeting minutes may be produced and issued to Shareholders in electronic form.

股東會之決議，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

While the Company remains as a listing company in Taiwan, the meeting minutes referred to in the preceding paragraph may be distributed, alternatively, by way of making public announcement at the Market Observation Post System (the "MOPS").

於本公司於中華民國掛牌期間，前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

The meeting minutes must faithfully record the meeting's date (year, month, day), place, Chairman's name, resolution method, summary of proceedings, and results of resolutions (including calculation of voting ballots). When there is election of directors, the number of voting ballots obtained by each candidates should be disclosed. Meeting minutes shall be kept during the existence of the Company.

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果(包含統計之權數)記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。

Where a general meeting is convened via visual communication network, in addition to the particulars to be included in the meeting minutes as described in the preceding paragraph, the start time and end time of the general meeting, how the meeting is convened, the chair's and secretary's name, and actions to be taken in the event of disruption to the virtual meeting platform or participation in the meeting online due to natural disasters, accidents or other force majeure events, and how issues are dealt with shall also be included in the minutes.

股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。

When convening a Virtual General Meeting, other than compliance with the requirements in the preceding paragraph, the Company shall specify in the meeting minutes alternative measures available to shareholders with difficulties in attending a Virtual General Meeting online

CONCRAFT HOLDING CO., LTD.

PROCEDURAL RULES OF GENERAL MEETING

英屬開曼群島商康而富控股股份有限公司

股東會議事規則

本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。

The number of votes casted for and against a resolution and the total number of votes cast shall be recorded in the meeting minutes.
決議之表決結果(包括贊成及反對)之票數及總投票數均應載明於議事錄。

The Company shall upload the relevant information and contents of the resolution made in the general meeting onto the MOPS within the prescriptive period of there is any material information (as defined and prescribed under the Applicable Listing Rules) in such resolution.

股東會決議事項，如有上市(櫃)法令規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

Article 17

第十七條

Intermission and Resumption of A Meeting 休息、續行集會

During the general meeting, the chairman may, at his or her discretion, set time for intermission. In exceptional cases, when there are incidents that temporarily prevent the normal progress of the general meeting, the chairman may decide to temporarily suspend the general meeting and announce, depending on the situation, the time that the meeting will resume.

會議進行時，主席得酌定時間宣告休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

Before the agenda set for the general meeting are completed, if the meeting venue cannot continue to be used for the general meeting, the chairman may seek another venue to resume the general meeting. Upon approval by Ordinary Resolution, the chairman may (and shall if so directed by the meeting) adjourn the general meeting if necessary.

股東會排定之議程於議事未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由主席決定另覓場地繼續開會並若有需要時經普通決議同意得(如經股東會指示則應)宣佈股東會延期。

The Shareholders may resolve to adjourn or resume the general meeting within five days in accordance with the Applicable Listing Rules and the Articles.

股東會得依上市櫃法令及本章程之規定，決議在五日內延期或續行集會。

CONCRAFT HOLDING CO., LTD.
PROCEDURAL RULES OF GENERAL MEETING
英屬開曼群島商康而富控股股份有限公司
股東會議事規則

Article 18
第十八條
Preservation of Order at the Meeting Venue 會場秩序之維持

The chairman may direct inspectors (or security guards) to assist in preserving the order at the meeting venue. Inspectors (or security guards) shall wear an arm-band with the word "Inspector" when assisting in preserving the order at the meeting venue.

主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

The chairman may direct inspectors or security guards to ask Shareholders who violate the Rules, disobey the chairman's correction, impede the process of the meeting and do not comply after being asked to stop to leave the meeting venue.

股東違反本規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行，經制止不服從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

If there is speaker facility at the meeting venue and a shareholder speaks with the facility other than that prepared by the Company, the chairman may stop him.

如會場備有擴音設備，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

Article 18-1
第十八條之一
Handling of Disconnection and Digital Divide 斷訊與數位落差之處理

In the event of a general meeting held via visual communication network, the Company may offer a simple connection test to shareholders prior to the meeting, and provide relevant real-time services before and during the meeting to help resolve communication technical issues.

股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。

In the event of a general meeting held via visual communication network, when declaring the meeting open, the chair shall also declare, unless under a circumstance where a meeting is not required to be postponed to or resumed at another time under Article 44-20, paragraph 4 of the Regulations Governing the Administration of Shareholder Services of Public Companies, if the virtual meeting platform or participation in the virtual meeting is obstructed due to natural disasters, accidents or other force majeure events before the chair has announced the meeting adjourned, and the obstruction continues for more than 30 minutes, the meeting shall be postponed to or resumed on another date within five (5)

CONCRAFT HOLDING CO., LTD.

PROCEDURAL RULES OF GENERAL MEETING

英屬開曼群島商康而富控股股份有限公司

股東會議事規則

days.

股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期。

For a meeting to be postponed or resumed as described in the preceding paragraph, shareholders who have not registered to participate in the affected shareholders meeting online shall not attend the postponed or resumed session.

發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。

For a meeting to be postponed or resumed under the second paragraph, the number of shares represented by, and voting rights and election rights exercised by the shareholders who have registered to participate in the affected shareholders meeting and have successfully signed in the meeting, but do not attend the postpone or resumed session, at the affected shareholders meeting, shall be counted towards the total number of shares, number of voting rights and number of election rights represented at the postponed or resumed session.

依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。

During a postponed or resumed session of a shareholders meeting held under the second paragraph, no further discussion or resolution is required for proposals for which votes have been cast and counted and results have been announced, or list of elected directors and supervisors.

依第二項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事、監察人當選名單之議案，無須重行討論及決議。

When the Company convenes a Hybrid General Meeting, and the virtual meeting cannot continue as described in second paragraph, if the total number of shares represented at the meeting, after deducting those represented by shareholders attending the virtual shareholders meeting online, still meets the minimum legal requirement for a shareholder meeting, then the shareholders meeting shall continue, and not postponement or resumption thereof

CONCRAFT HOLDING CO., LTD.

PROCEDURAL RULES OF GENERAL MEETING

英屬開曼群島商康而富控股股份有限公司

股東會議事規則

under the second paragraph is required.

本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。

Under the circumstances where a meeting should continue as in the preceding paragraph, the shares represented by shareholders attending the virtual meeting online shall be counted towards the total number of shares represented by shareholders present at the meeting, provided these shareholders shall be deemed abstaining from voting on all proposals on meeting agenda of that shareholders meeting.

發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。

When postponing or resuming a meeting according to the second paragraph, the Company shall handle the preparatory work based on the date of the original shareholders meeting in accordance with the requirements listed under Article 44-20, paragraph 7 of the Regulations Governing the Administration of Shareholder Services of Public Companies.

本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。

For dates or period set forth under Article 12, second half, and Article 13, paragraph 3 of Regulations Governing the Use of Proxies for Attendance at Shareholder Meetings of Public Companies, and Article 44-5, paragraph 2, Article 44-15, and Article 44-17, paragraph 1 of the Regulations Governing the Administration of Shareholder Services of Public Companies, the Company shall handle the matter based on the date of the shareholders meeting that is postponed or resumed under the second paragraph.

公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。

When convening a Virtual General Meeting, the Company shall provide appropriate alternative measures available to shareholders with difficulties in attending a virtual shareholders meeting online.

CONCRAFT HOLDING CO., LTD.
PROCEDURAL RULES OF GENERAL MEETING
英屬開曼群島商康而富控股股份有限公司
股東會議事規則

本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。

Article 19
第十九條
Enforcement and Amendment 實施與修訂

Establishment and amendment to the Rules shall be subject to approval of the Board of Directors, which shall be further approved by Ordinary Resolution in the general meeting.

本規則之訂定及修正應經董事會同意，並經股東會以普通決議通過。

AI assistant

CONCRAFT — AGM Information 2026

52445_rns_2026-05-29_52de98f8-4085-4907-829d-43806a018a68.pdf

目錄

壹、會議議程

貳、報告事項

參、承認事項

第二案（董事會提）

第三案（董事會提）

伍、選舉事項：

陸、臨時動議

英屬開曼群島商康而富控股股份有限公司

2025年營業報告書

一、2025年營運問題：

二、2026年營運展望：

英屬開曼群島商康而富控股股份有限公司

審計委員會審查報告書

英屬開曼群島商康而富控股股份有限公司

資金貸與改善計畫：

英屬開曼群島商康而富控股股份有限公司

背書保證改善計畫：

會計師查核報告

查核意見

查核意見之基礎

關鍵查核事項

一、應收帳款評價

二、存貨評價

三、繼續經營假設之評估

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

會計師查核合併財務報表之責任

勞業活動之現金流量

英屬開曼群島商康而富控股股份有限公司

第七屆董事候選人提名名單

英屬開曼群島商康而富控股股份有限公司第七屆獨立董事候選人提名名單

董事持股情形

英屬開曼群島商康而富控股股份有限公司

115年度第一次限制員工權利新股發行辦法

一、發行目的：

二、發行期間

三、員工資格條件及發行條件限制

四、發行總數

五、發行條件

目錄

私募

股份權利變更

股票

畸零股

股份轉讓

股份轉移

決議之表決

股份之贖回與買回

庫藏股

股份停止過戶日或基準日

股東會

股東會通知

股東會之程序

股東投票

代理人及委託書之徵求

法人代表出席之會議

董事

董事之酬金及費用

替代

董事會權力及職責

董事會借貸權力

印章

董事之解任

董事會之程序

審計委員會

會計帳簿、審計、公司年報及申報

內部稽核

公積金轉增資

公開收購

資本溢價科目

通知

資訊

補償或保險

會計年度

清算

變更章程

訴訟及非訟代理人

CONCRAFT AGM Information 2026