RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

PREDISPOSTA AI SENSI DEGLI ARTT. 123-TER DEL TUF

E 84-QUATER DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

Approvata dal Consiglio di Amministrazione di Conafi S.p.A. in data 23 aprile 2024

GLOSSARIO

Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Milano, piazza degli Affari, n. 6.
Conafi o Società o Emittente	Conafi S.p.A.
Codice di Corporate Governance	Il Codice di Corporate Governance delle società quotate adottato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate e promosso da Borsa Italiana, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.
Collegio Sindacale	Il collegio sindacale di Conafi.
Comitato per la Remunerazione e le Nomine o Comitato	Il comitato per la remunerazione e le nomine di Conafi.
Consiglio di Amministrazione	Il consiglio di amministrazione di Conafi.
Consob	La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, via G.B. Martini, n. 3.
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	I dirigenti con responsabilità strategiche secondo la definizione di cui alla disciplina pro tempore vigente in materia di operazioni con parti correlate.
Gruppo	Collettivamente, Conafi e le società da essa controllate ai sensi dell'art. 93 del TUF (come infra definito).
Politica di Remunerazione o Politica	La Politica di Remunerazione sottoposta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione in data 23 aprile 2024 su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, come descritta nella Sezione I della presente Relazione. La Politica di Remunerazione così predisposta e approvata sarà sottoposta all'approvazione con voto vincolante dell'Assemblea degli Azionisti convocata per il giorno 5 giugno 2024.
Regolamento del Comitato	Il regolamento del Comitato per la Remunerazione e le Nomine.
Regolamento Parti Correlate	Il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate, come successivamente modificato e integrato.

Regolamento Emittenti	Il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 in materia di emittenti, come successivamente modificato e integrato.
Relazione	La presente relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi degli artt. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti.
TUF	Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato e integrato.

INDICE

SEZIONE I: POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE ......... 7

1. COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, DIRETTORI GENERALI E DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE ......... 7

a)	Organi o soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della Politica di Remunerazione, specificando i rispettivi ruoli, nonché gli organi o i soggetti responsabili della corretta
b)	attuazione di tale politica 7 Intervento del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, composizione (con la distinzione tra consiglieri non esecutivi e indipendenti), relative competenze e modalità di funzionamento ed eventuali ulteriori misure
	volte a evitare o gestire i conflitti d'interesse 8
c)	Determinazione della Politica di Remunerazione tenendo conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei dipendenti del Gruppo Conafi 9
d)	Nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della Politica di Remunerazione 9
e)	Finalità perseguite con la Politica di Remunerazione, principi che ne sono alla base, durata e, in caso di revisione, descrizione dei cambiamenti rispetto alla politica delle remunerazioni da ultimo sottoposta all'assemblea e di come tale revisione tenga conto dei voti e delle valutazioni espressi dagli azionisti nel corso di tale assemblea o successivamente 9
f)	Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione della relativa proporzione nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo 10
g)	Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari 12
h)	Con riferimento alle componenti variabili, descrizione degli obiettivi di performance finanziari e non finanziari, se del caso tenendo conto di criteri relativi alla responsabilità sociale d'impresa, in base ai quali vengono assegnate, distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio lungo termine, e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione
	12
i)	Criteri utilizzati per la valutazione del raggiungimento degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione, specificando la misura della componente variabile di cui è prevista l'erogazione in funzione del livello di conseguimento degli obiettivi stessi 12
j)	Informazioni volte a evidenziare il contributo della Politica di Remunerazione, e in particolare della politica in materia di componenti variabili della remunerazione, alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società 12
k)	Termini di maturazione dei diritti (c.d. vesting period), eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, i meccanismi di correzione ex post della componente variabile (malus ovvero restituzione di compensi variabili "claw-back") 12
l)	Informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi 13
m)	Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro 13
n)	Informazioni sulla presenza di coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie 13
o)	Politica retributiva seguita con riferimento: (i) agli amministratori indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi (presidente, vice presidente, etc.) 14
p)	Indicazioni circa l'eventuale utilizzo di politiche retributive di altre società come riferimento per la definizione della Politica di Remunerazione 14
	q) Elementi della Politica di Remunerazione ai quali, in presenza di circostanze eccezionali, è possibile derogare e, fermo quanto previsto dal Regolamento Parti Correlate, eventuali ulteriori condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata 14

2. COMPONENTI DEL COLLEGIO SINDACALE ......... 16

SEZIONE II – COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE, AI DIRETTORI GENERALI E AI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE	2023 AI COMPONENTI DEL	17
PRIMA PARTE – VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE		17
1.1 Consiglio di Amministrazione 1.2 Collegio Sindacale 1.3 Direttore Generale e Dirigenti con responsabilità strategiche 1.4 Accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto 1.5 Deroghe alla Politica di Remunerazione e eventuale applicazione di meccanismi di correzione ex post della componente variabile (malus e claw back) 1.6 Pay Ratio 1.7 Voto espresso dall'Assemblea sulla seconda sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti dell'esercizio precedente		17 19 19 19 20 20 20
SECONDA PARTE - TABELLE		21
Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche nel corso dell'esercizio 2023		22
TABELLA 2 – INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE		24

Premessa

La presente relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti relativa ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e ai dirigenti con responsabilità strategiche è stata predisposta ed approvata dal Consiglio di Amministrazione di Conafi in data 23 aprile 2024 ai sensi: (i) dell'articolo 123-ter del TUF – come modificato dal Decreto Legislativo 10 giugno 2019, n. 49, in attuazione della Direttiva (UE) 2017/828 (c.d. "Direttiva Shareholder II") del Parlamento europeo e del Consiglio del 17 maggio 2017 che modifica la direttiva 2007/36/CE (c.d. "Direttiva Shareholder I") per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti; e (ii) dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti e del relativo Allegato 3A, Schemi n. 7-bis e 7-ter, come da ultimo modificati con delibera Consob n. 21623 del 10 dicembre 2020 al fine di recepire a livello di normativa secondaria quanto previsto dalla Direttiva Shareholder II.

Nella Sezione I della Relazione è illustrata in modo chiaro e comprensibile la politica di Conafi e del Gruppo che a essa fa capo in materia di remunerazione, con riferimento all'esercizio 2024, dei:

1. componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale;
1. direttori generali;
1. dirigenti con Responsabilità Strategiche;

nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della Politica di Remunerazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del TUF.

Nella Sezione II della Relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del TUF, sono rappresentate in modo chiaro e comprensibile le singole voci che compongono la remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, dei direttori generali e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e i relativi compensi corrisposti nel 2023 dalla Società e dalle società da essa controllate o ad essa collegate (Tabella 1).

Sono infine indicate nella Tabella 2, allegata alla presente Relazione, le eventuali partecipazioni detenute nella Società e nelle società da questa controllate dai soggetti sopra richiamati.

Come previsto dal Regolamento Parti Correlate, così come recepito nella procedura adottata in materia dalla Società e disponibile sul suo sito internet (www.conafi.it), l'approvazione della Politica da parte dell'Assemblea degli Azionisti, previa definizione della stessa da parte del Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione e Nomine e sentito il parere del Collegio Sindacale, sussistendo determinati presupposti, esonera le delibere della Società in materia di remunerazione dei suoi amministratori e Dirigenti con Responsabilità Strategiche dall'esperimento delle procedure previste dalle suddette disposizioni della Consob in materia di parti correlate.

Si segnala, infine, che la presente Relazione è stata predisposta anche al fine di fornire le informazioni rilevanti ai sensi dei paragrafi 8 e 9 della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari relativa all'esercizio 2023, predisposta dalla Società ai sensi degli artt. 123-bis del TUF e 89-bis del Regolamento Emittenti.

SEZIONE I: POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

1. COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, DIRETTORI GENERALI E DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

a) Organi o soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della Politica di Remunerazione, specificando i rispettivi ruoli, nonché gli organi o i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale politica

Il Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, sentito il parere del Collegio Sindacale per quanto di competenza dello stesso, definisce la politica di remunerazione della Società, ivi inclusi gli eventuali piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF destinati ad amministratori, dipendenti e collaboratori, compresi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti. La politica di remunerazione della Società, una volta definita ed approvata dal Consiglio di Amministrazione, è sottoposta annualmente al voto dell'Assemblea degli Azionisti convocata ai sensi dell'art. 2364, secondo comma, del codice civile. La politica di remunerazione, così come descritta nella presente Sezione della Relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF, introdotti dal D. Lgs. n. 49/2019, è sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea degli Azionisti convocata per il giorno 5 giugno 2024.

La Società attribuisce compensi solo in conformità con la politica di remunerazione da ultimo approvata dall'Assemblea degli Azionisti, anche in occasione del rinnovo dell'organo amministrativo.

In presenza di circostanze eccezionali, la Società può derogare temporaneamente alla Politica di Remunerazione, nel rispetto delle condizioni procedurali, così come in essa previste, in base alle quali la deroga può essere applicata e con riguardo agli elementi della Politica a cui si può derogare, così come in essa specificati (cfr. infra sub lettera q)) della Sezione I della presente Relazione).

Per circostanze eccezionali si intendono solamente situazioni in cui la deroga alla politica di remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato, sia inteso come mercato di riferimento della Società e del Gruppo, sia inteso come mercato del lavoro e delle risorse umane.

Qualora l'Assemblea degli Azionisti non approvi la politica di remunerazione sottoposta al relativo voto, la Società continua a corrispondere remunerazioni conformi alla più recente politica di remunerazione approvata dall'Assemblea o, in mancanza, può continuare a corrispondere remunerazioni conformi alle prassi vigenti. In tale ipotesi, la Società sottopone al voto dell'Assemblea una nuova politica di remunerazione al più tardi in occasione della successiva Assemblea convocata ai sensi dell'art. 2364, comma 2, del codice civile.

L'Assemblea degli Azionisti determina il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale. L'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione degli amministratori, da ripartire tra i vari membri con delibera del Consiglio di Amministrazione. Ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, l'Assemblea delibera l'approvazione degli eventuali piani di compensi basati su strumenti finanziari destinati ad amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Responsabili della corretta attuazione della politica di remunerazione sono il Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, nonché il Comitato per la Remunerazione e le Nomine, titolare di funzioni istruttorie, consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla eventuale componente variabile di tale remunerazione, ivi inclusi gli eventuali piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.

Spetta al Collegio Sindacale la vigilanza sulle modalità di concreta attuazione della politica di remunerazione, nonché sulla adeguatezza e la coerenza della stessa. Il Collegio Sindacale esprime i pareri

richiesti dalla disciplina vigente in merito alla remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del codice civile, verificandone altresì la coerenza con la Politica di Remunerazione adottata dalla Società.

I soggetti sopra indicati sono altresì coinvolti nell'eventuale revisione della Politica di Remunerazione.

b) Intervento del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, composizione (con la distinzione tra consiglieri non esecutivi e indipendenti), relative competenze e modalità di funzionamento ed eventuali ulteriori misure volte a evitare o gestire i conflitti d'interesse

La Politica di Remunerazione è stata sottoposta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato. La Politica di Remunerazione così predisposta e approvata dal Consiglio in data 23 aprile 2024 sarà sottoposta all'approvazione con voto vincolante dell'Assemblea degli Azionisti convocata per il giorno 5 giugno 2024.

Il Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea degli Azionisti in data 20 giugno 2023 ha costituito al proprio interno, in data 27 giugno 2023, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine, composto dagli amministratori indipendenti e non esecutivi Lorenza Ticli (Presidente), Raffaele Borriello e Gerardino Garrì, ciascuno dotato di una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive.

A seguito delle dimissioni del dottor Raffaele Borriello, efficaci a far data dall'11 marzo 2024, il Consiglio di Amministrazione – preso atto dell'indisponibilità ad assumere l'incarico del primo candidato escluso dalla lista di maggioranza da cui era stato tratto il dottor Borriello – in pari data, in sostituzione del Consigliere dimissionario, ha nominato per cooptazione quale nuovo Amministratore, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2386 cod. civ., il dottor Andrea Dalla Chiara (amministratore indipendente), nominandolo altresì quale componente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine.

Al Comitato per la Remunerazione e le Nomine sono attribuite le seguenti funzioni in connessione con la politica di remunerazione:

coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della politica per la remunerazione;
presentare proposte o esprimere pareri sulla remunerazione degli amministratori delegati e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
monitorare la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verificare, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
valutare periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management;
predisporre e sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del TUF per la sua presentazione all'Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio.

Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine si è dotato di un proprio regolamento. Ai sensi dell'art. 5 del Regolamento del Comitato, ogni decisione del Comitato è adottata con il voto favorevole della maggioranza dei membri presenti. In caso di parità, prevale il voto di chi presiede.

Ai sensi dell'art. 4 del Regolamento del Comitato, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine può invitare a partecipare alle riunioni altri soggetti che non ne sono membri con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno.

Alle riunioni del Comitato è invitato a partecipare anche il Collegio Sindacale. In conformità a quanto previsto dalla Raccomandazione 26 del Codice di Corporate Governance, nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine in cui vengono formulate le proposte relative alla propria remunerazione. Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine si riunisce almeno una

volta all'anno e, comunque, sempre prima della riunione del Consiglio di Amministrazione chiamato a deliberare sulla remunerazione degli amministratori delegati o investiti di particolari cariche della Società nonché su eventuali piani di stock option o di assegnazione di azioni.

Nel corso dell'esercizio 2023, il Comitato si è riunito n. 3 volte, con la partecipazione di tutti i componenti di volta in volta in carica.

In particolare, il Comitato si è riunito (i) in data 19 maggio, al fine di esaminare e approvare la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea del 20 giugno 2023, nonché di procedere all'analisi dei questionari di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione ed esprimere, infine, un parere in merito alla dimensione ed alla composizione del Consiglio, all'orientamento sul cumulo degli incarichi di amministratore e sindaco in altre Società ed all'adozione di un piano di successione; (ii) in data 12 giugno, al fine di esaminare e approvare la relazione di fine mandato del Comitato; nonché, a seguito del rinnovo del Consiglio, (iii) in data 4 agosto, al fine di esprimere il proprio parere in ordine alla remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, al raggiungimento degli obiettivi sottesi al compenso variabile dell'Amministratore Delegato e alla maturazione, sulla base dei valori risultanti dal bilancio consolidato al 31 dicembre 2022, del diritto al compenso variabile in capo allo stesso Amministratore Delegato con riferimento all'esercizio 2022.

Il Comitato, nell'espletamento dei propri compiti, assicura idonei collegamenti funzionali ed operativi con le competenti strutture aziendali.

c) Determinazione della Politica di Remunerazione tenendo conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei dipendenti del Gruppo Conafi

La Politica di Remunerazione appare in linea con il compenso e le condizioni previsti dal contratto di lavoro dei dipendenti del Gruppo Conafi.

d) Nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della Politica di Remunerazione

La Politica di Remunerazione è stata predisposta dalla Società senza il coinvolgimento di esperti indipendenti.

e) Finalità perseguite con la Politica di Remunerazione, principi che ne sono alla base, durata e, in caso di revisione, descrizione dei cambiamenti rispetto alla politica delle remunerazioni da ultimo sottoposta all'assemblea e di come tale revisione tenga conto dei voti e delle valutazioni espressi dagli azionisti nel corso di tale assemblea o successivamente

La Politica di Remunerazione, con la relativa procedura di attuazione, mira:

ad attrarre, trattenere e motivare un management dotato di elevate qualità professionali;
a coinvolgere e incentivare il management la cui attività è ritenuta di fondamentale importanza per il raggiungimento degli obiettivi della Società e del Gruppo; e
a promuovere la creazione di valore per gli azionisti nel lungo periodo.

La Politica di Remunerazione tiene conto dell'impegno richiesto a ciascun destinatario e delle deleghe operative e di rappresentanza eventualmente attribuite.

La Politica, inoltre, contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi anche a lungo termine e alla sostenibilità della Società.

L'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 20 giugno 2023, secondo quanto previsto dalla normativa vigente, ha approvato la politica di remunerazione per l'esercizio 2023 descritta nella Sezione I della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata nel 2023, con una percentuale di voti favorevoli del 96,678% dei diritti di voto complessivamente rappresentati in Assemblea.

Rispetto alla politica di remunerazione per l'esercizio 2023, nella Politica non vi sono stati particolari cambiamenti, salvo quanto di seguito indicato.

Nella politica di remunerazione relativa all'esercizio 2023, la remunerazione dell'Amministratore Delegato si articolava in una componente fissa annua lorda e in una componente variabile legata al raggiungimento di obiettivi predeterminati in un periodo di dodici mesi. La previsione di una componente variabile garantiva, quindi, un collegamento diretto tra retribuzione e specifici obiettivi di performance di Gruppo.

La presente Politica non contempla, invece, una componente variabile della remunerazione.

La proposta del Comitato di non prevedere una componente variabile è stata condivisa dal Consiglio in considerazione dell'attuale situazione economico-finanziaria della Società, nonché della struttura di holding a controllo familiare di Conafi.

In particolare, in virtù della natura di holding di partecipazioni della Società, i risultati economico-finanziari della stessa dipendono dai risultati della controllata ISCC Fintech S.p.A., nonché dalla maturazione delle ulteriori attività facenti capo al mediatore creditizio – interamente controllato da Conafi – Prestitò S.r.l.

Si tratta, pertanto, di attività che daranno risultati di redditività nel medio periodo, ma che richiedono un attento monitoraggio del lavoro svolto da ISCC Fintech e Prestitò, nonché una visione strategica che permetta l'identificazione di partners commerciali capaci di accelerare il processo di crescita delle due controllate.

E' di tutta evidenza, quindi, che misurare la parte variabile della remunerazione in base ad indicatori economico-finanziari non consentirebbe di valutare la corrispondenza dell'attività svolta ai risultati effettivi.

Alla luce di ciò, il Comitato ha ritenuto che, in questa fase della vita di Conafi, non sia opportuno prevedere una componente variabile della remunerazione correlata a parametri finanziari.

Per le ragioni illustrate, la Politica prevede che, limitatamente all'esercizio 2024, la remunerazione dell'Amministratore Delegato sia composta da sole componenti fisse, sufficienti e adeguate, da sole, a remunerarne la prestazione alla luce dell'esperienza, delle competenze, delle capacità, del ruolo, delle responsabilità allo stesso affidate e del contributo reso allo sviluppo del business della Società.

Si precisa che il compenso riconosciuto all'Amministratore Delegato per effetto di tale modifica risulta in ogni caso ampiamente inferiore rispetto al compenso complessivo stabilito a favore dello stesso dalla politica di remunerazione relativa all'esercizio 2023.

f) Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione della relativa proporzione nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo

La Politica di Remunerazione è definita in modo da assicurare una struttura retributiva complessiva in grado di riconoscere il valore manageriale dei soggetti coinvolti e il contributo fornito in concreto alla crescita aziendale in relazione alle rispettive competenze e funzioni.

In particolare, la Politica contempla compensi aggiuntivi per la partecipazione a Comitati costituiti in seno al Consiglio o per lo svolgimento di particolari incarichi.

Agli Amministratori può inoltre essere riconosciuto il rimborso delle spese sostenute per lo svolgimento dell'incarico.

La Politica di Remunerazione, infine, prevede la possibilità per la Società di corrispondere bonus all'ingresso (entry bonus) e adottare sistemi di incentivazione, volti a promuovere l'assunzione e la retention di soggetti ritenuti strategici.

All'interno del Consiglio di Amministrazione della Società, è possibile distinguere tra Amministratori esecutivi e Amministratori non esecutivi ed indipendenti.

In particolare, alla data della presente Relazione, il Consiglio si compone di:

due Amministratori esecutivi (Nunzio Chiolo, Presidente e Amministratore Delegato; Simona Chiolo, Amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi);
tre Amministratori non esecutivi e indipendenti (Lorenza Ticli, Gerardino Garrì e Andrea Dalla Chiara).

I compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione sono determinati all'atto della nomina da parte dell'Assemblea.

L'Assemblea degli azionisti del 20 giugno 2023, che ha nominato il nuovo Consiglio di Amministrazione, ha deliberato di determinare il compenso lordo annuo complessivo dei componenti del Consiglio di Amministrazione in Euro 500.000,00 annuali, oltre alle spese sostenute per la carica, attribuendo al Consiglio di Amministrazione il compito di determinarne la ripartizione tra i vari Consiglieri, tenendo conto delle particolari cariche agli stessi conferite e degli incarichi ricoperti dai singoli Consiglieri all'interno dei Comitati endoconsiliari.

Il Consiglio di Amministrazione, in data 28 settembre 2023, ha deliberato di attribuire a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione un emolumento fisso per la carica pari a Euro 20.000,00 annui lordi, nonché una remunerazione di Euro 5.000,00 per ciascun membro dei Comitati interni al Consiglio.

Agli Amministratori è stato inoltre riconosciuto il rimborso delle spese sostenute per lo svolgimento dell'incarico.

Il Consiglio di Amministrazione, in data 28 settembre 2023, con il parere favorevole del Collegio Sindacale e del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, ha inoltre attribuito – oltre alle spese sostenute per la carica e al compenso fisso, pari ad Euro 20.000,00, per la carica di Amministratore – i seguenti compensi:

al Presidente Raffaele Borriello un compenso pari a Euro 30.000,00 annui lordi, senza alcuna componente variabile;
all'Amministratore Delegato Nunzio Chiolo un compenso fisso pari ad Euro 180.000,00 annui lordi.

Nel corso della successiva riunione consiliare del 4 dicembre 2023, il Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole del Collegio Sindacale e del Comitato, ha inoltre attribuito al Consigliere Simona Chiolo, nella sua qualità di Amministratore incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di governo dei rischi, un compenso pari ad Euro 60.000,00 annui lordi, senza alcuna componente variabile, oltre alle spese sostenute per la carica.

Con riferimento alla remunerazione dell'Amministratore Delegato, in data 23 aprile 2024, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha deliberato di riconoscere all'Amministratore Delegato, per l'esercizio 2024, un compenso fisso pari ad Euro 280.000,00 annui lordi (con un incremento dell'emolumento fisso pari ad Euro 80.000,00 rispetto a quanto previsto dalla precedente politica votata dall'Assemblea): infatti, in virtù delle considerazioni illustrate alla precedente lettera e), il Consiglio ha condiviso le valutazioni del Comitato circa il fatto che, in questa fase della vita di Conafi – in attesa del completamento del processo di riorganizzazione del Gruppo facente capo alla Società – non sia opportuno prevedere una componente variabile della remunerazione correlata a parametri finanziari.

g) Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari

Alla data della presente Relazione, la Società non ha adottato una specifica politica riguardante i benefici non monetari, restando ferma la possibilità per la Società di corrispondere tale tipologia di benefici.

h) Con riferimento alle componenti variabili, descrizione degli obiettivi di performance finanziari e non finanziari, se del caso tenendo conto di criteri relativi alla responsabilità sociale d'impresa, in base ai quali vengono assegnate, distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio lungo termine, e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione

Non applicabile in quanto la Politica di Remunerazione non prevede componenti variabili della remunerazione, come meglio precisato alle precedenti lettere e) e f).

i) Criteri utilizzati per la valutazione del raggiungimento degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione, specificando la misura della componente variabile di cui è prevista l'erogazione in funzione del livello di conseguimento degli obiettivi stessi

Non applicabile in quanto la Politica di Remunerazione non prevede componenti variabili della remunerazione, come meglio precisato alle precedenti lettere e) e f).

j) Informazioni volte a evidenziare il contributo della Politica di Remunerazione, e in particolare della politica in materia di componenti variabili della remunerazione, alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società

La Politica di Remunerazione è funzionale al perseguimento del successo sostenibile della Società e tiene conto della necessità di disporre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella Società.

La Politica di Remunerazione, a parere del Consiglio di Amministrazione, risulta allo stato coerente con la politica di gestione dei rischi della Società e con il perseguimento del successo sostenibile dell'Emittente, anche in considerazione del fatto che a ciascun amministratore e dirigente con responsabilità strategica è richiesto di agire e deliberare con cognizione di causa ed in autonomia, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione del valore per gli azionisti in un orizzonte di lungo periodo, tenendo altresì conto degli interessi degli altri stakeholders rilevanti per la Società, a prescindere dall'eventuale attribuzione di una componente variabile agli stessi.

La Politica non prevede, invece, componenti variabili della remunerazione, come meglio precisato alle precedenti lettere e) e f).

k) Termini di maturazione dei diritti (c.d. vesting period), eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, i meccanismi di correzione ex post della componente variabile (malus ovvero restituzione di compensi variabili "claw-back")

Come sopra anticipato, la Politica non prevede componenti variabili della remunerazione, sistemi di pagamento differito né piani di incentivazione basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.

Si segnala che, non essendo riconosciuta una componente variabile della remunerazione, non sono previsti termini di maturazione dei diritti (c.d. vesting period) o meccanismi di correzione ex post della componente variabile (malus), né sono previste intese contrattuali che consentono alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati.

l) Informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi

La Politica di Remunerazione della Società non prevede alcuna clausola per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione.

m) Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

La Politica di Remunerazione della Società prevede – anche nell'ottica del perseguimento degli interessi a lungo termine della Società stessa – la possibilità per il Consiglio di Amministrazione, nei limiti del budget di volta in volta assegnato dall'Assemblea ai fini della determinazione dei compensi degli amministratori, di assegnare ai soli amministratori con delega un eventuale trattamento di fine mandato (c.d. TFM) non superiore al 35% del relativo compenso fisso annuale, da corrispondere integralmente al momento della cessazione del rapporto di amministrazione. Tale trattamento ha caratteristiche analoghe a quelle tipiche del trattamento di fine rapporto ex art. 2120 cod. civ. riconosciuto ai sensi di legge ai dirigenti ed ai dipendenti della Società in caso di cessazione del rapporto di lavoro.

La Politica di Remunerazione della Società non prevede accordi tra la Società e gli Amministratori che stabiliscono indennità in caso di dimissioni o licenziamento/revoca senza giusta causa o in caso di cessazione dal rapporto di lavoro a seguito di un'offerta pubblica d'acquisto.

Con riferimento ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, la Politica di Remunerazione della Società non prevede accordi tra la Società e questi ultimi che stabiliscono indennità in caso di dimissioni o licenziamento/revoca senza giusta causa o in caso di cessazione dal rapporto di lavoro a seguito di un'offerta pubblica d'acquisto.

Alla data della presente Relazione, inoltre, non sono stati assegnati ai destinatari della Politica di Remunerazione diritti nell'ambito di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari o da erogare per cassa e non vi sono accordi che prevedono l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti che hanno cessato il loro incarico (c.dd. "postretirement perks") ovvero la stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto; non sono inoltre presenti accordi che prevedano compensi per impegni di non concorrenza.

Ai sensi della Politica di Remunerazione descritta nella presente Sezione I della Relazione, è prevista la possibilità per la Società di stipulare patti di non concorrenza e/o accordi che disciplinino il trattamento economico da garantire in caso di cessazione della carica o di eventuale risoluzione del rapporto contrattuale di lavoro in linea con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, nel rispetto di leggi e contratti collettivi locali ove applicati. Tale indennità non è corrisposta se la cessazione del rapporto è dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati. Al verificarsi dei presupposti per la corresponsione dei compensi attribuiti a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma in relazione ai predetti accordi, detta corresponsione potrà essere in ogni caso oggetto di rinuncia da parte del soggetto interessato.

Ai sensi della Politica di Remunerazione descritta nella presente Sezione I della Relazione, è prevista la possibilità per la Società di stipulare accordi nell'ambito dei quali sia stabilito il mantenimento o l'assegnazione di benefici non monetari a favore di soggetti e/o dipendenti che hanno cessato il loro incarico e contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto di lavoro in linea con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance e comunque nel rispetto di leggi e contratti collettivi locali ove applicati. Al verificarsi dei presupposti per la corresponsione dei compensi attribuiti a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma in relazione ai predetti accordi, detta corresponsione potrà essere in ogni caso oggetto di rinuncia da parte del soggetto interessato.

n) Informazioni sulla presenza di coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse

da quelle obbligatorie

Non sono previste in favore degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche coperture assicurative, previdenziali e pensionistiche diverse da quelle obbligatorie e da quelle previste dal contratto collettivo nazionale di categoria applicato ai dirigenti del Gruppo.

Si segnala, inoltre, che in linea con le best practice in materia, è vigente una polizza assicurativa a fronte della responsabilità civile verso terzi degli organi sociali e dei Dirigenti con Responsabilità Strategica, nell'esercizio delle loro funzioni, finalizzata a tenere indenne la Società dagli oneri derivanti dal risarcimento connesso, esclusi i casi di dolo e colpa grave.

o) Politica retributiva seguita con riferimento: (i) agli amministratori indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi (presidente, vice presidente, etc.)

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi e degli Amministratori indipendenti non è legata ai risultati economici conseguiti dalla Società e/o dal Gruppo ed è rappresentata esclusivamente da una componente fissa.

La Politica contempla compensi aggiuntivi per la partecipazione a Comitati costituiti in seno al Consiglio o per lo svolgimento di particolari incarichi.

p) Indicazioni circa l'eventuale utilizzo di politiche retributive di altre società come riferimento per la definizione della Politica di Remunerazione

La Politica di Remunerazione è stata predisposta dalla Società senza utilizzare la politica di altre società come riferimento.

q) Elementi della Politica di Remunerazione ai quali, in presenza di circostanze eccezionali, è possibile derogare e, fermo quanto previsto dal Regolamento Parti Correlate, eventuali ulteriori condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata

Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del TUF, la Società può derogare temporaneamente alla Politica di Remunerazione in presenza di circostanze eccezionali – per tali intendendosi solamente le situazioni in cui la deroga alla Politica è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la sua capacità di stare sul mercato – purché la stessa preveda le condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata e specifichi gli elementi della Politica a cui si può derogare.

La Politica può essere derogata con riguardo ai seguenti elementi:

le componenti fisse e variabili della remunerazione dei soggetti destinatari della Politica, ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, la proporzione attribuita a ciascuna di tali componenti nell'ambito della retribuzione complessiva, gli obiettivi di performance, finanziari e non finanziari, al cui raggiungimento le componenti variabili sono subordinate, i relativi termini di maturazione nonché la previsione di componenti della remunerazione basate su azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o di altre componenti variabili della remunerazione, i criteri utilizzati per la valutazione del raggiungimento degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione, nonché la misura della componente variabile di cui è prevista l'erogazione in funzione del livello di conseguimento degli obiettivi stessi, gli eventuali sistemi di pagamento differito e i meccanismi di correzione ex post della componente variabile (malus ovvero restituzione di compensi variabili "claw-back") e la previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione;
la previsione di eventuali bonus (ivi inclusi i bonus all'ingresso), benefici non monetari, piani di

incentivazione (monetari o basati su strumenti finanziari), coperture assicurative, previdenziali o pensionistiche o emolumenti di natura straordinaria;

remunerazione degli amministratori indipendenti, degli amministratori che partecipano ai comitati e di quelli che svolgono particolari incarichi (presidente, vice presidente, etc.);
la previsione, corresponsione e/o l'entità di trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro.

Le sopra evidenziate circostanze eccezionali, ferma restando la possibilità di identificarle in corso di applicazione della Politica di Remunerazione, potrebbero configurarsi a titolo esemplificativo e non esaustivo in quelle di seguito indicate:

necessità di operare secondo una logica di "retention" verso risorse interne ritenute particolarmente strategiche per la Società;
necessità di attrarre risorse esterne che potrebbero portare un significativo contributo alla crescita ed allo sviluppo del business aziendale;
riconoscimento di risultati individuali e/o collettivi ritenuti particolarmente rilevanti e positivi per la Società;
l'intervento di modifiche sostanziali nell'organizzazione dell'attività di impresa, sia di carattere oggettivo (quali operazioni straordinarie, fusioni, cessioni, anche di azienda/rami d'azienda, ecc.), sia di carattere soggettivo, quali mutamenti nella compagine del top management;
cambiamenti significativi di scenari socio-economici o comunque il verificarsi, a livello nazionale o internazionale, di eventi straordinari e non prevedibili (quali conflitti, pandemie, etc.), riguardanti il Gruppo o i settori e/o mercati in cui opera, che incidano in modo significativo sui risultati del Gruppo o che siano in grado di mutare in misura radicale il contesto di mercato di riferimento sia a livello di singoli paesi e/o regioni che in termini globali.

Con riguardo alle condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata, ogni eventuale deroga temporanea alla Politica di Remunerazione deve essere approvata dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato, fermo restando quanto previsto dal Regolamento Parti Correlate e dalla Procedura adottata dalla Società in materia di operazioni con parti correlate, ove applicabili.

La delibera del Consiglio di Amministrazione determina la durata di tale deroga e gli elementi specifici della Politica che vengono derogati, nel rispetto di quanto sopra indicato.

2. COMPONENTI DEL COLLEGIO SINDACALE

La remunerazione prevista per la carica di membro del Collegio Sindacale è composta unicamente da una parte fissa e non è pertanto legata ai risultati economici conseguiti dalla Società.

In particolare, ai sensi dell'art. 2402 del codice civile, la remunerazione dei sindaci è determinata dall'Assemblea degli Azionisti di Conafi all'atto della nomina per l'intera durata dell'incarico.

In data 20 giugno 2023, l'Assemblea ha deliberato di attribuire, per ciascun esercizio del mandato, un compenso lordo pari a Euro 25.000,00 al Presidente ed a Euro 15.000,00 per ciascun sindaco effettivo, oltre al rimborso delle spese sostenute nell'esercizio della funzione.

SEZIONE II – COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 2023 AI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE, AI DIRETTORI GENERALI E AI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Nella presente Sezione della Relazione sono illustrati nominativamente in modo chiaro e comprensibile i compensi corrisposti nell'esercizio 2023 ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale ed ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Tale Sezione, ai sensi del comma 6 dell'art. 123-ter del TUF, come introdotto dal D. Lgs. n. 49/2019, è sottoposta al voto solo consultivo e non vincolante dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti, la quale è tenuta ad esprimersi in senso favorevole o contrario sulla stessa.

La società di revisione ha verificato l'avvenuta predisposizione da parte degli amministratori della Sezione II della Relazione secondo quanto previsto dal comma 8-bis dell'art 123-ter del TUF.

* * *

PRIMA PARTE – VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE

Nella presente parte della Sezione II è fornita una rappresentazione chiara, adeguata e comprensibile di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale con riferimento all'esercizio 2023.

Tali voci sono riflesse nelle Tabelle di cui alla Seconda Parte della presente Sezione.

1.1 Consiglio di Amministrazione

L'Assemblea degli azionisti in data 20 giugno 2023 ha nominato il nuovo Consiglio di Amministrazione della Società nelle persone dei Signori Raffaele Borriello, Nunzio Chiolo, Lorenza Ticli, Simona Chiolo e Gerardino Garrì; il dottor Raffaele Borriello è stato nominato quale Presidente del Consiglio di Amministrazione di Conafi. In tale occasione, l'Assemblea ha deliberato di determinare il compenso lordo annuo complessivo dei componenti del Consiglio di Amministrazione in Euro 500.000,00 annuali, comprensivo dei compensi riconosciuti per gli incarichi ricoperti dai singoli consiglieri all'interno dei Comitati endoconsiliari.

A seguito delle dimissioni del Consigliere Raffaele Borriello efficaci a far fata dall'11 marzo 2024, il Consiglio di Amministrazione, in pari data, in sostituzione del Consigliere dimissionario, ha nominato per cooptazione quale nuovo Amministratore, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2386 cod. civ., il dottor Andrea Dalla Chiara.

1.1.1 Amministratore Delegato e Presidente del Consiglio di Amministrazione

Nel corso dell'esercizio 2023, il Consigliere Nunzio Chiolo ha ricoperto la carica di Amministratore Delegato di Conafi.

Il Consiglio di Amministrazione, in data 28 settembre 2023, con il previo parere favorevole, per quanto di rispettiva competenza, del Comitato per la Remunerazione e le Nomine e del Collegio Sindacale, ha attribuito, oltre alle spese sostenute per la carica, all'Amministratore Delegato Nunzio Chiolo:

un emolumento fisso pari ad Euro 20.000,00 annui lordi per la carica di componente del Consiglio di Amministrazione;
per la carica di Amministratore Delegato della Società, un emolumento fisso pari ad Euro 180.000,00 annui lordi.

Il dottor Nunzio Chiolo ha ricoperto la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Conafi, a seguito delle dimissioni del Prof. Avv. Gaetano Caputi, sino alla data dell'Assemblea del 20 giugno 2023 che ha conferito tale ruolo al dottor Raffaele Borriello, su proposta dell'azionista di maggioranza. Il dottor Borriello ha ricoperto il ruolo di Presidente del Consiglio di Amministrazione sino all'11 marzo 2024.

La retribuzione del dottor Chiolo nel corso dell'esercizio 2023 è consistita in:

un emolumento fisso per la carica di componente del Consiglio di Amministrazione pari ad Euro 15.000,00 annui lordi sino al 20 giugno 2023 e pari ad Euro 20.000,00 annui lordi a decorrere da tale data;
un emolumento fisso per la carica di Amministratore Delegato pari ad Euro 100.000,00 annui lordi sino al 20 giugno 2023 e pari ad Euro 180.000,00 annui lordi a decorrere da tale data, senza alcuna componente variabile.

La retribuzione del dottor Borriello nel corso dell'esercizio 2023 è consistita in:

un emolumento fisso per la carica di componente del Consiglio di Amministrazione pari ad Euro 15.000,00 annui lordi sino al 20 giugno 2023 e pari ad Euro 20.000,00 annui lordi a decorrere da tale data;
un emolumento fisso pari ad Euro 30.000,00 annui lordi per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, senza alcuna componente variabile.

Al Presidente in carica è stato inoltre riconosciuto il rimborso delle spese sostenute per lo svolgimento dell'incarico.

1.1.2 Amministratore incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di governo dei rischi

Nel corso dell'esercizio 2023, il Consigliere Simona Chiolo ha ricoperto la carica di Amministratore incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di governo dei rischi di Conafi.

La retribuzione del Consigliere Simona Chiolo nel corso dell'esercizio 2023 è consistita in:

un emolumento fisso per la carica di componente del Consiglio di Amministrazione pari ad Euro 15.000,00 annui lordi sino al 20 giugno 2023 e pari ad Euro 20.000,00 annui lordi a decorrere da tale data;
un emolumento fisso pari ad Euro 60.000,00 annui lordi per la carica di Amministratore incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di governo dei rischi della Società, senza alcuna componente variabile.

All'Amministratore incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di governo dei rischi di Conafi è stato inoltre riconosciuto il rimborso delle spese sostenute per lo svolgimento dell'incarico.

1.1.3 Altri componenti del Consiglio di Amministrazione

Nel corso dell'esercizio 2023, oltre che dal Presidente, dall'Amministratore Delegato e dall'Amministratore incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di governo dei rischi, il Consiglio di Amministrazione è stato composto dai consiglieri indipendenti Lorenza Ticli, Gerardino Garrì e Raffaele Borriello.

In occasione del rinnovo dell'organo amministrativo, l'assemblea il 20 giugno 2023 ha deliberato un compenso complessivo per l'intero Consiglio pari ad Euro 500.000,00 annui lordi, oltre alle spese sostenute per la carica, attribuendo al Consiglio di Amministrazione il compito di determinarne la ripartizione tra i vari Consiglieri, tenendo conto delle particolari cariche agli stessi conferite e degli incarichi ricoperti dai singoli Consiglieri all'interno dei Comitati endoconsiliari.

Il Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 28 settembre 2023 ha deliberato di attribuire a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione un emolumento fisso, per ciascun esercizio di durata del mandato, pari a Euro 20.000,00 annui lordi (in precedenza pari ad Euro 15.000,00 annui lordi).

In pari data il Consiglio di Amministrazione ha conferito ai Consiglieri Lorenza Ticli, Raffaele Borriello e Gerardino Garrì un compenso pari ad Euro 5.000,00 annui lordi per il ruolo di componenti del Comitato per la Remunerazione e le Nomine ed un compenso pari ad Euro 5.000,00 annui lordi per il ruolo di componenti del Comitato Controllo e Rischi.

Agli amministratori è stato inoltre riconosciuto il rimborso delle spese sostenute per lo svolgimento dell'incarico.

1.2 Collegio Sindacale

L'Assemblea degli azionisti del 20 giugno 2023 ha nominato il Collegio Sindacale nelle persone di Paolo Spadafora (Presidente del Collegio Sindacale), Rosa Daniela Rendine (Sindaco Effettivo), Luigi Alfredo Carunchio (Sindaco Effettivo), Simona Valle (Sindaco Supplente) e Marco Pedretti (Sindaco Supplente).

L'Assemblea ha inoltre deliberato di attribuire, per ciascun esercizio del mandato, un compenso lordo pari a Euro 25.000,00 oltre I.V.A. e C.P. al Presidente ed a Euro 15.000,00 oltre I.V.A. e C.P. per ciascun sindaco effettivo (in precedenza e sino al 20.06.2023 pari a Euro 20.000,00 oltre I.V.A. e C.P. per il Presidente ed a Euro 10.000,00 oltre I.V.A. e C.P. per ciascun sindaco effettivo), oltre al rimborso delle spese sostenute nell'esercizio della funzione.

Nel corso dell'esercizio 2023, il Collegio Sindacale è stato pertanto composto dai seguenti sindaci effettivi:

Paolo Spadafora (Presidente del Collegio Sindacale) il cui compenso percepito in detto esercizio è stato pari a Euro 22.653,00 lordi;
Rosa Daniela Rendine (Sindaco Effettivo), il cui compenso percepito in detto esercizio è stato pari a Euro 12.639,00 lordi;
Federico Baroni (Sindaco Effettivo), in carica sino al 20 giugno 2023, il cui compenso percepito in detto esercizio è stato pari a Euro 4.685,00 lordi.
Luigi Alfredo Carunchio, in carica a decorrere dal 20 giugno 2023, il cui compenso percepito in detto esercizio è stati pari a Euro 7.917,00 lordi.

1.3 Direttore Generale e Dirigenti con responsabilità strategiche

Conafi ha identificato quale Dirigente con Responsabilità Strategiche il dottor Andrea Brizio Falletti di Castellazzo, Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, la cui retribuzione nel corso dell'esercizio 2023 è stata pari ad Euro 72.674,00.

1.4 Accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto

Nel corso dell'esercizio 2023, non sono stati attribuiti indennità e/o altri benefici per la cessazione dalla carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro.

Alla data della presente Relazione, salvo quanto previsto nella Sezione I, lettera m) della presente Relazione, non sono in essere accordi specifici che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto, non sono stati assegnati diritti nell'ambito di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari o da erogare per cassa e non vi sono accordi che prevedono l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti che hanno cessato il loro incarico (c.dd. "postretirement perks") ovvero la stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto; non sono inoltre presenti accordi che prevedano compensi per impegni di non concorrenza.

1.5 Deroghe alla Politica di Remunerazione e eventuale applicazione di meccanismi di correzione ex post della componente variabile (malus e claw back)

Nel corso dell'esercizio 2023, non sono emerse circostanze eccezionali tali da comportare la deroga alla Politica di Remunerazione per l'esercizio 2023 approvata dall'Assemblea degli Azionisti del 20 giugno 2023.

Nel corso dell'esercizio 2023, non sono stati applicati meccanismi di correzione ex post della componente variabile della remunerazione (malus ovvero claw-back).

1.6 Pay Ratio

Si riportano di seguito delle tabelle rappresentative delle informazioni di confronto, per gli esercizi 2021, 2022 e 2023, tra la variazione annuale:

a) della remunerazione totale degli amministratori e dei sindaci della Società;
b) dei risultati della Società;
c) della remunerazione annua lorda media, parametrata sui dipendenti del Gruppo a tempo pieno, dei dipendenti diversi dai soggetti di cui alla precedente lett. a).

Esercizio	Remunerazione Amministratori e Sindaci	Risultato della Società	Remunerazione Dipendenti	Numero ore contrattuali dipendenti
2023	€ 382.331,00	- 272.717,00	€ 173.974,00	6.552
2022	€ 529.239,00	- € 4.098.897,00	€ 171.733,00	6.552
2021	€ 552.135,00	- € 1.700.000,00	€ 150.788,00	8.564

1.7 Voto espresso dall'Assemblea sulla seconda sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti dell'esercizio precedente

L'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 20 giugno 2023, secondo quanto previsto dalla normativa vigente, ha espresso voto favorevole sulla Sezione II della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata nel 2023, con una percentuale di voti favorevoli del 96,662% dei partecipanti.

La votazione ha visto una larga maggioranza a favore, premiando di conseguenza la precedente redazione della Sezione II.

SECONDA PARTE - TABELLE

Nelle seguenti tabelle sono indicati: (i) nella Tabella 1, analiticamente, i compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche corrisposti dalla Società e da società da essa controllate e ad essa collegate con riferimento all'esercizio 2023; (ii) nella Tabella 2, nominativamente, le partecipazioni detenute dai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche nella Società e nelle società da questa controllate. Alla data della presente Relazione, per i componenti dell'organo di amministrazione, per i direttori generali e per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche non sono previsti piani di stockoption, né altri piani di incentivazione.

		Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche nel corso dell'esercizio 2023

(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Carica	Periodo per cui	Scadenza	Compensi	Compensi per	Compensi variabili non equity		Benefici	Altri	Totale	Fair Value	Indennità di fine
	ricoperta la carica		fissi	la partecipazione a Comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	monetari			dei compensi equity	carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Presidente del Consiglio di Amministrazione	20.06.2023 - 31.12.2023	11.03.2024 (dimissioni)	16.027,00						16.027,00
Consigliere	01.01.2023 - 31.12.2023	11.03.2024 (dimissioni)	17.671,00	10.000,00 1					27.671,00
(I) Totale			33.698,00	10.000,00					43.698,00
Amministratore Delegato	01.01.2023 - 31.12.2023	Approvazione Bilancio 2025	158.876,00 2						158.876,00
Presidente	01.01.2023 - 20.06.2023	20.06.2023	-						-
(I) Compensi nella società che redige il bilancio			158.876,00						158.876,00
			53.500,00						53.500,00
(III) Totale			212.376,00						212.376,00
Consigliere	01.01.2023 - 31.12.2023	Approvazione Bilancio 2025	76.520,00 3						76.520,00
(I) Compensi nella società che redige il bilancio			76.520,00						76.520,00
(II) Compensi da controllate o collegate			37.966,00						37.966,00
(III) Totale			114.486,00						114.486,00
Consigliere	01.01.2023 - 31.12.2023	Approvazione Bilancio 2025	17.671,00	10.000,00 4					27.671,00
Consigliere	01.01.2023 - 31.12.2023	Approvazione Bilancio 2025	17.671,00	10.000,00 5					27.671,00
		è stata (II) Compensi da controllate o collegate	della carica					non	compensi

¹ Di cui Euro 5.000,00 quale componente del Comitato Controllo e Rischi ed Euro 5.000,00 quale componente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine

² Di cui Euro 17.671,00 quale Amministratore ed Euro 141.205,00 per la carica di Amministratore Delegato

³ Di cui Euro 17.671,00 quale Amministratore ed Euro 58.849,00 per la carica di Amministratore incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di governo dei rischi

⁴ Di cui Euro 5.000,00 quale componente del Comitato Controllo e Rischi ed Euro 5.000,00 quale componente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine

⁵ Di cui Euro 5.000,00 quale componente del Comitato Controllo e Rischi ed Euro 5.000,00 quale componente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine

Paolo Spadafora	Presidente del Collegio Sindacale	01.01.2023 - 31.12.2023	Approvazione Bilancio 2025	22.653,00	22.653,00
Rosa Daniela Rendine	Sindaco Effettivo	01.01.2023 - 31.12.2023	Approvazione Bilancio 2025	12.639,00	12.639,00
Luigi Alfredo Carunchio	Sindaco Effettivo	20.06.2023 - 31.12.2023	Approvazione Bilancio 2025	7.917,00	7.917,00
Federico Baroni	Sindaco Effettivo	01.01.2023 - 20.06.2023	20.06.2023	4.685,00	4.685,00
Andrea Brizio Falletti di Castellazzo	Dirigente con responsabilità strategiche	01.01.2023 - 31.12.2023	-	72.674,00	72.674,00

TABELLA 2 – INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Nella seguente tabella sono indicate, nominativamente, le partecipazioni dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e in Conafi e nelle società da questa controllate possedute alla fine dell'esercizio precedente, acquistate e vendute nel corso dell'esercizio di riferimento e possedute alla fine dello stesso.

Nome e Cognome	Carica	Società partecipata	N. azioni possedute alla fine dell'esercizio 2022	N. azioni acquistate nel corso dell'esercizio 2023	N. azioni vendute nel corso dell'esercizio 2023	N. azioni possedute alla fine dell'esercizio 2023
Raffaele Borriello	Presidente del Consiglio di Amministrazione	-	-	-	-	-
Nunzio Chiolo	Amministratore Delegato	Conafi S.p.A.	23.859.212 (*)	0	0	23.859.212 (*)
Simona Chiolo	Consigliere	-	-	-	-	-
Lorenza Ticli	Consigliere	-	-	-	-	-
Gerardino Garrì	Consigliere	-	-	-	-	-

Paolo Spadafora	Presidente del Collegio Sindacale	-	-	-	-	-
Rosa Daniela Rendine	Sindaco Effettivo	-	-	-	-	-
Luigi Alfredo Carunchio	Sindaco Effettivo	-	-	-	-	-
Federico Baroni	Sindaco Effettivo	-	-	-	-	-

* Possesso indiretto attraverso le società Nusia S.p.A., titolare di n. 20.964.212 azioni, e Alite S.p.A., titolare di n. 2.895.000 azioni.

Dirigenti con responsabilità strategiche

Nella seguente tabella sono indicate, nominativamente, le partecipazioni dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche in Conafi e nelle società da questa controllate possedute alla fine dell'esercizio precedente, acquistate e vendute nel corso dell'esercizio di riferimento e possedute alla fine dello stesso.

Nome e Cognome	Carica	Società partecipata	N. azioni possedute alla fine dell'esercizio 2022	N. azioni acquistate nel corso dell'esercizio 2023	N. azioni vendute nel corso dell'esercizio 2023	N. azioni possedute alla fine dell'esercizio 2023
Andrea Brizio Falletti di Castellazzo	Dirigente con responsabilità strategiche	-	-	-	-	-