RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

PREDISPOSTA AI SENSI DEGLI ARTT. 123-TER DEL TUF

E 84-QUATER DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

Approvata dal Consiglio di Amministrazione di Conafi S.p.A. in data 25 marzo 2021

GLOSSARIO

Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Milano, piazza degli Affari, n. 6.
Conafi o Società o Emittente	Conafi S.p.A.
Codice di Corporate Governance	Il Codice di Corporate Governance delle società quotate adottato in data 31 gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate e promosso da Borsa Italiana, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria. Le società che adottano il Codice di Corporate Governance lo applicano a partire dal primo esercizio che inizia successivamente al 31 dicembre 2020, informandone il mercato nella relazione sul governo societario da pubblicarsi nel corso del 2022.
Collegio Sindacale	Il collegio sindacale di Conafi.
Comitato per la Remunerazione e le Nomine o Comitato	Il comitato per la remunerazione e le nomine di Conafi.
Consiglio di Amministrazione	Il consiglio di amministrazione di Conafi.
Consob	La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, via G.B. Martini, n. 3.
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	I dirigenti, di cui all'art. 65, comma 1-quater, del Regolamento Emittenti (come infra definito), per tali intendendosi quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) della Società, secondo la definizione fornita in proposito dal Regolamento Consob in materia di operazioni con parti correlate, adottato con delibera Consob n. 17221 del 21 marzo 2010, e successive modifiche e integrazioni, come di volta in volta individuati dal Consiglio di Amministrazione.
Gruppo	Collettivamente, Conafi e le società da essa controllate ai sensi dell'art. 93 del TUF (come infra definito).
Politica di Remunerazione	La Politica di Remunerazione proposta dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine nella riunione del 24 marzo2021 e approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 25 marzo 2021, come descritta nella Sezione I della presente Relazione. La Politica di Remunerazione così predisposta e approvata sarà sottoposta

	all'approvazione con voto vincolante dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti convocata per il giorno 6 maggio 2021.
Regolamento del Comitato per la Remunerazione e le Nomine	Il regolamento del Comitato per la Remunerazione e le Nomine.
Regolamento Parti Correlate	Il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate, come successivamente modificato e integrato.
Regolamento Emittenti	Il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 in materia di emittenti, come successivamente modificato e integrato.
Relazione	La presente relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi degli artt. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti.
TUF	Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato e integrato.

INDICE

	SEZIONE I: POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 7
1.	COMPONENTI DEL
	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, DIRETTORI GENERALI E DIRIGENTI CON
	RESPONSABILITÀ STRATEGICHE 7
a)	Organi o soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della Politica
	di Remunerazione, specificando i rispettivi ruoli, nonché gli organi o i soggetti responsabili della
	corretta attuazione di tale politica 7
b)	Intervento del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, composizione (con la distinzione tra
	consiglieri non esecutivi e indipendenti), relative competenze e modalità di funzionamento ed
	eventuali ulteriori misure volte a evitare o gestire i conflitti d'interesse. 8

c)	Determinazione della politica delle remunerazioni tenendo conto del compenso e delle condizioni
	di lavoro dei propri dipendenti 9
d)	Nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della Politica
	di Remunerazione 9
e)	Finalità perseguite con la Politica di Remunerazione, principi che ne sono alla base, durata e, in
	caso di revisione, descrizione dei cambiamenti rispetto alla Politica di Remunerazione da ultimo
	sottoposta all'assemblea e di come tale revisione tenga conto dei voti e delle valutazioni espressi
	dagli azionisti nel corso di tale assemblea o successivamente 9
f)	Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con
	particolare riguardo all'indicazione della relativa proporzione nell'ambito della retribuzione
	complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo 10
g)	Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari 11
h)	Con riferimento alle componenti variabili, descrizione degli obiettivi di performance finanziari e
	non finanziari, se del caso tenendo conto di criteri relativi alla responsabilità sociale d'impresa, in
	base ai quali vengono assegnate, distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio lungo
	termine, e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione
	11
i)	Criteri utilizzati per la valutazione del raggiungimento degli obiettivi di performance alla base
	dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della
	remunerazione specificando la misura della componente variabile di cui è prevista l'erogazione in
	funzione del livello di conseguimento degli obiettivi stessi 12

j)	Informazioni volte a evidenziare il contributo della Politica di Remunerazione, e in particolare della
	politica in materia di componenti variabili della remunerazione, alla strategia aziendale, al
	perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società 13
k)	Termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period), eventuali sistemi di pagamento differito, con
	indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e,
	se previsti, i meccanismi di correzione ex post della componente variabile (malus ovvero
	restituzione di compensi variabili "claw-back") 13
l)	Informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli
	strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei
	criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi 13
m)	Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto
	di lavoro 13
n)	Informazioni sulla presenza di coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse
	da quelle obbligatorie 14
o)	Politica retributiva seguita con riferimento: (i) agli amministratori indipendenti, (ii) all'attività di
	partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi (presidente, vice presidente,
	etc.) 15
p)	Indicazioni circa l'eventuale utilizzo di politiche retributive di altre società come riferimento per la
	definizione della Politica di Remunerazione 15

p)-bis) Elementi della Politica di Remunerazione ai quali, in presenza di circostanze eccezionali, è possibile derogare e, fermo quanto previsto dal Regolamento Parti Correlate, eventuali ulteriori condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata ............................. 15 2. COMPONENTI DEL COLLEGIO SINDACALE 17 SEZIONE II – COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 2020 AI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE, AI DIRETTORI GENERALI E AI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE 18 PRIMA PARTE – VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE 18 1.1 Consiglio di Amministrazione ............................................................................ 18 1.2 Collegio Sindacale .............................................................................................. 20 1.3 Direttore Generale e Dirigenti con responsabilità strategiche ............................ 20 1.4 Accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto20 1.5 Deroghe alla Politica di Remunerazione e eventuale applicazione di meccanismi di correzione ex post della componente variabile (malus e claw back) .............................................. 21 1.6 Pay Ratio 21 1.7 Voto espresso dall'Assemblea sulla seconda sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti dell'esercizio precedente ................. 21 SECONDA PARTE - TABELLE 22 Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, al Direttore Generale e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche nel corso dell'esercizio 2020 23 TABELLA 2 – INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI
- AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE, DEL DIRETTORE GENERALE E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE 25

Premessa

La presente relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti relativa ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e ai dirigenti con responsabilità strategiche è stata predisposta ed approvata dal Consiglio di Amministrazione di Conafi in data 25 marzo 2021 ai sensi: (i) dell'articolo 123-ter del TUF - come recentemente modificato dal Decreto Legislativo 10 giugno 2019, n. 49, in attuazione della Direttiva (UE) 2017/828 (cd. "Direttiva Shareholder II") del Parlamento europeo e del Consiglio del 17 maggio 2017 che modifica la direttiva 2007/36/CE (cd. "Direttiva Shareholder I") per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti; e (ii) dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti e del relativo Allegato 3A, Schemi n. 7-bis e 7-ter, come da ultimo modificati con delibera Consob n. 21623 del 10 dicembre 2020 al fine di recepire a livello di normativa secondaria quanto previsto dalla Direttiva Shareholder II.

Nella Sezione I della Relazione è illustrata in modo chiaro e comprensibile la politica di Conafi e del Gruppo che a essa fa capo in materia di remunerazione, con riferimento all'esercizio 2021, dei:

1. componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale;
1. direttori generali;
1. dirigenti con Responsabilità Strategiche;

nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della Politica di Remunerazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del TUF.

Nella Sezione II della Relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del TUF, sono rappresentate in modo chiaro e comprensibile le singole voci che compongono la remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, dei direttori generali e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e i relativi compensi corrisposti nel 2020 dalla Società e dalle società da essa controllate o ad essa collegate (Tabella 1).

Sono infine indicate nella Tabella 2, allegata alla presente Relazione, le eventuali partecipazioni detenute nella Società e nelle società da questa controllate dai soggetti sopra richiamati.

Come previsto dal Regolamento Parti Correlate, così come recepito nella procedura adottata in materia dalla Società e disponibile sul suo sito internet (www.conafi.it), l'approvazione della Politica da parte dell'Assemblea degli Azionisti, previa definizione della stessa da parte del Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione e Nomine e sentito il parere del Collegio Sindacale, sussistendo determinati presupposti, esonera le delibere della Società in materia di remunerazione dei suoi amministratori e Dirigenti con Responsabilità Strategiche dall'esperimento delle procedure previste dalle suddette disposizioni della Consob in materia di parti correlate.

Si segnala, infine, che la presente Relazione è stata predisposta anche al fine di fornire le informazioni rilevanti ai sensi dei paragrafi 8 e 9 della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari relativa all'esercizio 2020, predisposta dalla Società ai sensi degli artt. 123-bis del TUF e 89-bis del Regolamento Emittenti.

SEZIONE I: POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

1. COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, DIRETTORI GENERALI E DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

a) Organi o soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della Politica di Remunerazione, specificando i rispettivi ruoli, nonché gli organi o i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale politica

Il Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, sentito il parere del Collegio Sindacale, definisce la politica di remunerazione della Società, ivi inclusi gli eventuali piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF destinati ad amministratori, dipendenti e collaboratori, compresi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti. La Politica di Remunerazione della Società, una volta definita ed approvata dal Consiglio di Amministrazione, è sottoposta annualmente al voto dell'Assemblea degli Azionisti convocata ai sensi dell'art. 2364, secondo comma, del codice civile. La Politica di Remunerazione, così come descritta nella presente Sezione della Relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF, introdotti dal D. Lgs. n. 49/2019, è sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti convocata per il giorno 6 maggio 2021.

La Società attribuisce compensi solo in conformità con la Politica di Remunerazione da ultimo approvata dall'Assemblea degli Azionisti, anche in occasione del rinnovo dell'organo amministrativo. In presenza di circostanze eccezionali, la Società può derogare temporaneamente alla Politica di Remunerazione, nel rispetto delle condizioni procedurali – in essa previste – in base alle quali la deroga può essere applicata e con riguardo agli elementi della Politica a cui si può derogare in essa specificati (cfr. infra sub lettera o-bis) della Sezione I della presente Relazione).

Per circostanze eccezionali si intendono solamente situazioni in cui la deroga alla Politica di Remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato, sia inteso come mercato di riferimento della Società e del Gruppo, sia inteso come mercato del lavoro e delle risorse umane.

Qualora l'Assemblea degli Azionisti non approvi la Politica di Remunerazione sottoposta al relativo voto, la Società continua a corrispondere remunerazioni conformi alla più recente Politica di Remunerazione approvata dall'Assemblea o, in mancanza, può continuare a corrispondere remunerazioni conformi alle prassi vigenti. In tale ipotesi, la Società sottopone al voto dell'Assemblea una nuova Politica di Remunerazione al più tardi in occasione della successiva Assemblea convocata ai sensi dell'art. 2364, comma 2, del codice civile.

L'Assemblea degli Azionisti determina altresì il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale. L'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori; tale compenso è ripartito con delibera del Consiglio di Amministrazione. Ai sensi dell'art. 114-bis del TUF l'Assemblea delibera l'approvazione degli eventuali piani di compensi basati su strumenti finanziari destinati ad amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Responsabili della corretta attuazione della Politica di Remunerazione sono il Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, nonché il Comitato per la Remunerazione e le Nomine, titolare di funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla eventuale componente variabile di tale remunerazione, ivi inclusi gli eventuali piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.

Spetta al Collegio Sindacale la vigilanza sulle modalità di concreta attuazione della Politica di Remunerazione. Il Collegio Sindacale esprime i pareri richiesti dalla disciplina vigente in merito alla remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del codice civile, verificandone altresì la coerenza con la Politica di Remunerazione adottata dalla Società.

I soggetti sopra indicati sono altresì coinvolti nell'eventuale revisione della Politica di Remunerazione.

b) Intervento del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, composizione (con la distinzione tra consiglieri non esecutivi e indipendenti), relative competenze e modalità di funzionamento ed eventuali ulteriori misure volte a evitare o gestire i conflitti d'interesse.

La Politica di Remunerazione è stata proposta dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine nella riunione del 24 marzo 2021 e approvata in data 25 marzo 2021 dal Consiglio di Amministrazione. La Politica di Remunerazione così predisposta e approvata sarà sottoposta all'approvazione con voto vincolante dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti convocata per il giorno 6 maggio 2021. A seguito della nomina del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, avvenuta in data 3 giugno 2020, l'organo amministrativo ha costituito in data 16 giugno 2020 al proprio interno il Comitato per la Remunerazione e le Nomine, in carica alla data della presente Relazione, composto dagli amministratori indipendenti Lorenza Ticli (Presidente) e Stella D'Atri e dall'amministratore non esecutivo Gaetano Caputi, ciascuno dotato di una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive.

Al Comitato per la Remunerazione e le Nomine sono attribuite le seguenti funzioni in connessione con la Politica di Remunerazione:

formulare al consiglio di amministrazione proposte per la remunerazione degli amministratori delegati e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche, monitorando l'applicazione delle decisioni adottate dal consiglio stesso;
formulare pareri e proposte non vincolanti in ordine agli eventuali piani di stock-option e di assegnazione di azioni od altri sistemi di incentivazione basati sulle azioni, suggerendo anche gli obiettivi connessi alla concessione di tali benefici ed i criteri di valutazione per il raggiungimento di tali obiettivi; monitorare l'evoluzione e l'applicazione nel tempo dei piani eventualmente approvati dall'Assemblea dei soci su proposta del Consiglio di Amministrazione;
valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per le remunerazione degli amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli organi delegati, formulando al Consiglio di Amministrazione raccomandazioni generali in materia;
sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, con particolare riferimento alla sezione relativa alla Politica per la remunerazione degli amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, per la sua presentazione all'Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio;
riferire agli azionisti della Società sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni.

Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine si è dotato di un proprio regolamento; ai sensi del Regolamento del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, ogni decisione del Comitato è adottata con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei suoi membri.

Ai sensi del Regolamento del Comitato per la Remunerazione e le Nomine il Comitato per la Remunerazione e le Nomine può invitare a partecipare alle riunioni altri soggetti che non ne sono membri con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno.

Alle riunioni del Comitato è invitato anche il Collegio Sindacale. In conformità a quanto previsto dalla Raccomandazione 26 del Codice di Corporate Governance, nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato per la Remunerazione in cui vengono formulate le proposte relative alla propria remunerazione. Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine si riunisce almeno una volta all'anno o comunque in occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione chiamato a deliberare sulla remunerazione degli Amministratori Delegati o investiti di particolari cariche e/o dell'alta direzione della Società nonché su eventuali piani di stock option o di assegnazione di azioni.

Nel corso dell'esercizio 2020 il Comitato si è riunito 3 volte, con la partecipazione di tutti i componenti di volta in volta in carica.

In particolare, il Comitato si è riunito in data 3 marzo 2020 al fine di esaminare ed approvare la relazione sull'attività svolta nel 2019, in data 14 aprile 2020 per l'esame della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti e per la formulazione di un parere in ordine all'adeguatezza della dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione, nonché in data 23 luglio 2020 per l'esame della remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche e la formulazione del proprio parere in merito.

Il Comitato ha (i) rivisto la struttura e la composizione del Consiglio di Amministrazione nonché il numero di Amministratori (incluse le relative capacità, conoscenze ed esperienze); (ii) formulato al Consiglio di Amministrazione proposte per la remunerazione degli amministratori delegati e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche, monitorando l'applicazione delle decisioni adottate dal consiglio stesso; (iii) sottoposto all'approvazione del Consiglio di Amministrazione la relazione sulla remunerazione, anche ai fini dell'esame assembleare avvenuto nell'esercizio 2020, con particolare riferimento alla sezione relativa alla Politica per le remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, per la sua presentazione all'Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio.

Il Comitato, nell'espletamento dei propri compiti, assicura idonei collegamenti funzionali ed operativi con le competenti strutture aziendali.

c) Determinazione della politica delle remunerazioni tenendo conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei propri dipendenti

La Politica di Remunerazione appare in linea con il compenso e le condizioni previsti dal contratto di lavoro dei dipendenti del Gruppo Conafi.

d) Nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della Politica di Remunerazione

La Politica di Remunerazione è stata predisposta dalla Società senza il coinvolgimento di esperti indipendenti.

e) Finalità perseguite con la Politica di Remunerazione, principi che ne sono alla base, durata e, in caso di revisione, descrizione dei cambiamenti rispetto alla Politica di Remunerazione da ultimo

sottoposta all'assemblea e di come tale revisione tenga conto dei voti e delle valutazioni espressi dagli azionisti nel corso di tale assemblea o successivamente

La Politica di Remunerazione, con la relativa procedura di attuazione, mira:

ad attrarre, trattenere e motivare un management dotato di elevate qualità professionali;
a coinvolgere e incentivare il management la cui attività è ritenuta di fondamentale importanza per il raggiungimento degli obiettivi della Società e del Gruppo; e
a promuovere la creazione di valore per gli azionisti nel lungo periodo.

La Politica di Remunerazione tiene conto dell'impegno richiesto a ciascun destinatario e delle deleghe operative e di rappresentanza eventualmente attribuite.

La Politica di Remunerazione contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi anche a lungo termine e alla sostenibilità della Società.

L'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 3 giugno 2020, secondo quanto previsto dalla normativa vigente, ha approvato la politica di remunerazione per l'esercizio 2020 descritta nella Sezione I della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata nel 2020, con una percentuale di voti favorevoli del 98,249% dei partecipanti.

La votazione ha visto una larga maggioranza a favore, premiando di conseguenza la politica di remunerazione per l'esercizio 2020.

Rispetto alla politica di remunerazione relativa all'esercizio 2020, che era stata approvata in data 14 aprile 2020 dal Consiglio di Amministrazione e sottoposta all'Assemblea degli Azionisti di Conafi in data 3 giugno 2020, nella Politica di Remunerazione non vi sono stati cambiamenti salvo quanto altrimenti indicato nella presente Politica e fermo restando che la Politica di Remunerazione 2021 descritta nella presente Sezione I: (i) recepisce inoltre le principali novità introdotte dalla Consob in materia di trasparenza delle remunerazioni attraverso le modifiche apportate al Regolamento Emittenti con delibera n. 21623 del 10 dicembre 2020 volte ad allineare la regolamentazione secondaria alle previsioni della c.d. Direttiva Shareholder II e ad apportare agli schemi di disclosure ulteriori affinamenti alla luce dell'evoluzione della prassi del mercato nella trasparenza delle remunerazioni; e (ii) prende in considerazione le indicazioni di cui al nuovo Codice di Corporate Governance promosso da Borsa Italiana

f) Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione della relativa proporzione nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo

La remunerazione degli amministratori esecutivi si comporrà in generale: (i) di una componente fissa annua lorda; (ii) e, per l'Amministratore Delegato, di una componente variabile legata al raggiungimento di obiettivi predeterminati in un periodo di dodici mesi, coerenti con la creazione di valore sostenibile per l'Emittente e per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo (per maggiori informazioni sulla quale si rinvia alla successiva lettera h) della Sezione I della presente Relazione.).

L'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori; tale compenso è ripartito con delibera del Consiglio di Amministrazione.

Nella determinazione della remunerazione e delle sue singole componenti, il Consiglio di Amministrazione tiene conto (i) dello specifico contenuto delle deleghe di potere attribuite ai singoli amministratori esecutivi e/o (ii) delle funzioni e del ruolo concretamente svolti dai singoli amministratori esecutivi all'interno dell'azienda, assicurando in tal modo che la relativa remunerazione sia coerente con la natura dei compiti loro assegnati.

Agli amministratori può essere inoltre riconosciuto il rimborso delle spese sostenute per lo svolgimento dell'incarico.

In occasione del rinnovo dell'organo amministrativo, l'assemblea in data 3 giugno 2020 ha deliberato un compenso complessivo per l'intero Consiglio pari ad Euro 500.000,00 annui lordi, oltre al rimborso delle spese sostenute per la carica, attribuendo al Consiglio di Amministrazione il compito di determinarne la ripartizione tra i vari consiglieri, in considerazione delle particolari cariche agli stessi conferite.

Il Consiglio di Amministrazione in data 23 luglio 2020 ha deliberato di attribuire a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione un emolumento fisso pari a Euro 15.000,00 annui lordi.

Il Consiglio di Amministrazione in pari data, con il parere favorevole del Collegio Sindacale e del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, ha attribuito i seguenti compensi, oltre alle spese sostenute per la carica:

al Presidente Prof. Avv. Gaetano Caputi, un compenso pari a Euro 35.000,00 annui lordi, senza alcuna componente variabile;
all'Amministratore Delegato Nunzio Chiolo un compenso fisso pari ad Euro 100.000,00 annui lordi ed un compenso variabile rapportato ai ricavii;
al Consigliere Simona Chiolo, nella sua qualità di Amministratore incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di governo dei rischi, un compenso pari a Euro 60.000,00 annui lordi, senza alcuna componente variabile.

Agli amministratori è stato inoltre riconosciuto il rimborso delle spese sostenute per lo svolgimento dell'incarico.

Si segnala inoltre che la Politica di Remunerazione prevede la possibilità per la Società di corrispondere bonus all'ingresso e/o adottare sistemi di incentivazione, volti a promuovere l'assunzione e la retention di soggetti ritenuti strategici.

g) Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari

Alla data della presente Relazione, la Società non ha adottato una specifica politica riguardante i benefici non monetari, restando ferma la possibilità per la Società di corrispondere tale tipologia di benefici.

h) Con riferimento alle componenti variabili, descrizione degli obiettivi di performance finanziari e non finanziari, se del caso tenendo conto di criteri relativi alla responsabilità sociale d'impresa, in base ai quali vengono assegnate, distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio lungo termine, e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione

La politica di remunerazione relativa all'esercizio 2020 prevedeva l'inclusione di una componente variabile nella remunerazione dell'Amministratore Delegato. In data 23 luglio 2020, nel rispetto di quanto previsto da detta politica, il Consiglio di Amministrazione, con il previo parere favorevole, per quanto di rispettiva competenza, del Comitato per la Remunerazione e le Nomine e del Collegio Sindacale, ha attribuito all'Amministratore Delegato un compenso fisso pari ad Euro 100.000,00 annui lordi ed un compenso variabile rapportato ai ricavi..

La Politica di Remunerazione prevede che la remunerazione dell'Amministratore Delegato, fermo restando il compenso fisso deliberato dagli organi competenti, si componga altresì di due componenti variabili così strutturate:

1) una componente variabile rapportata ai ricavi consolidati, quali risultanti nel conto economico consolidato al 31 dicembre 2021, con ciò intendendosi la somma dei valori relativi alle seguenti voci di bilancio: (i) "totale ricavi" (ii) "risultato netto di attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico" e (iii) "proventi finanziari", nei termini che seguono:
- a) un compenso nella sostanza pari ad Euro 200.000,00 annui lordi (comprensivi del compenso fisso di Euro 100.000,00) in caso di ricavi consolidati nell'esercizio 2021 da parte della Società, sino ad un valore di Euro 1 milione;
- b) nel caso in cui dal bilancio consolidato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 risultino ricavi consolidati per un importo compreso tra Euro 1,01 milioni ed Euro 1,5 milioni, il compenso variabile sarà pari ad ulteriori Euro 50.000,00;
- c) nel caso in cui dal bilancio consolidato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 risultino ricavi consolidati in misura superiore ad Euro 1,51 milioni, il compenso variabile sarà pari ad ulteriori Euro 50.000,00 per un compenso totale pari ad Euro 300.000,00 (comprensivi del compenso fisso di Euro 100.000,00).
2) una componente variabile rapportata al "risultato delle attività correnti al lordo delle imposte" consolidato, nei termini che seguono:
- a) qualora il risultato delle attività correnti al lordo delle imposte relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 risulti almeno pari o superiore ad Euro 2 milioni (escludendo dal calcolo di detta soglia l'importo corrispondente al compenso di cui al presente punto 2a), verrà riconosciuto un ulteriore compenso variabile pari ad Euro 200.000,00 e, pertanto, il risultato delle attività correnti al lordo delle imposte sarà pari o superiore ad Euro 1,8 milioni.

Le componenti variabili, da corrispondersi entro 30 giorni dall'approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021 da parte del Consiglio di Amministrazione, verranno pertanto attribuite esclusivamente al raggiungimento degli obiettivi così determinati. Tale raggiungimento sarà verificato, sulla base dei valori risultanti dal bilancio consolidato al 31 dicembre 2021, dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per la Remunerazione e le Nomine. La componente variabile è dunque strutturata in modo da incentivare le prestazioni che superano gli obbiettivi prefissati ed è finalizzata a legare la remunerazione ai risultati raggiunti nel corso del singolo esercizio stabilendo un collegamento diretto tra compensi e performance aziendali attese.

i) Criteri utilizzati per la valutazione del raggiungimento degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione specificando la misura della componente variabile di cui è prevista l'erogazione in funzione del livello di conseguimento degli obiettivi stessi

La Politica di Remunerazione prevede la corresponsione di una componente variabile della remunerazione dell'Amministratore Delegato. Per maggiori informazioni si rinvia alla precedente lettera h) della Sezione I della presente Relazione.

Fatto salvo quanto sopraindicato, la presente Politica non prevede l'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione.

j) Informazioni volte a evidenziare il contributo della Politica di Remunerazione, e in particolare della politica in materia di componenti variabili della remunerazione, alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società

La Politica di Remunerazione è funzionale al perseguimento del successo sostenibile della Società e tiene conto della necessità di disporre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella Società.

La Politica di Remunerazione, a parere del Consiglio di Amministrazione, risulta allo stato coerente con la politica di gestione dei rischi della Società e con il perseguimento degli interessi a lungo termine e con la sostenibilità della Società, in considerazione anche del fatto che a ciascun amministratore e dirigente con responsabilità strategica è richiesto di agire e deliberare con cognizione di causa ed in autonomia, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione del valore per gli azionisti in un orizzonte di lungo periodo, a prescindere dall'eventuale attribuzione di una componente variabile agli stessi. La Politica di Remunerazione prevede la corresponsione di una componente variabile della remunerazione dell'Amministratore Delegato. Per maggiori informazioni si rinvia alla precedente lettera h) della Sezione I della presente Relazione.

k) Termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period), eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, i meccanismi di correzione ex post della componente variabile (malus ovvero restituzione di compensi variabili "claw-back")

Fatto salvo quanto sopraindicato, non sono previsti termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period), eventuali sistemi di pagamento differito ovvero meccanismi di correzione ex post, né sono previste intese contrattuali che consentono alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati.

Resta ferma la possibilità per la Società di prevedere intese contrattuali che consentano di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati in seguito rivelatisi manifestamente errati e delle altre circostanze eventualmente individuate dalla Società.

l) Informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi

La Politica di Remunerazione della Società non prevede alcuna clausola per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione.

m) Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

La Politica di Remunerazione della Società prevede - anche nell'ottica del perseguimento degli interessi a lungo termine della Società stessa - la possibilità per il Consiglio di Amministrazione, nei limiti del budget

di volta in volta assegnato dall'Assemblea ai fini della determinazione dei compensi degli amministratori, di assegnare ai soli amministratori con delega un eventuale trattamento di fine mandato ("T.F.M.") non superiore al 35% del relativo compenso fisso annuale, da corrispondere integralmente al momento della cessazione del rapporto di amministrazione. Tale trattamento ha caratteristiche analoghe a quelle tipiche del trattamento di fine rapporto ex art. 2120 del codice civile riconosciuto ai sensi di legge ai dirigenti ed ai dipendenti della Società.

La Politica di Remunerazione della Società non prevede accordi tra la Società e gli amministratori che prevedano indennità in caso di dimissioni o licenziamento/revoca senza giusta causa o in caso di cessazione dal rapporto di lavoro a seguito di un'offerta pubblica d'acquisto.

Con riferimento ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche la Politica di Remunerazione della Società non prevede accordi tra la Società e questi ultimi che prevedano indennità in caso di dimissioni o licenziamento/revoca senza giusta causa o in caso di cessazione dal rapporto di lavoro a seguito di un'offerta pubblica d'acquisto.

Alla data della presente Relazione, inoltre, non sono stati assegnati ai destinatari della Politica di Remunerazione diritti nell'ambito di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari o da erogare per cassa e non vi sono accordi che prevedono l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti che hanno cessato il loro incarico (cd. "postretirement perks") ovvero la stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto; non sono inoltre presenti accordi che prevedano compensi per impegni di non concorrenza.

Ai sensi della Politica di Remunerazione descritta nella presente Sezione I della Relazione, è prevista la possibilità per la Società di stipulare patti di non concorrenza e/o accordi che disciplinino il trattamento economico da garantire in caso di cessazione della carica o di eventuale risoluzione del rapporto contrattuale di lavoro in linea con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, nel rispetto di leggi e contratti collettivi locali ove applicati. Tale indennità non è corrisposta se la cessazione del rapporto è dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati. Al verificarsi dei presupposti per la corresponsione dei compensi attribuiti a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma in relazione ai predetti accordi, detta corresponsione potrà essere in ogni caso oggetto di rinuncia da parte del soggetto interessato.

Ai sensi della Politica di Remunerazione descritta nella presente Sezione I della Relazione, è prevista la possibilità per la Società di stipulare accordi nell'ambito dei quali sia stabilito il mantenimento o l'assegnazione di benefici non monetari a favore di soggetti e/o dipendenti che hanno cessato il loro incarico e contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto di lavoro in linea con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance e comunque nel rispetto di leggi e contratti collettivi locali ove applicati. Al verificarsi dei presupposti per la corresponsione dei compensi attribuiti a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma in relazione ai predetti accordi, detta corresponsione potrà essere in ogni caso oggetto di rinuncia da parte del soggetto interessato.

n) Informazioni sulla presenza di coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie

Non sono previste in favore degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche coperture assicurative, previdenziali e pensionistiche diverse da quelle obbligatorie e da quelle previste dal contratto collettivo nazionale di categoria applicato ai dirigenti del Gruppo.

Si segnala, inoltre, che in linea con le best practice, è vigente una polizza assicurativa a fronte della responsabilità civile verso terzi degli organi sociali e Dirigenti con Responsabilità Strategica, nell'esercizio delle loro funzioni, finalizzata a tenere indenne la Società dagli oneri derivanti dal risarcimento connesso, esclusi i casi di dolo e colpa grave.

o) Politica retributiva seguita con riferimento: (i) agli amministratori indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi (presidente, vice presidente, etc.)

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi e degli Amministratori indipendenti non è legata ai risultati economici conseguiti dalla Società e/o dal Gruppo ed è rappresentata esclusivamente da una componente fissa.

La Politica di Remunerazione della Società contempla compensi aggiuntivi per la partecipazione a comitati o per lo svolgimento di particolari incarichi.

p) Indicazioni circa l'eventuale utilizzo di politiche retributive di altre società come riferimento per la definizione della Politica di Remunerazione

La Politica di Remunerazione è stata predisposta dalla Società senza utilizzare la politica di altre società come riferimento.

p)-bis) Elementi della Politica di Remunerazione ai quali, in presenza di circostanze eccezionali, è possibile derogare e, fermo quanto previsto dal Regolamento Parti Correlate, eventuali ulteriori condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata

Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del TUF, la Società può derogare temporaneamente alla Politica di Remunerazione in presenza di circostanze eccezionali – per tali intendendosi solamente le situazioni in cui la deroga alla Politica è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la sua capacità di stare sul mercato – purché la stessa preveda le condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata e specifichi gli elementi della Politica a cui si può derogare.

La Politica può essere derogata con riguardo ai seguenti elementi:

le componenti fisse e variabili della remunerazione dei soggetti destinatari della Politica, ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, la proporzione attribuita a ciascuna di tali componenti nell'ambito della retribuzione complessiva, gli obiettivi di performance, finanziari e non finanziari, al cui raggiungimento le componenti variabili sono subordinate, i relativi termini di maturazione nonché la previsione di componenti della remunerazione basate su azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o di altre componenti variabili della remunerazione, i criteri utilizzati per la valutazione del raggiungimento degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione, nonché la misura della componente variabile di cui è prevista l'erogazione in funzione del livello di conseguimento degli obiettivi stessi, gli eventuali sistemi di pagamento differito e i meccanismi di correzione ex post della componente variabile (malus ovvero restituzione di compensi variabili "claw-back") e la previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione;
la previsione di eventuali bonus (ivi inclusi i bonus all'ingresso), benefici non monetari, piani di incentivazione (monetari o basati su strumenti finanziari), coperture assicurative, previdenziali o pensionistiche o emolumenti di natura straordinaria;
remunerazione degli amministratori indipendenti, degli amministratori che partecipano ai comitati e di quelli che svolgono particolari incarichi (presidente, vice presidente, etc.);
la previsione, corresponsione e/o l'entità di trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro.

Le sopra evidenziate circostanze eccezionali, ferma restando la possibilità di identificarle in corso di applicazione della Politica di Remunerazione, potrebbero configurarsi a titolo esemplificativo e non esaustivo in quelle di seguito indicate:

necessità di operare secondo una logica di "retention" verso risorse interne ritenute particolarmente strategiche per la Società;
necessità di attrarre risorse esterne che potrebbero portare un significativo contributo alla crescita ed allo sviluppo del business aziendale;
riconoscimento di risultati individuali e/o collettivi ritenuti particolarmente rilevanti e positivi per la Società;
l'intervento di modifiche sostanziali nell'organizzazione dell'attività di impresa, sia di carattere oggettivo (quali operazioni straordinarie, fusioni, cessioni, anche di azienda/rami d'azienda, ecc.), sia di carattere soggettivo, quali mutamenti nella compagine del top management;
cambiamenti significativi di scenari socio-economici o comunque il verificarsi, a livello nazionale o internazionale, di eventi straordinari e non prevedibili (quali conflitti, pandemie, etc.), riguardanti il Gruppo o i settori e/o mercati in cui opera, che incidano in modo significativo sui risultati del Gruppo o che siano in grado di mutare in misura radicale il contesto di mercato di riferimento sia a livello di singoli paesi e/o regioni che in termini globali.

Con riguardo alle condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata, ogni eventuale deroga temporanea alla Politica di Remunerazione deve essere approvata dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, fermo restando quanto previsto dal Regolamento Parti Correlate e dalla Procedura adottata dalla Società in materia di operazioni con parti correlate, ove applicabili.

La delibera del Consiglio di Amministrazione determina la durata di tale deroga e gli elementi specifici della Politica che vengono derogati, nel rispetto di quanto sopra indicato.

2. COMPONENTI DEL COLLEGIO SINDACALE

La remunerazione prevista per la carica di membro del Collegio Sindacale è composta unicamente da una parte fissa e non è pertanto legata ai risultati economici conseguiti dalla Società.

In particolare, ai sensi dell'art. 2402 del codice civile, la remunerazione dei sindaci è determinata dall'Assemblea degli Azionisti di Conafi all'atto della nomina per l'intera durata dell'incarico.

In data 3 giugno 2020, l'Assemblea ha deliberato di attribuire, per ciascun esercizio del mandato, un compenso lordo pari a Euro 20.000,00 al Presidente ed a Euro 10.000,00 per ciascun sindaco effettivo, oltre al rimborso delle spese sostenute nell'esercizio della funzione.

SEZIONE II – COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 2020 AI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE, AI DIRETTORI GENERALI E AI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Nella presente Sezione della Relazione sono illustrati nominativamente in modo chiaro e comprensibile i compensi corrisposti nell'esercizio 2020 ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale ed ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Tale Sezione, ai sensi del comma 6 dell'art. 123-ter del TUF, come introdotto dal D. Lgs. n. 49/2019, è sottoposta al voto solo consultivo e non vincolante dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti, la quale è tenuta ad esprimersi in senso favorevole o contrario sulla stessa.

La società di revisione ha verificato l'avvenuta predisposizione da parte degli amministratori della Sezione II della Relazione secondo quanto previsto dal comma 8-bis dell'art 123-ter del TUF.

* * *

PRIMA PARTE – VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE

Nella presente parte della Sezione II è fornita una rappresentazione chiara, adeguata e comprensibile di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale con riferimento all'esercizio 2020.

Tali voci sono riflesse nelle Tabelle di cui alla Seconda Parte della presente Sezione.

1.1 Consiglio di Amministrazione

L'Assemblea degli azionisti in data 3 giugno 2020 ha nominato il Consiglio di Amministrazione della Società nelle persone dei Signori Gaetano Caputi, Nunzio Chiolo, Stella D'Atri, Lorenza Ticli e Simona Chiolo; il Prof. Avv. Gaetano Caputi è stato confermato quale Presidente del Consiglio di Amministrazione di Conafi.

1.1.1 Amministratore Delegato e Presidente del Consiglio di Amministrazione

Nel corso dell'esercizio 2020 il consigliere Nunzio Chiolo ha ricoperto la carica di Amministratore Delegato di Conafi.

Il Consiglio di Amministrazione in data 23 luglio 2020, con il previo parere favorevole, per quanto di rispettiva competenza, del Comitato per la Remunerazione e le Nomine e del Collegio Sindacale, ha attribuito, oltre alle spese sostenute per la carica, all'Amministratore Delegato Nunzio Chiolo:

un emolumento fisso pari ad Euro 15.000,00 annui lordi per la carica di componente del Consiglio di Amministrazione;
per la carica di Amministratore Delegato della Società, un emolumento fisso pari ad Euro 100.000,00 annui lordi e un emolumento variabile pari ad Euro 100.000,00 annui lordi nel caso in cui dal bilancio consolidato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 risultino ricavi per un importo massimo di Euro 1,0 milione, pari ad Euro 150.000,00 in caso di ricavi per un importo compreso tra Euro 1,1 milioni ed Euro 1,5 milioni e pari ad Euro 200.000,00 in caso di ricavi in misura superiore a Euro 1,51

milioni e da corrispondersi entro 30 giorni dall'approvazione di tale bilancio da parte del Consiglio di Amministrazione.

Dal conto economico consolidato al 31 dicembre 2020 risultano ricavi per un importo pari ad Euro 1.6 milioni, pertanto gli obiettivi sopra definiti sono stati raggiunti, con conseguente maturazione a favore dell'Amministratore Delegato di un emolumento variabile pari ad Euro 200.000,00.

Il Prof. Avv. Gaetano Caputi ricopre la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Conafi dall'11 febbraio 2016; tale carica è stata confermata dall'Assemblea in occasione dei successivi rinnovi dell'organo amministrativo e, da ultimo, in data 3 giugno 2020.

La retribuzione del Prof. Avv. Gaetano Caputi nel corso dell'esercizio 2020 è consistita in:

un emolumento fisso pari ad Euro 15.000,00 annui lordi per la carica di componente del Consiglio di Amministrazione;
un emolumento fisso pari ad Euro 35.000,00 annui lordi per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, senza alcuna componente variabile.

Al Presidente è stato inoltre riconosciuto il rimborso delle spese sostenute per lo svolgimento dell'incarico.

1.1.2 Amministratore incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di governo dei rischi

Nel corso dell'esercizio 2020 il Consigliere Simona Chiolo ha ricoperto la carica di Amministratore incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di governo dei rischi di Conafi.

La retribuzione del Consigliere Simona Chiolo nel corso dell'esercizio 2020 è consistita in:

un emolumento fisso pari ad Euro 15.000,00 annui lordi per la carica di componente del Consiglio di Amministrazione;
un emolumento fisso pari ad Euro 60.000,00 annui lordi per la carica di Amministratore incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di governo dei rischi della Società senza alcuna componente variabile.

All'Amministratore incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di governo dei rischi di Conafi è stato inoltre riconosciuto il rimborso delle spese sostenute per lo svolgimento dell'incarico.

1.1.3 Altri componenti del Consiglio di Amministrazione

Nel corso dell'esercizio 2020, oltre che dal Presidente, dall'Amministratore Delegato e dall'Amministratore incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di governo dei rischi, il Consiglio di Amministrazione è stato composto dai consiglieri Mauro Pontillo e Lorenza Ticli sino all'Assemblea degli azionisti del 3 giugno 2020 che ha nominato il nuovo organo amministrativo nelle persone di Gaetano Caputi, Nunzio Chiolo, Simona Chiolo, Lorenza Ticli e Stella D'Atri.

In occasione del rinnovo dell'organo amministrativo, l'assemblea il 3 giugno 2020 ha deliberato un compenso complessivo per l'intero Consiglio pari ad Euro 500.000,00 annui lordi, oltre al rimborso delle spese sostenute per la carica, attribuendo al Consiglio di Amministrazione il compito di determinarne la ripartizione tra i vari consiglieri, in considerazione delle particolari cariche agli stessi conferite.

Il Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 23 luglio 2020 ha deliberato di attribuire a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione un emolumento fisso, per ciascun esercizio di durata del mandato, pari a Euro 15.000,00 annui lordi.

In pari data il Consiglio di Amministrazione ha conferito ai Consiglieri Gaetano Caputi, Stella D'Atri e Lorenza Ticli un compenso pari ad Euro 5.000,00 annui lordi per il ruolo di componenti del Comitato per la Remunerazione e le Nomine ed un compenso pari ad Euro 5.000,00 annui lordi per il ruolo di componenti del Comitato Controllo e Rischi.

Agli amministratori è stato inoltre riconosciuto il rimborso delle spese sostenute per lo svolgimento dell'incarico.

1.2 Collegio Sindacale

In occasione dell'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019, è cessato per scadenza il Collegio Sindacale composto da Rosa Daniela Rendine (Presidente del Collegio Sindacale), Federico Baroni (Sindaco Effettivo), Maria Cristina Blefari (Sindaco Effettivo), Stefania Gilardini (Sindaco Supplente) e Luca Chiappero (Sindaco Supplente). L'Assemblea degli azionisti del 3 giugno 2020 ha nominato il nuovo Collegio Sindacale nelle persone di Paolo Spadafora (Presidente del Collegio Sindacale), Rosa Daniela Rendine (Sindaco Effettivo), Federico Baroni (Sindaco Effettivo), Stefania Gilardini (Sindaco Supplente) e Pierluigi Acri (Sindaco Supplente).

L'assemblea ha inoltre deliberato di attribuire, per ciascun esercizio del mandato, un compenso lordo pari a Euro 20.000,00 oltre I.V.A. e C.P. al Presidente ed a Euro 10.000,00 oltre I.V.A. e C.P. per ciascun sindaco effettivo, oltre al rimborso delle spese sostenute nell'esercizio della funzione.

Nel corso dell'esercizio 2020, il Collegio Sindacale è stato pertanto composto dai seguenti sindaci effettivi:

Rosa Daniela Rendine (Presidente del Collegio Sindacale sino al 3 giugno 2020 e Sindaco Effettivo a decorrere da tale data), il cui compenso percepito in detto esercizio è stato pari a Euro 14.250,00 lordi;
Federico Baroni (Sindaco Effettivo), il cui compenso percepito in detto esercizio è stato pari a Euro 10.000,00 lordi;
Maria Cristina Blefari (Sindaco Effettivo sino al 3 giugno 2020) il cui compenso percepito in detto esercizio è stato pari a Euro 4.250,00 lordi
Paolo Spadafora (Presidente del Collegio Sindacale a decorrere dal 3 giugno 2020) il cui compenso percepito in detto esercizio è stati pari a Euro 11.500,00 lordi

1.3 Direttore Generale e Dirigenti con responsabilità strategiche

Nel corso dell'esercizio 2020, Conafi ha identificato quale Dirigente con Responsabilità Strategiche il dottor Andrea Brizio Falletti di Castellazzo, Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, la cui retribuzione è stata pari ad Euro 62.446,00.

1.4 Accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto

Nel corso dell'esercizio 2020, non sono stati attribuiti indennità e/o altri benefici per la cessazione dalla carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro.

Alla data della presente Relazione, salvo quanto previsto nella Sezione I, lettera m) della presente Relazione, non sono in essere accordi specifici che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto, non sono stati assegnati diritti nell'ambito di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari o da erogare per cassa e non vi sono accordi che prevedono l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti che hanno cessato il loro incarico (cd. "postretirement perks") ovvero la stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto; non sono inoltre presenti accordi che prevedano compensi per impegni di non concorrenza.

1.5 Deroghe alla Politica di Remunerazione e eventuale applicazione di meccanismi di correzione ex post della componente variabile (malus e claw back)

Nel corso dell'esercizio 2020, non sono emerse circostanze eccezionali tali da comportare la deroga alla Politica di Remunerazione per l'esercizio 2020 approvata dall'Assemblea degli Azionisti del 3 giugno 2020.

Nel corso dell'esercizio 2020, non sono stati applicati meccanismi di correzione ex post della componente variabile della remunerazione (malus ovvero restituzione di compensi variabili "claw-back").

1.6 Pay Ratio

Si riportano di seguito delle tabelle rappresentative delle informazioni di confronto, per gli esercizi 2019 e 2020, tra la variazione annuale:

a) della remunerazione totale degli amministratori e dei sindaci della Società;
b) dei risultati della Società;
c) della remunerazione annua lorda, parametrata sul numero di ore contrattualmente previste, dei dipendenti diversi dai soggetti di cui alla precedente lett. a).

Esercizio	Remunerazione Amministratori e Sindaci	Risultato della Società	Remunerazione Dipendenti	Numero ore contrattuali Dipendenti
2020	€ 297.387,00	- € 1.400.000,00	€ 158.528,00	9.400
2019	€ 264.000,00	- € 2.700.000,00	€ 416.992,00	19.113

1.7 Voto espresso dall'Assemblea sulla seconda sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti dell'esercizio precedente

L'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 3 giugno 2020, secondo quanto previsto dalla normativa vigente, ha espresso voto favorevole sulla Sezione II della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata nel 2020, con una percentuale di voti favorevoli del 98,249% dei partecipanti.

La votazione ha visto una larga maggioranza a favore, premiando di conseguenza la precedente redazione della Sezione II.

SECONDA PARTE -TABELLE

Nelle seguenti tabelle sono indicati: (i) nella Tabella 1, analiticamente, i compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche corrisposti dalla Società e da società da essa controllate e ad essa collegate con riferimento all'esercizio 2019; (ii) nella Tabella 2, nominativamente, le partecipazioni detenute dai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, dal Direttore Generale e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche nella Società e nelle società da questa controllate. Alla data della presente Relazione, per i componenti dell'organo di amministrazione, per i direttori generali e per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche non sono previsti piani di stock-option, né altri piani di incentivazione.

Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, al Direttore Generale e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche nel corso dell'esercizio 2020

( A)	( B)	( C)	( D)	( 1)	( 2)		( 3)	( 4)	( 5)	( 6)	( 7)	( 8)
No e C me ogn om e	Ca ric a	Pe rio do i per cu è s tat a ric ert a la op ica car	Sca den za del la c ari ca	Co i mp ens fiss i	Co i p mp ens er la p eci ion art paz e Co mi i tat a	Co mp ens Bo nu s ltri e a inc ivi ent	i v ari abi li n on ity equ Pa cip azi rte on e li u tili ag	Be nef ici no n ari net mo	Alt ri si com pen	To tal e	ir V alu Fa e dei i co mp ens ity equ	Ind ità di fin enn e ica o d i car ion e d el ces saz di lav rto rap po oro
Ga Ca ti eta no pu	Pr esi den del Co nsi lio te g di Am mi nis zio tra ne	01. 01. 202 0 - 31. 12. 202 0	Ap ion pro vaz e Bil io 2 022 anc	1 50. 000 00 ,	2 4.4 09, 00					54. 409 00 ,
Nu nzi o C hio lo	Am mi nis e D ele tra tor to ga	01. 01. 202 0 - 31. 12. 202 0	Ap ion pro vaz e Bil io 2 022 anc	3 87. 192 00 ,						87. 192 00 ,
( I) Co i ne lla ietà ch dig e il bi lan cio mp ens soc e re			87. 192 00 ,						87. 192 00 ,
	( II) i da olla Co ntr te o mp ens co	lleg ate co		3.0 68, 00						3.0 68, 00
	( III) tale To			90. 260 00 ,						90. 260 00 ,
Sim Ch iol ona o	Co nsi lier g e	01. 01. 202 0 - 31. 12. 202 0	Ap ion pro vaz e Bil io 2 022 anc	4 75. 000 00 ,						75. 000 00 ,
Tic li Lo ren za	Co nsi lier g e	01. 01. 202 0 - 31. 12. 202 0	Ap ion pro vaz e Bil io 2 022 anc	15. 000 00 ,	5 5.5 27, 00					20 .52 7, 00
Ste lla D' Atr i	Co nsi lier g e	03. 06. 202 0 - 31. 12. 202 0	Ap ion pro vaz e Bil io 2 022 anc	8.6 71, 00	6 4.4 09, 00					13. 080 00 ,
nti llo Ma Po uro	Co nsi lier g e	01. 01. 202 0 - 03. 06. 202 0	Ap ion pro vaz e Bil io 2 019 anc	6.3 29, 00	7 850 00 ,					7.1 79, 00

¹ Di cui Euro 15.000,00 quale Amministratore ed Euro 35.000,00 per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione

² Di cui Euro 2.204,50 quale componente del Comitato Controllo e Rischi ed Euro 2.204,50 quale componente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine

³ Di cui Euro 15.000,00 quale Amministratore ed Euro 72.192,00 per la carica di Amministratore Delegato

⁴ Di cui Euro 15.000,00 quale Amministratore ed Euro 60.000,00 per la carica di Amministratore Amministratore incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di governo dei rischi

5 Di cui Euro 2.763,50 quale componente del Comitato Controllo e Rischi ed Euro 2.763,50 quale componente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine

6 Di cui Euro 2.204.50 quale componente del Comitato Controllo e Rischi ed Euro 2.204,50 quale componente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine

7 Di cui Euro 425,00 quale componente del Comitato Controllo e Rischi ed Euro 425,00 quale componente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine

Pao lo Spa daf ora	esi Co io Pr den te del lleg Sin da cal e	03. 06. 202 0 - 31. 12. 202 0	Ap ion pro vaz e Bil io 2 022 anc	11. 500 00 ,	11. 500 00 ,
nie la Ro Da sa Re ndi ne	Sin da Eff ivo ett co	03. 06. 202 0 - 31. 12. 202 0	ion Ap pro vaz e Bil io 2 022 anc	50, 00 5.7	50, 00 5.7
	esi io Pr den te del Co lleg Sin da cal e	01. 01. 202 0 - 03. 06. 202 0	Ap ion pro vaz e Bil io 2 019 anc	8.5 00, 00	8.5 00, 00
Fed eric ni o B aro	Co nsi lier g e	01. 01. 202 0 - 03. 06. 202 0	ion Ap pro vaz e Bil io 2 022 anc	10. 000 00 ,	10. 000 00 ,
ria Cri stin Ma a Ble far i	Co nsi lier g e	01. 01. 202 0 - 03. 06. 202 0	Ap ion pro vaz e Bil io 2 019 anc	4.2 50, 00	4.2 50, 00

An dre a B riz io Fal lett i di Ca llaz ste zo	Dir ige nte co n ità bil str ate ich res po nsa g e	01. 01. 202 0 - 31. 12. 202 0	-	62. 446 00 ,	62. 446 00 ,

TABELLA 2 – INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE, DEL DIRETTORE GENERALE E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Nella seguente tabella sono indicate, nominativamente, le partecipazioni dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e del direttore generale in Conafi e nelle società da questa controllate possedute alla fine dell'esercizio precedente, acquistate e vendute nel corso dell'esercizio di riferimento e possedute alla fine dello stesso.

Co No me e g no me	Ca ica r	So ie à t c ip tec ta p ar a	ion i p N. du te az os se l la f in a e de l l 'es iz io 2 0 1 9 er c	ion i N. az is l ta te ac q u ne co rso de l l 'es iz io er c 2 0 2 0	ion i v N. du te l az en ne de l l 'es iz io co rso er c 2 0 2 0	ion i p f in N. du te l la az os se a e de l l 'es iz io 2 0 2 0 er c
i Ga Ca tan t e o p u	i de de l ig l io Pr Co nte es ns d i Am in is ion tra m z e
io h io lo Nu C nz	in is leg Am De tra tor to m e a	f i Co S.p A. na	( *) 2 3. 8 5 9. 2 1 2	0	0	( *) 2 3. 8 5 9. 2 1 2
im h io lo S C on a	ig l ier Co ns e
ic l i Lo T ren za	Co ig l ier ns e
S l la 'A i D te tr	Co ig l ier ns e	Co f i S.p A. na	0	8 2 0. 1 8 ( ** ) 7	0	8 2 0. 1 8 ( ** ) 7
i l lo M Po nt au ro	Co ig l ier ns e

Pa lo Sp da for o a a	i de de l Co l leg io Pr nte es S in da le ca
ie la d ine Ro Da Re sa n n	S in da f fe ivo E t t co
de ico i Fe Ba r ron	S in da f fe ivo E t t co
M ia Cr is ina B le far i t ar	S in da E f fe ivo t t co			/

* Possesso indiretto attraverso le società Nusia S.p.A., titolare di n. 20.964.212 azioni, e Alite S.p.A., titolare di n. 2.895.000 azioni.

** Possesso indiretto attraverso la Società D&C Governance Technologies S.r.l. di cui possiede una partecipazione pari al 40%, senza esercitarvi il controllo.

Dirigenti con responsabilità strategiche

Nella seguente tabella sono indicate, nominativamente, le partecipazioni dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche in Conafi e nelle società da questa controllate possedute alla fine dell'esercizio precedente, acquistate e vendute nel corso dell'esercizio di riferimento e possedute alla fine dello stesso.

Co No me e g no me	Ca ica r	So ie à p ip t tec ta c ar a	ion i p N. du te az os se f in l la a e de l l 'es iz io 2 0 1 9 er c	ion i N. az is ta te l ac q u ne de l l 'es iz io co rso er c 2 0 1 9	ion i v N. du te az en l c ne or so de l l 'es iz io er c 2 0 2 0	ion i p N. du te l la az os se a f in 'es iz io 2 0 2 0 de l l e er c
An dr Br iz io Fa l le i d i t t ea Ca l laz te s zo	D ir ig b i l it à te en co n r esp on sa ic he tra teg s