Conafi — Remuneration Information 2020

May 13, 2020

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

PREDISPOSTA AI SENSI DEGLI ARTT. 123-TER DEL TUF

E 84-QUATER DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

Approvata dal Consiglio di Amministrazione di Conafi S.p.A. in data 14 aprile 2020

GLOSSARIO

Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Milano, piazza degli Affari, n. 6.
Conafi o Società o Emittente	Conafi S.p.A.
Codice di Autodisciplina	Il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, in vigore alla data della Relazione.
Collegio Sindacale	Il collegio sindacale di Conafi.
Comitato per la Remunerazione e le Nomine o Comitato	Il comitato per la remunerazione e le nomine costituito da Conafi ai sensi del Codice di Autodisciplina.
Consiglio di Amministrazione	Il consiglio di amministrazione di Conafi.
Consob	La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, via G.B. Martini, n. 3.
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	I dirigenti, di cui all'art. 65, comma 1-quater, del Regolamento Emittenti (come infra definito), per tali intendendosi quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) della Società, secondo la definizione fornita in proposito nell'Allegato 1 al Regolamento Consob in materia di operazioni con parti correlate, adottato con delibera Consob n. 17221 del 21 marzo 2010, e successive modifiche e integrazioni, come di volta in volta individuati dal Consiglio di Amministrazione.
Gruppo	Collettivamente, Conafi e le società da essa controllate ai sensi dell'art. 93 del TUF (come infra definito).
Politica di Remunerazione	La Politica di Remunerazione proposta dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine nella riunione del 14 aprile 2020 e approvata in pari data dal Consiglio di Amministrazione, come descritta nella Sezione I della presente Relazione. La Politica di Remunerazione così predisposta e approvata sarà sottoposta all'approvazione con voto vincolante dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti convocata per il giorno 3 Giugno 2020.
Regolamento del Comitato per la	Il regolamento del Comitato per la Remunerazione e le Nomine.

Remunerazione e le Nomine
Regolamento Parti Correlate	Il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate, come successivamente modificato e integrato.
Regolamento Emittenti	Il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 in materia di emittenti, come successivamente modificato e integrato.
Relazione	La presente relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi degli artt. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti.
TUF	Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato e integrato.

INDICE

	SEZIONE I: POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE……………………………………………7
	1. COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, DIRETTORI GENERALI E DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE……………………………………………………………………7
a)	Organi o soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della Politica di Remunerazione,
	specificando i rispettivi ruoli, nonché gli organi o i soggetti responsabili della corretta attuazione di
b)	tale politica ……………….7 Intervento del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, composizione (con la distinzione tra
	consiglieri non esecutivi e indipendenti), relative competenze e modalità di funzionamento…….8
c)	Nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della Politica
	di Remunerazione ……………….9
d)	Finalità perseguite con la Politica di Remunerazione, principi che ne sono alla base ed eventuali
	cambiamenti della Politica di Remunerazione rispetto all'esercizio precedente ……………….9
e)	Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con
	particolare riguardo all'indicazione del relativo peso nell'ambito della retribuzione complessiva e
	distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo……………………….10
f)	Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari…………………………………………11
g)	Con riferimento alle componenti variabili, descrizione degli obiettivi di performance in base ai quali
	vengono assegnate, distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio lungo termine, e
	informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione……11
h)	Criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di
	azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione…….12
i)	Informazioni volte a evidenziare la coerenza della Politica di Remunerazione con il perseguimento
	degli interessi a lungo termine della Società e con la politica di gestione del rischio……………12
j)	Termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period), eventuali sistemi di pagamento differito, con
	indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e,
k)	se previsti, i meccanismi di correzione ex post…………………………………………………12 Informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli
	strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei
	criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi…………………………………………….13
l)	Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto
	di lavoro………………………………………………………………………………………….13
m)	Informazioni sulla presenza di coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse
	da quelle obbligatorie……………………………………………………………………………13
n)	Politica retributiva seguita con riferimento: (i) agli amministratori indipendenti, (ii) all'attività di
	partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi (presidente, vice presidente,
	etc.) …………………………………………………………………………………………14
o)	Indicazioni circa l'eventuale utilizzo di politiche retributive di altre società come riferimento per la
	definizione della Politica di Remunerazione…………………………………………………….14
	o)-bis) Elementi della Politica di Remunerazione ai quali, in presenza di circostanze eccezionali, è possibile
	derogare e, fermo quanto previsto dal Regolamento Parti Correlate, eventuali ulteriori condizioni
	procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata …………….14
SEZIONE	2. COMPONENTI DEL COLLEGIO SINDACALE………………………………………………………….15 II – COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 2019 AI COMPONENTI DEL
	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE, AI DIRETTORI GENERALI E
	AI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE………………………………………………16
	PRIMA PARTE – VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE……………………………………………16
1.1	Consiglio di Amministrazione…………………………………………………………………16
1.2	Collegio Sindacale……………………………………………………………………………18
1.3	Direttore Generale e Dirigenti con responsabilità strategiche…………………………………18
1.4	Accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto……………18

SECONDA PARTE – TABELLE…………………………………………………………………………………...20 Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, al Direttore Generale e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche nel corso dell'esercizio 2019………….21 TABELLA 2 – INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE, DEL DIRETTORE GENERALE E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE…………………………………………………23

Premessa

La presente relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti relativa ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e ai dirigenti con responsabilità strategiche è stata predisposta ed approvata dal Consiglio di Amministrazione di Conafi in data 14 aprile 2020 ai sensi: (i) dell'articolo 123-ter del TUF - come recentemente modificato dal Decreto Legislativo 10 giugno 2019, n. 49, in attuazione della Direttiva (UE) 2017/828 (cd. "Direttiva Shareholder II") del Parlamento europeo e del Consiglio del 17 maggio 2017 che modifica la direttiva 2007/36/CE (cd. "Direttiva Shareholder I") per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti; e (ii) dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti e del relativo Allegato 3A, Schemi n. 7-bis e 7-ter.

Si segnala che, alla data della presente Relazione, non risulta ancora concluso il procedimento di revisione della regolamentazione secondaria, contenuta nell'art. 84-quater e nell'Allegato 3A, Schema n. 7-bis, del Regolamento Emittenti, avente ad oggetto gli schemi per la predisposizione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti - sia con riguardo alla politica in materia di remunerazione (Sezione I) che con riguardo ai compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento (Sezione II) - e finalizzato alla previsione negli stessi di determinati elementi indicati dalla Direttiva Shareholder II la cui comunicazione non è richiesta dal vigente Regolamento Emittenti, nonché di ulteriori affinamenti alla luce dell'evoluzione della prassi del mercato nella trasparenza delle remunerazioni. Pertanto, la Relazione è stata predisposta in base agli schemi previsti dalla normativa regolamentare attualmente in vigore, mediante gli adeguamenti di volta in volta resi necessari al fine di consentire il rispetto di quanto previsto dalla normativa primaria vigente.

Nella Sezione I della Relazione è illustrata in modo chiaro e comprensibile la politica di Conafi e del Gruppo che a essa fa capo in materia di remunerazione, con riferimento all'esercizio 2020, dei:

• 1. componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale;
• 1. direttori generali;
• 1. Dirigenti con Responsabilità Strategiche;

nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della Politica di Remunerazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del TUF.

Nella Sezione II della Relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del TUF, sono rappresentate in modo chiaro e comprensibile le singole voci che compongono la remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, dei direttori generali e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e i relativi compensi corrisposti nel 2019 dalla Società e dalle società da essa controllate o ad essa collegate (Tabella 1).

Sono infine indicate nella Tabella 2, allegata alla presente Relazione, le eventuali partecipazioni detenute nella Società e nelle società da questa controllate dai soggetti sopra richiamati.

Come previsto dal Regolamento Parti Correlate, così come recepito nella procedura adottata in materia dalla Società e disponibile sul suo sito internet (www.conafi.it), l'approvazione della Politica da parte dell'Assemblea degli Azionisti, previa definizione della stessa da parte del Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione e Nomine e sentito il parere del Collegio Sindacale, sussistendo determinati presupposti, esonera le delibere della Società in materia di remunerazione dei suoi amministratori e Dirigenti con Responsabilità Strategiche dall'esperimento delle procedure previste dalle suddette disposizioni della Consob in materia di parti correlate.

Si segnala, infine, che la presente Relazione è stata predisposta anche al fine di fornire le informazioni rilevanti ai sensi dei paragrafi 8 e 9 della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari relativa all'esercizio 2019, predisposta dalla Società ai sensi degli artt. 123-bis del TUF e 89-bis del Regolamento Emittenti.

SEZIONE I: POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

1. COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, DIRETTORI GENERALI E DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

a) Organi o soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della Politica di Remunerazione, specificando i rispettivi ruoli, nonché gli organi o i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale politica

Il Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, sentito il parere del Collegio Sindacale, definisce la politica di remunerazione della Società, ivi inclusi gli eventuali piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF destinati ad amministratori, dipendenti e collaboratori, compresi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti. La Politica di Remunerazione della Società, una volta definita ed approvata dal Consiglio di Amministrazione, è sottoposta annualmente al voto dell'Assemblea degli Azionisti convocata ai sensi dell'art. 2364, secondo comma, del codice civile. La Politica di Remunerazione, così come descritta nella presente Sezione della Relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF, introdotti dal D. Lgs. n. 49/2019, è sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti convocata per il giorno 3 giugno 2020.

La Società attribuisce compensi solo in conformità con la Politica di Remunerazione da ultimo approvata dall'Assemblea degli Azionisti, anche in occasione del rinnovo dell'organo amministrativo. In presenza di circostanze eccezionali, la Società può derogare temporaneamente alla Politica di Remunerazione, nel rispetto delle condizioni procedurali – in essa previste – in base alle quali la deroga può essere applicata e con riguardo agli elementi della Politica a cui si può derogare in essa specificati (cfr. infra sub lettera o-bis) della Sezione I della presente Relazione).

Per circostanze eccezionali si intendono solamente situazioni in cui la deroga alla Politica di Remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato, sia inteso come mercato di riferimento della Società e del Gruppo, sia inteso come mercato del lavoro e delle risorse umane.

Qualora l'Assemblea degli Azionisti non approvi la Politica di Remunerazione sottoposta al relativo voto, la Società continua a corrispondere remunerazioni conformi alla più recente Politica di Remunerazione approvata dall'Assemblea o, in mancanza, può continuare a corrispondere remunerazioni conformi alle prassi vigenti. In tale ipotesi, la Società sottopone al voto dell'Assemblea una nuova Politica di Remunerazione al più tardi in occasione della successiva Assemblea convocata ai sensi dell'art. 2364, comma 2, del codice civile.

L'Assemblea degli Azionisti determina altresì il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale. L'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori; tale compenso è ripartito con delibera del Consiglio di Amministrazione. Ai sensi dell'art. 114-bis del TUF l'Assemblea delibera l'approvazione degli eventuali piani di compensi basati su strumenti finanziari destinati ad amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Responsabili della corretta attuazione della Politica di Remunerazione sono il Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, nonché il Comitato per la Remunerazione e le Nomine, titolare di funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla eventuale componente variabile di tale remunerazione, ivi inclusi gli eventuali piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.

Spetta al Collegio Sindacale la vigilanza sulle modalità di concreta attuazione della Politica di Remunerazione. Il Collegio Sindacale esprime i pareri richiesti dalla disciplina vigente in merito alla remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del codice civile, verificandone altresì la coerenza con la Politica di Remunerazione adottata dalla Società.

b) Intervento del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, composizione (con la distinzione tra consiglieri non esecutivi e indipendenti), relative competenze e modalità di funzionamento

La Politica di Remunerazione è stata proposta dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine nella riunione del 14 aprile 2020 e approvata in pari data dal Consiglio di Amministrazione. La Politica di Remunerazione così predisposta e approvata sarà sottoposta all'approvazione con voto vincolante dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti convocata per il giorno 3 giugno 2020. In data 29 aprile 2015, conformemente a quanto previsto dal disposto degli artt. 5 e 6 del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno un Comitato per la Remunerazione e le Nomine, unificando, nel rispetto delle condizioni previste dal Codice, il Comitato per la Remunerazione ed il Comitato per le Nomine. A seguito della nomina del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, avvenuta in data 23 maggio 2019, l'organo amministrativo ha costituito al proprio interno un Comitato per la Remunerazione e le Nomine, in carica alla data della presente Relazione, composto dall'amministratore indipendente Lorenza Ticli (Presidente) e dall'amministratore non esecutivo Mauro Pontillo (già nominati quali membri del Comitato in occasione del precedente rinnovo dell'organo amministrativo, avvenuto in data 15 dicembre 2017), che possiede una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive.

Al Comitato per la Remunerazione e le Nomine sono attribuite, ai sensi dell'art. 6.C.5. del Codice di Autodisciplina e della raccomandazione 2009/385/CE della Commissione, le seguenti funzioni in connessione con la Politica di Remunerazione:

• formulare al consiglio di amministrazione proposte per la remunerazione degli amministratori delegati e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche, monitorando l'applicazione delle decisioni adottate dal consiglio stesso;
• formulare pareri e proposte non vincolanti in ordine agli eventuali piani di stock-option e di assegnazione di azioni od altri sistemi di incentivazione basati sulle azioni, suggerendo anche gli obiettivi connessi alla concessione di tali benefici ed i criteri di valutazione per il raggiungimento di tali obiettivi; monitorare l'evoluzione e l'applicazione nel tempo dei piani eventualmente approvati dall'Assemblea dei soci su proposta del Consiglio di Amministrazione;
• valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per le remunerazione degli amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli organi delegati, formulando al Consiglio di Amministrazione raccomandazioni generali in materia;
• sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, con particolare riferimento alla sezione relativa alla Politica per la remunerazione degli amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, per la sua presentazione all'Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio;
• riferire agli azionisti della Società sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni.

Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine si è dotato di un proprio regolamento; ai sensi del Regolamento del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, ogni decisione del Comitato è adottata con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei suoi membri.

Ai sensi del Regolamento del Comitato per la Remunerazione e le Nomine il Comitato per la Remunerazione e le Nomine può invitare a partecipare alle riunioni altri soggetti che non ne sono membri con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno.

In conformità al dettato dell'articolo 6.C.6 del Codice di Autodisciplina nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla sua remunerazione.

Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine si riunisce almeno una volta all'anno o comunque in occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione chiamato a deliberare sulla remunerazione degli Amministratori Delegati o investiti di particolari cariche e/o dell'alta direzione della Società nonché su eventuali piani di stock option o di assegnazione di azioni.

Nel corso dell'esercizio 2019 il Comitato si è riunito 3 volte, con la partecipazione di tutti i componenti.

In particolare, il Comitato si è riunito in data 26 febbraio 2019 al fine di esaminare ed approvare la relazione sull'attività svolta nel 2018, in data 11 aprile 2019 per l'esame della Relazione sulla remunerazione relativa all'esercizio 2018 e per la formulazione di un parere in ordine all'adeguatezza della dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione, nonché in data 11 luglio 2019 per l'esame della remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche e la formulazione del proprio parere in merito.

Il Comitato ha (i) rivisto la struttura e la composizione del Consiglio di Amministrazione nonché il numero di Amministratori (incluse le relative capacità, conoscenze ed esperienze); (ii) formulato al Consiglio di Amministrazione proposte per la remunerazione degli amministratori delegati e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche, monitorando l'applicazione delle decisioni adottate dal consiglio stesso; (iii) sottoposto all'approvazione del Consiglio di Amministrazione la relazione sulla remunerazione, anche ai fini dell'esame assembleare avvenuto nell'esercizio 2019, con particolare riferimento alla sezione relativa alla Politica per le remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, per la sua presentazione all'Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio.

Il Comitato, nell'espletamento dei propri compiti, assicura idonei collegamenti funzionali ed operativi con le competenti strutture aziendali.

c) Nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della Politica di Remunerazione

La Politica di Remunerazione è stata predisposta dalla Società senza il coinvolgimento di esperti indipendenti.

d) Finalità perseguite con la Politica di Remunerazione, principi che ne sono alla base ed eventuali cambiamenti della Politica di Remunerazione rispetto all'esercizio precedente

La Politica di Remunerazione, con la relativa procedura di attuazione, mira:

• ad attrarre, trattenere e motivare un management dotato di elevate qualità professionali;

• a coinvolgere e incentivare il management la cui attività è ritenuta di fondamentale importanza per il raggiungimento degli obiettivi della Società e del Gruppo; e

• a promuovere la creazione di valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo.

La Politica di Remunerazione tiene conto dell'impegno richiesto a ciascun destinatario e delle deleghe operative e di rappresentanza eventualmente attribuite.

La Politica di Remunerazione contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi anche a lungo termine e alla sostenibilità della Società.

Rispetto alla politica di remunerazione relativa all'esercizio 2019, che era stata approvata in data 11 aprile 2019 dal Consiglio di Amministrazione e sottoposta all'Assemblea degli Azionisti di Conafi in data 23 maggio 2019, nella Politica di Remunerazione non vi sono stati cambiamenti salvo quanto altrimenti indicato nella presente Politica e fermo restando il relativo adeguamento alle novità normative di stretta applicazione di cui alla nuova formulazione dell'art. 123-ter del TUF, come recentemente modificato dal D. Lgs. 49/2019, in attuazione della Direttiva Shareholder II.

e) Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione del relativo peso nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo

La remunerazione degli amministratori esecutivi si comporrà in generale; (i) di una componente fissa annua lorda; (ii) e, per l'Amministratore Delegato, di una componente variabile legata al raggiungimento di obiettivi predeterminati in un periodo di dodici mesi, coerenti con la creazione di valore sostenibile per l'Emittente e per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo (per maggiori informazioni sulla quale si rinvia alla successiva lettera g) della Sezione I della presente Relazione.).

L'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori; tale compenso è ripartito con delibera del Consiglio di Amministrazione.

Nella determinazione della remunerazione e delle sue singole componenti, il Consiglio di Amministrazione tiene conto (i) dello specifico contenuto delle deleghe di potere attribuite ai singoli amministratori esecutivi e/o (ii) delle funzioni e del ruolo concretamente svolti dai singoli amministratori esecutivi all'interno dell'azienda, assicurando in tal modo che la relativa remunerazione sia coerente con la natura dei compiti loro assegnati.

Agli amministratori può essere inoltre riconosciuto il rimborso delle spese sostenute per lo svolgimento dell'incarico.

In occasione del rinnovo dell'organo amministrativo, l'assemblea in data 23 maggio 2019 ha deliberato un compenso complessivo per l'intero Consiglio pari ad Euro 500.000,00 annui lordi, oltre al rimborso delle spese sostenute per la carica, attribuendo al Consiglio di Amministrazione il compito di determinarne la ripartizione tra i vari consiglieri, in considerazione delle particolari cariche agli stessi conferite.

Il Consiglio di Amministrazione in data 11 luglio 2019 ha deliberato di attribuire a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione un emolumento fisso pari a Euro 15.000,00 annui lordi.

Il Consiglio di Amministrazione in pari data, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, del Comitato per la Remunerazione e le Nomine e del Comitato Controllo e Rischi in funzione di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, ha attribuito i seguenti compensi, oltre alle spese sostenute per la carica:

• al Presidente Prof. Avv. Gaetano Caputi, un compenso pari a Euro 35.000,00 annui lordi, senza alcuna componente variabile;
• all'Amministratore Delegato Nunzio Chiolo un compenso fisso pari ad Euro 50.000,00 annui lordi e un compenso variabile pari ad Euro 100.000,00 annui lordi da attribuirsi nel caso in cui dal bilancio consolidato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 risultino ricavi in misura superiore a Euro 1,5 milioni e da corrispondersi entro 30 giorni dall'approvazione di tale bilancio da parte del Consiglio di Amministrazione;
• al Consigliere Simona Chiolo, nella sua qualità di Amministratore incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di governo dei rischi, un compenso pari a Euro 60.000,00 annui lordi, senza alcuna componente variabile.

Agli amministratori è stato inoltre riconosciuto il rimborso delle spese sostenute per lo svolgimento dell'incarico.

Si segnala inoltre che la Politica di Remunerazione prevede la possibilità per la Società di corrispondere bonus all'ingresso e/o adottare sistemi di incentivazione, volti a promuovere l'assunzione e la retention di soggetti ritenuti strategici.

f) Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari

Alla data della presente Relazione, la Società non ha predisposto una Politica di Remunerazione riguardante i benefici non monetari.

g) Con riferimento alle componenti variabili, descrizione degli obiettivi di performance in base ai quali vengono assegnate, distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio lungo termine, e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione

La politica di remunerazione relativa all'esercizio 2019 prevedeva che, anche in vista del rinnovo dell'organo amministrativo in occasione dell'assemblea per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2018, era in corso di valutazione da parte della Società la possibile inclusione di una componente variabile nella remunerazione dell'Amministratore Delegato e di altri esponenti del top management delle società del Gruppo e che, nell'ambito di tali analisi, sarebbero stati definiti gli eventuali criteri per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di tale potenziale componente variabile. All'esito di tali valutazioni, in data 11 luglio 2019, il Consiglio di Amministrazione, con il previo parere favorevole, per quanto di rispettiva competenza, del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, del Comitato Controllo e Rischi, in funzione di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, e del Collegio Sindacale, ha attribuito all'Amministratore Delegato un compenso fisso pari ad Euro 50.000,00 annui lordi ed un compenso variabile pari ad Euro 100.000,00 annui lordi da attribuirsi nel caso in cui dal bilancio consolidato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 risultino ricavi in misura superiore a Euro 1,5 milioni e da corrispondersi entro 30 giorni dall'approvazione di tale bilancio da parte del Consiglio di Amministrazione.

La Politica di Remunerazione prevede che la remunerazione dell'Amministratore Delegato, fermo restando il compenso fisso deliberato dagli organi competenti, si componga altresì di una componente variabile rapportata ai ricavi, nei termini che seguono:

• nel caso in cui dal bilancio consolidato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 risultino ricavi per un importo massimo di Euro 1 milione, il compenso variabile sarà pari ad Euro 100.000,00;
• nel caso in cui dal bilancio consolidato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 risultino ricavi per un importo compreso tra Euro 1,1 milioni ed Euro 1,5 milioni, il compenso variabile sarà pari ad Euro 150.000,00;
• nel caso in cui dal bilancio consolidato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 risultino ricavi in misura superiore ad Euro 1,6 milioni, il compenso variabile sarà pari ad Euro 200.000,00.

La componente variabile, da corrispondersi entro 30 giorni dall'approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2020 da parte del Consiglio di Amministrazione, verrà pertanto attribuita esclusivamente al raggiungimento degli obiettivi così determinati. Tale raggiungimento sarà verificato, sulla base dei valori risultanti dal bilancio consolidato al 31 dicembre 2020, dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per la Remunerazione e le Nomine. La componente variabile è dunque strutturata in modo da incentivare le prestazioni che superano gli obbiettivi prefissati e penalizzare le performance sotto il livello minimo di prestazione attesa ed è finalizzata a legare la remunerazione ai risultati raggiunti nel corso del singolo esercizio stabilendo un collegamento diretto tra compensi e performance aziendali attese.

h) Criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione

La Politica di Remunerazione prevede la corresponsione di una parte della remunerazione variabile per l'Amministratore Delegato. Per maggiori informazioni si rinvia alla precedente lettera g) della Sezione I della presente Relazione.

Fatto salvo quanto sopraindicato, la presente Politica non prevede l'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione.

i) Informazioni volte a evidenziare la coerenza della Politica di Remunerazione con il perseguimento degli interessi a lungo termine della Società e con la politica di gestione del rischio

La Politica di Remunerazione, a parere del Consiglio di Amministrazione, risulta allo stato coerente con la politica di gestione dei rischi della Società, in considerazione anche del fatto che a ciascun amministratore e dirigente con responsabilità strategica è richiesto di agire e deliberare con cognizione di causa ed in autonomia, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione del valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo, a prescindere dall'eventuale attribuzione di una componente variabile agli stessi.

j) Termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period), eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, i meccanismi di correzione ex post

La Politica di Remunerazione prevede la corresponsione di una parte della remunerazione variabile per l'Amministratore Delegato. Per maggiori informazioni si rinvia alla precedente lettera g) della Sezione I della presente Relazione.

Fatto salvo quanto sopraindicato, non sono previsti termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period), eventuali sistemi di pagamento differito ovvero meccanismi di correzione ex post, né sono previste intese contrattuali che consentono alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati.

k) Informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi

La Politica di Remunerazione della Società non prevede alcuna clausola per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione.

l) Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

La Politica di Remunerazione della Società prevede - anche nell'ottica del perseguimento degli interessi a lungo termine della Società stessa - la possibilità per il Consiglio di Amministrazione, nei limiti del budget di volta in volta assegnato dall'Assemblea ai fini della determinazione dei compensi degli amministratori, di assegnare ai soli amministratori con delega un eventuale trattamento di fine mandato ("T.F.M.") non superiore al 35% del relativo compenso fisso annuale, da corrispondere integralmente al momento della cessazione del rapporto di amministrazione. Tale trattamento ha caratteristiche analoghe a quelle tipiche del trattamento di fine rapporto ex art. 2120 del codice civile riconosciuto ai sensi di legge ai dirigenti ed ai dipendenti della Società.

La Politica di Remunerazione della Società non prevede accordi tra la Società e gli amministratori che prevedano indennità in caso di dimissioni o licenziamento/revoca senza giusta causa o in caso di cessazione dal rapporto di lavoro a seguito di un'offerta pubblica d'acquisto.

Con riferimento ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche la Politica di Remunerazione della Società non prevede accordi tra la Società e questi ultimi che prevedano indennità in caso di dimissioni o licenziamento/revoca senza giusta causa o in caso di cessazione dal rapporto di lavoro a seguito di un'offerta pubblica d'acquisto.

Alla data della presente Relazione, inoltre, non sono stati assegnati ai destinatari della Politica di Remunerazione diritti nell'ambito di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari o da erogare per cassa e non vi sono accordi che prevedono l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti che hanno cessato il loro incarico (cd. "postretirement perks") ovvero la stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto; non sono inoltre presenti accordi che prevedano compensi per impegni di non concorrenza.

m) Informazioni sulla presenza di coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie

Non sono previste in favore degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche coperture assicurative, previdenziali e pensionistiche diverse da quelle obbligatorie e da quelle previste dal contratto collettivo nazionale di categoria applicato ai dirigenti del Gruppo.

Si segnala, inoltre, che in linea con le best practice, è vigente una polizza assicurativa a fronte della responsabilità civile verso terzi degli organi sociali e Dirigenti con Responsabilità Strategica, nell'esercizio delle loro funzioni, finalizzata a tenere indenne la Società dagli oneri derivanti dal risarcimento connesso, esclusi i casi di dolo e colpa grave.

n) Politica retributiva seguita con riferimento: (i) agli amministratori indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi (presidente, vice presidente, etc.)

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi e degli Amministratori indipendenti non è legata ai risultati economici conseguiti dalla Società e/o dal Gruppo ed è rappresentata esclusivamente da una componente fissa.

La Politica di Remunerazione della Società contempla compensi aggiuntivi per la partecipazione a comitati o per lo svolgimento di particolari incarichi.

o) Indicazioni circa l'eventuale utilizzo di politiche retributive di altre società come riferimento per la definizione della Politica di Remunerazione

La Politica di Remunerazione è stata predisposta dalla Società senza utilizzare la politica di altre società come riferimento.

o)-bis) Elementi della Politica di Remunerazione ai quali, in presenza di circostanze eccezionali, è possibile derogare e, fermo quanto previsto dal Regolamento Parti Correlate, eventuali ulteriori condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata

Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del TUF, la Società può derogare temporaneamente alla Politica di Remunerazione in presenza di circostanze eccezionali – per tali intendendosi solamente le situazioni in cui la deroga alla Politica è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la sua capacità di stare sul mercato – purché la stessa preveda le condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata e specifichi gli elementi della Politica a cui si può derogare.

La Politica può essere derogata con riguardo ai seguenti elementi:

• le componenti fisse e variabili della remunerazione dei soggetti destinatari della Politica, ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il peso attribuito a ciascuna di tali componenti nell'ambito della retribuzione complessiva, gli obiettivi di performance al cui raggiungimento le componenti variabili sono subordinate, i relativi termini di maturazione nonché la previsione di componenti della remunerazione basate su azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o di altre componenti variabili della remunerazione, gli eventuali sistemi di pagamento differito e i meccanismi di correzione ex post della componente variabile;
• la previsione di eventuali bonus (ivi inclusi i bonus all'ingresso), benefici non monetari, piani di incentivazione (monetari o basati su strumenti finanziari) o emolumenti di natura straordinaria;
• la previsione e/o l'entità di trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro.

Con riguardo alle condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata, ogni eventuale deroga temporanea alla Politica di Remunerazione deve essere approvata dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, fermo restando quanto previsto dal Regolamento Parti Correlate e dalla Procedura adottata dalla Società in materia di operazioni con parti correlate, ove applicabili.

La delibera del Consiglio di Amministrazione determina la durata di tale deroga e gli elementi specifici della Politica che vengono derogati, nel rispetto di quanto sopra indicato.

2. COMPONENTI DEL COLLEGIO SINDACALE

La remunerazione prevista per la carica di membro del Collegio Sindacale è composta unicamente da una parte fissa e non è pertanto legata ai risultati economici conseguiti dalla Società.

In particolare, ai sensi dell'art. 2402 del codice civile, la remunerazione dei sindaci è determinata dall'Assemblea degli Azionisti di Conafi all'atto della nomina per l'intera durata dell'incarico.

In data 15 dicembre 2017, l'Assemblea ha deliberato di attribuire, per ciascun esercizio del mandato, un compenso lordo pari a Euro 20.000,00 al Presidente ed a Euro 10.000,00 per ciascun sindaco effettivo, oltre al rimborso delle spese sostenute nell'esercizio della funzione.

L'Assemblea ordinaria degli azionisti convocata per il 3 giugno 2020, nell'ambito del rinnovo dell'organo di controllo, dovrà, tra l'altro, deliberare in merito alla determinazione della retribuzione spettante ai componenti dello stesso.

SEZIONE II – COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 2019 AI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE, AI DIRETTORI GENERALI E AI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Nella presente Sezione della Relazione sono illustrati nominativamente in modo chiaro e comprensibile i compensi corrisposti nell'esercizio 2019 ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale ed ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Tale Sezione, ai sensi del nuovo comma 6 dell'art. 123-ter del TUF, come introdotto dal D. Lgs. n. 49/2019, è sottoposta al voto solo consultivo e non vincolante dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti, la quale è tenuta ad esprimersi in senso favorevole o contrario sulla stessa.

La società di revisione ha verificato l'avvenuta predisposizione da parte degli amministratori della Sezione II della Relazione secondo quanto previsto dal comma 8-bis dell'art 123-ter del TUF.

* * *

PRIMA PARTE – VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE

Nella presente parte della Sezione II è fornita una rappresentazione chiara, adeguata e comprensibile di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale con riferimento all'esercizio 2019.

Tali voci sono riflesse nelle Tabelle di cui alla Seconda Parte della presente Sezione.

1.1 Consiglio di Amministrazione

L'Assemblea degli azionisti in data 23 maggio 2019 ha confermato il Consiglio di Amministrazione della Società nelle persone dei Signori Gaetano Caputi, Nunzio Chiolo, Mauro Pontillo, Lorenza Ticli e Simona Chiolo; il Prof. Avv. Gaetano Caputi è stato confermato quale Presidente del Consiglio di Amministrazione di Conafi.

1.1.1 Amministratore Delegato e Presidente del Consiglio di Amministrazione

Nel corso dell'esercizio 2019 il consigliere Nunzio Chiolo ha ricoperto la carica di Amministratore Delegato di Conafi.

Il Consiglio di Amministrazione in data 11 luglio 2019, con il previo parere favorevole, per quanto di rispettiva competenza, del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, del Comitato Controllo e Rischi, in funzione di comitato per le operazioni con parti correlate e del Collegio Sindacale, ha attribuito, oltre alle spese sostenute per la carica, all'Amministratore Delegato Nunzio Chiolo:

• un emolumento fisso pari ad Euro 15.000,00 annui lordi per la carica di componente del Consiglio di Amministrazione;
• un emolumento fisso pari ad Euro 50.000,00 annui lordi e un emolumento variabile pari ad Euro 100.000,00 annui lordi per la carica di Amministratore Delegato della Società da attribuirsi nel caso in cui dal bilancio consolidato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 risultino ricavi in misura superiore a Euro 1,5 milioni e da corrispondersi entro 30 giorni dall'approvazione di tale bilancio da parte del Consiglio di Amministrazione.

Il Prof. Avv. Gaetano Caputi ricopre la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Conafi dall'11 febbraio 2016; tale carica è stata confermata dall'Assemblea in occasione dei successivi rinnovi dell'organo amministrativo e, da ultimo, in data 23 maggio 2019.

La retribuzione del Prof. Avv. Gaetano Caputi nel corso dell'esercizio 2019 è consistita in:

• un emolumento fisso pari ad Euro 15.000,00 annui lordi per la carica di componente del Consiglio di Amministrazione;
• un emolumento fisso pari ad Euro 35.000,00 annui lordi per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, senza alcuna componente variabile.

Al Presidente è stato inoltre riconosciuto il rimborso delle spese sostenute per lo svolgimento dell'incarico.

1.1.2 Amministratore incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di governo dei rischi

Nel corso dell'esercizio 2019 il Consigliere Simona Chiolo ha ricoperto la carica di Amministratore incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di governo dei rischi di Conafi.

La retribuzione del Consigliere Simona Chiolo nel corso dell'esercizio 2019 è consistita in:

• un emolumento fisso pari ad Euro 15.000,00 annui lordi per la carica di componente del Consiglio di Amministrazione;
• un emolumento fisso pari ad Euro 60.000,00 annui lordi per la carica di Amministratore incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di governo dei rischi della Società senza alcuna componente variabile.

All'Amministratore incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di governo dei rischi di Conafi è stato inoltre riconosciuto il rimborso delle spese sostenute per lo svolgimento dell'incarico.

1.1.3 Altri componenti del Consiglio di Amministrazione

Nel corso dell'esercizio 2019, oltre che dal Presidente, dall'Amministratore Delegato e dall'Amministratore incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di governo dei rischi, il Consiglio di Amministrazione è stato composto dai consiglieri Mauro Pontillo e Lorenza Ticli.

In occasione del rinnovo dell'organo amministrativo, l'assemblea il 23 maggio 2019 ha deliberato un compenso complessivo per l'intero Consiglio pari ad Euro 500.000,00 annui lordi, oltre al rimborso delle spese sostenute per la carica, attribuendo al Consiglio di Amministrazione il compito di determinarne la ripartizione tra i vari consiglieri, in considerazione delle particolari cariche agli stessi conferite.

Il Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 11 luglio 2019 ha deliberato di attribuire a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione un emolumento fisso, per ciascun esercizio di durata del mandato, pari a Euro 15.000,00 annui lordi.

In pari data il Consiglio di Amministrazione ha conferito ai Consiglieri Mauro Pontillo e Lorenza Ticli un compenso pari ad Euro 1.000,00 annui lordi per il ruolo di componenti del Comitato per la Remunerazione e le Nomine ed un compenso pari ad Euro 1.000,00 annui lordi per il ruolo di componenti del Comitato Controllo e Rischi.

Agli amministratori è stato inoltre riconosciuto il rimborso delle spese sostenute per lo svolgimento dell'incarico.

1.2 Collegio Sindacale

L'Assemblea degli azionisti in data 15 dicembre 2017 ha nominato il Collegio Sindacale della Società nelle persone di Rosa Daniela Rendine (Presidente del Collegio Sindacale), Federico Baroni (Sindaco Effettivo), Maria Cristina Blefari (Sindaco Effettivo), Stefania Gilardini (Sindaco Supplente) e Luca Chiappero (Sindaco Supplente), con scadenza alla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019.

L'assemblea ha inoltre deliberato di attribuire, per ciascun esercizio del mandato, un compenso lordo pari a Euro 20.000,00 oltre I.V.A. e C.P. al Presidente ed a Euro 10.000,00 oltre I.V.A. e C.P. per ciascun sindaco effettivo, oltre al rimborso delle spese sostenute nell'esercizio della funzione.

Nel corso dell'esercizio 2019, il Collegio Sindacale è stato pertanto composto dai seguenti sindaci effettivi:

• Rosa Daniela Rendine (Presidente del Collegio Sindacale), il cui compenso percepito in detto esercizio è stato pari a Euro 20.000,00 lordi;
• Federico Baroni (Sindaco Effettivo), il cui compenso percepito in detto esercizio è stato pari a Euro 10.000,00 lordi;
• Maria Cristina Blefari (Sindaco Effettivo) il cui compenso percepito in detto esercizio è stato pari a Euro 10.000,00 lordi.

1.3 Direttore Generale e Dirigenti con responsabilità strategiche

Nel corso dell'esercizio 2019, Conafi ha identificato quali Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società il dottor Claudio Forte, Direttore Generale, il dottor Andrea Brizio Falletti di Castellazzo, Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, e Maria Laperchia, passata alle dipendenze della controllata Prestitò S.r.l. a decorrere dal 3 luglio 2019.

Al riguardo, si segnala che la Società, a seguito della cessazione dell'attività riservata di intermediazione finanziaria, ha raggiunto un accordo di scioglimento consensuale del rapporto di lavoro subordinato con il Direttore Generale con effetto dal 30 giugno 2019. Tale accordo è stata conseguenza diretta della riorganizzazione della Conafi quale holding di partecipazioni e del relativo ridimensionamento, con conseguente venir meno della carica; pertanto non è stato previsto alcun piano per la successione nel ruolo.

La retribuzione di Claudio Forte, per il periodo 1° gennaio 2019 - 30 giugno 2019, è stata pari a: Euro 117.481,78 lordi, oltre Euro 10.000,00 a titolo di incentivo all'esodo.

La retribuzione di Andrea Brizio Falletti di Castellazzo nel corso del 2019 è stata pari a Euro 88.675,00 lordi.

La retribuzione di Maria Laperchia, per il periodo 1° gennaio 2019 - 2 luglio 2019, è stata pari a: Euro 59.033,00 lordi.

1.4 Accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto

Alla data della presente Relazione, salvo quanto previsto nella Sezione I, lettera l) della presente Relazione, non sono in essere accordi specifici che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto, non sono stati assegnati diritti nell'ambito di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari o da erogare per cassa e non vi sono accordi che prevedono l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti che hanno cessato il loro incarico (cd. "postretirement perks") ovvero la stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto; non sono inoltre presenti accordi che prevedano compensi per impegni di non concorrenza.

Tuttavia, in virtù dello scioglimento del rapporto di lavoro subordinato con il Direttore Generale, la Società ha corrisposto a Claudio Forte, oltre alle competenze di fine rapporto, una somma netta pari ad Euro 10.000,00 a titolo di corrispettivo riconosciuto come incentivo all'esodo al fine di definire e prevenire eventuali controversie e/o pretese presenti o future che potessero avere origine dal rapporto di lavoro subordinato. Tale incentivo all'esodo, frutto di specifici accordi tra la Società ed il Dottor Forte, è stato riconosciuto in continuità con quanto posto in essere dalla Società nell'ambito della procedura di licenziamento collettivo ex artt. 4 e 24 della Legge 223/1991 conclusa nel marzo 2018.

SECONDA PARTE -TABELLE

Nelle seguenti tabelle sono indicati: (i) nella Tabella 1, analiticamente, i compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche corrisposti dalla Società e da società da essa controllate e ad essa collegate con riferimento all'esercizio 2019; (ii) nella Tabella 2, nominativamente, le partecipazioni detenute dai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, dal Direttore Generale e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche nella Società e nelle società da questa controllate. Alla data della presente Relazione, per i componenti dell'organo di amministrazione, per i direttori generali e per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche non sono previsti piani di stock-option, né altri piani di incentivazione.

Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, al Direttore Generale e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche nel corso dell'esercizio 2019

No me e Co gno me	Ca ric a	Pe rio do per cui è s tat a	Sca den del la za ica car		Co i mp ens (1) fiss i	Co i p mp ens er la	Co i v ari abi li n mp ens on ity equ		Be nef ici no n ari net mo	Alt ri si com pen (6)	(7) To tal e	Fa ir V alu e dei	Ind ità di enn fin ari e c ca o
		ric a la ert op ica car				cip azi rte pa on e (2) a C ita ti om	Bo nu s ltri e a inc ivi ent (3)	Pa rte cip azi on e (4) li u tili ag	(5)			si com pen (8)	di ion ces saz e del ort ra pp o (9) di lav oro
Ga eta no Pr esi den te Cd A Ca ti pu		01. 01. 20 19 – 31. 12. 20 19	As ble sem a azi app rov one Bil io 2 019 anc	naf Co i in Co i mp ens	50. 000 00 ,	/	/	/	/	/	50. 000 00 ,	/	/
				tà Co i in cie mp ens so llat lleg tro ate con e e co	/	/	/	/	/	/	/	/	/
				Tot ale	50. 000 00 ,	/	/	/	/	/	50. 000 00 ,	/	/
			As ble sem a azi app rov one Bil io 2 019 anc	Co Co naf i in i mp ens	50. 000 00 ,	/	/	/	/	/	50. 000 00 ,	/	/
Nu nzi Am mi nis o Ch iol De leg o	tra tor e ato	01. 01. 20 19 – 31. 12. 20 19		Co tà i in cie mp ens so llat lleg tro ate con e e co	6.9 39, 00	/	/	/	/	/	6.9 39, 00	/	/
				ale Tot	56. 939 00 ,	/	/	/	/	/	56. 939 00 ,	/	/
Sim ona Co nsi lier g e Ch iol o		01. 01. 20 19 – 31. 12. 20 19	ble As sem a azi app rov one Bil io 2 019 anc	Co Co naf i in i mp ens	000 00 75. ,	/	/	/	/	/	000 00 75. ,	/	/
				Co tà i in cie mp ens so llat lleg tro ate con e e co	/	/	/	/	/	/	/	/	/
				Tot ale	75. 000 00 ,	/	/	/	/	/	75. 000 00 ,	/	/
			01. 20 19 As ble sem a azi app rov one – Bil io 2 12. 20 19 018 anc	Co Co naf i in i mp ens	15. 000 00 ,	2.0 00, 00	/	/	/	/	17. 000 00 ,	/	/
Ma uro Co Pon till o	nsi lier g e	01. 31.		Co tà i in cie mp ens so llat lleg tro ate con e e co		/	/	/	/	/		/	/
				Tot ale	15. 000 00 ,	2.0 00, 00	/	/	/	/	17. 000 00 ,	/	/
Lo ren za Co nsi g Tic li		01. 01. 20 19 – 31. 12. 20 19	As ble sem a azi app rov one Bil io 2 018 anc	Co Co naf i in i mp ens	15. 000 00 ,	2.0 00, 00	/	/	/	/	17. 000 00 ,	/	/
	lier e			Co tà i in cie mp ens so llat lleg tro ate con e e co	/	/	/	/	/	/	/	/	/
				ale Tot	15. 000 00 ,	2.0 00, 00	/	/	/	/	17. 000 00 ,	/	/

				naf Co i in Co i ens
Ro esi Pr den te del sa Da nie la Co lleg io				mp	20 .00 0, 00	/	/	/	/	/	20 .00 0, 00	/	/
	01. 01. 20 19	As ble sem a azi	Co tà i in cie mp ens so	/	/	/	/	/	/	/	/	/
ndi Re ne	Sin da cal e	– 31. 12. 20 19	app rov one Bil io 2 019 anc	llat lleg tro ate con e e co
				Tot ale	20 .00 0, 00	/	/	/	/	/	20 .00 0, 00	/	/
				Co Co naf i in i mp ens	10. 000 00 ,	/	/	/	/	/	10. 000 00 ,	/	/
Ma ria		01. 01. 20 19	As ble sem a azi	Co i in cie tà
Cri stin a	Sin da Eff ivo ett co	– 31. 12. 20 19	app rov one Bil io 2 019	mp ens so llat lleg tro ate con e e co	/	/	/	/	/	/	/	/	/
Ble far i			anc	Tot ale	10. 000 00 ,	/	/	/	/	/	10. 000 00 ,	/	/
				naf Co i in Co i mp ens	10. 000 00	/	/	/	/	/	10. 000 00	/	/
		01. 01. 20 19	ble As sem a azi app rov one Bil io 2 019 anc		,						,
Fed eric o	Sin Eff ivo da ett co	–		Co i in cie tà mp ens so	/	/	/	/	/	/	/	/	/
i Ba ron		31. 12. 20 19		llat lleg tro ate con e e co
				Tot ale	10. 000 00 ,	/	/	/	/	/	10. 000 00 ,	/	/
Dir ige nte Cla udi o res po nsa For te str ate g			/	Co Co naf i in i mp ens	117 .48 1, 78	/	/	/	893 .22	/	118 .37 5, 00	/	/
	co n	01. 01. 20 19 – 30. 06. 20 19		tà Co i in cie mp ens so	/	/	/	/	/	/	/	/	/
	bil ità			llat lleg tro ate con e e co
	ich e			ale Tot	117 .48 1, 78	/	/	/	893 22	/	118 .37 5, 00	/	/
									,
		01. 01. 20 19 n ità – 31. 12. 20 19 e		Co Co naf i in i mp ens	88. 675 00 ,	/	/	/	/	/	88. 675 00 ,	/	/
An dre a	Dir ige nte co bil res po nsa			Co tà i in cie mp ens so
Bri zio Fal lett i di				llat lleg tro ate con e e co	/	/	/	/	/	/	/	/	/
str ate g Ca llaz ste zo	ich			ale Tot	88. 675 00	/	/	/	/	/	88. 675 00	/	/
					,						,
Dir ige nte ria Ma res nsa			19 / 19	Co Co naf i in i mp ens	59. 003 00 ,	/	/	/	/	/	59. 003 00 ,	/	/
	co n	01. 01. 20 –		Co tà i in cie mp ens so
	bil ità po			llat lleg tro ate con e e co	/	/	/	/	/	/	/	/
hia Lap erc	ich str ate g e	02. 07. 20
				Tot ale	59. 003 00 ,	/	/	/	/	/	59. 003 00 ,	/	/

(¹) Nei "Compensi fissi" sono indicati separatamente, eventualmente in nota e secondo un criterio di competenza: (i) gli emolumenti di competenza deliberati dalla assemblea, ancorché non corrisposti; (ii) i gettoni di presenza; (iii) i rimborsi spese forfettari; (iv) i compensi ricevuti per lo svolgimento di particolari cariche, ex articolo 2389, comma 3, codice civile (ad esempio, presidente, vicepresidente); (v) le retribuzioni fisse da lavoro dipendente al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente, escludendo gli oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della società e accantonamento TFR. Le altre componenti dell'eventuale retribuzione da lavoro dipendente (bonus, altri compensi, benefici non monetari, etc.) vanno indicate nelle relative colonne, specificando in nota la parte erogata in virtù del rapporto di amministrazione e la parte erogata in virtù del rapporto dipendente.

(²) I "Compensi per la partecipazione a comitati" vanno indicati secondo un criterio di competenza e possono essere indicati a livello aggregato. In nota è fornita indicazione dei comitati di cui l'amministratore fa parte e, in caso di partecipazione a più comitati, il compenso che riceve per ognuno di essi.

(³) Nella colonna "Bonus e altri incentivi" sono incluse le quote di retribuzioni maturate (vested), anche se non ancora corrisposte, nel corso dell'esercizio per obiettivi realizzati nell'esercizio stesso, a fronte di piani di incentivazione di tipo monetario. In nessun caso sono inclusi i valori delle stock-option assegnate o esercitate o di altri compensi in strumenti finanziari. Tale valore corrisponde alla somma degli importi indicati nella Tabella 3B, colonne 2A, 3B e 4, riga (III).

(⁴) Con riguardo alla colonna "Partecipazione agli utili", l'ammontare è indicato per competenza anche se l'approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili non si sono ancora realizzati.

(⁵) Nella colonna "Benefici non monetari" è indicato il valore dei fringe benefit (secondo un criterio di imponibilità fiscale) comprese le eventuali polizze assicurative e i fondi pensione integrativi.

(⁶) Nella colonna "Altri compensi" sono indicate separatamente e secondo un criterio di competenza tutte le eventuali ulteriori retribuzioni derivanti da altre prestazioni fornite. In nota sono fornite informazioni su eventuali prestiti, pagamenti anticipati e garanzie, concessi dalla società o da società controllate agli amministratori esecutivi e al presidente dell'organo di amministrazione, nell'ipotesi in cui, tenuto conto delle particolari condizioni (difformi da quelle di mercato o da quelle applicabili in forma standardizzata a categorie di soggetti), rappresentino una forma di remunerazione indiretta.

(⁷) Nella colonna "Totale" sono sommate le voci da (1) a (5).

(⁸) Nella colonna "Fair value dei compensi equity" è indicato il fair value alla data di assegnazione dei compensi di competenza dell'esercizio a fronte di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, stimato secondo i principi contabili internazionali1. Tale valore corrisponde alla somma degli importi indicati alla colonna 16, riga III, della Tabella 2 e alla colonna 12, riga III, della Tabella 3A.

(⁹) Nella colonna "Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro" sono indicate le indennità maturate, anche se non ancora corrisposte, a favore degli amministratori per cessazione delle funzioni nel corso dell'esercizio finanziario considerato, con riferimento all'esercizio nel corso del quale è intervenuta l'effettiva cessazione della carica. È indicato altresì il valore stimato dell'eventuale corresponsione di benefici non monetari, l'importo di eventuali contratti di consulenza e di indennità relative all'assunzione di impegni di non concorrenza. L'importo delle indennità per impegni di non concorrenza va indicato una sola volta al momento in cui cessa la carica, specificando nella prima parte della seconda sezione della relazione la durata dell'impegno di non concorrenza e la data dell'effettivo pagamento. Nella riga (III) sono sommati, per ogni colonna, i compensi ricevuti dalla società che redige il bilancio e quelli ricevuti per incarichi svolti in società controllate e collegate.

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TABELLA 2 – INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE, DEL DIRETTORE GENERALE E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Nella seguente tabella sono indicate, nominativamente, le partecipazioni dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e del direttore generale in Conafi e nelle società da questa controllate possedute alla fine dell'esercizio precedente, acquistate e vendute nel corso dell'esercizio di riferimento e possedute alla fine dello stesso.

Co No me e g no me	Ca ica r	So ie à p ip t tec ta c ar a	ion i p N. du te az os se l la f in a e de l l 'es iz io 2 0 1 8 er c	ion i N. az is l ta te ac q u ne co rso de l l 'es iz io er c 2 0 1 9	ion i v N. du l te az en ne de l l 'es iz io co rso er c 2 0 1 9	ion i p f in N. du l la te az os se a e de l l 'es iz io 2 0 1 9 er c
i Ga Ca tan t e o p u	i de de l Pr nte es Co ig l io d i ns Am in is ion tra m z e	/	/	/	/	/
Nu io C h io lo nz	Am in is tra tor m e De leg to a	Co f i S.p A. na	2 3. 8 5 9. 2 1 2 ( *)	0	0	2 3. 8 5 9. 2 1 2 ( *)
S im C h io lo on a	Co ig l ier ns e	/	/	/	/	/
M Po i l lo nt au ro	Co ig l ier ns e	/	/	/	/	/
Lo T ic l i ren za	Co ig l ier ns e	/	/	/	/	/
ie la d ine Ro Da Re sa n n	i de de l Pr nte es Co l leg io S in da le ca	/	/	/	/	/
ia is ina le i M Cr B far t ar	in da ivo S E f fe t t co	/	/	/	/	/
de ico i Fe Ba r ron	in da f fe ivo S E t t co

* Possesso indiretto attraverso le società Nusia S.p.A. , titolare di n. 20.964.212 azioni, e Alite S.p.A., titolare di n. 2.895.000 azioni. .

Dirigenti con responsabilità strategiche

Nella seguente tabella sono indicate, nominativamente, le partecipazioni dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche in Conafi e nelle società da questa controllate possedute alla fine dell'esercizio precedente, acquistate e vendute nel corso dell'esercizio di riferimento e possedute alla fine dello stesso.

No Co me e g no me	ica Ca r	ie à p ip So t tec ta c ar a	ion i N. az du l la te p os se a f in e 'es iz io de l l er c 2 0 1 8	ion i N. az is l ta te ac q u ne co rso 'es iz io 2 0 1 9 de l l er c	ion i v N. du te az en l c ne or so de l l 'es iz io 2 0 1 9 er c	ion i p in N. du l la f te az os se a e de l l 'es iz io 2 0 1 9 er c
ia h ia M La ar p erc	ir ig D te en co n b i l it à res p on sa ic he tra teg s	f i Co S.p A. na	( *) 2. 2 4 2. 4 3 8	0	0	2. 2 4 2. 4 3 8
C lau d io Fo rte	D ir ig te en co n b i l it à res p on sa ic he tra teg s	/	/	/	/	/
An dr iz io l le i d i Br Fa t t ea l laz Ca te s zo	ir ig D te en co n b i l it à res p on sa ic he tra teg s	/	/	/	/	/

(*) Possesso diretto.