Conafi — Remuneration Information 2019

Apr 30, 2019

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLA REMUNERAZIONE PREDISPOSTA AI SENSI DEGLI ARTT. 123-TER DEL TUF E 84-QUATER DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

Approvata dal Consiglio di Amministrazione di Conafi S.p.A. in data 11 aprile 2019

GLOSSARIO

Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Milano, piazza degli Affari, Borsa Italiana n. 6.
Conafi o Società	Conafi S.p.A.
Codice di Autodisciplina	Il Codice di Autodisciplina delle società quotateadottato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana.
Collegio Sindacale	Il collegio sindacale di Conafi.
Comitato per la Remunerazione e le Nomine	Il comitato per la remunerazione e le nomine costituito da Conafi ai sensi del Codice di Autodisciplina.
Consiglio di Amministrazione	Il consiglio di amministrazione di Conafi.
Consob	La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, via G.B. Martini, n. 3.
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	I dirigenti, di cui all'art. 65, comma 1-quater, del Regolamento Emittenti (come infra definito), per tali intendendosi quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) della Società, secondo la definizione fornita in proposito nell'Allegato 1 al Regolamento Consob in materia di operazioni con parti correlate, adottato con delibera Consob n. 17221 del 21 marzo 2010, e successive modifiche e integrazioni, come di volta in volta individuati dal Consiglio di Amministrazione.
Gruppo	Collettivamente, Conafi e le società da essa controllate ai sensi dell'art. 93 del TUF (come infra definito).
Politica di Remunerazione	La Politica di Remunerazione approvata dalla Società e descritta nella Sezione I della presente Relazione.
Regolamento del Comitato per la Remunerazione e le Nomine	Il regolamento del Comitato per la Remunerazione e le Nomine.
Regolamento Emittenti	Il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 in materia di emittenti, come successivamente modificato e integrato.

Relazione	La presente relazione sulla remunerazione redatta ai sensi degli artt. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti.
TUF	Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato e integrato.

INDICE

	SEZIONE I: POLITICA DI REMUNERAZIONE 5
a)	Organi o soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della politica delle remunerazioni,
	specificando i rispettivi ruoli, nonché gli organi o i soggetti responsabili della corretta attuazione di
	tale politica 5
b)	Intervento del comitato per la remunerazione e le nomine, composizione (con la distinzione tra
	consiglieri non esecutivi e indipendenti), competenze e modalità di funzionamento 6
c)	Nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della politica
	delle remunerazioni 7
d)	Finalità perseguite con la politica delle remunerazioni, principi che ne sono alla base ed eventuali
	cambiamenti della politica delle remunerazioni rispetto all'esercizio precedente . 7
e)	Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con
	particolare riguardo all'indicazione del relativo peso nell'ambito della retribuzione complessiva e
	distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo 7
f)	Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari 8
g)	Con riferimento alle componenti variabili, descrizione degli obiettivi di performance in base ai quali
	vengano assegnate, distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio lungo termine, e
	informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione 8
h)	Criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di
	azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione 8
i)	Informazioni volte a evidenziare la coerenza della politica delle remunerazioni con il perseguimento
	degli interessi a lungo termine della società e con la politica di gestione del rischio 8
j)	Termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period), eventuali sistemi di pagamento differito, con
	indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e,
	se previsti, i meccanismi di correzione ex post 9
k)	Informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli
	strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei
	criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi 9
l)	Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto
	di lavoro 9
m)	Informazioni sulla presenza di coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse
	da quelle obbligatorie 10
n)	Politica retributiva seguita con riferimento: (i) agli amministratori indipendenti, (ii) all'attività di
	partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi. 10
o)	Indicazioni circa l'eventuale utilizzo, quale riferimento, di politiche retributive di altre società 10
	SEZIONE II – COMPENSI PERCEPITI NELL'ESERCIZIO 2018 DAI COMPONENTI DEL CONSIGLIO
	DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE
	PRIMA PARTE – VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE 11
1.1	Consiglio di Amministrazione 11
1.2	Collegio Sindacale 12
1.3	Direttore Generale e Dirigenti con responsabilità strategiche 13
1.4	Accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto 13
	SECONDA PARTE - TABELLE 14
	SEZIONE III – INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI
	AMMINISTRAZIONE, DEL COLLEGIO SINDACALE, DEL DIRETTORE GENERALE E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE 17

Premessa

La presente Relazione è stata predisposta ed approvata dal Consiglio di Amministrazione di Conafi, in data 11 aprile 2019, ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF, dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti e del relativo Allegato 3A, schemi n. 7-bis e 7-ter, per illustrare agli Azionisti, nella Sezione I della Relazione ai sensi dell'articolo 123-ter, terzo comma, del TUF, la Politica di Remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, come proposta dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine nella riunione dell'11 aprile 2019 e approvata dal Consiglio di Amministrazione in pari data, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della stessa.

Nella Sezione II della Relazione sono rappresentate, ai sensi dell'articolo 123-ter, quarto comma, del TUF, le singole voci che compongono la remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, dei membri del Collegio Sindacale e i relativi compensi corrisposti nel 2018 dalla Società e da società controllate o collegate (tabelle 1 e 2).

Si segnala, infine, che la presente Relazione è stata predisposta anche al fine di fornire informazioni rilevanti ai sensi dei paragrafi 8 e 9 della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari relativa all'esercizio 2018, predisposta dalla Società ai sensi degli artt. 123-bis del TUF e 89-bis del Regolamento Emittenti.

SEZIONE I: POLITICA DI REMUNERAZIONE

a) Organi o soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della politica delle remunerazioni, specificando i rispettivi ruoli, nonché gli organi o i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale politica

Il Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, definisce la politica di remunerazione della Società, ivi inclusi gli eventuali piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF destinati ad amministratori, dipendenti e collaboratori, compresi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti. La Politica di Remunerazione della Società, una volta definita ed approvata dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, è sottoposta annualmente al voto consultivo e non vincolante dell'Assemblea degli Azionisti convocata ai sensi dell'art. 2364, secondo comma, del codice civile.

L'Assemblea degli Azionisti determina altresì il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale. L'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori; tale compenso è ripartito con delibera del Consiglio di Amministrazione. Ai sensi dell'art. 114-bis del TUF l'Assemblea delibera l'approvazione degli eventuali piani di compensi basati su strumenti finanziari destinati ad amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Responsabile della corretta attuazione della Politica di Remunerazione è il Comitato per la Remunerazione e le Nomine, titolare di funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla eventuale componente variabile di tale remunerazione, ivi inclusi gli eventuali piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.

Spetta al Collegio Sindacale la vigilanza sulle modalità di concreta attuazione della Politica di Remunerazione. Il Collegio Sindacale esprime i pareri richiesti dalla disciplina vigente in merito alla remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del codice civile, verificandone altresì la coerenza con la Politica di Remunerazione adottata dalla Società.

b) Intervento del comitato per la remunerazione e le nomine, composizione (con la distinzione tra consiglieri non esecutivi e indipendenti), competenze e modalità di funzionamento

In data 29 aprile 2015, conformemente a quanto previsto dal disposto degli artt. 5 e 6 del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno un Comitato per la Remunerazione e le Nomine, unificando, nel rispetto delle condizioni previste dal Codice, il Comitato per la Remunerazione ed il Comitato per le Nomine. A seguito della nomina del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, avvenuta in data 15 dicembre 2017, l'organo amministrativo ha costituito al proprio interno un Comitato per la Remunerazione e le Nomine, in carica alla data della presente Relazione, composto dall'amministratore indipendente Lorenza Ticli (Presidente) e dall'amministratore non esecutivo Mauro Pontillo, che possiede una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.

Al Comitato per la Remunerazione e le Nomine sono attribuite, ai sensi dell'art. 6.C.5. del Codice di Autodisciplina e della raccomandazione 2009/385/CE della Commissione, le seguenti funzioni in connessione con la Politica di Remunerazione:

• formulare al consiglio di amministrazione proposte per la remunerazione degli amministratori delegati e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche, monitorando l'applicazione delle decisioni adottate dal consiglio stesso;
• formulare pareri e proposte non vincolanti in ordine agli eventuali piani di stock-option e di assegnazione di azioni od altri sistemi di incentivazione basati sulle azioni, suggerendo anche gli obiettivi connessi alla concessione di tali benefici ed i criteri di valutazione per il raggiungimento di tali obiettivi; monitorare l'evoluzione e l'applicazione nel tempo dei piani eventualmente approvati dall'Assemblea dei soci su proposta del Consiglio di Amministrazione;
• valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per le remunerazione degli amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli organi delegati, formulando al Consiglio di Amministrazione raccomandazioni generali in materia;
• sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione la Relazione sulla remunerazione, con particolare riferimento alla sezione relativa alla Politica per la remunerazione degli amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, per la sua presentazione all'Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio;
• riferire agli azionisti della Società sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni.

Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine si è dotato di un proprio regolamento; ai sensi del Regolamento del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, ogni decisione del Comitato è adottata con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei suoi membri.

Ai sensi del Regolamento del Comitato per la Remunerazione e le Nomine il Comitato per la Remunerazione e le Nomine può invitare a partecipare alle riunioni altri soggetti che non ne sono membri con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno.

In conformità al dettato dell'articolo 6.C.6 del Codice di Autodisciplina nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla sua remunerazione.

Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine si riunisce almeno una volta all'anno o comunque in occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione chiamato a deliberare sulla remunerazione degli Amministratori Delegati o investiti di particolari cariche e/o dell'alta direzione della Società nonché su eventuali piani di stock option o di assegnazione di azioni.

Nel corso dell'esercizio 2018 il Comitato si è riunito 2 volte, con la partecipazione di tutti i componenti.

In particolare, il Comitato si è riunito il 13 febbraio 2018 al fine di esprimere un parere in relazione all'accordo transattivo con il Presidente esaminato dal Consiglio di Amministrazione del 07 febbraio 2018 ed il 09 aprile 2018 per l'same della Relazione sulla remunerazione 2018.

Il Comitato ha (i) rivisto la struttura e la composizione del Consiglio di Amministrazione nonché il numero di Amministratori (incluse le relative capacità, conoscenze ed esperienze); (ii) formulato al Consiglio di Amministrazione proposte per la remunerazione degli amministratori delegati e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche, monitorando l'applicazione delle decisioni adottate dal consiglio stesso; (iii) sottoposto all'approvazione del Consiglio di amministrazione la Relazione sulla remunerazione, anche ai fini dell'esame assembleare avvenuto nell'esercizio 2018, con particolare riferimento alla sezione relativa alla Politica per le remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, per la sua presentazione all'Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio.

Il Comitato, nell'espletamento dei propri compiti, assicura idonei collegamenti funzionali ed operativi con le competenti strutture aziendali.

c) Nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della politica delle remunerazioni

La Politica di Remunerazione è stata predisposta dalla Società senza il coinvolgimento di esperti indipendenti.

d) Finalità perseguite con la politica delle remunerazioni, principi che ne sono alla base ed eventuali cambiamenti della politica delle remunerazioni rispetto all'esercizio precedente

La Politica di Remunerazione mira:

• ad attrarre, trattenere e motivare un management dotato di elevate qualità professionali;
• a coinvolgere e incentivare il management la cui attività è ritenuta di fondamentale importanza per il raggiungimento degli obiettivi della Società e del Gruppo; e
• a promuovere la creazione di valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo.

La Politica di Remunerazione tiene conto dell'impegno richiesto a ciascun destinatario e delle deleghe operative e di rappresentanza eventualmente attribuite.

In continuità con la politica di remunerazione relativa all'esercizio 2018', la Politica di Remunerazione non prevede forme di correlazione ai risultati economici perseguiti e agli obiettivi di performance aziendale.

e) Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione del relativo peso nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo

In continuità con la politica di remunerazione relativa all'esercizio 2018, la Politica di Remunerazione non prevede componenti variabili.

In occasione del rinnovo dell'organo amministrativo, l'assemblea in data 15 dicembre 2017 ha deliberato un compenso complessivo per l'intero Consiglio pari ad Euro 500.000,00 annui lordi, oltre al rimborso delle spese sostenute per la carica, attribuendo al Consiglio di Amministrazione il compito di determinarne la ripartizione tra i vari consiglieri, in considerazione delle particolari cariche agli stessi conferite.

Il Consiglio di Amministrazione in data 7 febbraio 2018 ha deliberato di attribuire a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione un emolumento fisso, per ciascun esercizio di durata del mandato, pari a Euro 15.000,00 annui lordi.

Il Consiglio di Amministrazione in data 23 febbraio 2018, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha attribuito i seguenti compensi, oltre alle spese sostenute per la carica:

• al Presidente Prof. Avv. Gaetano Caputi, un compenso pari a Euro 35.000,00 annui lordi per esercizio;
• all'Amministratore Delegato Nunzio Chiolo un compenso in misura fissa di Euro 200.000,00 annui lordi per esercizio;
• al Consigliere Simona Chiolo, nella sua qualità di Amministratore incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di governo dei rischi, un compenso pari a Euro 60.000,00 annui lordi per esercizio.

Agli amministratori è inoltre riconosciuto il rimborso delle spese sostenute per lo svolgimento dell'incarico.

Anche in vista del rinnovo dell'organo amministrativo in occasione dell'assemblea per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2018, è in corso di valutazione da parte della Società la possibile inclusione di una componente variabile nella remunerazione dell'Amministratore Delegato e di altri esponenti del top management delle società del Gruppo.

f) Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari

Alla data della presente Relazione, la Società non ha predisposto una Politica di Remunerazione per gli amministratori, il Direttore Generale e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche riguardante i benefici non monetari.

g) Con riferimento alle componenti variabili, descrizione degli obiettivi di performance in base ai quali vengano assegnate, distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio lungo termine, e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione

La Politica di Remunerazione della Società non prevede componenti variabili.

Anche in vista del rinnovo dell'organo amministrativo in occasione dell'assemblea per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2018, è in corso di valutazione da parte della Società la possibile inclusione di una componente variabile nella remunerazione dell'Amministratore Delegato e di altri esponenti del top management delle società del Gruppo. A tal riguardo, nell'ambito di tale valutazione saranno definiti gli eventuali obiettivi di performance in base ai quali tale componente variabile sarà potenzialmente assegnata.

h) Criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione

Anche in vista del rinnovo dell'organo amministrativo in occasione dell'assemblea per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2018, è in corso di valutazione da parte della Società la possibile inclusione di una componente variabile nella remunerazione dell'Amministratore Delegato e di altri esponenti del top management delle società del Gruppo. A tal riguardo, nell'ambito di tale valutazione saranno definiti gli eventuali criteri per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di tale potenziale componente variabile.

i) Informazioni volte a evidenziare la coerenza della politica delle remunerazioni con il perseguimento degli interessi a lungo termine della società e con la politica di gestione del rischio

La Politica di Remunerazione, a parere del Consiglio di Amministrazione, risulta allo stato coerente con la politica di gestione dei rischi della Società, in considerazione anche del fatto che a ciascun amministratore e dirigente con responsabilità strategica è richiesto di agire e deliberare con cognizione di causa ed in autonomia, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione del valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo, a prescindere dall'eventuale attribuzione di una componente variabile agli stessi.

j) Termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period), eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, i meccanismi di correzione ex post

Anche in vista del rinnovo dell'organo amministrativo in occasione dell'assemblea per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2018, è in corso di valutazione da parte della Società la possibile inclusione di una componente variabile nella remunerazione dell'Amministratore Delegato e di altri esponenti del top management delle società del Gruppo. A tal riguardo, nell'ambito di tale valutazione saranno definiti gli eventuali termini di maturazione dei diritti di tale potenziale componente variabile.

k) Informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi

La Politica di Remunerazione della Società non prevede alcuna clausola per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari.

l) Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

La Politica di Remunerazione della Società prevede - anche nell'ottica del perseguimento degli interessi a lungo termine della Società stessa - la possibilità per il Consiglio di Amministrazione, nei limiti del budget di volta in volta assegnato dall'Assemblea ai fini della determinazione dei compensi degli amministratori, di assegnare ai soli amministratori con delega un eventuale trattamento di fine mandato ("T.F.M.") non superiore al 35% del relativo compenso fisso annuale, da corrispondere integralmente al momento della cessazione del rapporto di amministrazione. Tale trattamento ha caratteristiche analoghe a quelle tipiche del trattamento di fine rapporto ex art. 2120 cod. civ. riconosciuto ai sensi di legge ai dirigenti ed ai dipendenti della Società.

La Politica di Remunerazione della Società non prevede accordi tra la Società e gli amministratori che prevedano indennità in caso di dimissioni o licenziamento/revoca senza giusta causa o in caso di cessazione dal rapporto di lavoro a seguito di un'offerta pubblica d'acquisto.

Con riferimento ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche la Politica di Remunerazione della Società non prevede accordi tra la Società e questi ultimi che prevedano indennità in caso di dimissioni o licenziamento/revoca senza giusta causa o in caso di cessazione dal rapporto di lavoro a seguito di un'offerta pubblica d'acquisto.

Alla data della presente Relazione, inoltre, non sono stati assegnati ai destinatari della Politica di Remunerazione diritti nell'ambito di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari o da erogare per cassa e non vi sono accordi che prevedono l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti che hanno cessato il loro incarico (cd. "postretirement perks") ovvero la stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto; non sono inoltre presenti accordi che prevedano compensi per impegni di non concorrenza.

Ove sia inclusa una componente variabile nella remunerazione dell'Amministratore Delegato e di altri esponenti del top management delle società del Gruppo il trattamento previsto in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro sarà in linea con le best practice per tale componente della remunerazione.

m) Informazioni sulla presenza di coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie

Non sono previste in favore degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche coperture assicurative, previdenziali e pensionistiche diverse da quelle obbligatorie e da quelle previste dal contratto collettivo nazionale di categoria applicato ai dirigenti del Gruppo.

Si segnala, inoltre, che in linea con le best practices, è vigente una polizza assicurativa a fronte della responsabilità civile verso terzi degli organi sociali e Dirigenti con Responsabilità Strategica, nell'esercizio delle loro funzioni, finalizzata a tenere indenne la Società dagli oneri derivanti dal risarcimento connesso, esclusi i casi di dolo e colpa grave.

n) Politica retributiva seguita con riferimento: (i) agli amministratori indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi.

La remunerazione degli Amministratori indipendenti non è legata ai risultati economici conseguiti dalla Società e/o dal Gruppo ed è rappresentata esclusivamente da una componente fissa, deliberata dall'Assemblea ordinaria degli azionisti.

La Politica di Remunerazione della Società contempla compensi aggiuntivi per la partecipazione a comitati o per lo svolgimento di particolari incarichi.

o) Indicazioni circa l'eventuale utilizzo, quale riferimento, di politiche retributive di altre società

La Società non ha utilizzato, quale riferimento, politiche retributive di altre società.

SEZIONE II – COMPENSI PERCEPITI NELL'ESERCIZIO 2018 DAI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE

Nella presente sezione della Relazione sono illustrati nominativamente i compensi relativi all'esercizio 2018 spettanti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale ed ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

* * *

PRIMA PARTE – VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE

Nella presente parte della Sezione II è fornita un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale con riferimento all'esercizio 2018.

Tali voci sono riflesse nelle tabelle di cui alla Seconda Parte della presente Sezione.

1.1 Consiglio di Amministrazione

L'Assemblea degli azionisti in data 15 dicembre 2017 ha nominato il Consiglio di Amministrazione della Società nelle persone dei Signori Gaetano Caputi, Nunzio Chiolo, Mauro Pontillo, Lorenza Ticli e Simona Chiolo; il Prof. Avv. Gaetano Caputi è stato confermato quale Presidente del Consiglio di Amministrazione di Conafi.

1.1.1 Amministratore Delegato e Presidente del Consiglio di Amministrazione

Nel corso dell'esercizio 2018 il consigliere Nunzio Chiolo ha ricoperto la carica di Amministratore Delegato di Conafi.

Il Consiglio di Amministrazione in data 23 febbraio 2018, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha attribuito, oltre alle spese sostenute per la carica, all'Amministratore Delegato Nunzio Chiolo un compenso in misura fissa di Euro 200.000,00 annui lordi per esercizio.

A far data dal mese di aprile 2018, è stata riconosciuta al dottor Chiolo, in conformità con le previsioni di cui alla Sezione I lettera l) che precede, un'indennità di fine mandato ("T.F.M.") in misura pari al 25% del relativo compenso fisso annuale, da corrispondere integralmente al momento della cessazione del rapporto di amministrazione.

La retribuzione del dottor Chiolo è pertanto consistita in:

• un emolumento fisso pari ad Euro 15.000,00 annui lordi per la carica di componente del Consiglio di Amministrazione;
• un emolumento fisso pari ad Euro 200.000,00 annui lordi per la carica di Amministratore Delegato della Società.

Il Prof. Avv. Gaetano Caputi ha assunto la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Conafi con effetto dall'11 febbraio 2016; tale carica è stata confermata dall'Assemblea in data 28 giugno 2016 e successivamente in data 15 dicembre 2017.

La retribuzione del Prof. Avv. Gaetano Caputi è consistita in:

• un emolumento fisso pari ad Euro 15.000,00 annui lordi per la carica di componente del Consiglio di Amministrazione;
• un emolumento fisso pari ad Euro 35.000,00 annui lordi per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società.

Al Presidente è inoltre riconosciuto il rimborso delle spese sostenute per lo svolgimento dell'incarico.

1.1.2 Amministratore incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di governo dei rischi

Nel corso dell'esercizio 2018 il Consigliere Simona Chiolo ha ricoperto la carica di Amministratore incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di governo dei rischi di Conafi.

La retribuzione del Consigliere Simona Chiolo è consistita in:

• un emolumento fisso pari ad Euro 15.000,00 annui lordi per la carica di componente del Consiglio di Amministrazione;
• un emolumento fisso pari ad Euro 60.000,00 annui lordi per la carica di Amministratore incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di governo dei rischi della Società.

1.1.3 Altri componenti del Consiglio di Amministrazione

Nel corso dell'esercizio 2018, oltre al Presidente e all'Amministratore Delegato, i consiglieri Simona Chiolo, Mauro Pontillo e Lorenza Ticli hanno ricoperto la carica di componenti del Consiglio di Amministrazione della Società.

In occasione del rinnovo dell'organo amministrativo, l'assemblea in data 15 dicembre 2018 ha deliberato un compenso complessivo per l'intero Consiglio pari ad Euro 500.000,00 annui lordi, oltre al rimborso delle spese sostenute per la carica, attribuendo al Consiglio di Amministrazione il compito di determinarne la ripartizione tra i vari consiglieri, in considerazione delle particolari cariche agli stessi conferite.

Il Consiglio di Amministrazione riunitosi il 7 febbraio 2018 ha deliberato di attribuire a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione un emolumento fisso, per ciascun esercizio di durata del mandato, pari a Euro 15.000,00 annui lordi.

In pari data il Consiglio di Amministrazione ha conferito ai Consiglieri Mauro Pontillo e Lorenza Ticli un compenso pari ad Euro 2.500,00 annui lordi per il ruolo di componenti del Comitato per la Remunerazione e le Nomine ed un compenso pari ad Euro 2.500,00 annui lordi per il ruolo di componenti del Comitato Controllo e Rischi.

Agli amministratori è inoltre riconosciuto il rimborso delle spese sostenute per lo svolgimento dell'incarico.

1.2 Collegio Sindacale

L'Assemblea degli azionisti in data 15 dicembre 2017 ha nominato il Collegio Sindacale della Società nelle persone di Rosa Daniela Rendine (Presidente del Collegio Sindacale), Federico Baroni (Sindaco Effettivo), Maria Cristina Blefari (Sindaco Effettivo), Stefania Gilardini (Sindaco Supplente) e Luca Chiappero (Sindaco Supplente), con scadenza alla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019.

L'assemblea ha inoltre deliberato un compenso lordo pari a Euro 20.000,00 al Presidente ed a Euro 10.000,00 per ciascun sindaco effettivo per ciascun esercizio in carica, oltre al rimborso delle spese sostenute nell'esercizio della funzione.

Nel corso dell'esercizio 2018, il Collegio Sindacale è stato pertanto composto dai seguenti sindaci effettivi:

• Rosa Daniela Redine (Presidente del Collegio Sindacale), il cui compenso è stato pari a Euro 22.708,00 lordi;
• Federico Baroni (Sindaco Effettivo), il cui compenso è stato pari a Euro 12.708,00 lordi;
• Maria Cristina Blefari (Sindaco Effettivo) il cui compenso è stato pari a Euro 12.708,00 lordi.

1.3 Direttore Generale e Dirigenti con responsabilità strategiche

Nel corso dell'esercizio 2018, Conafi ha considerato Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società il dottor Claudio Forte, Direttore Generale, il dottor Andrea Brizio Falletti di Castellazzo, Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, e Maria Laperchia.

La retribuzione di Claudio Forte è pari a: Euro 199.109,08 lordi.

La retribuzione di Andrea Brizio Falletti di Castellazzo è pari a Euro 93.100,00 lordi.

La retribuzione di Maria Laperchia è pari a: Euro 101.815,14 lordi.

1.4 Accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto

Alla data della presente Relazione, salvo quanto previsto nella Sezione I, lettera l) della presente Relazione, non sono in essere accordi specifici che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto, non sono stati assegnati diritti nell'ambito di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari o da erogare per cassa e non vi sono accordi che prevedono l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti che hanno cessato il loro incarico (cd. "postretirement perks") ovvero la stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto; non sono inoltre presenti accordi che prevedano compensi per impegni di non concorrenza.

SECONDA PARTE -^TABELLE

Nelle seguenti tabelle sono indicati analiticamente i compensi per i componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale,per il Direttore Generale e per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, corrisposti o da corrispondere dalla Società e da società controllate e collegate con riferimento all'esercizio 2018.

Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e complessivamente ai dirigenti con responsabilità strategiche nel corso dell'esercizio 2018

No me e Co gno me	Ca ric a	rio Pe do per cui è s tat a	Sca den del la za ica car		Co i mp ens (1) fiss i	Co i p mp ens er la	Co i v ari abi li n mp ens on ity equ		nef ici Be no n ari net mo	Alt ri si com pen	(7) To tal e	Fa ir V alu e dei	ità di Ind enn fin ari e c ca o
		ric a la ert op ica car				cip azi rte pa on e (2) a C ita ti om	Bo nu s ltri e a inc ivi ent (3)	cip azi Pa rte on e (4) li u tili ag	(5)	(6)		si com pen (8)	di ion ces saz e del ort ra pp o (9) di lav oro
			ble As sem a azi app rov one Bil io 2 018 anc	naf Co i in Co i mp ens	50. 000 00 ,	/	/	/	/	/	50. 000 00 ,	/	/
Ga eta no Ca ti pu	esi Cd A Pr den te	01. 01. 20 18 – 31. 12. 20 18		Co tà i in cie mp ens so llat lleg tro ate con e e co	/	/	/	/	/	/	/	/	/
				Tot ale	50. 000 00 ,	/	/	/	/	/	50. 000 00 ,	/	/
				Co Co naf i in i mp ens	215 .00 0, 00	/	/	/	/	/	215 .00 0, 00	/	/
nzi Nu Am mi nis tra tor o e Ch iol De leg ato o		01. 01. 20 18 – 31. 12. 20 18	As ble sem a azi app rov one Bil io 2 018 anc	Co tà i in cie mp ens so llat lleg tro ate con e e co	8.3 00, 90	/	/	/	/	/	8.3 00, 90	/	/
				ale Tot	223 .30 0, 90	/	/	/	/	/	223 .30 0, 90	/	/
		01. 01. 20 18 – 31. 12. 20 18		Co Co naf i in i mp ens	75. 000 00 ,	/	/	/	/	/	75. 000 00 ,	/	/
Sim ona Co nsi lier g e Ch iol o			As ble sem a azi app rov one Bil io 2 018 anc	Co tà i in cie mp ens so llat lleg tro ate con e e co	/	/	/	/	/	/	/	/	/
				ale Tot	75. 000 00 ,	/	/	/	/	/	75. 000 00 ,	/	/
		01. 01. 20 18 nsi lier g e – 31. 12. 20 18		Co Co naf i in i mp ens	15. 000 00 ,	5.0 00, 00	/	/	/	/	20 .00 0, 00	/	/
Ma uro Co till Pon o			As ble sem a azi app rov one Bil io 2 018 anc	Co tà i in cie mp ens so llat lleg tro ate con e e co	4.1 64, 00	/	/	/	/	/	4.1 64, 00	/	/
				ale Tot	19. 164 00 ,	5.0 00, 00	/	/	/	/	24 .16 4, 00	/	/
		01. 01. 20 18 – 31. 12. 20 18	As ble sem a azi app rov one Bil io 2 018 anc	naf Co i in Co i mp ens	15. 000 00 ,	5.0 00, 00	/	/	/	/	20 .00 0, 00	/	/
Lo ren za Tic li	Co nsi lier g e			Co i in cie tà mp ens so llat lleg tro ate con e e co	/	/	/	/	/	/	/	/	/
				ale Tot	15. 000 00 ,	5.0 00, 00	/	/	/	/	20 .00 0, 00	/	/

Ro Pr esi den del te sa Da nie la Co io lleg ndi Re Sin da cal ne e	01. 01. 20 18 –	As ble sem a azi app rov one	naf Co i in Co i mp ens	22 .70 8, 00	/	/	/	/	/	22 .70 8, 00	/	/
			Co tà i in cie mp ens so llat lleg tro ate con e e co	/	/	/	/	/	/	/	/	/
		31. 12. 20 18	Bil io 2 019 anc	ale Tot	22 .70 8, 00	/	/	/	/	/	22 .70 8, 00	/	/
		01. 01. 20 18	ble As sem a	naf Co i in Co i mp ens	12. 708 00 ,	/	/	/	/	/	12. 708 00 ,	/	/
ria Ma Cri stin a	Sin da Eff ivo ett co	– 31. 12. 20 18	azi app rov one Bil io 2 019 anc	Co tà i in cie mp ens so llat lleg tro ate con e e co	/	/	/	/	/	/	/	/	/
Ble far i				Tot ale	12. 708 00 ,	/	/	/	/	/	12. 708 00 ,	/	/
			ble As sem a	Co Co naf i in i mp ens	12. 708 00 ,	/	/	/	/	/	12. 708 00 ,	/	/
Fed eric o Ba i ron	Sin da Eff ivo ett co	01. 01. 20 18 -	azi app rov one Bil io 2 019 anc	Co tà i in cie mp ens so llat lleg tro ate con e e co	/	/	/	/	/	/	/	/	/
		31. 12. 20 18		ale Tot	12. 708 00 ,	/	/	/	/	/	12. 708 00 ,	/	/
				naf Co i in Co i mp ens	197 .32 2, 64	/	/	/	1.7 86, 44	/	199 .10 9, 08	/	/
Dir ige nte co n Cla udi o bil ità res po nsa For te ich str ate g e	01. 01. 20 18 –	/	Co i in cie tà mp ens so llat lleg tro ate con e e co	/	/	/	/	/	/	/	/	/
		31. 12. 20 18		Tot ale	197 .32 2, 64	/	/	/	1.7 86, 44	/	199 .10 9, 08	/	/
				Co Co naf i in i mp ens	93. 100 00 ,	/	/	/	/	/	93. 100 00 ,	/	/
dre An a Bri zio	Dir ige nte co n bil ità res po nsa	01. 01. 20 18 – 31. 12. 20 18			tà Co i in cie mp ens so llat lleg tro ate con e e co	/	/	/	/	/	/	/	/	/
Fal lett i di ich str ate g e Ca llaz ste zo				ale Tot	93. 100 00 ,	/	/	/	/	/	93. 100 00 ,	/	/
				naf Co i in Co i mp ens	101 .81 5, 14	/	/	/	/	/	101 .81 5, 14	/	/
Ma ria	Dir ige nte co n bil ità res po nsa	01. 01. 20 18 –	/	Co tà i in cie mp ens so llat lleg tro ate con e e co	/	/	/	/	/	/	/	/
hia Lap erc ich str ate g e		31. 12. 20 18				Tot ale	101 .81 5, 14	/	/	/	/	/	101 .81 5, 14	/	/

(¹) Nei "Compensi fissi" sono indicati separatamente, eventualmente in nota e secondo un criterio di competenza: (i) gli emolumenti di competenza deliberati dalla assemblea, ancorché non corrisposti; (ii) i gettoni di presenza; (iii) i rimborsi spese forfettari; (iv) i compensi ricevuti per lo svolgimento di particolari cariche, ex articolo 2389, comma 3, codice civile (ad esempio, presidente, vicepresidente); (v) le retribuzioni fisse da lavoro dipendente al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente, escludendo gli oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della società e accantonamento TFR. Le altre componenti dell'eventuale retribuzione da lavoro dipendente (bonus, altri compensi, benefici non monetari, etc.) vanno indicate nelle relative colonne, specificando in nota la parte erogata in virtù del rapporto di amministrazione e la parte erogata in virtù del rapporto dipendente.

(²) I "Compensi per la partecipazione a comitati" vanno indicati secondo un criterio di competenza e possono essere indicati a livello aggregato. In nota è fornita indicazione dei comitati di cui l'amministratore fa parte e, in caso di partecipazione a più comitati, il compenso che riceve per ognuno di essi.

(³) Nella colonna "Bonus e altri incentivi" sono incluse le quote di retribuzioni maturate (vested), anche se non ancora corrisposte, nel corso dell'esercizio per obiettivi realizzati nell'esercizio stesso, a fronte di piani di incentivazione di tipo monetario. In nessun caso sono inclusi i valori delle stock-option assegnate o esercitate o di altri compensi in strumenti finanziari. Tale valore corrisponde alla somma degli importi indicati nella Tabella 3B, colonne 2A, 3B e 4, riga (III).

(⁴) Con riguardo alla colonna "Partecipazione agli utili", l'ammontare è indicato per competenza anche se l'approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili non si sono ancora realizzati.

(⁵) Nella colonna "Benefici non monetari" è indicato il valore dei fringe benefit (secondo un criterio di imponibilità fiscale) comprese le eventuali polizze assicurative e i fondi pensione integrativi.

(⁶) Nella colonna "Altri compensi" sono indicate separatamente e secondo un criterio di competenza tutte le eventuali ulteriori retribuzioni derivanti da altre prestazioni fornite. In nota sono fornite informazioni su eventuali prestiti, pagamenti anticipati e garanzie, concessi dalla società o da società controllate agli amministratori esecutivi e al presidente dell'organo di amministrazione, nell'ipotesi in cui, tenuto conto delle particolari condizioni (difformi da quelle di mercato o da quelle applicabili in forma standardizzata a categorie di soggetti), rappresentino una forma di remunerazione indiretta.

(⁷) Nella colonna "Totale" sono sommate le voci da (1) a (5).

(⁸) Nella colonna "Fair value dei compensi equity" è indicato il fair value alla data di assegnazione dei compensi di competenza dell'esercizio a fronte di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, stimato secondo i principi contabili internazionali1. Tale valore corrisponde alla somma degli importi indicati alla colonna 16, riga III, della Tabella 2 e alla colonna 12, riga III, della Tabella 3A.

(⁹) Nella colonna "Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro" sono indicate le indennità maturate, anche se non ancora corrisposte, a favore degli amministratori per cessazione delle funzioni nel corso dell'esercizio finanziario considerato, con riferimento all'esercizio nel corso del quale è intervenuta l'effettiva cessazione della carica. È indicato altresì il valore stimato dell'eventuale corresponsione di benefici non monetari, l'importo di eventuali contratti di consulenza e di indennità relative all'assunzione di impegni di non concorrenza. L'importo delle indennità per impegni di non concorrenza va indicato una sola volta al momento in cui cessa la carica, specificando nella prima parte della seconda sezione della relazione la durata dell'impegno di non concorrenza e la data dell'effettivo pagamento.

Nella riga (III) sono sommati, per ogni colonna, i compensi ricevuti dalla società che redige il bilancio e quelli ricevuti per incarichi svolti in società controllate e collegate.

SEZIONE III – INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, DEL COLLEGIO SINDACALE, DEL DIRETTORE GENERALE E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Nella seguente tabella sono indicate, nominativamente, le partecipazioni detenute dai componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, del direttore generale e dai dirigenti con responsabilità strategiche in Conafi e nelle società da questa controllate.

No Co me e g no me	Ca ica r	So ie à p ip t tec ta c ar a	N. ion i p du te az os se l la f in a e de l l 'es iz io 2 0 1 8 er c	N. ion i az is ta te ac q u	N. ion i v du te az en	N. ion i p du l la f in te az os se a e de l l 'es iz io 2 0 1 8 er c
Ga Ca i tan t e o p u	i de de l Pr nte es Co ig l io d i ns Am in is ion tra e m z	/	/	/	/	/
io h io lo Nu C nz	in is Am tra tor m e De leg to a	f i Co S.p A. na	( *) 2 3. 8 5 9. 2 1 2	0	0	( *) 2 3. 8 5 9. 2 1 2
S im C h io lo on a	Co ig l ier ns e	/	/	/	/	/
i l lo M Po nt au ro	ig l ier Co ns e	/	/	/	/	/
ic l i Lo T ren za	ig l ier Co ns e	/	/	/	/	/
ie la d ine Ro Da Re sa n n	i de de l Pr nte es l leg io in da le Co S ca	/	/	/	/	/
ia is ina le far i M Cr B t ar	in da f fe ivo S E t t co	/	/	/	/	/
de ico i Fe Ba r ron	S in da f fe ivo E t t co

* di cui indirettamente 23.859.212.

Dirigenti con responsabilità strategiche

Nella seguente tabella sono indicate le partecipazioni detenute dai dirigenti con responsabilità strategiche in Conafi e nelle società da questa controllate.

No Co me e g no me	Ca ica r	So ie à p ip t tec ta c ar a	N. ion i az du l la te p os se a f in e 'es iz io de l l er c 2 0 1 8	N. ion i az is ta te ac q u	N. ion i v du te az en	N. ion i p du l la f in te az os se a e de l l 'es iz io 2 0 1 8 er c
M ia La h ia ar p erc	D ir ig te en co n b i l it à res p on sa ic he tra teg s	Co f i S.p A. na	2. 2 4 2. 4 3 8	0	0	2. 2 4 2. 4 3 8
lau d io C Fo rte	ir ig D te en co n b i l it à res p on sa ic he tra teg s	/	/	/	/	/
dr iz io l le i d i An Br Fa t t ea l laz Ca te s zo	ir ig D te en co n b i l it à res p on sa ic he tra teg s	/	/	/	/	/