Conafi

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PARERE DEL COMITATO OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE DI CONAFI S.p.A.

Il presente parere (il "Parere") è rilasciato dal Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (il "Comitato OPC" o il "Comitato") di Conafi S.p.A. (la "Società" o "Conafi") ai sensi della procedura relativa alle operazioni con parti correlate (la "Procedura OPC") e del Regolamento Consob 17221 del 12 marzo 2010 (il "Regolamento OPC").

1. OPERAZIONE E NATURA DELLA CORRELAZIONE

Si precisa che il presente Parere viene reso dal Comitato su base volontaria, per le ragioni illustrate di seguito.

La Società sta valutando la proposta di trasformazione di Conafi da società per azioni in società a responsabilità limitata con conseguente revoca dalle negoziazioni sul mercato regolamentato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., delle azioni di Conafi (l'"Operazione di Trasformazione").

Il socio di controllo Nusia S.p.A. – titolare, direttamente e indirettamente tramite Alite S.r.l., di complessive n. 23.859.212 azioni, pari al 64,59% del capitale sociale della Società e al 74,09% dei diritti di voto (il "Socio di Controllo") - ha infatti già manifestato, in via informale, la propria intenzione di supportare il buon esito dell'Operazione di Trasformazione.

Il Socio di Controllo è qualificabile come parte correlata della Società ai sensi della disciplina regolamentare applicabile in materia; tuttavia, in considerazione del fatto che tale supporto – ove anche confermato e formalizzato – si tradurrebbe, tutt'al più, nell'espressione del proprio voto favorevole in occasione dell'Assemblea Straordinaria chiamata ad adottare le deliberazioni a tal riguardo necessarie, a giudizio della Società, tale manifestazione di supporto non rientrerebbe nella definizione di "operazione con parti correlate" di cui al principio contabile IAS 24 (non ravvisandosi, in concreto, un "trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni tra una società e una parte correlata […]").

Ciononostante, la Società - tenuto conto delle modalità, motivazioni e caratteristiche dell'Operazione di Trasformazione, nonché delle finalità e della ratio della disciplina in materia di parti correlate e dei sottesi principi di prevalenza della sostanza sulla forma – ha deciso di attivare in via volontaria i presidi previsti dalla Procedura OPC. In questa sede, pertanto, il Comitato è chiamato ad esprimersi sull'interesse della Società e del Gruppo al compimento dell'Operazione di Trasformazione.

2. ATTIVITÀ CONDOTTA DAL COMITATO

A. Esame dell'Operazione di Trasformazione

Ai fini del rilascio del Parere, la Società ha garantito al Comitato, ai fini della valutazione dell'Operazione di Trasformazione, informazioni complete ed adeguate con congruo anticipo; il Comitato ha inoltre ottenuto dalle competenti funzioni aziendali e dagli advisor che supportano la Società i chiarimenti e le delucidazioni richiesti con tempestività e sollecitudine.

Il Comitato Controllo e Rischi – la cui composizione rispecchia quella del Comitato OPC – si è dapprima riunito in data 9 dicembre 2024. In tale sede, detto comitato è stato chiamato, per quanto di propria competenza, ad esaminare il Piano e la struttura complessiva dell'operazione di c.d. delisting puro e ad esprimere un parere in relazione all'identificazione dei principali rischi aziendali sottesi all'operazione e al piano pluriennale relativo agli esercizi 2024-2028 ("Piano") predisposto dalla società di consulenza KPMG Advisory S.p.A. ("KPMG") al fine di consentire alla Società di valutare la sostenibilità delle proprie attività.

Nel corso della riunione, il Chief Financial Officer della Società, dott. Andrea Brizio, e il dott. Roberto Maffioletti di KPMG hanno illustrato dettagliatamente la bozza del Piano e la struttura complessiva dell'operazione di delisting puro.

Il Comitato Controllo e Rischi si è espresso all'unanimità in favore del Piano, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine e, per quanto di propria competenza, in favore della possibile operazione di delisting, senza rilevare criticità da segnalare al Consiglio di Amministrazione.

Successivamente, a seguito delle varie interlocuzioni con le Autorità nonché di ulteriori riflessioni interne, la Società ha valutato di procedere, anziché con un'operazione di delisting puro, con un'operazione di trasformazione di Conafi da società per azioni in società a responsabilità limitata con conseguente revoca dalle negoziazioni sul mercato regolamentato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., delle azioni di Conafi.

In data 13 gennaio 2025, si è svolta una nuova riunione del Comitato Controllo e Rischi di Conafi; in tale sede il Comitato, a maggioranza, ha espresso il proprio parere favorevole riguardo alla nuova bozza del Piano e, per quanto di propria competenza, rispetto all'Operazione di Trasformazione, senza rilevare criticità da segnalare al Consiglio di Amministrazione.

Sempre in data 13 gennaio 2025, si è tenuta una riunione del Comitato Parti Correlate di Conafi; in tale sede, a maggioranza, il Comitato (i) ha deliberato di non ritenere necessario procedere alla nomina di un esperto indipendente che supporti il Comitato nell'adozione delle proprie valutazioni; (ii) ha espresso il proprio parere favorevole rispetto all'interesse della Società al compimento dell'Operazione di Trasformazione.

Alle predette riunioni hanno partecipato tutti i componenti del Comitato – i.e. i consiglieri indipendenti Lorenza Ticli, Andrea Dalla Chiara e Gerardino Garrì. Erano altresì presenti, per il Collegio Sindacale: (i) in data 9 dicembre 2024, il Presidente Paolo Spadafora; (ii) in data 13 gennaio, il Presidente Paolo Spadafora e la dott.ssa Rosa Daniela Rendine.

B. Interesse della Società al compimento dell'Operazione di Trasformazione

Il Comitato ha constatato che, attraverso la trasformazione in s.r.l., con l'eliminazione dei costi organizzativi e con il conseguente assetto organizzativo semplificato, in base a quanto previsto dal Piano, la Società riuscirebbe sostanzialmente a mantenere un orizzonte di going concern coerente con l'attesa possibilità futura da parte delle partecipate di distribuire dividendi e apportare risultati positivi alla Società.

3. CONCLUSIONI

Alla luce di quanto precede, il Comitato, a maggioranza,

ESPRIME PARERE FAVOREVOLE

sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione di Trasformazione.

Milano, 13 gennaio 2025 La Presidente Lorenza Ticli