Conafi — Regulatory Filings 2025

Jan 15, 2025

Torino, 15 gennaio 2025

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE HA DATO MANDATO AL PRESIDENTE DI CONVOCARE L'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI PER DELIBERARE IN MERITO ALLA TRASFORMAZIONE DI CONAFI S.P.A. IN SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA, CON CONTESTUALE ADOZIONE DI UN NUOVO STATUTO SOCIALE E CONSEGUENTE REVOCA DALL'AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI SU EURONEXT MILAN DELLE AZIONI ORDINARIE

Torino, 15 gennaio 2025 – Il Consiglio di Amministrazione di Conafi S.p.A. ("Conafi" o la "Società"), in data odierna, ha deliberato di dare mandato al Presidente Andrea Dalla Chiara di convocare l'Assemblea straordinaria degli azionisti della Società per deliberare in merito alla proposta di trasformazione di Conafi da società per azioni in società a responsabilità limitata, con contestuale adozione di un nuovo statuto sociale e conseguente revoca dalle negoziazioni sul mercato regolamentato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., delle azioni ordinarie della Società (l'"Operazione di Trasformazione" ovvero la "Trasformazione"), nonché alla correlata proposta di riduzione volontaria del capitale sociale. Si prevede che l'Assemblea straordinaria degli azionisti verrà convocata per il giorno 20 febbraio 2025 in unica convocazione.

L'Operazione di Trasformazione è stata valutata dal Consiglio di Amministrazione come rispondente al miglior interesse della Società, dal momento che garantirebbe una concreta razionalizzazione dei costi, una maggiore flessibilità operativa e una rilevante semplificazione organizzativa.

Nel corso degli ultimi anni, la Società - holding di partecipazioni i cui risultati economici e le cui risorse finanziarie dipendono prevalentemente dalla distribuzione di dividendi da parte delle partecipate - non ha registrato significativi sviluppi nelle proprie performance economiche e finanziarie. Il risultato di esercizio delle proprie partecipate ISCC Fintech S.p.A. e Prestitò S.r.l. negli ultimi tre esercizi è stato prevalentemente negativo e, conseguentemente, in tale periodo le stesse non hanno proceduto alla distribuzione di dividendi.

In considerazione di quanto sopra, la Società, con il supporto di KPMG Advisory S.p.A., ha predisposto un piano pluriennale relativo agli esercizi 2024-2028 (il "Piano"), al fine di valutare la sostenibilità delle proprie attività. Dal Piano emerge che, in assenza di interventi, la Società prevede di registrare perdite nei prossimi quattro esercizi sociali. Inoltre, sussiste il rischio che, con l'esercizio 2028, le consistenze patrimoniali e finanziarie della Società vengano sostanzialmente meno.

In tale contesto, determinati costi gestionali ed amministrativi legati all'organizzazione sociale sono stati identificati quale voce di costo significativa e si è quindi valutata l'ipotesi di procedere con l'Operazione di Trasformazione al fine di evitare che gli stessi possano contribuire alla creazione di una situazione di tensione finanziaria e al conseguente verificarsi di una causa di scioglimento della Società.

Attraverso la Trasformazione, con l'eliminazione dei predetti costi e con il conseguente assetto organizzativo semplificato, pertanto, in base a quanto previsto dal Piano, la Società riuscirebbe sostanzialmente a mantenere un orizzonte di going concern coerente con l'attesa possibilità futura da parte delle partecipate di distribuire dividendi e apportare risultati positivi alla Società.

In conseguenza di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione della Società ha dunque deliberato di sottoporre all'Assemblea un nuovo statuto sociale che risulti adeguato rispetto alle disposizioni previste in materia di società a responsabilità limitata.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione ha altresì deliberato di sottoporre all'Assemblea straordinaria degli azionisti la proposta di riduzione del capitale sociale ex art. 2445 cod. civ. destinata alla costituzione di una specifica riserva di patrimonio netto da utilizzarsi innanzitutto per procedere alla liquidazione degli azionisti che dovessero esercitare il diritto di recesso in caso di rimborso dei soci recedenti da parte della Società.

L'Operazione di Trasformazione è stata approvata in data odierna dal Consiglio di Amministrazione previa acquisizione dei pareri favorevoli, per quanto di propria competenza, del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (in applicazione

COMUNICATO STAMPA Torino, 15 gennaio 2025

su base volontaria della disciplina per le operazioni con parti correlate), rilasciati in data 13 gennaio 2025.

Si evidenzia che il socio di controllo Nusia S.p.A. – titolare, direttamente e indirettamente, per il tramite di Alite S.r.l., di complessive n. 23.859.212 azioni, pari al 64,59% del capitale sociale della Società e al 74,09% dei diritti di voto – ha già manifestato al Consiglio di Amministrazione il proprio supporto all'Operazione di Trasformazione.

Diritto di recesso

Si evidenzia che il perfezionamento della Trasformazione renderebbe incompatibile la permanenza della Società sul mercato di borsa. Di conseguenza, successivamente alla Trasformazione, le azioni della Società verranno revocate dalle negoziazioni sul mercato regolamentato Euronext Milan e non saranno negoziate su alcun mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione italiano o europeo.

La proposta di deliberazione avente ad oggetto la Trasformazione, ove approvata dall'Assemblea straordinaria degli Azionisti, comporterà il riconoscimento del diritto di recesso in favore degli Azionisti (assenti, astenuti o dissenzienti) che non abbiano concorso all'adozione della deliberazione, ai sensi degli artt. 2437 ss. cod. civ.

Ai sensi dell'art. 2437-ter, comma 3, cod. civ., dato che lo statuto attuale non prevede criteri diversi, il corrispettivo spettante a ciascun azionista che eserciti il recesso sarà pari alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni di Conafi nei sei mesi antecedenti la data di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea Straordinaria chiamata a deliberare in relazione alla Trasformazione. Il valore di liquidazione verrà pertanto reso noto al momento della pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

Documentazione

Per maggiori informazioni in relazione a quanto precede, si rinvia all'avviso di convocazione, alle relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione sulle materie all'Ordine del Giorno della convocanda Assemblea, al nuovo statuto sociale da società a responsabilità limitata e all'ulteriore documentazione assembleare, che saranno oggetto di messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla legge.

*******

Il comunicato è disponibile anche sul sito internet della Società www.conafi.it.

*******

Il presente documento contiene dichiarazioni previsionali ("forward-looking statements") relative a futuri eventi e futuri risultati operativi, economici e finanziari del Gruppo Conafi. Tali previsioni hanno, per loro natura, una componente di rischiosità e di incertezza perché dipendono dal verificarsi di eventi e sviluppi futuri. I risultati effettivi potranno pertanto differire in misura anche significativa rispetto a quelli annunciati a causa di una molteplicità di fattori, la maggioranza dei quali è fuori dal controllo del Gruppo Conafi. Le informazioni sui prodotti del Gruppo Conafi contenute nel presente documento hanno il solo scopo di fornire informazioni sull'attività del Gruppo e quindi, come tali, non sono da intendersi come messaggi pubblicitari.

*******

Conafi S.p.A., società con sede a Torino, è quotata al mercato Euronext Milan di Borsa Italiana dal 12 Aprile 2007.

Per maggiori informazioni si prega di contattare:

CONAFI S.p.A.

Nunzio Chiolo Investor Relations Manager Tel: +39 011 7710320 e-mail: investor_relator@conafi.it www.conafi.it