Conafi — Regulatory Filings 2020

May 28, 2020

Operazione di minore rilevanza con parti correlate

Torino, 28 maggio 2020 - Conafi S.p.A. ("Conafi" o la "Società") comunica che in data odierna il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato, con il previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi in funzione di comitato per le operazioni con parti correlate (il "Comitato"), l'approvazione di un'operazione avente ad oggetto la costituzione, tramite la società interamente controllata ISCC S.r.l. ("ISCC") e insieme al Prof. Avv. Gaetano Caputi, all'Avv. Simona Chiolo e all'Avv. Gianluca De Carlo, di una società tra avvocati, ISCC Lawyers Società tra Avvocati S.r.l. ("ISCC Sta"), con l'intento di consentire al Gruppo Conafi di completare l'attività di recupero crediti (con particolare ma non esclusivo riguardo al settore NPL), affiancando la gestione giudiziale delle posizioni all'ambito stragiudiziale, già in capo alla struttura operativa di ISCC (l'"Operazione").

La costituzione di una società tra avvocati rappresenta per il Gruppo Conafi l'opportunità di curare in proprio ogni fase dell'attività di recupero crediti, affiancando alla gestione stragiudiziale delle posizioni il recupero giudiziale e coattivo. Tale circostanza permetterà quindi al Gruppo di partecipare in modo rilevante al business del recupero dei crediti centralizzando tale attività, di particolare interesse in questo momento storico, e di poter operare nel settore dell'attività di recupero crediti in modo omogeneo e su tutto il territorio nazionale, con la possibilità di gestire e monitorare internamente le azioni giudiziali di recupero. Inoltre, la costituzione di ISCC Sta sarà in grado di rafforzare le relazioni delle Società del Gruppo con soggetti terzi, con particolare riguardo anzitutto alle convenzioni ed accordi in essere o in fase di sottoscrizione, consentendo di proporre una gamma completa di servizi, non solo nell'ambito della gestione del recupero crediti ma, in via generale, in materia giudiziale. Per lo svolgimento di tale attività il management ha ritenuto di avvalersi del supporto dell'avv. Gianluca De Carlo, esperto in materia.

L'Operazione prevede la costituzione di ISCC Sta, il cui capitale sociale sarà pari ad Euro 10.000, sarà detenuto per il 33% da ISCC, per il 22% dall'Avv. Prof. Gaetano Caputi, per il 23% dall'Avv. Simona Chiolo e per il 22% dall'Avv. Gianluca De Carlo.

Ai fini dell'avviamento dell'attività, inoltre, in considerazione del disallineamento dei tempi di pagamento dei corrispettivi per gli avvocati partner rispetto all'effettivo incasso del credito, Conafi si è resa disponibile a supportare l'attività della ISCC Sta mediante la messa a disposizione di un importo fino a massimi Euro 100.000 da erogarsi come finanziamento soci di durata di 5 anni. A tale finanziamento sarà applicato un tasso di interesse annuale pari al 2% con rimborso bullet alla scadenza.

L'Operazione prevede inoltre:

• (i) la stipula di contratti che disciplinino l'utilizzo dei sistemi informativi e gestionali tra Conafi ed ISCC e tra ISCC e ISCC Sta;
• (ii) la stipula di un contratto quadro tra ISCC e ISCC Sta avente ad oggetto la gestione giudiziale del recupero crediti e il monitoraggio degli incassi;
• (iii) la stipula di accordi con i c.d. co-dominus Prof. Avv. Gaetano Caputi, Avv. Simona Chiolo e Avv. Gianluca De Carlo che si occuperanno di supervisionare l'attività dei ogni dominus.

Ai sensi della procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate adottata dalla Società ("Procedura OPC") e del Regolamento operazioni con parti correlate adottato da Consob con delibera n. 17221 del 12.3.2010 ("Regolamento OPC"), l'Operazione costituisce un'operazione con parti correlate di minore rilevanza.

Con riferimento alle parti correlate coinvolte si segnala che: (i) il Prof. Avv. Gaetano Caputi, il Dottor Nunzio Chiolo e l'Avv. Simona Chiolo sono dirigenti con responsabilità strategiche di Conafi, ricoprendo rispettivamente la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, Amministratore delegato e di amministratore esecutivo della Società (in particolare si tratta di amministratore incaricato del controllo interno), nonché essendo l'Avv. Simona Chiolo stretto familiare dell'Amministratore Delegato della Società; (ii) ISCC è società interamente controllata

da Conafi e (iii) ISCC Sta è una società in cui Conafi (indirettamente tramite la società interamente controllata ISCC), il Prof. Avv. Gaetano Caputi e l'Avv. Simona Chiolo esercitano un'influenza notevole. In particolare, nell'ambito dell'Operazione: (i) Il Prof. Avv. Caputi, l'Avv. Simona Chiolo e ISCC assumeranno la qualità di soci di ISCC Sta (con una partecipazione pari rispettivamente al 22%, 23% e 33%); (ii) Il Prof. Avv. Caputi, l'Avv. Simona Chiolo e il Dottor Nunzio Chiolo (su designazione di ISCC) saranno nominati amministratori di ISCC Sta; e (iii) il Prof. Avv. Caputi e l'Avv. Simona Chiolo potranno gestire in qualità di avvocati l'attività di recupero giudiziale dei crediti in qualità di dominus e/o co -dominus. L'Operazione è di minore rilevanza in quanto non risultano superate le soglie di rilevanza identificate ai sensi dell'articolo 4, comma 1, lettera a), del Regolamento OPC. Al riguardo, il Comitato OPC, riunitosi in data odierna, ha espresso il proprio motivato parere circa l'interesse della Società e del Gruppo al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

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Il comunicato è disponibile anche sul sito internet della Società www.conafi.it.

Conafi S.p.A., società con sede a Torino, è quotata al mercato MTA di Borsa Italiana dal 12 Aprile 2007.

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CONAFI S.p.A. Nunzio Chiolo Investor Relations Manager Tel: +39 011 7710320 e-mail: investor_relator@conafi.it www.conafi.it