Conafi — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Feb 5, 2025

Milano 29 gennaio 2025

Spettabile

Conafi Spa Via Aldo Barbaro 15 10143 Torino

Trasmessa via pec a investor\_relator @conafi.it e conafi @legalmail.it.

Oggetto: Richiesta di integrazione ai sensi dell'art. 126-bis del TUF dell'ordine del giorno dell'assemblea del 20 febbraio 2025

Egregi signori,

con la presente la scrivente D&C Governance Technologies Srl - con sede legale in Cosenza, via Capoderose 4 . (di seguito D&C) in qualità di socio titolare di n. 1.022.163 azioni Conafi ( rappresentantive del 2,767% del capitale sociale di Conafi Spa )

CHIEDE

ai sensi dell'art. 126-bis del TUF che l'ordine del giorno dell'assemblea di Conafi Spa convocata per il giorno 20 febbraio 2025 ora 10:30 sia integrato con l'aggiunta del seguente argomento da sottoporre all'Assemblea dei soci :

"Azione di Responsabilità nei confronti dei componenti del Consiglio di amministrazione, nonchè nei confronti dei componenti del Collegio Sindacale ai sensi degli art.li 2392, 2393 e 2407 del codice civile."

Si allega, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 126-bis la seguente documentazione:

• Relazione illustrativa comprensiva della proposta di deliberazione
• Copia della comunicazione dell'intermediario attestante la titolarità della scrivente D&C Governance Technologies Srl di una quota di partecipazione superiore ad un quarantesimo del capitale sociale di Conafi Spa.

Con i nostri migliori saluti D&C Governance Technologies Srl

L'amministratore unico

Gianfranco d'Atri

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL SOCIO D&C GOVERNANCE TECHNOLOGIES SRL AI SENSI DELL'ART 126-BIS TUF

Egregi signori

la presente relazione è stata redatta ai sensi dell'art. 126-bis a corredo della richiesta di integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea del 20 febbraio 2025 al fine di presentare le motivazioni per le quali ha proposto tale integrazione.

MOTIVAZIONE DELLA RICHIESTA

Il Consiglio di Amministrazione, nel convocare l'assemblea, ha rappresentato la necessità di procedere alla trasformazione della Conafi SPA in SRL al fine di ottenerne l'uscita dalle negoziazioni a causa dell'impossibilità di conseguire reddito dalla gestione delle partecipazioni.

A prescindere dalle valutazioni circa la legittimità della delibera proposta e gli effetti della stessa nei confronti dei soci, nella relazione illustrativa rileviamo che gli amministratori confermano i seguenti elementi:

• i risultati degli ultimi tre anni sono negativi
• le attività delle partecipate1 non consentono di trasferire risorse alla controllante.
• per un periodo di almeno 4 anni non si prevedono flussi di dividendo
• la società prevede di registrare perdite nei prossimi quattro anni2

Orbene,

1. La CONAFI è una "holding di partecipazioni", quindi "Il suo scopo principale è quello di gestire e coordinare le attività delle società controllate, al fine di massimizzare il valore degli investimenti".

2. Il Consiglio di amministrazione ed il Collegio Sindacale nominati in data 20/6/23 erano ben informati della natura della società e disponevano delle competenze adeguate (avendo effettuato anche l' autovalutazione).

3. In occasione dell'approvazione del bilancio 2023 nessuna indicazione di criticità del modello societario è stata rappresentata ai soci, ovvero inadeguatezza dello statuto, né la necessità di sostegno finanziario .

4. I compensi degli organi , proposti e poi effettivamente incassati, sono stati proporzionati ad un'attività gestoria effettiva e non alla mera detenzione di quote societarie - il Collegio Sindacale, in particolare , alla nomina aveva ricevuto un incremento consistente del compenso alla luce di maggiori impegno e responsabilità-.

5. Nella propria relazione all'assemblea del 5/6/24 il Collegio sindacale ha evidenziato l'assenza di un Piano Industriale e la sua necessità al fine di "garantire l'adeguata continuità aziendale".

6. Gli amministratori non hanno ad oggi comunicato al mercato di avere svolto alcuna attività volta a rendere fruttuose le controllate o di aver avviato nuove iniziative o aver analizzato possibili nuovi progetti aziendali.

7. La società ha omesso di fatturare alla controllata l'attività, svolta tramite il suo AD, a favore della controllata.

8. Gli amministratori , senza alcun azione di contrasto da parte del Collegio, hanno convocato i soci per assumere una determinazione (per altro nell'interesse preminente dell'amministratore delegato, azionista di controllo tramite Nusia spa) con effetti devastanti per la società (il cui status di società quotata rappresenta un valore economico immateriale , ma effettivo,).

9. Tale assemblea è stata convocata con somma urgenza - ingiustificata- prima che fossero pubblicati i dati di bilancio '24 della Conafi e della controllata ISCC, e che venissero fornite al mercato informazioni formali, e soggette quindi alla disciplina circa le comunicazioni al mercato, sulla situazione e le prospettive delle società del gruppo.

10. Nella relazione illustrativa all'assemblea, necessariamente vagliata dal Collegio, gli amministratori riferiscono che la società ISCC non distribuirà dividendi nei prossimi anni , omettendo di precisare che la decisione sulla distribuzione o meno di dividendi dipende dal socio Conafi e , quindi, di aver assunto la decisione di non procedere in tal senso.

11. A partire dall'inizio del 2024 hanno analizzato la possibilità di operazioni straordinarie , ad esempio affidando incarico alla KPMG , con unico referente il socio di controllo.

¹ ancorché la relazioni parli di LE partecipate , Prestitò non svolge di fatto attività da tempo e rappresenta una componente patrimoniale effettiva irrisoria rispetto a ISCC.

² informazione non fornita sin qui ai soci per l'assunzione di decisioni, eventualmente maggiormente tempestive e alternative (incluso nomina diversi amministratori).

1. A partire dall'inizio del 2024 non hanno posto in essere alcuna iniziativa volta ad incrementare o sostenere il valore percepito della ISCC, così facendo diminuire il valore della partecipazione (conafi detiene il 61%di ISCC) e causando sia un danno alla società che ai soci con la diminuzione del valore di recesso.

E' evidente come la mancata adozione ed esecuzione, con la corrispondente inattività ora confessata, della società, di un Piano industriale abbia determinato un danno (da quantificarsi) non riconducibile ad errate valutazioni o eventi esterni o all'assunzione di rischi, propri della business judgement rule.

La responsabilità del Collegio Sindacale non può considerarsi diminuita o inesistente per aver semplicemente segnalato parzialmente il problema ai soci, in quanto gli stessi, stante la composizione azionaria, sono impossibilitati ad avvalersi degli strumenti di tutela propri delle minoranze qualificate e hanno fatto necessariamente affidamento sull'organo di controllo.

Tutto ciò premesso, in merito al suddetto Punto all'Ordine del Giorno, il socio D&C formula la seguente

PROPOSTA di deliberazione

"L'assemblea degli Azionisti di CONAFI S.p.A., preso atto della relazione presentata dal socio D&C Governance and Technologies srl, delle eventuali osservazioni del Consiglio di Amministrazione e delle risposte alle domande assembleari

DELIBERA

• di autorizzare l'esercizio dell'azione sociale di responsabilità, ai sensi degli artt. 2392, 2393 e 2407 del codice civile nonché ogni altra iniziativa opportuna (anche in via di rivalsa o regresso) nei confronti dei componenti del consiglio di amministrazione attualmente in carica e dei componenti del Collegio Sindacale attualmente in carica, finalizzata al risarcimento di ogni danno, patrimoniale e non (anche di natura reputazionale), patito e patiendo, che la CONAFI SPA dovesse subire o avesse subito per effetto o in conseguenza dell'avvenuta violazione da parte dell'anzidetto organo amministrativo e da parte dell'anzidetto organo di controllo (anche in concorso con altri soggetti) nel periodo in cui hanno rivestito la carica e quindi dal 20/6/23 sino alla data odierna, degli obblighi, per quanto di rispettiva competenza, di cui agli articoli 2391, 2391 bis 2392, 2393 e 2407 del codice civile, nonché di ogni altra disposizione di legge, regolamentare e statutaria che disciplina le regole di condotta cui l'intero consiglio di amministratore e l'intero collegio sindacale deve improntare il proprio operato, nonché di ogni altra disposizione normativa applicabile, e, così, in via esemplificativa e non esaustiva, di tutti i danni, patrimoniali e non, anche di natura reputazionale per i fatti sopra richiamati".

• di conferire mandato, disgiuntamente fra loro, al Presidente del Consiglio di Amministrazione pro tempore e all'Amministratore Delegato pro tempore, di procedere, direttamente o a mezzo di procuratori speciali, al compimento ed alla stipula di ogni atto necessario od opportuno in attuazione della determinazione di cui al punto precedente, in esecuzione del mandato.

Comunicazione ex art. 43 del Regolamento Post Trading

		Intermediario che effettua la comunicazione
ABI 03479				CAB	1600
denominazione BNP Paribas SA
		Intermediario partecipante se diverso dal precedente
denominazione	ABI (n.ro conto MT)
data della richiesta						data di invio della comunicazione
20/01/2025						20/01/2025
n.ro progressivo annuo 0000000023/25		n.ro progressivo della comunicazione che si intende rettificare/revocare			causale della	rettifica/revoca
		Nominativo del richiedente, se diverso dal titolare degli strumenti finanziari
	BCA PROFILO SPA -MI
		Titolare degli strumenti finanziari:
cognome o denominazione D&C GOVERNANCE TECHNOLOGIES SRL
nome
codice fiscale 04883570964
comune di nascita						provincia di nascita
data di nascita						nazionalità
indirizzo		VIA FRANCESCO CAPODEROSE 4
città	COSENZA					stato	ITALY
		Strumenti finanziari oggetto di comunicazione:
ISIN		IT0005262321
denominazione CONAFI REG.SHS A
n. 1.022.163		Quantità strumenti finanziari oggetto di comunicazione:
		Vincoli o annotazioni sugli strumenti finanziari oggetto di comunicazione
Natura vincolo 00 - senza vincolo
	Beneficiario vincolo
	data di riferimento	termine di efficacia		diritto esercitabile
20/01/2025		15/02/2025		ODG - Integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea (art. 126-bis
Note				TUF)

Firma Intermediario