Conafi — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Jan 19, 2025

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA

I soggetti legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto sono convocati in Assemblea Straordinaria per il giorno 20 febbraio 2025 alle ore 10:30, in unica convocazione, esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Riduzione volontaria del capitale sociale per nominali Euro 2.929.190, mediante imputazione di uguale ammontare del capitale sociale a una specifica riserva disponibile di patrimonio netto, senza annullamento di azioni; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Trasformazione di Conafi S.p.A. in società a responsabilità limitata, con contestuale adozione di un nuovo statuto sociale e conseguente revoca dall'ammissione alle negoziazioni su Euronext Milan delle azioni ordinarie; deliberazioni inerenti e conseguenti.

INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE ALLA DATA DELL'AVVISO DI CONVOCAZIONE

Il capitale sociale sottoscritto e versato della Società è di Euro 10.628.190,00 rappresentato da n. 36.941.792 azioni senza valore nominale. Ad ogni azione è attribuito un voto ovvero due voti in caso di azioni che hanno conseguito la maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 6bis ("Maggiorazione del diritto di voto") dello Statuto sociale.

Il numero totale dei diritti di voto esercitabili in Assemblea è pertanto pari a 64.422.475.

Alla data di pubblicazione del presente avviso, la Società non detiene azioni proprie.

MODALITA' E RAGIONI DELLA RIDUZIONE VOLONTARIA DEL CAPITALE

Ai sensi dell'art. 2445, comma 2, cod. civ., in quanto applicabile, si dà atto che la proposta di deliberazione di cui al primo punto all'ordine del giorno, avente ad oggetto la riduzione volontaria del capitale sociale, per nominali Euro 2.929.190, mediante imputazione di uguale ammontare del capitale sociale a una specifica riserva

• disponibile di patrimonio netto, senza annullamento di azioni, è funzionale a: creare una riserva disponibile per far fronte all'eventuale liquidazione delle azioni per le quali sia esercitato
• il diritto di recesso in dipendenza della trasformazione di cui al secondo punto all'ordine del giorno; consentire alla Società di coprire immediatamente eventuali perdite che si venissero a generare nel corso
• della gestione ordinaria, senza dover intaccare il capitale sociale; creare una riserva disponibile che potrebbe essere utilizzata in futuro per l'esecuzione di determinate operazioni, nei tempi e con le modalità che saranno eventualmente deliberate dai competenti organi sociali nel rispetto delle norme vigenti;

il tutto come meglio esposto nella Relazione Illustrativa degli amministratori ai sensi dell'art. 125terdel TUF.

LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO E AL VOTO IN ASSEMBLEA

Ai sensi dell'art. 10 dello Statuto sociale e conformemente a quanto previsto dall'art. 135undecies.1 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), l'intervento in Assemblea da parte di coloro a cui spetta il diritto di voto e l'esercizio del diritto di voto avverranno esclusivamente tramite il rappresentante designato senza partecipazione fisica da parte degli Azionisti; al predetto rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe e/o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135novies del TUF, in deroga all'art. 135undecies, comma 4, del TUF.

Ai sensi dell'art. 9 dello Statuto sociale, gli amministratori, i sindaci, il segretario della riunione e/o il notaio, il

rappresentante designato e gli altri soggetti ai quali è consentita la partecipazione all'Assemblea ai sensi della legge e dello Statuto sociale, potranno intervenire in Assemblea esclusivamente mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza che garantiscano l'identificazione dei partecipanti e la loro partecipazione, nel rispetto delle disposizioni vigenti ed applicabili, secondo le modalità che verranno rese note dalla Società ai predetti soggetti.

Ai sensi dell'art. 83sexies del TUF, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto – che, come meglio precisato nel prosieguo del presente avviso di convocazione, potranno avvenire esclusivamente tramite rappresentante designato - è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario abilitato, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (c.d. record date), coincidente con martedì 11 febbraio 2025. Sono pertanto legittimati ad intervenire all'Assemblea coloro che risulteranno titolari di diritto di voto al termine della giornata contabile di martedì 11 febbraio 2025 e per i quali sia pervenuta alla Società la relativa comunicazione effettuata dall'intermediario abilitato. Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rileveranno ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea; pertanto, coloro che diventeranno titolari delle azioni della Società solo successivamente a tale data non avranno il diritto di intervenire e votare in Assemblea.

La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia lunedì 17 febbraio 2025). Tuttavia, resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

La Società ha affidato l'incarico a Studio Segre S.r.l. – con uffici in Torino, via Valeggio n. 41– di rappresentare gli Azionisti ai sensi degli artt. 135undecies e 135undecies.1 del TUF e di quanto previsto dall'art. 10 dello Statuto Sociale (il "Rappresentante Designato"). Tutti coloro ai quali spetta il diritto di intervento e di voto che intendano partecipare all'Assemblea dovranno pertanto conferire obbligatoriamente apposita delega al Rappresentante Designato.

Conferimento al Rappresentante Designato di deleghe ex art. 135-undecies del TUF

La delega di cui all'art. 135undecies del TUF può essere conferita, senza spese per il delegante, attraverso lo specifico modulo, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, e reso disponibile, con le relative istruzioni per la compilazione e trasmissione, sul sito internet della Società all'indirizzo www.conafi.it (sezione Corporate Governance / Assemblea) nella sezione dedicata alla presente Assemblea nonché presso la sede sociale.

La delega dovrà contenere le istruzioni di voto su tutte o su alcune delle proposte all'ordine del giorno e avrà effetto per le sole proposte in relazione alle quali saranno conferite istruzioni di voto.

La delega con le istruzioni di voto deve pervenire, unitamente alla copia di un documento di identità del delegante avente validità corrente o, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, al predetto Rappresentante Designato, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (ossia entro martedì 18 febbraio 2025) all'indirizzo di posta elettronica certificata segre@legalmail.it (abilitato altresì alla ricezione di mail provenienti da posta elettronica ordinaria), indicando nell'oggetto "Delega RD - Assemblea Conafi" ovvero a mezzo posta elettronica ordinaria all'indirizzo studio@segre.it.

L'invio al predetto indirizzo di posta elettronica certificata della delega, sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale ai sensi della normativa vigente, soddisfa il requisito della forma scritta.

Sempre entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro martedì 18 febbraio 2025), la delega e le istruzioni di voto possono essere sempre revocate con le modalità sopra indicate.

Conferimento al Rappresentante Designato di deleghe o subdeleghe ordinarie ex art. 135-novies del TUF

Si precisa inoltre che al Rappresentante Designato, in deroga all'art. 135undecies, comma 4, del TUF, possono essere altresì conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135novies del TUF, seguendo le istruzioni indicate nel modulo disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.conafi.it (sezione Corporate Governance/ Assemblea) nella sezione dedicata alla presente Assemblea nonché presso la sede sociale.

Coloro i quali non si avvalessero della facoltà di delega di cui all'articolo 135undecies del TUF, in alternativa, potranno pertanto conferire le deleghe o subdeleghe di cui all'articolo 135novies del TUF, con relative istruzioni di voto scritte, utilizzando l'apposito modulo di delega/subdelega da inviare al Rappresentante Designato, unitamente alla copia di un documento di identità del delegante avente validità corrente o, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, all'indirizzo di posta elettronica certificata segre@legalmail.it (abilitato altresì alla ricezione di mail provenienti da posta elettronica ordinaria), indicando nell'oggetto "Delega Ordinaria - Assemblea Conafi" ovvero a mezzo posta elettronica ordinaria all'indirizzo

studio@segre.it. L'invio al predetto indirizzo di posta elettronica certificata della delega, sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale ai sensi della normativa vigente, soddisfa il requisito della forma scritta, ai sensi dell'art. 21, comma 2, del D. Lgs. n. 82/2005.

Anche la delega ordinaria dovrà contenere le istruzioni di voto su tutte o su alcune delle proposte all'ordine del giorno e avrà effetto per le sole proposte in relazione alle quali saranno conferite istruzioni di voto.

Le deleghe possono essere conferite entro le ore 12:00 di mercoledì 19 febbraio 2025 (fermo restando che il Rappresentante Designato potrà accettare le deleghe e/o istruzioni anche dopo il suddetto termine e prima dell'apertura dei lavori assembleari) secondo le modalità sopraindicate. Con le medesime modalità gli aventi diritto potranno sempre revocare, entro il medesimo termine, la delega/subdelega e le istruzioni di voto conferite ex art. 135noviesdel TUF.

Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle istruzioni di voto e la loro trasmissione) nonché per richiedere il modulo di delega, il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero 0115517 oppure agli indirizzi di posta elettronica segre@legalmail.it (abilitato altresì alla ricezione di mail provenienti da posta elettronica ordinaria) o studio@segre.it. DIRITTO DI PORRE DOMANDE PRIMA DELL'ASSEMBLEA

In conformità a quanto previsto dall'art. 127ter del TUF e dall'art. 135undecies.1, comma 3, del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno entro il termine della c.d. record date(vale a dire entro martedì 11 febbraio 2025).

Le domande devono essere presentate a mezzo posta elettronica all'indirizzo investor_relator@conafi.it, con indicazione, nell'oggetto della e-mail, della dicitura "Assemblea Conafi – Domande sulle materie all'odg ex art. 127-ter D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58."

Alle domande pervenute prima dell'Assemblea – corredate della documentazione atta a comprovare i requisiti previsti dalla legge, inclusa la certificazione dell'intermediario comprovante la qualità di socio ove non sia

pervenuta alla Società la comunicazione dell'intermediario medesimo necessaria per l'intervento in Assemblea – verrà data risposta al più tardi entro il terzo giorno antecedente la data dell'Assemblea, e pertanto entro lunedì 17 febbraio 2025 alle ore 12:00, mediante pubblicazione sul sito internetdella Società.

La Società non darà riscontro alle domande che non rispettino le modalità, i termini e le condizioni sopra indicati.

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA SU MATERIE GIÀ ALL'ORDINE DEL GIORNO

Ai sensi dell'art. 126bis del TUF, gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso (ossia entro mercoledì 29 gennaio 2025) l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando, nella domanda, gli ulteriori argomenti proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

La richiesta deve essere presentata, unitamente alla documentazione attestante la relativa legittimazione, per iscritto all'indirizzo di posta elettronica investor_relator@conafi.it, a condizione che pervenga alla Società entro il predetto termine di dieci giorni. L'attestazione della titolarità delle azioni in capo agli Azionisti richiedenti, nonché della quota di partecipazione necessaria, deve risultare da specifica comunicazione prodotta

dall'intermediario depositario, con efficacia alla data della richiesta stessa, all'indirizzo conafi@legalmail.it. L'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125ter, comma 1, del TUF. Delle eventuali integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno verrà data notizia con le stesse modalità di pubblicazione del presente avviso, almeno quindici giorni prima della data fissata per l'Assemblea (ossia entro mercoledì 5 febbraio 2025).

Gli aventi diritto al voto che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno predispongono una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. La relazione è trasmessa all'organo di amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione. Le relazioni sulle integrazioni all'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare a seguito delle richieste di cui sopra sono messe a disposizione del pubblico contestualmente alla pubblicazione della notizia dell'integrazione.

La Società si riserva il diritto di non accettare le proposte di deliberazione inviate a mezzo posta elettronica certificata che risultino illeggibili o trasmesse con file danneggiati o comunque illeggibili. Si prega di indicare nel messaggio di accompagnamento un recapito telefonico o un indirizzo di posta elettronica al quale il mittente possa essere contattato.

Ai fini della relativa pubblicazione, nonché in relazione allo svolgimento dei lavori assembleari, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza delle stesse, la loro conformità alla normativa applicabile e la legittimazione dei proponenti.

FACOLTÀ DI FORMULARE PROPOSTE INDIVIDUALI DI DELIBERAZIONE

Ai sensi dell'art. 135undecies.1, comma 2, del TUF non è consentita la presentazione di proposte di deliberazione in Assemblea. Fermo restando quanto previsto dall'articolo 126bis, comma 1, primo periodo, del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono presentare individualmente proposte di delibera sulle materie all'ordine del giorno ovvero proposte la cui presentazione è altrimenti consentita dalla legge entro il quindicesimo giorno precedente la data dell'unica convocazione dell'Assemblea (ossia entro mercoledì 5 febbraio 2025).

Le proposte individuali di deliberazione devono essere presentate entro le ore 12:00 del giorno mercoledì 5 febbraio 2025, facendole pervenire tramite posta elettronica certificata all'indirizzo conafi@legalmail.it, con indicazione, nell'oggetto dell'e-mail, della dicitura "Assemblea Conafi – Proposte individuali di deliberazione

". Le proposte devono contenere il testo della deliberazione ed essere corredate dalle informazioni relative all'identità del presentatore e alla percentuale del capitale sociale detenuta alla data della presentazione, nonché dalla comunicazione inviata dall'intermediario alla Società.

La legittimazione alla presentazione individuale di proposte di delibera è subordinata alla ricezione da parte della Società della comunicazione rilasciata dall'intermediario attestante la titolarità del diritto di voto prevista dall'articolo 83sexiesdel TUF.

Le proposte validamente presentate saranno messe a disposizione del pubblico entro i due giorni successivi alla scadenza del termine per la presentazione delle stesse (i.e. venerdì 7 febbraio 2025), a cura della Società, sul sito internet della medesima all'indirizzo www.conafi.it (sezione Corporate Governance / Assemblea) nella sezione dedicata alla presente Assemblea, nonché con le altre modalità applicabili.

La Società si riserva il diritto di non accettare le proposte di deliberazione inviate a mezzo posta elettronica certificata che risultino illeggibili o trasmesse con file danneggiati o comunque illeggibili. Si prega di indicare nel messaggio di accompagnamento un recapito telefonico o un indirizzo di posta elettronica al quale il mittente possa essere contattato.

Ai fini della relativa pubblicazione, nonché in relazione allo svolgimento dei lavori assembleari, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza delle stesse, la loro conformità alla normativa applicabile e la legittimazione dei proponenti.

RECESSO

Si ricorda che: (i) ai sensi di quanto previsto dall'art. 2437, comma 1, lett. b), cod. civ. hanno diritto di recedere, per tutte o parte delle loro azioni, i soci che non hanno concorso alle deliberazioni riguardanti la trasformazione della società; e che (ii) ai sensi di quanto previsto dall'art. 2437quinquies cod. civ., se le azioni sono quotate in mercati regolamentati, hanno diritto di recedere i soci che non hanno concorso alla deliberazione che comporta l'esclusione dalla quotazione. Di conseguenza, la proposta di deliberazione di cui al secondo punto all'ordine del giorno, ove approvata dall'Assemblea straordinaria degli Azionisti, comporterà il riconoscimento del diritto di recesso in favore degli Azionisti (assenti, astenuti o dissenzienti) che non abbiano concorso all'adozione della deliberazione, ai sensi degli artt. 2437 ss. cod. civ.

I soggetti legittimati al diritto di recesso potranno esercitare il proprio diritto entro quindici giorni dalla data di iscrizione presso il competente Registro delle Imprese della delibera che lo legittima. Di tale iscrizione verrà data notizia mediante pubblicazione di un avviso su un quotidiano a diffusione nazionale e sul sito internet della Società, nonché presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato, denominato consultabile all'indirizzo www.computershare.it gestito da Computershare S.p.A..

Al riguardo, anche ai sensi e per gli effetti dell'articolo 84 del Regolamento Consob n. 11971/1999, si rende noto che il valore di liquidazione delle azioni ordinarie di Conafi in relazione alle quali dovesse essere esercitato il diritto di recesso è pari ad Euro 0,2239 per azione, calcolato in conformità a quanto disposto dall'articolo 2437ter, comma 3, cod. civ., facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi precedenti la data di pubblicazione del presente avviso di convocazione.

DOCUMENTAZIONE

La documentazione relativa agli argomenti ed alle proposte all'ordine del giorno, ivi incluse le relazioni illustrative contenenti le proposte di deliberazione sulle stesse, verrà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.conafi.it (sezione Corporate Governance/

Assemblea) nella sezione dedicata alla presente Assemblea, sul sito internet della Borsa Italiana S.p.A. e su quello del meccanismo di stoccaggio centralizzato, denominato consultabile all'indirizzo www.computershare.it gestito da Computershare S.p.A. nei termini previsti dalla normativa vigente, con facoltà degli Azionisti e dei legittimati al voto di ottenerne copia.

Lo Statuto sociale è disponibile sul sito internetdella Società www.conafi.it.

Il presente avviso viene pubblicato per estratto, ai sensi dell'art. 125bis del TUF, sul quotidiano "Il Sole 24 Ore" in data 19 gennaio 2025.

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Torino, 19 gennaio 2025 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Andrea Dalla Chiara