Conafi — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

May 10, 2023

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

I soggetti legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto sono convocati in Assemblea Ordinaria e Straordinaria per il giorno 20 giugno 2023 alle ore 10:30, in unica convocazione, presso la sede legale della Società in Torino, Via Aldo Barbaro n. 15, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

Parte ordinaria:

• 1 Approvazione del Bilancio separato al 31 dicembre 2022; presentazione del Bilancio Consolidato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022; destinazione del risultato di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1.1 Approvazione del Bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2022;
• 1.2 Destinazione del risultato di esercizio.
• ² Nomina del Consiglio di Amministrazione:
• 2.1 Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
• 2.2 Determinazione della durata dell'incarico;
• 2.3 Nomina degli Amministratori;
• 2.4 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• 2.5 Determinazione del compenso degli Amministratori.
• 3 Nomina del Collegio Sindacale:
• 3.1 Nomina dei membri del Collegio Sindacale;
• 3.2 Nomina del Presidente del Collegio Sindacale;
• 3.3 Determinazione degli emolumenti del Collegio Sindacale.
• 4 Deliberazioni inerenti alla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123-ter del D.Lgs. 58/1998 e dell'art. 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999; deliberazioni inerenti e conseguenti.

4.1 Voto vincolante sulla politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2023 illustrata nella prima sezione della relazione;

4.2 Consultazione sulla seconda sezione della relazione avente ad oggetto i compensi corrisposti nell'esercizio 2022 o ad esso relativi.

Parte straordinaria:

1 Riduzione del capitale sociale della Società ai sensi e per gli effetti dell'art. 2446 del Codice Civile; modifica dell'art. 6 dello Statuto. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

La Società - in conformità con quanto consentito dall'articolo 106, comma 4, del Decreto Legge n. 18/2020, convertito dalla Legge n. 27/2020, come successivamente modificato e prorogato, da ultimo per effetto della Legge n. 14/2023 (che ha convertito, integrandolo, il Decreto-Legge n. 198/2022) (il "Decreto Cura Italia") ha deciso di avvalersi della facoltà di prevedere che l'intervento dei Soci in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il rappresentante designato di cui all'articolo 135-undecies del Decreto Legislativo n. 58/1998 ("TUF"), senza partecipazione fisica degli stessi, come meglio precisato nel prosieguo del presente avviso di convocazione nel paragrafo "Partecipazione all'Assemblea e conferimento della delega al Rappresentante Designato".

INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE ALLA DATA DELL'AVVISO DI CONVOCAZIONE

Il capitale sociale sottoscritto e versato della Società è di Euro 11.160.000,00 rappresentato da n. 36.941.792 azioni senza valore nominale. Ad ogni azione è attribuito un voto ovvero due voti in caso di azioni che hanno conseguito la maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 6-bis (Maggiorazione del diritto di voto) dello Statuto Sociale. Il numero totale dei diritti di voto esercitabili in Assemblea è pertanto pari a 63.043.442. Alla data di pubblicazione del presente avviso, la Società non detiene azioni proprie.

LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO E AL VOTO IN ASSEMBLEA

Ai sensi di legge possono intervenire in Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto. Ai sensi dell'art. 83 sexies del TUF, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto – che, come meglio precisato nel prosieguo del presente avviso di convocazione, potranno avvenire esclusivamente tramite rappresentante designato - è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario abilitato, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (cd. record date), coincidente con venerdì 9 giugno 2023. Sono pertanto legittimati ad intervenire all'Assemblea coloro che risulteranno titolari di diritto di voto al termine della giornata contabile del 9 giugno 2023 e per i quali sia pervenuta alla Società la relativa comunicazione effettuata dall'intermediario abilitato. Coloro che diventeranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno diritto di partecipare e votare in Assemblea.

La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia giovedì 15 giugno 2023). Tuttavia, resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Gli amministratori, i sindaci, i rappresentanti della società di revisione, il segretario, il Rappresentante Designato e gli altri soggetti ai quali è consentita la partecipazione all'Assemblea ai sensi della legge e dello Statuto sociale, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto, potranno intervenire in Assemblea anche mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza che garantiscano l'identificazione dei partecipanti e la loro partecipazione, nel rispetto delle disposizioni vigenti ed applicabili, secondo le modalità che verranno rese note dalla Società ai predetti soggetti.

In considerazione delle modalità di tenuta dell'Assemblea, la stessa si considererà convenzionalmente convocata e tenuta in Torino, presso la sede legale in Via Aldo Barbaro n. 15.

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

La Società ha affidato l'incarico a Studio Segre S.r.l. – con uffici in Torino, via Valeggio n. 41– di rappresentare gli Azionisti ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF e di quanto previsto dal Decreto Cura Italia (il "Rappresentante Designato"). Tutti coloro ai quali spetta il diritto di intervento e di voto che intendano partecipare all'Assemblea dovranno pertanto conferire obbligatoriamente apposita delega al Rappresentante Designato.

Conferimento al Rappresentante Designato di deleghe ex art. 135-undecies del TUF

La delega di cui all'articolo 135-undecies del TUF può essere conferita, senza spese per il delegante, attraverso lo specifico modulo, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, e reso disponibile, con le relative istruzioni per la compilazione e trasmissione, sul sito internet della Società all'indirizzo www.conafi.it. (sezione Contenuti/ Assemblee) nella sezione dedicata alla presente Assemblea nonché presso la sede sociale.

La delega dovrà contenere le istruzioni di voto su tutte o su alcune delle proposte all'ordine del giorno e avrà effetto per le sole proposte in relazione alle quali saranno conferite istruzioni di voto.

La delega con le istruzioni di voto deve pervenire, unitamente alla copia di un documento di identità del delegante avente validità corrente o, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, al predetto Rappresentante Designato, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (ossia entro venerdì 16 giugno 2023) all'indirizzo di posta elettronica certificata segre@legalmail.it (abilitato altresì alla ricezione di mail provenienti da posta elettronica ordinaria), indicando nell'oggetto "Delega RD - Assemblea Conafi" ovvero a mezzo posta elettronica ordinaria all'indirizzo studio@segre.it. L'invio al predetto indirizzo di posta elettronica certificata della delega, sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale ai sensi della normativa vigente, soddisfa il requisito della forma scritta. Sempre entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro venerdì 16 giugno 2023), la delega e le istruzioni di voto possono essere sempre revocate con le modalità sopra indicate.

Conferimento al Rappresentante Designato di deleghe o subdeleghe ordinarie ex art. 135-novies del TUF

Si precisa inoltre che, a norma del Decreto Cura Italia, al Rappresentante Designato, in deroga all'art. 135 undecies, comma 4, del TUF, possono essere altresì conferite deleghe o subdeleghe ordinarie ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, seguendo le istruzioni indicate nel modulo disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.conafi.it (sezione Contenuti / Assemblee) nella sezione dedicata alla presente Assemblea nonché presso la sede sociale.

Coloro i quali non si avvalessero della facoltà di delega di cui all'articolo 135-undecies del TUF, in alternativa, potranno pertanto conferire le deleghe o subdeleghe ordinarie di cui all'articolo 135-novies del TUF, con relative istruzioni di voto scritte, utilizzando l'apposito modulo di delega/subdelega da inviare al Rappresentante Designato, unitamente alla copia di un documento di identità del delegante avente validità corrente o, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, all'indirizzo di posta elettronica certificata segre@legalmail.it (abilitato altresì alla ricezione di mail provenienti da posta elettronica ordinaria), indicando nell'oggetto "Delega Ordinaria - Assemblea Conafi" ovvero a mezzo posta elettronica ordinaria all'indirizzo studio@segre.it. L'invio al predetto indirizzo di posta elettronica certificata della delega, sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale ai sensi della normativa vigente, soddisfa il requisito della forma scritta, ai sensi dell'art. 21, comma 2, del D. Lgs. n. 82/2005.

Anche la delega ordinaria dovrà contenere le istruzioni di voto su tutte o su alcune delle proposte all'ordine del giorno e avrà effetto per le sole proposte in relazione alle quali saranno conferite istruzioni di voto.

Le deleghe possono essere conferite entro le ore 12:00 di lunedì 19 giugno 2023 (fermo restando che il Rappresentante Designato potrà accettare le deleghe e/o istruzioni anche dopo il suddetto termine e prima dell'apertura dei lavori assembleari) secondo le modalità sopraindicate. Con le medesime modalità gli aventi diritto potranno sempre revocare, entro il medesimo termine, la delega/subdelega e le istruzioni di voto conferite ex art. 135-novies del TUF.

Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle istruzioni di voto e la loro trasmissione) nonché per richiedere il modulo di delega, il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero 0115517 oppure agli indirizzi di posta elettronica segre@legalmail.it (abilitato altresì alla ricezione di mail provenienti da posta elettronica ordinaria) o studio@segre.it.

INFORMAZIONI RELATIVE ALLE MODALITÀ DI NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE

Si ricorda che la nomina degli Amministratori e dei Sindaci avverrà mediante voto di lista secondo quanto stabilito dagli artt. 15 e 20 dello Statuto Sociale (ai quali si fa espresso rinvio per quanto di seguito non riportato, nonché per una dettagliata illustrazione delle modalità e dei termini di presentazione delle liste) e nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari.

Le liste di candidati, sottoscritte dagli Azionisti che le presentano, devono essere inviate a mezzo PEC all'indirizzo conafi@legalmail.it ovvero depositate presso la sede della Società in Torino, Via Aldo Barbaro n. 15 a mezzo di posta raccomandata, almeno 25 giorni di calendario prima della data fissata per l'Assemblea, ossia entro venerdì 26 maggio 2023.

Le liste saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede della Società in Torino, Via Aldo Barbaro n. 15, sul sito internet www.conafi.it nonché sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A. e su quello del meccanismo di stoccaggio centralizzato, denominato consultabile all'indirizzo www.computershare.it gestito da Computershare S.p.A., almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro il 30 maggio 2023).

La quota minima per la presentazione delle liste è pari al 2,5% del capitale sociale, coma da Determinazione Consob n. 76 del 30 gennaio 2023. Gli Azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo o aderenti ad uno stesso patto parasociale ex art. 122 del TUF o collegati tra loro ai sensi della normativa e regolamentazione vigente, non possono, neppure per interposta persona, o tramite società fiduciaria presentare o concorrere a presentare più di una lista. Detti Azionisti potranno votare una sola lista. Ogni candidato può candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità. La titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste è attestata, contestualmente al deposito della lista o, al più tardi, entro 21 giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro il 30 maggio 2023), mediante comunicazione rilasciata dall'intermediario avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'Azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 144-sexies, comma 5 del Regolamento Emittenti, qualora, entro il termine di 25 giorni di calendario prima di quello fissato per l'Assemblea (ossia entro venerdì 26 maggio 2023) sia stata presentata una sola lista per la nomina del Collegio Sindacale ovvero siano state presentate liste soltanto da soci collegati tra loro ai sensi della normativa vigente e applicabile, potranno essere presentate altre liste sino al terzo giorno successivo a tale data (ossia entro lunedì 29 maggio 2023. In tale caso le soglie sopra previste sono ridotte della metà e quindi all'1,25% del capitale sociale.

Si rammenta che, nell'ambito degli organi sociali, dovrà essere assicurata la presenza di componenti di genere diverso, in modo che il genere meno rappresentato ottenga almeno due quinti degli amministratori eletti e dei sindaci effettivi, fermo restando che, qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti degli organi di amministrazione o controllo appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore, ad eccezione degli organi sociali formati da tre componenti per i quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore.

Si invitano infine gli Azionisti che intendessero presentare le liste per la nomina degli organi sociali a tenere conto delle raccomandazioni contenute nella Comunicazione Consob DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Per tutto quanto non espressamente indicato nel presente avviso di convocazione, si rimanda inoltre alla Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea disponibile nell'apposita sezione del sito internet della Società www.conafi.it e diffusa al pubblico mediante le altre modalità previste dalla legge.

DIRITTO DI PORRE DOMANDE PRIMA DELL'ASSEMBLEA

In conformità a quanto previsto dall'art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre

domande sulle materie all'ordine del giorno entro il termine della record date (vale a dire entro venerdì 9 giugno 2023). Le domande devono essere presentate – tenuto conto dell'emergenza in corso – a mezzo posta elettronica all'indirizzo investor_relator@conafi.it, con indicazione, nell'oggetto della e-mail, della dicitura "Assemblea Conafi – Domande sulle materie all'odg ex art. 127-ter D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58." La titolarità del diritto di voto può essere attestata anche successivamente all'invio delle domande purché entro il terzo giorno successivo alla record date (ossia entro lunedì 12 giugno 2023), mediante indicazione della comunicazione inviata dall'intermediario alla Società.

Alle domande pervenute nei termini indicati sarà data risposta entro le ore 18:00 di venerdì 16 giugno 2023 mediante pubblicazione nella apposita sezione del sito internet della Società.

La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. Non è dovuta una risposta, neppure in Assemblea, alle domande poste prima della stessa quando la risposta sia stata pubblicata nei modi di legge.

La Società non darà riscontro alle domande che non rispettino le modalità, i termini e le condizioni sopra indicati.

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA SU MATERIE GIÀ ALL'ORDINE DEL GIORNO

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso (ossia entro sabato 20 maggio 2023), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

La domanda deve essere presentata, unitamente alla documentazione attestante la relativa legittimazione, per iscritto all'indirizzo di posta elettronica investor_relator@conafi.it, a condizione che pervenga alla Società entro il predetto termine di dieci giorni. L'attestazione della titolarità delle azioni in capo agli Azionisti richiedenti, nonché della quota di partecipazione necessaria, deve risultare da specifica comunicazione prodotta dall'intermediario depositario, con efficacia alla data della richiesta stessa, all'indirizzo conafi@legalmail.it.

L'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'articolo 125-ter, comma 1, del TUF. Delle eventuali integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno verrà data notizia con le stesse modalità di pubblicazione del presente avviso, almeno quindici giorni prima della data fissata per l'Assemblea (entro lunedì 5 giugno 2023).

Gli aventi diritto al voto che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno predispongono una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. La relazione è trasmessa all'organo di amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione. Le relazioni sulle integrazioni all'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare a seguito delle richieste di cui sopra, sono messe a disposizione del pubblico contestualmente alla pubblicazione della notizia dell'integrazione.

FACOLTÀ DI FORMULARE PROPOSTE INDIVIDUALI DI DELIBERAZIONE

A ragione della circostanza che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ex art. 135-undecies del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono, ai sensi dell'art. 126 bis, comma 1, terzo periodo, del TUF, entro lunedì 5 giugno 2023, presentare individualmente proposte di

deliberazione sulle materie all'ordine del giorno, facendole pervenire tramite posta elettronica certificata all'indirizzo conafi@legalmail.it, con indicazione, nell'oggetto dell'e-mail, della dicitura "Assemblea Conafi – Proposte individuali di deliberazione".

Le proposte devono contenere il testo della deliberazione ed essere corredate dalle informazioni relative all'identità del presentatore e alla percentuale del capitale sociale detenuta alla data della presentazione, nonché dalla comunicazione inviata dall'intermediario alla Società.

Le proposte validamente presentate - qualora ammissibili ai sensi della applicabile normativa - saranno messe a disposizione del pubblico, a cura della Società, sul proprio sito internet www.conafi.it nella sezione dedicata alla presente Assemblea, nonché con le altre modalità applicabili ai sensi della normativa anche regolamentare vigente.

Il termine per presentare dette proposte, fissato in coincidenza del termine di pubblicazione delle richieste di integrazione e delle proposte di deliberazione di cui all'art. 126-bis, comma 1, primo periodo, del TUF, consente a coloro i quali siano interessati a formulare proposte individuali di considerare quanto pubblicato dalla Società in relazione alle materie all'ordine del giorno e, al contempo, al Rappresentante Designato di integrare i moduli per il conferimento delle deleghe ai sensi dell'art. 135-undecies e dell'art. 135-novies del TUF, in modo che gli aventi diritto al voto possano, ai fini del rilascio delle istruzioni di voto, valutare in tempo utile tutte le richieste e le proposte presentate.

In caso di proposte di delibera sui punti all'ordine del giorno alternative a quelle formulate dal Consiglio di Amministrazione, verrà prima posta in votazione la proposta del Consiglio di Amministrazione (salvo che non venga ritirata) e, solo nel caso in cui tale proposta fosse respinta, verranno poste in votazione le proposte degli Azionisti. Tali proposte, anche in caso di assenza di una proposta del Consiglio di Amministrazione, verranno sottoposte all'Assemblea a partire dalla proposta presentata dagli Azionisti che rappresentano la percentuale maggiore del capitale. Solo nel caso in cui la proposta posta in votazione fosse respinta, sarà posta in votazione la successiva proposta in ordine di capitale rappresentato. Ai fini della relativa pubblicazione, nonché in relazione allo svolgimento dei lavori assembleari, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza delle stesse, la loro conformità alla normativa applicabile e la legittimazione dei proponenti.

DOCUMENTAZIONE

La documentazione relativa agli argomenti ed alle proposte all'ordine del giorno, ivi incluse le relazioni illustrative contenenti le proposte di deliberazione sulle stesse, verrà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.conafi.it nella Sezione Investor Relations, sul sito internet della Borsa Italiana S.p.A. e su quello del meccanismo di stoccaggio centralizzato, denominato consultabile all'indirizzo www.computershare.it gestito da Computershare S.p.A. nei termini previsti dalla normativa vigente, con facoltà degli Azionisti e dei legittimati al voto di ottenerne copia.

Lo Statuto è disponibile sul sito internet della Società www.conafi.it.

Il presente avviso viene pubblicato per estratto, ai sensi dell'art. 125-bis del TUF, sul quotidiano "Il Sole 24 Ore" in data 10 maggio 2023.

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Torino, 10 Maggio 2023 Per il Consiglio di Amministrazione il Presidente Dottor Nunzio Chiolo