Conafi — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Apr 30, 2020

Relazione illustrativa

del

Consiglio di Amministrazione

di

Conafi S.p.A.

sui punti all'ordine del giorno

dell'Assemblea Ordinaria degli azionisti del 3 giugno 2020 (unica convocazione)

Torino, 14 aprile 2020

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Conafi S.p.A., redatta ai sensi degli artt. 125 ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, così come successivamente integrato e modificato ("TUF") e 84 ter del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, così come successivamente integrato e modificato ("Regolamento Emittenti")

Signori Azionisti,

la presente relazione illustra le proposte che il Consiglio di Amministrazione di Conafi S.p.A. (di seguito "Conafi" o la "Società") intende sottoporre alla Vostra approvazione in relazione ai punti 1, 2, 3 e 4 all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria del 3 giugno 2020 (unica convocazione).

Punto 1 all'ordine del giorno:

1. Presentazione del bilancio consolidato del Gruppo Conafi e approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019; destinazione del risultato di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti.

2. 1.1. Approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2019;

3. 1.2. Destinazione del risultato di esercizio.

1.3. Distribuzione di un dividendo tratto dalla riserva sovrapprezzo azioni.

Signori Azionisti,

con riferimento al primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria, Vi ricordiamo che siete stati convocati per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019, il cui progetto è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 14 aprile 2020.

Gli Amministratori chiedono che il Bilancio di esercizio, che evidenzia una perdita pari a Euro 2.705.100,00, come da essi formulato, venga approvato e fatto proprio dall'Assemblea a ratifica del loro operato.

All'Assemblea sarà altresì presentato il Bilancio Consolidato di Gruppo al 31 dicembre 2019. Al 31 dicembre 2019 il patrimonio netto consolidato del Gruppo Conafi risulta essere pari a Euro 17.610.000,00.

Copia del bilancio di esercizio, del bilancio consolidato, della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2019 saranno depositate presso la sede sociale, presso Borsa Italiana S.p.A., nonché messe a disposizione sul sito internet della Società (www.conafi.it) e con le altre modalità stabilite dalla Consob con regolamento, unitamente all'attestazione del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e alla relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione.

Il bilancio d'esercizio ed il bilancio consolidato sono stati redatti in conformità ai principi contabili internazionali IFRS.

Il Consiglio di Amministrazione propone di procedere, avuto riguardo alle disposizioni di legge e regolamentari, alla copertura della perdita di Euro 2.705.100,00 evidenziata dal bilancio di esercizio con la riserva sovrapprezzo azioni che si riduce ad Euro 4.065.656,00.

Il Consiglio di Amministrazione sottopone inoltre alla Vostra approvazione la proposta di distribuzione di un dividendo pari a Euro 0,019 per ogni azione in circolazione, al lordo delle ritenute di legge, per complessivi Euro 701.894,05, tratto dalla distribuzione parziale della riserva sovrapprezzo azioni che, al 31 dicembre 2019, ammonta a Euro 6.770.756,00, e che per l'effetto viene ridotta dell'ammontare di Euro 701.894,05.

La proposta di distribuzione di riserve tiene conto della natura delle attività del Gruppo, meno "capital intensive" rispetto alla precedente attività finanziaria.

Si ricorda al proposito che non è necessario effettuare accantonamenti per la riserva legale che ha già raggiunto il 20% del capitale sociale.

Il Consiglio di Amministrazione propone al riguardo che il dividendo effettivamente approvato dalla Assemblea venga messo in pagamento a partire dal 10 giugno 2020 (con stacco cedola n. 10 l'8 giugno 2020 e record dateil 9 giugno 2020).

Alla luce di quanto precede, in relazione al presente punto all'ordine del giorno si procederà in Assemblea con tre distinte votazioni, sulla base delle proposte di seguito formulate.

* * *

1.1. Approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2019.

Tutto ciò premesso, con riguardo all'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Conafi S.p.A.,

• esaminato il progetto di bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2019 e la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione;
• vista la Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea di cui all'articolo 153 del Decreto Legislativo 58/1998;
• vista la relazione della Società di Revisione relativa al progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019;

delibera

• 1. di approvare il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 che chiude con una perdita di esercizio di Euro 2.705.100,00;
• 1. di delegare al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta e con facoltà di subdelega, tutti i più ampi poteri, nel rispetto delle disposizioni di legge, per la completa esecuzione della suddetta delibera, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso quello di apportare alla intervenuta deliberazione quelle eventuali modificazioni di carattere non sostanziale che fossero ritenute necessarie e/o opportune e di effettuare tutti gli adempimenti richiesti dalla normativa anche regolamentare vigente".

1.2. Destinazione del risultato di esercizio.

Tutto ciò premesso, con riguardo alla destinazione del risultato di esercizio, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Conafi S.p.A.,

• esaminato il progetto di bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2019 e la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione;
• vista la Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea di cui all'articolo 153 del Decreto Legislativo 58/1998;
• vista la relazione della Società di Revisione relativa al progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019;

delibera

• 1. di procedere, avuto riguardo alle disposizioni di legge e regolamentari, alla copertura della perdita di Euro 2.705.100,00 con la riserva sovrapprezzo azioni che si riduce ad Euro 4.065.656,00.
• 1. di delegare al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta e con facoltà di subdelega, tutti i più ampi poteri, nel rispetto delle disposizioni di legge, per la completa

esecuzione della suddetta delibere, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso quello di apportare alla intervenuta deliberazione quelle eventuali modificazioni di carattere non sostanziale che fossero ritenute necessarie e/o opportune e di effettuare tutti gli adempimenti richiesti dalla normativa anche regolamentare vigente".

1.3. Distribuzione di un dividendo tratto dalla riserva sovrapprezzo azioni.

Tutto ciò premesso, con riguardo alla distribuzione di un dividendo tratto dalla riserva sovrapprezzo azioni, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Conafi S.p.A.,

• esaminato il progetto di bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2019 e la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione;
• vista la Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea di cui all'articolo 153 del Decreto Legislativo 58/1998;
• vista la relazione della Società di Revisione relativa al progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019;

delibera

• 1. di approvare la proposta di pagamento di un dividendo pari a Euro 0,019 per azione, al lordo delle ritenute di legge, per complessivi Euro 701.894,05, tratto dalla distribuzione parziale della riserva sovrapprezzo azioni che, al 31 dicembre 2019, ammonta a Euro 6.770.756,00 e che per l'effetto viene ridotta dell'ammontare di Euro 701.894,05.
• 1. di fissare, quale data di stacco della cedola il giorno 8 giugno 2020, record date dividendo il giorno 9 giugno 2020 e, quale data a partire dalla quale viene posto in pagamento il dividendo, il giorno 10 giugno 2020.
• 1. di delegare al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta e con facoltà di subdelega, tutti i più ampi poteri, nel rispetto delle disposizioni di legge, per la completa esecuzione della suddetta delibere, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso quello di apportare alla intervenuta deliberazione quelle eventuali modificazioni di carattere non sostanziale che fossero ritenute necessarie e/o opportune e di effettuare tutti gli adempimenti richiesti dalla normativa anche regolamentare vigente".

***

Punto 2 all'ordine del giorno:

• 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione; deliberazioni inerenti e conseguenti.
  2. 2.1 Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
  3. 2.2 Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione;
  4. 2.3 Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
  5. 2.4 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
  6. 2.5 Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Signori Azionisti,

con riferimento al secondo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria, Vi ricordiamo che con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019 scade il mandato conferito al Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, nominato dall'Assemblea degli Azionisti in data 23 maggio 2019; pertanto, l'Assemblea è chiamata, ai sensi della normativa, anche regolamentare, applicabile e dell'art. 15 dello Statuto Sociale (al quale si fa espresso rinvio per quanto di seguito non riportato) a nominare il nuovo Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei suoi componenti, a determinare la durata del relativo incarico, a nominarne il Presidente e a fissarne il relativo compenso.

Infine, si ricorda che il prossimo Consiglio di Amministrazione sarà chiamato a deliberare in merito alla nomina dell'Amministratore Delegato della Società, ai sensi dell'art. 18 dello Statuto Sociale, nonché, salvo diversa delibera assembleare, alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 15 dello Statuto Sociale.

Il Consiglio di Amministrazione Vi invita pertanto ad assumere le determinazioni di competenza per la nomina del Consiglio di Amministrazione.

2.1 Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art. 14 dello Statuto Sociale, a cui integralmente si rimanda, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 5 (cinque) ad un massimo di 19 (diciannove) membri, anche non aventi la qualità di socio, secondo la determinazione dell'Assemblea.

Con riferimento alla determinazione del numero dei membri del Consiglio di Amministrazione, si propone che il nuovo Consiglio di Amministrazione sia composto da 5 (cinque) membri.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Conafi S.p.A., preso atto della relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione e avuto a mente i disposti di legge e di Statuto

delibera

di determinare in 5 (cinque) il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione."

2.2 Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione.

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art. 14 dello Statuto Sociale, a cui integralmente si rimanda, il Consiglio di Amministrazione della Società, salvo diversa determinazione dell'Assemblea all'atto della nomina che preveda minore durata, resta in carica per tre esercizi e scade alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della carica. Gli Amministratori possono essere rinominati.

Con riferimento alla durata del relativo incarico, si propone che il nuovo Consiglio di Amministrazione rimanga in carica per gli esercizi 2020-2021-2022 e dunque sino alla data dell'Assemblea ordinaria che sarà convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Conafi S.p.A., preso atto della relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione e avuto a mente i disposti di legge e di Statuto

delibera

di determinare la durata del mandato degli amministratori in 3 (tre) esercizi sociali e così fino all'assemblea che sarà chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2022."

2.3 Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e 2.4 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Signori Azionisti,

ai sensi della normativa vigente, la nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base del voto di lista, secondo quanto stabilito dall'articolo 15 dello Statuto Sociale, a cui integralmente si rimanda.

Hanno diritto a presentare una lista, oltre al consiglio di amministrazione uscente, tanti soci che rappresentino, individualmente o collettivamente, almeno il 2,5% del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria.

Le liste dovranno essere depositate presso la sede sociale almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari almeno 21 giorni prima della data dell'assemblea. La titolarità della quota di partecipazione necessaria per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la sede sociale. La relativa certificazione, rilasciata da intermediario finanziario abilitato, può essere prodotta anche successivamente al deposito, purché sia fatta pervenire alla Società entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Ciascun socio potrà presentare o concorrere a presentare una sola lista di candidati ed ogni candidato potrà candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità. Ogni socio avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

I soci aderenti ad un patto parasociale, il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF, potranno presentare o concorrere a presentare soltanto una lista e potranno votare soltanto una lista.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati di genere diverso, almeno nella proporzione prescritta dalla normativa di volta in volta vigente in materia di equilibrio fra i generi. A tale riguardo, si rammenta che, ai sensi dell'art. 147ter del TUF, come modificato dalla legge n. 160/2019, il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti degli amministratori da eleggere.

Non saranno accettate liste presentate e/o voti esercitati in violazione dei suddetti divieti.

Ciascuna lista dovrà indicare distintamente i candidati, ordinati progressivamente, e ciascun candidato dovrà manifestare la propria disponibilità ad accettare l'eventuale nomina.

Ciascuna lista dovrà includere un numero di candidati – in conformità con quanto previsto dalla normativa vigente – in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti indicandoli distintamente ed inserendo uno di essi al primo posto della lista.

Unitamente a ciascuna lista entro il termine di deposito della stessa, presso la sede sociale, devono depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché la sussistenza dei requisiti prescritti dalle disposizioni di legge, di regolamenti e dallo Statuto Sociale per le rispettive cariche. Insieme a tali dichiarazioni dovrà essere depositata per ciascun candidato una esauriente descrizione delle caratteristiche personali e professionali.

All'elezione degli amministratori si procederà come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti i membri del Consiglio di Amministrazione da eleggere, tranne uno. A questo scopo, in caso di parità di voti tra diverse liste, si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, risultando eletta quale lista di maggioranza quella che ottenga il maggiore numero di voti;

b) dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti e che non è collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui alla lettera a) che precede, è tratto un membro del Consiglio di Amministrazione nella persona del primo candidato, come indicato in base all'ordine progressivo, con il quale i candidati sono elencati in tale lista. A questo scopo, in caso di parità di voti tra diverse liste, si procederà a nuova votazione tra queste per l'elezione dell'ultimo membro del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea, risultando eletto il primo candidato della lista che ottenga il maggior numero di voti.

Qualora l'applicazione della procedura di cui alle lettere a) e b) che precedono non consenta il rispetto dell'equilibrio fra i generi prescritto dalla normativa di volta in volta vigente, il candidato appartenente al genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato non eletto in possesso dei requisiti richiesti e appartenente al genere meno rappresentato indicato nella stessa lista del candidato sostituito. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera dell'Assemblea assunta con le maggioranze di legge assicurando il rispetto dei requisiti di indipendenza e della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Nel caso di presentazione di una sola lista di candidati tutti gli Amministratori saranno eletti nell'ambito di tale lista, purché la medesima ottenga la maggioranza relativa dei voti, fatta comunque salva l'applicazione, mutatis mutandis, della procedura prevista per il caso di presentazione di più liste, qualora con i candidati eletti dall'unica lista non sia assicurata la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero necessario di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza ed il rispetto di quanto richiesto dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra i generi.

In caso di mancata presentazione di liste ovvero nel caso in cui gli amministratori non siano nominati, per qualsiasi ragione, ai sensi del procedimento descritto, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, in modo comunque da assicurare, ai sensi della normativa di volta in volta vigente, la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero necessario di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza ed il rispetto di quanto richiesto dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Ai sensi dell'art. 15, ultimo comma, dello Statuto Sociale, qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione, per la durata del mandato, elegge tra i suoi membri il Presidente e può altresì nominare uno o più Vice-Presidenti.

Ai fini di quanto sopra previsto, si invitano i soci che intendano presentare una lista di minoranza a tener conto delle raccomandazioni contenute nella Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009 sulla "Nomina dei componenti gli organi di amministrazione e controllo".

Vi invitiamo quindi a provvedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione e del Presidente del Consiglio di Amministrazione esprimendo la Vostra preferenza per una tra le liste presentate dai soggetti legittimati in conformità alle previsioni statutarie e segnalando che, in caso di mancata presentazione di liste, l'Assemblea delibererà con le maggioranze di legge, fermo il rispetto della disciplina pro temporevigente inerente l'equilibrio tra generi.

2.5 Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art. 2389 del Codice Civile, siete inoltre chiamati a determinare il compenso da corrispondere al Consiglio di Amministrazione.

Vi ricordiamo che l'Assemblea del 23 maggio 2019 aveva determinato un compenso complessivo per l'intero organo amministrativo pari ad Euro 500.000,00 (cinquecentomila//00) annui lordi – oltre al rimborso delle spese sostenute per la carica – conferendo al Consiglio di Amministrazione il compito di determinarne la ripartizione tra i vari consiglieri, in considerazione delle particolari cariche conferite.

In continuità con quanto deliberato dalla predetta Assemblea, il Consiglio di Amministrazione sottopone all'approvazione dell'Assemblea ordinaria la seguente proposta di delibera

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Conafi S.p.A., preso atto della relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione e avuto a mente i disposti di legge e di Statuto

delibera

un compenso complessivo per l'intero organo amministrativo pari ad Euro 500.000,00 (cinquecentomila//00) annui lordi – oltre al rimborso delle spese sostenute per la carica – conferendo al Consiglio di Amministrazione il compito di determinarne la ripartizione tra i vari consiglieri, in considerazione delle particolari cariche che verranno conferite."

***

Punto 3 all'ordine del giorno:

1. Nomina del Collegio Sindacale per gli esercizi 2020-2022; deliberazioni inerenti e conseguenti.

2. 3.1 Nomina di tre Sindaci effettivi e di due Sindaci supplenti;

3. 3.2 Nomina del Presidente del Collegio Sindacale;
4. 3.3 Determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale.

Signori Azionisti,

con riferimento al terzo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria, Vi ricordiamo che con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019 scade il mandato conferito al Collegio Sindacale attualmente in carica, nominato dall'Assemblea degli Azionisti in data 15 dicembre 2017; pertanto, l'Assemblea è chiamata, ai sensi della normativa, anche regolamentare, applicabile e dell'art. 20 dello Statuto Sociale (al quale si fa espresso rinvio per quanto di seguito non riportato) a nominare il nuovo Collegio Sindacale che rimarrà in carica per gli esercizi 2020-2022 e più precisamente sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio sociale che si chiuderà al 31 dicembre 2022, a nominarne il relativo Presidente e a fissarne il rispettivo compenso.

Il Consiglio di Amministrazione Vi invita pertanto ad assumere le determinazioni di competenza per la nomina del Collegio Sindacale.

3.1 Nomina di tre Sindaci effettivi e di due Sindaci supplenti.

Signori Azionisti,

a norma dell'art. 20 dello Statuto Sociale (ai quale si fa espresso rinvio per quanto di seguito non riportato), il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci Effettivi e due Supplenti, che restano in carica per tre esercizi, più precisamente sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica, e sono rieleggibili.

I nuovi sindaci verranno nominati sulla base del voto di lista, nei termini e con le modalità di cui all'art. 20 dello Statuto Sociale. A tal riguardo, hanno diritto a presentare una lista tanti soci che rappresentino, individualmente o collettivamente, almeno il 2,5% del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria.

Ciascuna lista deve contenere una o più candidature, precisando se esse si riferiscono alla carica di Sindaco effettivo o di Sindaco supplente. Le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere, in ciascuna sezione, candidati di genere diverso in modo da assicurare il rispetto di quanto richiesto dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra i generi. A tale riguardo, si rammenta che, ai sensi dell'art. 148, comma 1bis, del TUF, come modificato dalla legge n. 160/2019, il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti dei membri effettivi del Collegio Sindacale. Con riferimento a tale disposizione, ai sensi di quanto disposto dalla Consob nella Comunicazione n. 1/20 del 30 gennaio 2020, nei casi in cui il Collegio Sindacale sia composto da tre membri effettivi, il criterio dell'arrotondamento per eccesso all'unità superiore, previsto dal comma 3, dell'art. 144undecies del Regolamento Emittenti, si considererà inapplicabile. Pertanto, nell'ipotesi in cui il Collegio Sindacale sia composto da tre membri, la Consob ha indicato che riterrà che sia in linea con la nuova disciplina l'arrotondamento per difetto all'unità inferiore.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di deposito della stessa, presso la sede sociale, devono depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile e dallo Statuto Sociale per ricoprire la carica di sindaco della Società, ivi incluso il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti. Devono inoltre depositarsi il curriculum vitae di ciascun candidato ove siano esaurientemente riportate le caratteristiche personali e professionali dello stesso, l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società ed ogni ulteriore informazione richiesta dalle disposizioni di legge e di regolamento.

Le liste dovranno essere depositate presso la sede sociale almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari almeno 21 giorni prima della data dell'assemblea. La titolarità della quota di partecipazione necessaria per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la sede sociale. La relativa certificazione, rilasciata da intermediario finanziario abilitato, può essere prodotta anche successivamente al deposito, purché sia fatta pervenire alla Società entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Le liste di minoranza per la nomina del Collegio Sindacale devono essere corredate dalla dichiarazione attestante l'assenza dei rapporti di collegamento previsti dall'art. 144quinquies del Regolamento Emittenti. Alle liste di minoranza relative alla nomina del Collegio Sindacale si applica l'art. 144sexies comma 4 lett. b), del Regolamento Emittenti.

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 144sexies, comma 5, del Regolamento Emittenti, nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste per il Collegio Sindacale sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data. Di ciò verrà data comunicazione sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla normativa vigente. In questo caso le soglie sopra previste sono ridotte della metà e quindi all'1,25% del capitale sociale.

Ciascun azionista potrà presentare o concorrere a presentare una sola lista di candidati ed ogni candidato potrà candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

I soci aderenti ad un patto parasociale, il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF, potranno presentare o concorrere a presentare soltanto una lista e potranno votare soltanto una lista.

Non saranno accettate liste presentate e/o voti esercitati in violazione dei suddetti divieti.

All'elezione dei sindaci si procederà come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista stessa, due sindaci effettivi ed un sindaco supplente. Nel caso due o più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti si procederà ad una nuova votazione;

b) il restante membro effettivo e il restante membro supplente sono tratti dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il secondo maggior numero di voti e che non è collegata, neppure indirettamente, con i Soci che hanno presentato o votato la lista di cui alla lettera a) che precede in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati. In caso di parità tra liste, sono eletti i candidati della lista che sia stata presentata dai Soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero in subordine, in caso di parità di partecipazioni, dal maggior numero di Soci.

Qualora l'applicazione della procedura di cui alle lettere a) e b) che precedono non consenta il rispetto della composizione del collegio sindacale nei suoi membri effettivi, della disciplina dell'equilibrio fra i generi prescritto dalla normativa di volta in volta vigente, il candidato appartenente al genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato appartenente al genere meno rappresentato non eletto della medesima lista e della medesima sezione secondo l'ordine progressivo. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera dell'assemblea assunta con le maggioranze di legge, assicurando il rispetto del requisito.

In caso di presentazione di una sola lista di candidati i sindaci effettivi ed i supplenti saranno eletti nell'ambito di tale lista, fatta comunque salva l'applicazione, mutatis mutandis, della procedura prevista per il caso di presentazione di più liste, qualora con i candidati eletti dall'unica lista non sia assicurata una composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi.

In caso di mancata presentazione di liste, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, in modo comunque da assicurare il rispetto di quanto richiesto dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Ai fini di quanto sopra previsto, si invitano i soci a tener conto delle raccomandazioni contenute nella Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009 sulla "Nomina dei componenti gli organi di amministrazione e controllo".

Ricordiamo, inoltre, che il Collegio Sindacale da Voi nominato resterà in carica per gli esercizi 2020, 2021 e 2022 e scadrà alla data dell'Assemblea ordinaria che sarà convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022.

Sulla base di quanto precede, Vi invitiamo a deliberare in ordine alla nomina dei componenti il Collegio Sindacale in numero pari a 3 (tre) Sindaci effettivi e 2 (due) Sindaci supplenti, esprimendo la Vostra preferenza per una tra le liste presentate dai soggetti legittimati in conformità alle previsioni di legge e statutarie.

3.2 Nomina del Presidente del Collegio Sindacale.

Signori Azionisti,

con riferimento alla nomina del Presidente del Collegio Sindacale, si rammenta che, ai sensi dell'articolo 148, comma 2bis, del TUF, e ai sensi dell'articolo 20 dello Statuto Sociale, il presidente del Collegio Sindacale è nominato tra i sindaci effettivi eletti dalla lista di minoranza.

Fermo quanto sopra, in caso di presentazione di una sola lista di candidati come Presidente sarà eletto il candidato sindaco indicato al numero 1 (uno) di tale lista. In caso di mancata presentazione di liste, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge.

In relazione a quanto sopra, si invita l'Assemblea a nominare il Presidente del Collegio Sindacale tra i Sindaci effettivi eletti all'esito delle votazioni sul precedente punto 3.1 all'ordine del giorno.

3.3 Determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale.

Signori Azionisti,

ai sensi dell'articolo 2402 del codice civile e dell'articolo 20, dello Statuto Sociale, all'atto della nomina del Collegio Sindacale, l'Assemblea provvede a determinare il compenso annuale spettante ai Sindaci effettivi per l'intero periodo di durata del relativo ufficio.

Vi ricordiamo che l'Assemblea del 15 dicembre 2017 aveva attribuito, per ciascun esercizio del mandato, un compenso lordo pari a Euro 20.000,00 (ventimila//00) oltre I.V.A. e C.P. al Presidente ed a Euro 10.000,00 (diecimila//00) oltre I.V.A. e C.P. per ciascun sindaco effettivo, oltre al rimborso delle spese sostenute nell'esercizio della funzione.

In continuità con quanto deliberato dalla predetta Assemblea, il Consiglio di Amministrazione sottopone all'approvazione dell'Assemblea ordinaria la seguente proposta di delibera

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Conafi S.p.A., preso atto della relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione e avuto a mente i disposti di legge e di Statuto

delibera

di attribuire, per ciascun esercizio del mandato, un compenso lordo pari a Euro 20.000,00 (ventimila//00) oltre I.V.A. e C.P. al Presidente ed a Euro 10.000,00 (diecimila//00) oltre I.V.A. e C.P. per ciascun sindaco effettivo, oltre al rimborso delle spese sostenute nell'esercizio della funzione".

***

Punto 4 all'ordine del giorno:

• 1. Deliberazioni inerenti alla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. 58/1998 e dell'art. 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999; deliberazioni inerenti e conseguenti.
  2. 4.1 Voto vincolante sulla politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2020 illustrata nella prima sezione della relazione;
  3. 4.2 Consultazione sulla seconda sezione della relazione avente ad oggetto i compensi corrisposti nell'esercizio 2019 o ad esso relativi.

Signori Azionisti,

con riferimento al quarto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre all'Assemblea degli Azionisti la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti relativa ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e ai dirigenti con responsabilità strategiche della Società (la "Relazione"). La Relazione è stata predisposta ai sensi degli articoli 123ter del TUF e 84quater del Regolamento Emittenti ed è stata redatta in conformità all'Allegato 3A, Schemi 7bis e 7ter, del Regolamento Emittenti.

Ai sensi dell'art. 123ter del TUF – come recentemente modificato dal Decreto Legislativo 10 giugno 2019, n. 49, in attuazione della Direttiva (UE) 2017/828 (cd. "Direttiva Shareholder II") del Parlamento europeo e del Consiglio del 17 maggio 2017 che modifica la direttiva 2007/36/CE (cd. "Direttiva Shareholder I") per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti – la predetta Relazione è articolata in due sezioni.

La prima sezione illustra in modo chiaro e comprensibile la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all'esercizio successivo, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. La politica in materia di remunerazione illustrata in tale sezione, ai sensi dell'art. 123ter, commi 3bis e 3ter, del TUF, introdotti dal D. Lgs. n. 49/2019, è sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti.

La seconda sezione della relazione, in modo chiaro e comprensibile e, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo e i direttori generali e in forma aggregata per i dirigenti con responsabilità strategiche, invece, deve (i) fornire un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della Società in materia di remunerazione relativa all'esercizio di riferimento; (ii) illustrare analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento; (iii) illustrare come la Società ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente sulla seconda sezione della relazione. Tale sezione, ai sensi del nuovo comma 6 dell'art. 123ter del TUF, come introdotto dal D. Lgs. n. 49/2019, è sottoposta al voto solo consultivo e non vincolante dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti, la quale è tenuta ad esprimersi in senso favorevole o contrario sulla stessa.

Sono infine indicate nella Relazione le eventuali partecipazioni detenute dai soggetti sopra richiamati nella Società e nelle società da questa controllate.

Per una completa informazione sulla materia in oggetto, si rinvia a quanto esposto nella Relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi degli articoli 123ter del TUF e 84quater del Regolamento Emittenti, che sarà messa a disposizione del pubblico, nei modi e nei termini di legge, presso la sede sociale, presso Borsa Italiana, nonché sul sito internet della Società all'indirizzo (www.conafi.it), e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento.

Alla luce di quanto precede, in relazione al presente punto all'ordine del giorno si procederà in Assemblea con due distinte votazioni, sulla base delle proposte di seguito formulate.

* * *

4.1 Voto vincolante sulla politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2020 illustrata nella prima sezione della relazione.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta relativa alla prima sezione della suddetta Relazione:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Conafi S.p.A.,

• esaminata la prima sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" prevista dall'art. 123-ter, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, predisposta dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, avente ad oggetto l'illustrazione della politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio 2020, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;
• considerato che la prima sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti e la politica di remunerazione in essa descritta sono conformi a quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, applicabile in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche; e

considerato che la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti è stata messa a disposizione del pubblico nei modi e nei tempi previsti dalla normativa vigente,

delibera

di approvare, ai sensi e per gli effetti di quanto previsto dall'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF, la politica in materia di remunerazione descritta nella prima sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 14 aprile 2020."

4.2 Consultazione sulla seconda sezione della relazione avente ad oggetto i compensi corrisposti nell'esercizio 2019 o ad esso relativi.

Con riferimento alla seconda sezione della suddetta Relazione, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Conafi S.p.A.,

• esaminata la seconda sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" prevista dall'art. 123-ter, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, predisposta dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, avente ad oggetto l'indicazione dei compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e ai dirigenti con responsabilità strategiche nell'esercizio 2019 o ad esso relativi;
• considerato che la seconda sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti descritta è conforme a quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, applicabile in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche; e
• considerato che la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti è stata messa a disposizione del pubblico nei modi e nei tempi previsti dalla normativa vigente,

delibera

in senso favorevole, ai sensi e per gli effetti dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, sulla seconda sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 14 aprile 2020."

Ciascun punto delle deliberazioni dell'Assemblea ordinaria sarà sottoposto a votazione separata, onde consentire il voto a ciascun avente diritto, nonché ai delegati con istruzioni di voto, sulla base delle indicazioni di voto ricevute su ciascun punto.

***

Torino, 14 aprile 2020

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Prof. Avv. Gaetano Caputi