Conafi — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Nov 16, 2018

Relazione illustrativa

del

Consiglio di Amministrazione

di

Conafi S.p.A.

sull'unico punto all'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria del 17 Dicembre 2018 (unica convocazione)

Torino, 16 Novembre 2018

Signori Azionisti,

la presente relazione illustra le proposte che il Consiglio di Amministrazione di Conafi S.p.A. (di seguito "Conafi" o la "Società") intende sottoporre alla Vostra approvazione in relazione all'unico punto all'ordine del giorno dell'assemblea straordinaria del 17 dicembre 2018 (unica convocazione).

Punto unico all'ordine del giorno: Annullamento di n. 4.654.587 azioni proprie in portafoglio, senza riduzione del capitale sociale, e conseguente modifica dell'articolo 6 dello Statuto Sociale; delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con riferimento all'unico punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, sottoponiamo alla Vostra approvazione la proposta di annullamento delle n. 4.654.587 azioni proprie detenute in portafoglio di Conafi.

Alla data della presente Relazione, la Società detiene complessivamente n. 4.654.587 azioni proprie, pari al 6,876% del capitale votante, acquistate sulla base del programma di acquisto di azioni proprie con durata fino al 22 novembre 2019 avviato dal Consiglio di Amministrazione sulla base dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea in data 22 maggio 2018 e avente le stesse finalità del programma precedente.

Tanto premesso, il Consiglio di Amministrazione propone ai Signori Azionisti di approvare l'annullamento delle azioni proprie che la Società ha acquistato secondo le modalità sopra descritte, senza riduzione del capitale sociale.

Non essendosi presentata né essendo ipotizzabile nel breve termine la possibilità di utilizzo delle azioni proprie in portafoglio, il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno procedere all'annullamento della totalità delle azioni proprie detenute secondo quanto infra precisato, al fine di aumentare il valore di ciascuna azione e di massimizzare la redditività dell'investimento degli Azionisti.

Al riguardo, si precisa che, ai sensi dell'art. 6 dello Statuto sociale, il capitale sociale della Vostra società è diviso in n. 41.596.379 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale. Pertanto, in caso di accoglimento della presente proposta, l'annullamento delle azioni proprie determinerà esclusivamente una riduzione del numero delle azioni ordinarie costituenti il capitale sociale, senza riduzione dell'importo dello stesso, e l'automatico incremento della parità contabile delle residue azioni ordinarie.

A seguito e per effetto dell'annullamento delle azioni proprie, le azioni ordinarie emesse si ridurranno da n. 41.596.379 a n. 36.941.792 e la parità contabile (calcolata rispetto al capitale sociale) delle residue n. 36.941.792 azioni ordinarie passerà da Euro 0,268 a Euro 0,302, fermo restando che il capitale sociale di Conafi non subirà alcuna riduzione rimanendo dunque pari a Euro 11.160.000.

L'annullamento delle azioni proprie, senza riduzione del capitale sociale, si risolverà quindi in una mera operazione contabile, dovendosi procedere all'azzeramento della "riserva azioni proprie", negativa per Euro 5.829.531,95 – quale esistente in base alla situazione contabile risultante dalla relazione semestrale al 30 giugno 2018 nonchè dal bilancio annuale al 31 dicembre 2017 - mediante l'utilizzo della "riserva sovrapprezzo azioni" che si riduce da Euro 14.889.493,27 ad Euro 9.059.961,32.

Per completezza di seguito si riportano le variazioni delle partecipazioni rilevanti risultanti alla data della presente Relazione dalle informazioni disponibili e dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF, che si verificheranno a seguito dell'eventuale approvazione della proposta di annullamento delle azioni proprie in portafoglio, senza riduzione del capitale sociale.

Dichiarante	Azionista Diretto	Quota % sul capitale sociale attuale (n. 41.596.379)	Quota % sul capitale sociale post annullamento (n. 36.941.792)
Nunzio Chiolo	Alite S.p.A	6,960%	7,837%
		(8,553% sul capitale sociale in diritti di voto)	(9,184% sul capitale sociale in diritti di voto)
Nunzio Chiolo	Nusia S.p.A.	50,399%	56,749%
		(61,934% sul capitale sociale in diritti di voto)	(66,507% sul capitale sociale in diritti di voto)
Maria Laperchia	Maria Laperchia	5,391%	6,070%
		(6,625% sul capitale sociale in diritti di voto)	(7,114% sul capitale sociale in diritti di voto)

L'eventuale approvazione della proposta di annullamento delle azioni proprie in portafoglio, senza riduzione del capitale sociale, comporterà la modifica dell'art. 6 dello Statuto sociale limitatamente all'espressione numerica del numero di azioni che compongono il capitale sociale (restando invariate le restanti clausole statutarie contenute in detto articolo che quindi vengono omesse). Lo schema delle modifiche proposte, con evidenza delle modifiche al testo attualmente vigente, è di seguito riportato:

TESTO VIGENTE DELLO STATUTO SOCIALE	TESTO PROPOSTO
Articolo 6 Capitale	Articolo 6 Capitale
Il capitale della Società è di Euro 11.160.000 (undicimilionicentosessantamila) diviso in n. 41.596.379 azioni senza valore nominale. […]	Il capitale della Società è di Euro 11.160.000 (undicimilionicentosessantamila) diviso in n. 41.596.379 36.941.792 azioni senza valore nominale. […]

La proposta di modifica dell'art. 6 (Capitale) dello statuto sociale, ove approvata dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti, non determinerà il riconoscimento del diritto di recesso in favore degli Azionisti che non concorreranno all'approvazione della relativa deliberazione.

Signori Azionisti, in considerazione di quanto sopra esposto, Vi invitiamo ad adottare le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea Straordinaria di Conafi S.p.A., vista e approvata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

delibera

1) di annullare tutte le n. 4.654.587 azioni proprie senza valore nominale di titolarità della Società, mantenendo invariato l'attuale capitale sociale;

2) di dare pertanto atto che il capitale sociale di Euro 11.160.000 risulta, con efficacia dalla iscrizione delle presenti delibere presso il Registro delle Imprese, diviso in numero 36.941.792 azioni ordinarie prive di valore nominale;

3) di modificare, conseguentemente a tutto quanto sopra deliberato, l'Articolo 6 dello Statuto Sociale come segue, così adottando il testo di Statuto allegato al presente verbale:

"Il capitale della Società è di Euro 11.160.000 (undicimilionicentosessantamila) diviso in n. 36.941.792 azioni senza valore nominale.

Nel caso di comproprietà di un'azione, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune nominato secondo le modalità previste dalla legge. Le azioni sono rappresentate da certificati azionari disciplinati dalla legge, ma in caso di ammissione delle azioni della Società alle negoziazioni in un mercato regolamentato, si applicheranno le disposizioni delle leggi speciali in tema di strumenti finanziari negoziati o destinati alla negoziazione in mercati regolamentati. La Società ha facoltà di emettere altre categorie di azioni e strumenti finanziari, ivi incluse, se concorrono le condizioni di legge ed a mezzo delle necessarie modifiche statutarie, azioni privilegiate, azioni di risparmio, warrants, obbligazioni, anche convertibili in azioni o cum warrants. L'emissione di azioni potrà anche avvenire mediante conversione di altre categorie di azioni o di altri titoli, se consentito dalla legge.

Il capitale sociale può essere aumentato anche mediante emissione di azioni aventi diritti diversi e con conferimenti diversi dal denaro nei limiti consentiti dalla legge. La Società può, nelle forme di legge, procedere all'assegnazione di utili ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile. In caso di ammissione a quotazione e di aumento del capitale sociale, il diritto di opzione può essere escluso nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, ai sensi dell'art. 2441, comma 4, del Codice Civile."

4) di conferire al Presidente dell'odierna Assemblea e all'Amministratore Delegato, ciascuno disgiuntamente e con facoltà di subdelega, tutti i poteri occorrenti per provvedere a quanto necessario per l'esecuzione della presente delibera e per l'espletamento dei conseguenti adempimenti legislativi e regolamentari, ivi compreso, a titolo esemplificativo e non esaustivo, l'azzeramento della "riserva azioni proprie", negativa per Euro 5.829.531,95 – quale esistente in base alla situazione contabile risultante dalla relazione semestrale al 30 giugno 2018 nonché dal bilancio annuale al 31 dicembre 2017 – mediante l'utilizzo della "riserva sovrapprezzo azioni" che si riduce da Euro 14.889.493,27 a Euro 9.059.961,32 e ad ogni ulteriore relativo adempimento di natura contabile nonché la facoltà di apportare alla medesima delibera tutte le modifiche non sostanziali eventualmente richieste dalle autorità competenti o dal notaio, o comunque dai medesimi delegati ritenute utili od opportune."

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Torino, 16 Novembre 2018

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Prof. Avv. Gaetano Caputi