Conafi

Pre-Annual General Meeting Information • Feb 5, 2025

Milano 4 febbraio 2025

Spettabile

Conaf Spa Via Aldo Barbaro 15 10143 Torino

e pc CONSOB

Trasmessa via pec a investor\_relator @conaf.it e conaf @legalmail.it.

Oggetto: Proposta individuale integrativa di delibera ex articolo 126-bis relativa al punto 2 all'ordine del giorno subordinata all'approvazione dello statuto proposto dal CdA ed alla costituzione della riserva prevista al punto 1 dell'odg:

Egregi signori,

con la presente la scrivente Stella d'Atri- nata a Cosenza 8/10/77 CF DTRSLL77R48D086T in qualità di socio titolare di n. 356.784 azioni Conaf (rappresentanti lo 0,96% del capitale sociale di Conaf Spa e titolare di diritto di voto maggiorato)

Invia all'attenzione di tutti i soci la seguente proposta di delibera integrativa sul punto 2 all'ordine del giorno dell'assemblea straordinaria da sottoporre al voto subordinatamente all'approvazione della trasformazione di Conaf Spa in Srl e del nuovo statuto proposto dal CdA ed alla costituzione della riserva prevista al punto 1 dell'ordine del giorno:

PROPOSTA DI DELIBERA

L'assemblea delibera

• di integrare lo statuto, nel testo approvato, tramite l'aggiunta del seguente articolo:

"Art.23 ) NORMA TRANSITORIA.

Fino al 31 dicembre 2026 , i soci che non hanno concorso all'adozione della delibera di trasformazione in srl avranno il diritto di recedere dalla societa' su richiesta, da trasmettere entro 60 giorni dal deposito del bilancio annuale. Per il rimborso della partecipazione si applica quanto previsto dall'art.2473cc".

– di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente e con facoltà di sub-delega, anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, ogni più ampio potere, senza esclusione alcuna, necessario od opportuno, per porre in essere ogni ulteriore atto necessario per dare materiale esecuzione alla delibera che precede e provvedere a tutti gli adempimenti e formalità di comunicazione, deposito e pubblicazione inerenti a quanto sopra deliberato ai sensi della normativa applicabile, nonché per apportare allo statuto allegato al presente verbale ogni modifca, integrazione o soppressione, non sostanziale, che si rendesse necessaria, a richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione al Registro delle Imprese, in rappresentanza della Società."

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DELLE MOTIVAZIONI

Lo statuto sottoposto ad approvazione presenta una modifca sostanziale dei diritti dei soci,in particolare:

1. viene introdotto, in deroga alle norme usuali relative alle srl, un limite all'esercizio dei diritti di controllo dei soci (art.6) che di fatto esclude i soci che ritenessero di rimanere nella compagine, dalla governance. Infatti viene escluso il diritto previsto dall'art.2476 comma 2, c.c. spettante a tutti soci, indipendentemente dalla quota posseduta, di avere dagli amministratori notizie sullo svolgimento degli affari sociali e di consultare i documenti relativi all'amministrazione; Tale diritto è infatti esercitabile solo da chi detiene almeno il dieci per cento. Ciò è particolarmente rilevante tenendo conto che , sulla base dell'informazione fornita al mercato, il recesso verrà esercitato dalla maggioranza dei soci minori, per cui NUSIA disporrà di oltre 90% delle quote e quindi la totalità dei soci che non partecipano all'amministrazione non avranno, anche insieme, diritto ad "avere dagli amministratori notizie sullo svolgimento degli affari sociali e di consultare, anche tramite professionisti di loro fducia, i libri sociali ed i documenti relativi all'amministrazione." cosi come previsto dall'art 2476 comma 2 c.c. (*)

2. viene cancellato il voto doppio per le azioni detenute da oltre due anni, senza prevedere la creazione di una categoria di azioni a voto multiplo.

3. non è, di fatto, applicabile il diritto di convocazione dell'assemblea da parte delle minoranze (*)

In tale situazione, la decisione di recedere o meno potrebbe portare alcuni soci a non formulare , entro gli stretti termini concessi, la richiesta di recesso, in attesa di chiarimenti o modifche statutarie o dell'esito di eventuale impugnativa della delibera da parte della Consob.

Pur esistendo dubbi circa la legittimità della delibera di adozione del nuovo statuto (e conseguente delisting), si propone l'inserimento di una norma di tutela per i soci non recedenti, fra cui in particolare i soci minimi che nella prassi restano incastrati nel meccanismo del recesso facoltativo.

L'articolo aggiuntivo, nell'ipotesi di buona fede del CdA, risulta comunque in linea con la proposta dello stesso , consentendo ad un maggior numero di soci di uscire dalla società dopo aver avuto modo di analizzare i bilanci e relazioni 2024 della Conaf e, soprattutto, ISCC.

Ai fni dell'esecuzione della delibera si rileva che , in sede ordinaria, è stata costituita una riserva suffciente a coprire la totalità delle azioni ad esclusione di quelle detenute dai soci pattizi NUSIA e ALITE , che si sono impegnati ad approvare l'operazione.

Qualora , al momento del recesso, la riserva non risultasse suffciente ( laddove il valore determinato fosse superiore a 0,2239 e tutti gli azionisti recedessero) si potrà procedere come per legge.

In particolare le quote potranno essere eventualmente acquistate dai soci rimanenti.

Comunque, sulla base delle previsioni del CdA, a seguito del delisting il consistente patrimonio societario non sarà eroso e l'eventuale recesso non comporterebbe ,quindi, la necessita' della liquidazione.

Si precisa che, non essendo più quotata la Conaf, i soci avranno diritto ad ottenere il rimborso della propria partecipazione in proporzione del patrimonio sociale al momento della dichiarazione. Lo stesso è, ad oggi, essenzialmente legato al valore della controllata ISCC.

Stella d'Atri

(*) Dedotte le azioni NUSIA/ALITE numero 13.082.580 possono essere oggetto di recesso e, nell'ipotesi che per un 20% comunque non sia richiesto , residuerebbero nella srl numero 2.616.516 quote in mano alle minoranze su un totale di 26.475.728 quote e, pertanto il 9,88%.

Allegata certifcazione dell'intermediario

Certificazione ex art. 46 del Regolamento Post Trading

Intermediario che rilascia la certificazione
ABI		03479	CAB		1600
denominazione		BNP Paribas SA
Intermediario partecipante se diverso dal precedente
ABI (n.ro conto MT) denominazione
data della richiesta			data rilascio certificazione			n.ro progressivo annuo
	03/02/2025		03/02/2025				0000000085/25
Nominativo del richiedente, se diverso dal titolare degli strumenti finanziari
BCA PROFILO SPA -MI
Titolare degli strumenti finanziari:
cognome o denominazione		D'ATRI
nome		STELLA
codice fiscale			DTRSLL77R48D086T
comune di nascita		COSENZA				provincia di nascita CS
data di nascita		08/10/1977				nazionalità
indirizzo		PIAZZA CARLO BILOTTI 24
città COSENZA						stato	ITALY
		Strumenti finanziari oggetto di certificazione:
ISIN		IT0005262321
denominazione		CONAFI REG.SHS A
Quantità degli strumenti finanziari oggetto di certificazione:
n. 356.784
		Vincoli o annotazioni sugli strumenti finanziari oggetto di certificazione
Natura vincolo
Beneficiario vincolo
		data di riferimento certificazione					termine di efficacia
	03/02/2025					28/02/2025
Diritto esercitabile
Certificazione di possesso titoli
Note
Presentazione proposte individuali di delibera
Firma Intermediario