Conafi

Legal Proceedings Report • Feb 17, 2025

CONAFI S.P.A.

Via Aldo Barbaro 15, Torino

R.E.A. n. 716103 / Iscr. Reg. Impr. Torino / Cod. Fis. /P.IVA 05513630011

RELAZIONE

(breviter la "Relazione") del Collegio Sindacale ai sensi dell'Art. 2408, secondo comma, del c.c. all'Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti di CONAFI SPA (breviter "Conafi" e/o la "Società") convocata per il giorno 20 febbraio 2025,

sulla Denuncia ex Art 2408 C.C. pervenuta da parte di un azionista

Premesso

Signori Azionisti,

il Collegio Sindacale di Conafi S.p.A (di seguito anche "Collegio" o "CS") in data 5 febbraio 2025 ha ricevuto Denuncia ai sensi dell'art 2408 del c.c. da parte del Socio D&C Governance Technologies S.r.l. titolare di numero n. 1.022.163 azioni e, quindi, di una quota di partecipazione superiore al 2% del capitale sociale.

°°°-°°°

Il Collegio, nello svolgimento della propria attività, si richiama alle norme di Legge e Regolamentari vigenti come interpretate dalle migliori prassi professionali contenute nelle "Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate" emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili (CNDCEC) nell'ultima versione in adottate a partire dal 1° gennaio 2025.

Come specificato anche dalla Norma di comportamento Q.6.2., la denuncia al collegio implica il controllo sull'osservanza delle disposizioni previste dalla legge, dallo statuto, nonché dei principi di corretta amministrazione (come nel caso di violazione delle regole tecniche di conduzione aziendale), sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo-contabile adottato dalla società e sulla regolarità nella gestione.

Si ritiene utile ribadire che il Collegio Sindacale, nel pieno rispetto del principio della business judgement rule, nello svolgimento delle proprie verifiche non intende esprimere un giudizio di merito sulle scelte imprenditoriali delineate dal management e deliberate dal Consiglio di Amministrazione della Società.

Il controllo di merito, che induce a sindacare sull'opportunità e sulla convenienza economica dell'attività (più che dei singoli atti) di gestione, non compete infatti al collegio sindacale, essendo lo stesso riservato ai soci nei confronti del consiglio di amministrazione e a quest'ultimo, come plenum, per quanto attiene all'operato di singoli amministratori delegati.

La Denuncia pervenuta da parte del Socio D&C Governance Technologies S.r.l.

Come richiamato in premessa, in data 5 febbraio 2025, il Socio D&C, ha presentato a mezzo pec, trasmessa all'indirizzo pec del Presidente del Collegio, una denuncia esponendo quanto segue:

"Alla luce delle informazioni fornite al mercato circa l'operazione di trasformazione, sembra evidente l'attività di direzione e coordinamento da parte del socio NUSIA sulla CONAFI Spa e della CONAFI Spa sulla ISCC Spa. Vogliate acquisire e far conoscere ai soci, ed all'autorità di vigilanza, l'esistenza della condizione ovvero la prova contraria fornita ai sensi del 2497 sexies. "

Attività del Collegio Sindacale

Ricevuta la Denuncia, il Collegio Sindacale si è immediatamente attivato per quanto di sua competenza, sia in ossequio a quanto disposto dall'art, 2408 c.c. invocato dai soci, e più in generale al fine di accertare la legalità dell'azione societaria.

Il Collegio preso atto che la denuncia è pervenuta da un socio Soci che detiene più del 2% del Capitale Sociale con le conseguenze di cui al secondo comma dell'art 2408 c.c., alla ricezione della stessa, si è immediatamente attivato secondo quanto previsto dalla norma di comportamento Q.6.2.:

• i) esaminando tempestivamente la denuncia al fine di valutarne la fondatezza;
• ii) procedendo alle indagini necessarie al fine di raccogliere ulteriori informazioni e accertare la procedibilità della denunzia e fondatezza dei fatti denunziati.

Il Collegio dopo un primo esame ha provveduto a informare la Società trasmettendo alla stessa una richiesta informativa e documentale necessaria per raccogliere gli elementi utili al completamento dell'istruttoria.

Esiti delle attività del Collegio Sindacale

Le verifiche e il loro esito si basano sui documenti ricevuti e sulle informazioni apprese nell'ambito della partecipazione a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei comitati endoconsiliari e riportate nei verbali delle medesime e sulle ulteriori informazioni e documenti di volta in volta richiesti nell'ambito delle attività di vigilanza svolte dal Collegio.

In merito ai fatti segnalati dal Socio emerge quanto segue:

Relativamente all'attività di direzione e coordinamento da parte del socio NUSIA

sulla CONAFI" ipotizzata dal Socio:

La Società già in precedenti verifiche richieste dal Collegio ha dichiarato quanto segue:

...."Si rinvia a quanto riportato nelle relazioni sul governo societario e gli assetti proprietari approvate dal Consiglio di Amministrazione della Società e pubblicate ai sensi della normativa anche regolamentare vigente. In particolare, dalla relazione sul governo societario e gli assetti proprietari relativa all'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2023 approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 23 aprile 2024 e pubblicata nel 2024, disponibile, tra l'altro, sul sito internet della Società, risulta che, in linea con quanto riportato nelle analoghe relazioni approvate dall'organo amministrativo con riferimento agli esercizi precedenti: "la Società non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento di altra società ai sensi degli artt. 2497 e seguenti cod. civ.

Non sussistono elementi atti ad indicare l'esercizio di fatto di un'attività di direzione e coordinamento da parte degli azionisti di controllo su Conafi in quanto, tra l'altro, la Società ha piena ed autonoma capacità negoziale nei rapporti con i terzi e non sussiste un rapporto di tesoreria accentrata. Inoltre, il numero e le competenze degli Amministratori Indipendenti sono adeguati in relazione alle dimensioni del Consiglio di Amministrazione e all'attività svolta dalla Società e garantiscono l'autonomia gestionale del Consiglio di Amministrazione nella definizione degli indirizzi strategici generali ed operativi di Conafi".

Relativamente all'attività di direzione e coordinamento da parte della CONAFI Spa sulla ISCC Spa ipotizzata dal Socio:

Dalla documentazione consultata dal Collegio risulta che il Consiglio di Amministrazione della controllata ISCC SpA sin dall'11 Novembre 2021, tenuto conto che:

• ISCC Fintech ed i suoi amministratori mantengono completa autonomia negoziale e operativa nei rapporti con clienti e fornitori e rimangono separati ed autonomi centri di responsabilità;
• Conafi S.p.A. si limita a ricevere informazioni periodiche sull'andamento della gestione nonché informazioni specifiche sull'evoluzione delle iniziative strategiche senza accentrare a sé alcuna funzione, quale ad esempio la tesoreria o l'amministrazione nonché svolgere i diritti connessi al suo ruolo di azionista di riferimento;
• Conafi S.p.A. non esercita effettivi poteri decisionali su ISCC Fintech, non emanando direttive attinenti alla politica finanziaria e creditizia e/o direttive inerenti alle acquisizioni, dismissioni e concentrazioni di partecipazioni/

attività ha formalmente deliberato "di ritenere non sussistente l'esercizio dell'attività di coordinamento ex art. 2497 e ss. c.c. da parte di Conafi S.p.A. nei confronti della Società "

Conclusioni

Signori Azionisti,

lo scrivente Collegio Sindacale, dopo aver ricevuto la Denuncia ex Art 2408 C.C. in data 5 febbraio 2025 si è tempestivamente attivato per quanto di sua competenza, sia in ossequio a quanto disposto dall'art, 2408 c.c. invocato dai soci, e più in generale, al fine di accertare la legalità dell'azione societaria.

Dalle indagini del Collegio non sono emersi fatti censurabili e di rilevanza tale da giustificare l'assunzione da parte del Collegio Sindacale di azioni da promuovere a tutela della Società.

Con la presente Relazione il Collegio Sindacale ritiene di avere esaustivamente riscontrato le questioni sollevate relazionando alla prima Assemblea utile.

Cosenza, 14 febbraio 2025

Il Collegio del Sindaci

Paolo Spadafora – Presidente

Rosa Daniela Rendine – Sindaco Effettivo

Luigi Carunchio – Sindaco Effettivo