Conafi — Governance Information 2023

May 30, 2023

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

Ai sensi dell'articolo 123-bis TUF

(modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Conafi S.p.A. www.conafi.it Relativa all'esercizio sociale chiuso al 31.12.2022

Approvata dal Consiglio di Amministrazione di Conafi S.p.A. in data 23 maggio 2023

Indice

	GLOSSARIO 3
	PREMESSA 5
1.	PROFILO DELL'EMITTENTE 6
2.	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DELLA RELAZIONE (ex	art.
	123-bis, comma 1, TUF) 8
3.	COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte TUF) 10
4.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 11
5.	GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 28
6.	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 29
7.	AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE
	31
8.	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI 33
9.	SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO
	CONTROLLO E RISCHI 36
10.	INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 44
11.	COLLEGIO SINDACALE 45
12.	RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 51
13.	ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF) 52
14.	ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a),
	seconda parte, TUF) 54
15.	CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 55
16.	CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA
	CORPORATE GOVERNANCE 56

GLOSSARIO

Assemblea	L'assemblea dei soci di Conafi.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, piazza Affari, n. 6.
Codice di Autodisciplina	Il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, in vigore alla Data della Relazione.
Codice CG o Codice	Il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance
Cod. civ. o c.c.	Il codice civile.
Comitato per la Corporate Governance	Il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.
Collegio Sindacale	Il collegio sindacale di Conafi.
Consiglio di Amministrazione o Consiglio	Il consiglio di amministrazione di Conafi.
Consob	La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, via G. B. Martini, n. 3.
Data della Relazione	La data del 23 maggio 2023, in cui è stata approvata la presente Relazione dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.
Decreto 231	Il Decreto Legislativo n. 231 dell'8 giugno 2001.
Emittente o Società o Conafi	Conafi S.p.A., con sede legale in Torino, Via Aldo Barbaro, n. 15.
Esercizio	L'Esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2022, a cui si riferisce la Relazione.
Gruppo	Collettivamente, Conafi e le società da essa controllate ai sensi dell'art. 93 del TUF.
Euronext Milan	L'Euronext Milan (già MTA – Mercato Telematico Azionario), mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Procedura Parti Correlate	La Procedura per le Operazioni con Parti Correlate adottata dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 15 novembre 2010 ai sensi dell'art. 4 del Regolamento Parti Correlate Consob, da ultimo modificata in data 28 maggio 2020.
Regolamento Emittenti Consob	Il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 in materia di emittenti, come successivamente modificato e integrato, in vigore alla Data della Relazione.

Regolamento Parti Correlate Consob	Il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate, come successivamente modificato e integrato, in vigore alla Data della Relazione.
Relazione	La presente relazione sul governo societario e gli assetti societari redatta ai sensi degli artt. 123-bis del TUF e 89-bis del Regolamento Emittenti Consob.
Statuto	Lo statuto di Conafi in vigore alla Data della Relazione.
Testo Unico della Finanza o TUF	Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato e integrato, in vigore alla Data della Relazione.

Laddove non diversamente precisato, devono altresì intendersi richiamate by reference le definizioni del Codice CG relative a: amministratori, amministratori esecutivi, amministratori indipendenti, azionista significativo, chief executive officer (CEO), organo di amministrazione, organo di controllo, piano industriale, società a proprietà concentrata, società grande, successo sostenibile, top management.

PREMESSA

In ottemperanza a quanto richiesto dal TUF e dalle disposizioni regolamentari di Borsa Italiana ai consigli di amministrazione delle società quotate sull'Euronext Milan (già Mercato Telematico Azionario) al fine di garantire correttezza e trasparenza a livello d'informativa societaria, la presente Relazione è volta a illustrare il sistema di corporate governance di Conafi.

La Relazione è stata redatta anche sulla base del format messo a disposizione degli emittenti da parte di Borsa Italiana in ultimo nel mese di gennaio 2022.

Le azioni di Conafi sono ammesse alla negoziazione su un mercato regolamentato e gestito da Borsa Italiana sin dal 12 aprile 2007. Dal 22 giugno 2009, le azioni di Conafi sono negoziate sull'Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana.

Il Consiglio di Amministrazione di Conafi, riunitosi in data 25 marzo 2021, ha deliberato l'adesione al nuovo Codice CG nella convinzione che l'allineamento delle proprie strutture interne di corporate governance a quelle dallo stesso suggerite rappresenti una valida ed irrinunciabile opportunità per accrescere la propria affidabilità nei confronti del mercato e per creare un sistema di governo societario finalizzato alla creazione di valore per gli azionisti e nel contempo nella consapevolezza della rilevanza della trasparenza sulle scelte e sulla formazione delle decisioni aziendali, nonché della necessità di predisporre un efficace sistema di controllo interno.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

L'organizzazione di Conafi, società quotata sull'Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana, segmento Standard, è conforme a quanto previsto dalla normativa in materia di emittenti quotati.

Organizzazione della Società

L'organizzazione della Società, basata sul cosiddetto sistema di amministrazione e controllo tradizionale, è così articolata:

- Assemblea dei soci: è l'organo competente a deliberare in sede ordinaria e straordinaria sulle materie alla stessa riservate dalla legge o dallo Statuto previa convocazione secondo le disposizioni di legge e regolamentari applicabili alle società con titoli quotati e le cui deliberazioni, assunte in conformità della legge e dello Statuto, vincolano tutti i soci ancorché non intervenuti o dissenzienti;

- Consiglio di Amministrazione: è l'organo investito di tutti i poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con espressa facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il raggiungimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli che la legge e lo Statuto riservano in modo tassativo all'assemblea dei soci. Fermo quanto disposto dagli artt. 2420-ter e 2443 cod. civ., rientrano altresì, ai sensi dell'art. 18 dello Statuto, nella competenza del Consiglio di Amministrazione, le deliberazioni concernenti (i) la fusione e la scissione nei casi previsti dagli artt. 2505, 2505-bis e 2506-ter cod. civ.; (ii) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie; (iii) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio; (iv) il trasferimento della sede sociale nell'ambito del territorio nazionale; e (v) gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative.

- Collegio Sindacale: è l'organo che ha il compito di vigilare (i) sull'osservanza della legge e dello Statuto nonché sul rispetto dei principi di corretta amministrazione; (ii) sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo contabile, anche in riferimento all'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione; (iii) sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, cui la Società, mediante informativa al pubblico dichiara di attenersi; (iv) sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate in relazione alle informazioni da fornire per adempiere agli obblighi di comunicazione; e (v) sulla conformità della procedura in materia di operazioni con parti correlate adottata dalla Società ai principi indicati nel Regolamento Parti Correlate Consob nonché sulla osservanza della procedura medesima. Si segnala inoltre che, ai sensi del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010 n. 39, sono stati attribuiti al Collegio Sindacale compiti specifici in materia di informazione finanziaria, sistema di controllo interno e revisione legale.

• Società di revisione legale: è la società specializzata iscritta all'albo Consob, appositamente nominata dall'assemblea dei soci su proposta motivata del Collegio Sindacale, che svolge l'attività di revisione legale dei conti.

Oltre a quanto sopra detto, in ottemperanza a quanto previsto dal Codice, nonché alle disposizioni regolamentari in vigore, l'Emittente ha provveduto, inter alia, a:

• nominare due Amministratori Indipendenti su un totale di cinque componenti del Consiglio di Amministrazione, di cui tre non esecutivi (cfr. successivo paragrafo 4);
• istituire un Comitato per la Remunerazione e le Nomine composto da tre Amministratori Non Esecutivi di cui due Indipendenti, operante sulla base di un regolamento interno che ne stabilisce le regole di funzionamento (cfr. successivo paragrafo 8);
• istituire un Comitato per il Controllo e i Rischi composto da tre Amministratori Non Esecutivi di cui due indipendenti, operante sulla base di un regolamento interno che ne stabilisce le regole di funzionamento (cfr. successivo paragrafo 10)
• adottare un Codice di comportamento (c.d. internal dealing) (cfr. successivo paragrafo 5);
• adottare una procedura per le operazioni con parti correlate ai sensi dell'art. 4 del Regolamento Parti Correlate Consob (cfr. successivo paragrafo 12);

• istituire la funzione aziendale di Internal Audit e, conseguentemente, nominarne il soggetto preposto; e

• adottare un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del Decreto 231 (cfr. successivo paragrafo 11).

Attività

La Società è una holding di partecipazioni ed ha pertanto ad oggetto, inter alia, l'assunzione, sia diretta che indiretta, e la gestione di partecipazioni, interessenze o diritti in altre società, enti e/o joint venture, italiani ed esteri, quotati o non quotati.

Il Gruppo si è inoltre impegnato ad adottare scelte strategiche volte a focalizzare l'attenzione anche alla sostenibilità, pur non rientrando l'Emittente nell'ambito di applicazione soggettivo della normativa prevista in materia di pubblicazione della dichiarazione di carattere non finanziario ai sensi del d. lgs. n. 254/2016.

Il Consiglio di Amministrazione interpreta in concreto il proprio ruolo di guida dell'Emittente nel rispetto dei principi e delle raccomandazioni del Codice con l'obiettivo di perseguirne il successo sostenibile, obiettivo che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholders rilevanti per l'Emittente. A tal riguardo, si rinvia alle Sezioni della Relazione dove sono illustrate: (i) le modalità di integrazione di questo obiettivo nelle strategie (cfr. Paragrafo 4.1 della presente Relazione), nelle politiche di remunerazione (cfr. Sezione 8 della presente Relazione) e nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (cfr. Sezione 9 della presene Relazione).

Qualifica di PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1) del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob

Alla Data della Relazione, la Società rientra nella definizione di piccola e media impresa (PMI) di cui all'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1) del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob, come risulta dall'elenco delle PMI pubblicato dalla Consob sul proprio sito ai sensi dell'art. 2-ter, comma 2, di tale regolamento. La capitalizzazione dell'Emittente al 31 dicembre 2022 era pari a circa Euro 15,51 milioni. Alla Data della Relazione la capitalizzazione dell'Emittente è pari a circa Euro 12,56 milioni.

Ai fini delle opzioni di flessibilità di applicazione del Codice, si segnala che, alla Data della Relazione, l'Emittente rientra nella definizione di "società a proprietà concentrata" e non rientra nella definizione di "società grande" (cfr. Paragrafi 4.3, 4.7 e 7.1 della presente Relazione).

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DELLA RELAZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, TUF)

Di seguito vengono precisate le informazioni sugli assetti proprietari alla Data della Relazione, in conformità con quanto previsto dall'art. 123-bis, comma 1, del TUF.

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Alla Data della Relazione, il capitale sociale dell'Emittente ammonta ad Euro 11.160.000,00 interamente sottoscritto e versato.

Il capitale sociale è diviso in n. 36.941.792 azioni ordinarie prive di valore nominale ammesse alla negoziazione sull' Euronext Milan, segmento Standard, gestito da Borsa Italiana.

Le azioni ordinarie sono nominative e liberamente trasferibili per atto tra vivi e per successione a causa di morte. Ogni azione è indivisibile ed attribuisce un voto, salvo che si tratti di azioni a voto maggiorato. Infatti, lo Statuto prevede che sono attribuiti due voti per ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo di almeno 24 mesi a decorrere dalla data di iscrizione in un apposito elenco a tal scopo istituito, tenuto ed aggiornato a cura della Società.

Alla Data della Relazione, n. 26.101.650 azioni delle n. 36.941.792 azioni ordinarie attribuiscono un voto doppio.

Inoltre, alla Data della Relazione la Società non ha emesso altre categorie di azioni né strumenti finanziari convertibili o scambiabili con azioni.

Alla Data della Relazione non sono stati adottati piani di incentivazione a base azionaria (stock option, stock grant, etc.) che comportano aumenti, anche gratuiti, del capitale sociale.

Per maggiori informazioni sulla struttura del capitale sociale si veda la Tabella 1 riportata in appendice.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Alla Data della Relazione lo Statuto di Conafi non prevede restrizioni di alcun tipo al trasferimento di titoli, quali, ad esempio, limiti al possesso di titoli o la necessità di ottenere il gradimento da parte dell'Emittente o di altri possessori di titoli.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

La Società rientra nella definizione di piccola e media impresa (PMI) di cui all'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1) del TUF, e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob; pertanto, la quota di partecipazione minima oggetto di comunicazione ai sensi dell'art. 120 del TUF è pari al 5% anziché al 3%.

Alla Data della Relazione, in base alle risultanze del libro soci e tenuto conto delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF e delle altre informazioni a disposizione della Società, risultano possedere, direttamente o indirettamente, azioni della Società in misura pari o superiore al 5% del capitale sociale i soggetti indicati nella Tabella 1 riportata in appendice, cui si rinvia.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

Alla Data della Relazione, la Società non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo né esistono soggetti titolari di diritti speciali ai sensi delle disposizioni normative e statutarie vigenti.

Alla Data della Relazione, lo Statuto di Conafi S.p.A., come modificato dall'Assemblea dei soci del 29 aprile 2015, prevede la possibilità di emettere azioni a voto maggiorato.

Alla Data della Relazione, risultano iscritte nell'apposito elenco n. 27.618.432 azioni corrispondenti al 74,76 % del capitale sociale ed al 43,81% del capitale votante.

Di queste, n. 26.101.650 azioni, corrispondenti al 70,66% del capitale sociale hanno maturato il diritto alla maggiorazione e corrispondono a n. 52.203.300 voti pari all' 82,805% del capitale votante.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

Alla Data della Relazione non è previsto alcun sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Alla Data della Relazione, lo Statuto della Società non prevede né restrizioni né termini per l'esercizio del diritto di voto. Non esistono nemmeno diritti finanziari, connessi ai titoli, separati dal possesso degli stessi.

g) Accordi tra gli azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Alla Data della Relazione, la Società non è a conoscenza dell'esistenza di accordi rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF aventi ad oggetto azioni della Società.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter e 104-bis, comma 1, TUF)

Né la Società né alcuna delle società del Gruppo hanno stipulato accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo dell'Emittente o di società del Gruppo.

Lo Statuto non prevede deroghe alle disposizioni sulla passivity rule di cui all'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF e non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione di cui all'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

Il Consiglio non è stato delegato dall'Assemblea ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 cod. civ.; ai sensi dello Statuto sociale, non è prevista la possibilità di emettere strumenti finanziari partecipativi.

Nel corso dell'Esercizio, non sono state disposte autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e seguenti cod. civ.

Alla data del 31 dicembre 2022, la Società non deteneva azioni proprie. Alla Data della Relazione la Società non detiene azioni proprie.

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

Alla Data della Relazione, la Società non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento di altra società ai sensi degli artt. 2497 e seguenti cod. civ. Non sussistono elementi atti ad indicare l'esercizio di fatto di un'attività di direzione e coordinamento da parte degli azionisti di controllo su Conafi in quanto, tra l'altro, la Società ha piena ed autonoma capacità negoziale nei rapporti con i terzi e non sussiste un rapporto di tesoreria accentrata. Inoltre, il numero e le competenze degli amministratori indipendenti sono adeguati in relazione alle dimensioni del Consiglio di Amministrazione e all'attività svolta dalla Società e garantiscono l'autonomia gestionale del Consiglio di Amministrazione nella definizione degli indirizzi strategici generali ed operativi di Conafi.

Si precisa infine che:

• a) le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lett. i), del TUF (in merito a "gli accordi tra la società e gli amministratori … che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata e predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti Consob;
• b) le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lett. l) del TUF, prima parte (in merito a "le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori … se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Paragrafo 4.2 della presente Relazione);
• c) le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l), seconda parte del TUF (in merito a "le norme applicabili … alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata all'assemblea (Sezione 13 della presente Relazione).

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte TUF)

Come precisato in apertura della presente Relazione, la Società ha deliberato l'adesione al nuovo Codice CG, convinta che l'allineamento delle proprie strutture interne di corporate governance a quelle dallo stesso suggerite rappresenti una valida ed irrinunciabile opportunità per accrescere la propria affidabilità nei confronti del mercato e per creare un sistema di governo societario finalizzato alla creazione di valore per gli azionisti, nella consapevolezza della rilevanza della trasparenza sulle scelte e sulla formazione delle decisioni aziendali, nonché della necessità di predisporre un efficace sistema di controllo interno.

Ulteriori azioni volte al miglioramento del sistema di governance sono in corso e altre saranno valutate per il costante aggiornamento del sistema alla best practice nazionale e internazionale.

Si rende noto che il Codice CG è accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf

Né la Società né alcuna delle sue controllate (ivi incluse le controllate aventi rilevanza strategica) sono soggette a disposizioni di legge non italiane che ne influenzano la struttura di corporate governance.

Si riportano di seguito i principali strumenti di governance di cui la Società si è dotata anche in osservanza delle più recenti disposizioni normative e regolamentari, delle previsioni del Codice CG e della best practice nazionale e internazionale:

• Statuto;
• Codice Etico;
• Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del Decreto 231;
• Regolamento del Comitato Controllo e Rischi;
• Regolamento del Comitato per la Remunerazione e le Nomine;
• Regolamento dell'Organismo di Vigilanza;
• Procedura per le operazioni con parti correlate;
• Codice di Internal Dealing; e
• Codice di comportamento in materia di informazione societaria al mercato (Codice sulle Informazioni Privilegiate) e di tenuta del Registro Insider.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione guida l'Emittente perseguendone il successo sostenibile, che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società.

A tal riguardo, il Consiglio di Amministrazione definisce le strategie dell'Emittente e del Gruppo ad esso facente capo in coerenza con il perseguimento del successo sostenibile, monitorandone l'attuazione, nonché il sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie, tenendo conto degli spazi di autonomia offerti dall'ordinamento e, se del caso, valutando e promuovendo le modifiche opportune, sottoponendole, quando di competenza, all'assemblea dei soci.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione promuove, nelle forme più opportune, il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per l'Emittente.

In particolare, al fine di consentire la concreta applicazione dei principi sopra indicati, anche per consolidata prassi societaria, al Consiglio sono riservati:

• l'esame e l'approvazione del piano industriale dell'Emittente e del Gruppo ad esso facente capo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine;
• il monitoraggio periodico dell'attuazione del piano industriale, nonché la valutazione del generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
• la definizione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile dell'Emittente;
• la definizione del sistema di governo societario dell'Emittente e della struttura del Gruppo ad esso facente capo;
• la valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (cfr. Sezione 9 della presente Relazione);
• la delibera in merito alle operazioni dell'Emittente e delle sue controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente stesso, stabilendo i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;
• l'adozione, su proposta del presidente, d'intesa con il chief executive officer, di una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti l'Emittente, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate (cfr. Sezione 5 della presente Relazione).

Si riportano qui di seguito le principali attività svolte in relazione agli ambiti sopra menzionati dal Consiglio di Amministrazione nel corso dell'Esercizio e comunque fino alla Data della Relazione.

Durante l'Esercizio 2022, è stata fornita al Consiglio di Amministrazione l'informativa prevista dall'art. 2381, comma 5 cod. civ., consentendo allo stesso di valutare in modo continuativo il generale andamento della gestione. Il Consiglio ha valutato il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati.

Si segnala che, stante il perfezionamento del procedimento di progressiva ridefinizione delle attività del Gruppo Conafi, conseguente alla cessazione dell'attività finanziaria ed alla modifica dell'oggetto sociale dell'Emittente, è in corso di definizione il piano industriale della Società.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione tenutasi il 23 maggio 2023, ha espresso il proprio giudizio positivo circa l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale dell'Emittente, del Gruppo ad esso facente capo e delle società controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riguardo al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. A tal riguardo si evidenzia che, nella medesima riunione,

il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Controllo e Rischi, ha proceduto ad identificare quale "società controllate aventi rilevanza strategica" ISCC Fintech S.p.A., tenuto conto del livello di fatturato, del numero di dipendenti, del valore dell'attivo patrimoniale, del livello di patrimonializzazione e del rilievo strategico per il Gruppo Conafi. Alla Data della Relazione non sono state identificate altre società "controllate aventi rilevanza strategica".

In particolare, il Consiglio di Amministrazione, in pari data, preso atto dei pareri favorevoli del Comitato Controllo e Rischi, del Collegio Sindacale, del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari nonché dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ha valutato positivamente l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia.

Nell'ambito delle proprie valutazioni, in pari data, il Consiglio non ha ritenuto necessario definire, a livello formale, criteri generali per individuare le operazioni dell'Emittente e delle sue controllate che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente stesso, in quanto è già prassi consolidata della Società ritenere come tali, oltre che le operazioni che per il loro valore non rientrano nei limiti dei poteri attribuiti ai consiglieri delegati, anche le altre operazioni che, seppur per il loro valore rientrano nei limiti dei poteri attribuiti ai consiglieri delegati, assumono rilevanza strategica, a fine commerciale ovvero industriale ovvero finanziario, nella prospettiva dello svolgimento delle attività del Gruppo.

Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, sempre in data 23 maggio 2023 non ha ritenuto necessario od opportuno elaborare motivate proposte da sottoporre all'Assemblea dei soci per la definizione di un diverso sistema di governo societario, valutando come già adeguato e funzionale a dette esigenze l'attuale sistema di governo societario dell'Emittente e della struttura del Gruppo ad esso facente capo (cfr. Sezione 13 della presente Relazione).

Per maggiori informazioni sulla gestione delle informazioni societarie e sui rapporti con gli azionisti si rinvia rispettivamente alla Sezione 5 e alla Sezione 12 della presente Relazione.

Per maggiori informazioni in merito alle ulteriori attribuzioni al Consiglio in materia di sua composizione, funzionamento, nomina e autovalutazione, politica di remunerazione, sistema di controllo interno e di gestione dei rischi si rinvia rispettivamente alle Sezioni 4, 7, 8 e 9 della presente Relazione.

4.2. NOMINA E SOSTITUZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA L), PRIMA PARTE TUF)

Ai sensi dell'art. 14 dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 5 ad un massimo di 19 membri, anche non aventi qualità di socio, secondo la determinazione dell'Assemblea. Salvo diversa determinazione all'atto della nomina, che preveda minor durata, i consiglieri restano in carica per 3 esercizi sociali, scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. L'assunzione della carica di amministratore è subordinata al possesso di requisiti stabiliti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti.

L'Assemblea dei soci del 23 maggio 2019 aveva fissato in 5 il numero dei componenti dell'organo amministrativo, di cui almeno 1 qualificabile come "indipendente" ai sensi e per gli effetti dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina e delle disposizioni regolamentari e di legge vigenti; l'Assemblea dei soci del 3 giugno 2020 ha confermato la medesima composizione.

L'attuale regolazione statutaria prevede che gli amministratori siano nominati dall'Assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dal Consiglio di Amministrazione uscente e da tanti soci che rappresentino, individualmente o collettivamente, almeno il 2,5% del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto in Assemblea ordinaria ovvero la minore percentuale indicata dalla Consob. Come da determinazione dirigenziale Consob n. 76 del 30 gennaio 2023, la quota di partecipazione determinata da Consob ai sensi dell'articolo 144-quater del Regolamento Emittenti Consob è stata identificata nel 2,5%.

Le liste presentate dai soci e dal Consiglio di Amministrazione uscente devono essere depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet dell'Emittente e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e

regolamento almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea, salva ogni eventuale ulteriore forma di pubblicità stabilita dalla disciplina pro tempore vigente.

La titolarità della quota di partecipazione necessaria per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la sede sociale. La relativa certificazione, rilasciata ai sensi della vigente normativa da un intermediario finanziario abilitato, può essere prodotta anche successivamente al deposito, purché sia fatta pervenire alla Società entro il termine previsto dalla disciplina anche regolamentare vigente per la pubblicazione delle liste da parte della Società. Il deposito, effettuato conformemente a quanto sopra, è valido anche per la seconda e terza convocazione, ove previste.

Ciascun socio potrà presentare o concorrere a presentare una sola lista di candidati ed ogni candidato potrà candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità. Ogni socio avente diritto al voto potrà votare una sola lista. I soci aderenti ad un patto parasociale, il soggetto controllante la Società, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF, potranno presentare o concorrere a presentare solo una lista e potranno votare solo una lista. Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati di genere diverso, almeno nella proporzione prescritta dalla normativa di volta in volta vigente in materia di equilibrio fra i generi. Non saranno accettate liste presentate e/o voti esercitati in violazione dei suddetti divieti. Ciascuna lista dovrà indicare distintamente i candidati, ordinati progressivamente, e ciascun candidato dovrà manifestare la propria disponibilità ad accettare l'eventuale nomina. Ciascuna lista dovrà includere un numero di candidati – in conformità con quanto previsto dalla normativa vigente – in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti indicandoli distintamente e inserendo uno di essi al primo posto della lista.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, sono altresì depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché la sussistenza dei requisiti prescritti dalle disposizioni di legge, di regolamenti e dallo Statuto per le rispettive cariche. Insieme a tali dichiarazioni dovrà essere depositata per ciascun candidato una descrizione esauriente delle caratteristiche personali e professionali.

All'elezione degli amministratori si procederà come segue:

• a) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tutti i membri del Consiglio di Amministrazione, quanti siano di volta in volta deliberati dall'assemblea, tranne uno. A questo scopo, in caso di parità di voti tra diverse liste, si procederà a nuova votazione tra queste da parte dell'assemblea, risultando eletta quale lista di maggioranza quella che ottenga il maggior numero di voti; e
• b) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il secondo maggior numero di voti e che non è collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui alla lettera a) che precede, è tratto un membro del Consiglio di Amministrazione nella persona del primo candidato, come indicato in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati in tale lista. A questo scopo, in caso di parità di voti tra diverse liste, si procederà a nuova votazione tra queste per l'elezione dell'ultimo membro del Consiglio di Amministrazione da parte dell'assemblea, risultando eletto il candidato tratto dalla lista che ottenga il maggior numero di voti.

Qualora l'applicazione della procedura di cui alle lettere a) e b) che precedono non consenta il rispetto dell'equilibrio fra i generi prescritto dalla normativa di volta in volta vigente, il candidato appartenente al genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato non eletto in possesso dei requisiti richiesti e appartenente al genere meno rappresentato indicato nella stessa lista del candidato sostituito. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera dell'Assemblea assunta con le maggioranze di legge assicurando il rispetto dei requisiti di indipendenza e della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

In caso di presentazione di una sola lista di candidati, tutti gli amministratori saranno eletti nell'ambito di tale lista, purché la medesima ottenga la maggioranza relativa dei voti, fatta comunque salva l'applicazione,

mutatis mutandis, della procedura prevista per il caso di presentazione di più liste, qualora con i candidati eletti dall'unica lista non sia assicurata la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero necessario di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza ed il rispetto di quanto richiesto dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra i generi.

In caso di mancata presentazione di liste ovvero nel caso in cui gli amministratori non siano nominati, per qualsiasi ragione, ai sensi del procedimento previsto, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge in modo comunque da assicurare, ai sensi della normativa di volta in volta vigente, la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero necessario di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza ed il rispetto di quanto richiesto dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra i generi. In particolare, per la nomina di amministratori che abbia luogo al di fuori delle ipotesi di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge e di Statuto, senza osservare il procedimento sopra descritto, fermo restando quanto di seguito previsto.

Lo Statuto dell'Emittente non prevede che, ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si tenga conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dallo Statuto per la presentazione delle stesse.

Se nel corso dell'Esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 cod. civ., secondo quanto appresso indicato:

• a) il Consiglio di Amministrazione nomina i sostituti nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli amministratori cessati e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso principio ed avendo cura di garantire, in ogni caso, la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero necessario di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti ed il rispetto di quanto richiesto dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra i generi;
• b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza o gli stessi non siano in possesso dei requisiti di indipendenza e/o di equilibrio tra i generi prescritti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione senza l'osservanza di quanto indicato al punto a), così come provvede l'Assemblea sempre con le maggioranze di legge ed avendo cura di garantire, in ogni caso, la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero necessario di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti ed il rispetto di quanto richiesto dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Se viene meno la maggioranza dei consiglieri nominati dall'Assemblea, si intende dimissionario l'intero Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea deve essere convocata dagli amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso o, in mancanza, dal Collegio Sindacale.

Qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione, per la durata del mandato, elegge tra i suoi membri il Presidente e può altresì nominare uno o più vice Presidenti.

Con riferimento alle clausole statutarie in materia di modifiche dello Statuto, si precisa che lo stesso non contiene disposizioni diverse da quelle previste dalla normativa vigente.

Si evidenzia, inoltre, che l'art. 18 dello Statuto, conformemente a quanto disposto dall'art. 2365, secondo comma, cod. civ., conferisce al Consiglio di Amministrazione della Società, inter alia, la competenza a deliberare in merito all'adeguamento dello Statuto medesimo a disposizioni normative.

Si segnala inoltre che l'Emittente, oltre alle norme previste dal TUF, risultava sino alla data di cessazione dell'attività vigilata soggetto alle disposizioni di Banca d'Italia in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione.

Si segnala che, in data 1° gennaio 2020, sono entrate in vigore le disposizioni della Legge 27 dicembre 2019, n. 160 (c.d. "Legge di Bilancio 2020") che modificano gli artt. 147-ter, comma 1- ter, e 148, comma 1-bis, del TUF, introdotti dalla legge 12 luglio 2011, n. 120 (c.d. "Legge Golfo-Mosca"), in materia di equilibrio tra i generi negli organi sociali delle società con azioni quotate. La Legge di Bilancio 2020 ha previsto che gli organi di gestione e di controllo delle società quotate riservino al genere meno rappresentato "almeno due

quinti" dei componenti (in luogo di un terzo) e ha stabilito che tale criterio di riparto si applichi per "sei mandati consecutivi" (in luogo di tre).

Per quanto riguarda le informazioni sul ruolo del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati consiliari nei processi di autovalutazione, nomina e successione degli amministratori, si rinvia alla Sezione 7 della presente Relazione.

4.3 COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d)-bis, TUF)

Il Consiglio di Amministrazione è l'organo centrale del sistema di corporate governance della Società.

Il Consiglio di Amministrazione in carica alla Data della Relazione è stato nominato dall'Assemblea dei soci in data 3 giugno 2020 con il sistema del voto di lista e scadrà con l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2022.

In occasione del rinnovo del Consiglio di Amministrazione, ai sensi della disciplina statutaria, sono state presentate due liste:

• una lista di maggioranza, presentata da parte degli azionisti Nusia S.p.A., che al momento della presentazione della lista deteneva il 56,749% del capitale sociale di Conafi (corrispondente al 66,507% dei voti complessivamente esprimibili in Assemblea) e Alite S.p.A., che al momento della presentazione della lista deteneva il 7,837% del capitale sociale di Conafi (corrispondente al 9,184% dei voti complessivamente esprimibili in Assemblea); da tale lista, composta da n. 5 candidati (Gaetano Caputi, Nunzio Chiolo, Simona Chiolo, Lorenza Ticli e Mauro Pontillo), dei quali n. 1 qualificato come indipendente (Lorenza Ticli), sono stati tratti n. 4 amministratori (Gaetano Caputi, Nunzio Chiolo, Simona Chiolo e Lorenza Ticli), n. 1 dei quali indipendente (Lorenza Ticli). Tale lista ha ottenuto il 98,243% dei diritti di voto rappresentati in assemblea;
• una lista di minoranza, presentata da parte degli azionisti D&C Governance Technologies S.r.l., che al momento della presentazione della lista deteneva il 2,221% del capitale sociale di Conafi (corrispondente all'1,301% dei voci complessivamente esprimibili in Assemblea) e Clara Pisani, che al momento della presentazione della lista deteneva lo 0,298% del capitale sociale di Conafi (corrispondente allo 0,175%dei voti complessivamente esprimibili in Assemblea); da tale lista, composta da n. 2 candidati (Stella D'Atri e Gerardino Garrì), entrambi qualificati come indipendenti, è stato tratto n. 1 amministratore indipendente (Stella D'Atri). Tale lista ha ottenuto l'1,757% dei diritti di voto rappresentati in assemblea.

In data 19 novembre 2021 il Consigliere Stella d'Atri ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Amministratore. Essendo pertanto venuto a mancare un Amministratore nominato sulla base del voto di lista, ai sensi dell'art. 15 dello Statuto, il Consiglio, nella seduta del 27 gennaio 2022, ha provveduto alla sua sostituzione per cooptazione con il primo non eletto della lista in cui era stato candidato il Consigliere cessato, nominando quindi il dottor Gerardino Garrì quale Amministratore indipendente. La nomina del dott. Gerardino Garrì quale Amministratore, a seguito della cooptazione, è stata confermata dall'Assemblea degli Azionisti del 4 maggio 2022.

In data 26 ottobre 2022 il Presidente Gaetano Caputi ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Amministratore e Presidente del Consiglio di Amministrazione. Essendo pertanto venuto a mancare un Amministratore nominato sulla base del voto di lista, ai sensi dell'art. 15 dello Statuto, il Consiglio avrebbe dovuto provvedere alla sua sostituzione per cooptazione con il primo non eletto della lista in cui era stato candidato il Consigliere cessato. Tuttavia, stante la dichiarata non disponibilità del dottor Pontillo ad assumere l'incarico (formalmente comunicata al Consiglio di Amministrazione della Società in data 26 ottobre 2022) e non residuando nella predetta lista ulteriori candidati non eletti in precedenza, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto alla sostituzione del Consigliere dimissionario senza l'applicazione del meccanismo del voto di lista, nominando nel corso della seduta del 29 novembre 2022 il dottor Raffaele Borriello quale Amministratore Indipendente, con effetto sino alla successiva adunanza assembleare.

Alla Data della Relazione, il Consiglio di Amministrazione è composto pertanto da n. 5 membri (Nunzio Chiolo, Simona Chiolo, Lorenza Ticli, Gerardino Garrì e Raffaele Borriello), di cui n. 2 sono amministratori esecutivi (Nunzio Chiolo e Simona Chiolo) e n. 3 sono amministratori non esecutivi (Raffaele Borriello, Lorenza Ticli e Gerardino Garrì), tutti indipendenti, come schematizzato nella Tabella 2 riportata in appendice.

Nunzio Chiolo riveste la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, di Amministratore Delegato e chief executive officer. Il conferimento del ruolo di Presidente è stato deliberato quale misura straordinaria a servizio di un evento imprevedibile quale la cessazione del Prof. Avv. Caputi, volta a mantenere lo status quo della struttura organizzativa, anche e soprattutto in considerazione della scadenza prossima del mandato dell'intero organo amministrativo, in occasione dell'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022.

Ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione della Società è pertanto composto da amministratori esecutivi e non esecutivi, tutti dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati. Il numero e le competenze di quelli non esecutivi sono tali da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione; una componente significativa degli amministratori non esecutivi è indipendente.

Nella composizione del Consiglio di Amministrazione, la Società ha applicato criteri di diversità, anche di genere, al fine di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri; in particolare, due dei cinque componenti appartengono al genere meno rappresentato e la composizione dell'organo amministrativo, come si evince dalle caratteristiche dei singoli membri, assicura la compresenza di competenze manageriali e professionali differenti, oltre che di diverse fasce di età e di anzianità di carica.

Si riportano di seguito le informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei singoli componenti del Consiglio di Amministrazione di Conafi in carica alla Data della Relazione:

Nunzio Chiolo - nato a Mazzarino (CL) il 4 febbraio 1958, ha conseguito la laurea in Economia Aziendale presso il Politecnico di Studi Economici Aziendali di Lugano (Svizzera); dal 1980 al 1986 presta la propria attività nell'Ufficio Riscontro, Sviluppo e Segreteria Fidi presso il Banco Ambrosiano S.p.A. Dal 1986 al 1988 collabora presso Fida S.p.A. nel settore Sviluppo e Coordinamento della rete commerciale di promotori finanziari. Dal 30 marzo 1988 ricopre la carica di Presidente ed amministratore delegato presso la Società.

Simona Chiolo – nata a Torino il 27 settembre 1983, ha conseguito la laurea in giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Torino nel 2009 e dal 2010 al 2012 ha frequentato la Scuola per le Professioni Legali "Bruno Caccia e Fulvio Croce" presso la medesima università. Ha lavorato, dal 2001 al 2008 all'interno dell'ufficio legale della Società, mentre dal 2009 al 2017 ha collaborato, prima come collaboratrice, poi come praticante, con diversi studi legali (Studio Avv. Fabrizio Florio - Studio Legale Dalmotto - Studio Legale Avv. Mariateresa Pizzo). È iscritta come Avvocato al Consiglio dell'Ordine degli Avvocati di Torino dal 25 settembre 2017. È stata ed è tuttora consigliere di amministrazione di diverse società, facenti parte del Gruppo e non (Alite S.p.A., ServizieValore S.r.l., Alexandra Alberta Chiolo S.p.A., Prestitò S.r.l.). E' socia fondatrice e Amministratore Delegato della Lawyers Società tra Avvocati S.r.l., costituita a maggio 2020 ed iscritta nella sezione speciale dell'Albo tenuto dall'Ordine degli Avvocati di Torino dal successivo mese di Ottobre. È Consigliere della Società dal 24 maggio 2012.

Lorenza Ticli - nata a Torino il 19 settembre 1966, ha conseguito la laurea in Giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Torino. Ha maturato una ventennale esperienza nel settore della comunicazione e dell'organizzazione di eventi. Dal 2014 al 2017 ha svolto come Direttore di un'Associazione privata di imprenditori e professionisti un ruolo di facilitatore e aggregatore per lo sviluppo di un ecosistema che favoriva la nascita di opportunità e di crescita del territorio. E' stata responsabile dal 2017 al 2021 del SellaLab di Milano, piattaforma di innovazione rivolta a startup consolidate e aziende corporate con l'obiettivo di supportare i processi di open innovation e trasformazione digitale. Attualmente è Wealth Business Advisor presso Banca Sella Holding con un focus sui temi dell'innvoazione e dei passaggi generazionali. Non ricopre altri incarichi di amministratore o sindaco presso altre società. È Consigliere della Società dal 15 dicembre 2017.

Gerardino Garrì - nato il 04 gennaio 1976, ha conseguito la Laurea in Discipline Economiche e Sociali nel maggio 2003 presso la Facoltà di Economia dell'Università della Calabria e a seguire nel 2005 ha frequentato il corso di Alta Formazione in Audit e controllo nella Pubblica Amministrazione presso il Dipartimento di Economia Aziendale dell'Università di Pisa. Il 28 ottobre 2009 ha ottenuto l'abilitazione alla professione di Dottore Commercialista e Revisore Contabile. Dal 2003 al 2009 è stato consulente dell'Amministrazione Provinciale di Vibo Valentia nel campo delle politiche comunitarie e di innovazione. Dal 2009 è stato il Responsabile dei sistemi informativi azienda di Eurocoop Scarl con sede a Napoli. Da dicembre 2017 è Cultore della Materia in Informatica Finanziaria presso il Dipartimento di Scienze Aziendali e Giuridiche presso l'Università della Calabria. Da ormai diversi anni, è iscritto all'ordine dei dottori commercialisti di Vibo

Valentia titolare del proprio studio specializzato in consulenza finanziaria ed innovazione dei processi aziendali. Nel 2018 viene nominato Amministratore Unico della società D&C Governance Technologies Srl e rimane in carica fino a Febbraio 2022. Da Novembre 2018, ricopre la carica di Amministratore Unico della Blockchainlab Srl. E' Consigliere della Società dal 27 gennaio 2022.

Raffaele Borriello - nato a Napoli il 5 marzo 1968. Dopo aver conseguito la laurea in scienze agrarie con indirizzo economico presso l'Università degli studi della Tuscia con il massimo dei voti, nel 1995 entra in Ismea come ricercatore cominciando la sua lunga e intensa esperienza professionale. Negli anni successivi viene chiamato a ricoprire incarichi di prestigio presso il Ministero dell'agricoltura: è stato, tra l'altro, Capo di Gabinetto, Capo della Segreteria Tecnica, vice Capo di Gabinetto e Consigliere Economico dei Ministri delle politiche agricole, alimentari e forestali protempore. Dal 2014 al 2020 è stato anche Direttore Generale dell'ISMEA – Istituto di Servizi per il Mercato Agricolo Alimentare, Ente pubblico economico nazionale per lo sviluppo del settore agricolo e agroalimentare italiano. La direzione dell'Ismea arriva dopo una carriera da manager sviluppata anche al di fuori dei confini del mondo agroalimentare in cui si è formato, ricoprendo ruoli di alto livello in ambito pubblico. E' stato, tra l'altro, Commissario straordinario della sezione speciale del fondo interbancario di garanzia, direttore del dipartimento partecipazione e controllo gruppo Roma capitale e direttore esecutivo del comune di Roma. Presidente e membro di numerosi consigli di amministrazione di società pubbliche e private, attualmente è Capo area legislativa e relazioni istituzionali di Coldiretti. Per la sua integrità e per l'alto senso del dovere e delle Istituzioni, nel 2017 gli viene conferita l'onorificenza di Commendatore al Merito della Repubblica Italiana dal Presidente Sergio Mattarella.

Per maggiori informazioni sulla composizione del Consiglio di Amministrazione della Società si veda la Tabella 2 riportata in appendice.

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

Tenuto conto della struttura e della dimensione della Società, anche in ragione del relativo assetto proprietario, nonché del meccanismo del voto di lista previsto nello Statuto, che assicura una procedura di nomina trasparente e una equilibrata composizione dell'organo amministrativo, il Consiglio di Amministrazione, da ultimo in data 21 marzo 2022, non ha ritenuto necessaria l'adozione di politiche e/o prassi in materia di diversità in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo relativamente ad aspetti quali età, composizione di genere e percorso formativo e professionale.

In materia di diversità e di equilibrio tra i generi negli organi sociali delle azioni quotate, in conformità a quanto previsto al riguardo dalla Legge di Bilancio 2020 e dalla normativa regolamentare della Consob, i due quinti dei componenti del Consiglio di Amministrazione sono costituiti da amministratori del genere meno rappresentato.

L'Emittente ha pertanto applicato criteri di diversità, anche di genere, nella composizione del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.

Alla Data della Relazione, è in corso di valutazione da parte dell'Emittente l'adozione di specifiche misure atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale.

Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società

L'art. 3, Raccomandazione 15 del Codice, nel raccomandare l'adozione da parte del Consiglio di Amministrazione del proprio orientamento in materia di cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società, si rivolge a "società grandi", categoria nella quale non è ricompreso l'Emittente.

In ogni caso, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di non definire criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore dell'Emittente tenendo conto dell'impegno derivante dal ruolo ricoperto poiché occorre tener conto delle capacità organizzative e professionali di ciascun individuo. È pertanto rimessa a ciascun consigliere la valutazione circa la

compatibilità delle cariche di amministratore e sindaco rivestite in altre società quotate o di rilevanti dimensioni, con lo svolgimento diligente dei compiti assunti quale consigliere della Società. In considerazione dell'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione e degli specifici incarichi ricoperti dai propri membri in altre società, il Consiglio di Amministrazione della Società ha ritenuto che nella sostanza il numero e la qualità degli incarichi rivestiti non interferisca e sia, pertanto, compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società.

Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine, nella sua funzione di Comitato Nomine, si è espresso favorevolmente in merito all'opportunità di mantenere invariato tale orientamento consolidato della Società di non definire criteri generali circa il massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore della Società poiché occorre tener conto delle capacità organizzative e professionali di ciascun individuo; in pari data, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di confermare tale orientamento.

Per maggiori informazioni sulle società in cui ciascun consigliere ricopre incarichi di amministrazione o controllo alla Data della Relazione, con particolare evidenza al fatto che la società presso la quale detto incarico è ricoperto faccia o meno parte del Gruppo cui fa capo l'Emittente, si veda quanto schematizzato nella Tabella 4 riportata in appendice.

4.4 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

L'art. 18 dello Statuto prevede che al Consiglio di Amministrazione spettino tutti i poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con espressa facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il raggiungimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli che la legge o lo Statuto riservano in modo tassativo all'Assemblea.

Ai sensi del medesimo articolo, sono state attribuite alla competenza del Consiglio di Amministrazione, fatti salvi i limiti di legge, le deliberazioni concernenti:

• l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
• il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale;
• la fusione e la scissione nei casi previsti dagli artt. 2505, 2505-bis e dall'art. 2506-ter cod. civ.;
• la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio;
• gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative.

Non è escluso, peraltro, che il Consiglio di Amministrazione possa decidere di sottoporre le succitate deliberazioni all'assemblea straordinaria.

Sempre secondo quanto disposto dall'art. 18 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può delegare nei limiti di legge alcune delle sue attribuzioni ad uno o più amministratori delegati e/o ad un comitato esecutivo ai sensi dell'art. 2381 del codice civile, fatti salvi i limiti di legge e di Statuto.

Il Consiglio di Amministrazione e ciascun Amministratore Delegato hanno la facoltà di nominare procuratori ad negotia, direttori, nonché procuratori speciali per determinati atti o categorie di atti, determinandone contestualmente mansioni, poteri ed attribuzioni nel rispetto delle limitazioni di legge.

Gli artt. 15 e 18 dello Statuto prevedono rispettivamente che, qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, il Consiglio, se lo ritiene opportuno, (i) può nominare il Presidente, ed uno o più Vice Presidenti e (ii) può nominare uno o più Amministratori Delegati. In conformità all'art. 19 dello Statuto, la rappresentanza della società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta agli amministratori che ricoprono la carica di Presidente, Vice Presidente ed agli Amministratori Delegati, in via fra loro disgiunta. Infine, l'art. 17 stabilisce che gli amministratori cui sono stati delegati poteri riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, almeno trimestralmente, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate.

In applicazione dei citati articoli, in data 16 giugno 2020, il Consiglio ha nominato l'Amministratore Delegato e conferito allo stesso i poteri utili alla gestione ordinaria della Società. Conseguentemente le operazioni aventi un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario sono rimesse al Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 23 luglio 2020, esaminate le proposte dell'apposito comitato e sentito il Collegio Sindacale, ha determinato il compenso spettante all'Amministratore Delegato.

Il Consiglio di Amministrazione ha:

• costituito al proprio interno un Comitato per la Remunerazione e le Nomine (cfr. successivo paragrafo 8) ed un Comitato Controllo e Rischi (cfr. successivo paragrafo 10). Ciascun comitato opera sulla base di un regolamento interno che stabilisce le regole di funzionamento del comitato stesso;
• adottato le linee guida per le operazioni con parti correlate (cfr. successivo paragrafo 10);
• istituito le funzioni aziendali di internal audit e investor relator e conseguentemente nominato i preposti a tali funzioni (cfr. successivi paragrafi 9 e 12);
• adottato una procedura per il trattamento delle informazioni riservate (cfr. successivo paragrafo 5);
• approvato il codice di comportamento (c.d. internal dealing) (cfr. successivo paragrafo 5);
• istituito un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del Decreto 231 (cfr. successivo paragrafo 9);
• costituito un Organismo di Vigilanza (cfr. successivo paragrafo 9); e
• approvato il Codice Etico che costituisce parte integrante del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del Decreto 231 (cfr. successivo paragrafo 9).

Ai sensi del Regolamento Parti Correlate Consob, il Consiglio di Amministrazione approva le operazioni con parti correlate, così come individuate nella procedura approvata dalla Società ai sensi del Regolamento Parti Correlate Consob in data 15 novembre 2010 e modificata da ultimo in data 28 giugno 2021, con entrata in vigore delle modifiche a far data dal 01° luglio 2021.

Nel corso del 2022, il Consiglio di Amministrazione si è riunito 6 volte, con una durata media degli incontri di 90 minuti, nel rispetto dei regolamenti interni. In funzione di volta in volta del contenuto dell'ordine del giorno, alla relativa riunione del consiglio di amministrazione sono intervenuti, per fornire gli opportuni approfondimenti o contributi sugli argomenti posti all'ordine del giorno, taluni dipendenti della Società, tra cui dirigenti dell'Emittente responsabili delle funzioni competenti secondo la materia.

Le percentuali di partecipazione di ciascun Amministratore alle riunioni consiliari sono riportate nella Tabella 2, "Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati" allegata alla presente Relazione.

Il calendario delle riunioni del Consiglio di Amministrazione per l'Esercizio 2022 è stato reso noto dalla Società mediante pubblicazione sul proprio sito internet all'indirizzo www.conafi.it e trasmesso a Borsa Italiana tramite il meccanismo di stoccaggio autorizzato .

Per l'Esercizio 2023, sono previste almeno n. 6 riunioni, di cui 3 già tenutesi alla Data della Relazione, rispettivamente il 29 marzo, il 2 ed il 23 maggio.

L'Assemblea non ha autorizzato in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 cod. civ.

Modalità di funzionamento del Consiglio di Amministrazione

L'art. 16 dello Statuto stabilisce che le riunioni del Consiglio di Amministrazione, fermi restando i poteri di convocazione riservati ai sindaci per i casi previsti dalla legge, sono convocate dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, dal Vice Presidente o da alcuno degli amministratori delegati, ove nominati, o da almeno due consiglieri non delegati.

L'art. 16 dello Statuto dispone, inoltre, che tra il giorno di inoltro della convocazione e quello fissato per la riunione debbano intercorrere almeno 5 giorni. Tuttavia, nei casi di urgenza il termine può essere più breve, ma non inferiore a 1 giorno.

L'art. 17 dello Statuto prevede, inoltre, che, salvo sua assenza o impedimento, il Presidente presiede le attività del consiglio di amministrazione durante lo svolgimento delle relative riunioni.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione cura che agli argomenti posti all'ordine del giorno possa essere dedicato il tempo necessario per consentire un dibattito costruttivo e, nello svolgimento delle riunioni, incoraggia contributi da parte dei Consiglieri.

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è necessario l'intervento della maggioranza degli amministratori in carica ed il voto favorevole della maggioranza degli amministratori presenti; in caso di parità di voti, il voto del Presidente sarà decisivo.

Il Consiglio di Amministrazione ha adottato un regolamento per definire le regole e le procedure per il proprio funzionamento, anche al fine di assicurare un'efficace gestione dell'informativa consiliare (il "Regolamento del Consiglio").

Il Regolamento del Consiglio ha ad oggetto, tra l'altro, le modalità di verbalizzazione delle riunioni (curata dal segretario del Consiglio o, se diverso, dal segretario della riunione) e le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori, anche con indicazione dei termini per l'invio preventivo dell'informativa (con congruo anticipo, di norma a valle dell'avvenuta convocazione) e le modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite, in modo da non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi.

Per ulteriori informazioni sui principali contenuti del Regolamento del Consiglio si rinvia al testo integrale del Regolamento del Consiglio pubblicato sul sito internet della Società www.conafi.it Sezione Corporate Governance.

Al fine di garantire la tempestività e completezza dell'informativa pre-consiliare, l'Emittente usualmente provvede alla trasmissione almeno 2 giorni prima di ciascuna riunione della documentazione inerente agli argomenti inseriti nell'ordine del giorno del Consiglio di Amministrazione, adottando le modalità necessarie per preservare la riservatezza dei dati e delle informazioni fornite. Ove, in casi specifici, non sia stato possibile fornire la necessaria informativa con congruo anticipo, il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha curato che fossero effettuati adeguati approfondimenti durante le riunioni consiliari. Nel caso in cui la documentazione messa a disposizione del Consiglio fosse voluminosa o complessa, la stessa è stata corredata di un documento che ne sintetizzava i punti più significativi e rilevanti ai fini delle decisioni poste all'ordine del giorno.

4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

In data 3 giugno 2020 l'Assemblea ha deliberato, tra l'altro, di nominare Presidente il Prof. Avv. Gaetano Caputi.

Il Presidente del Consiglio svolge un ruolo di raccordo tra gli amministratori esecutivi e gli amministratori non esecutivi e cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari.

In particolare, il Presidente del Consiglio, nel corso dell'Esercizio, ha curato:

• l'idoneità dell'informativa pre-consiliare, nonché delle informazioni complementari fornite durante le riunioni consiliari, a consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo, dedicando il tempo necessario ad esaminare ogni singola tematica oggetto delle rispettive riunioni consiliari e incoraggiando, altresì, il dibattito e il contributo da parte di tutti i consiglieri;
• il coordinamento dell'attività dei Comitati consiliari (con funzioni istruttorie, propositive e consultive) con l'attività del Consiglio, fungendo da raccordo tra l'operato di questi ultimi e quello dell'organo di amministrazione;
• di intesa con il chief executive officer, l'intervento alle riunioni consiliari anche su richiesta di singoli amministratori - dei dirigenti dell'Emittente e delle società del Gruppo che ad esso fa capo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno. Nel corso dell'Esercizio, ove necessario o su richiesta del Presidente o di uno o più amministratori, soggetti esterni al Consiglio, in particolare i dirigenti con responsabilità

strategiche, i responsabili delle funzioni aziendali, ovvero i consulenti legali hanno partecipato alle riunioni del Consiglio per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno;

• la partecipazione dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile dell'Emittente stesso, nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento. A tal proposito, con riguardo alla tipologia e alle modalità organizzative delle iniziative che hanno avuto luogo durante l'Esercizio, si segnala che l'articolazione ed i contenuti delle riunioni di Consiglio nonché la partecipazione ai Comitati garantiscono il continuo aggiornamento degli Amministratori sulla realtà aziendale e di mercato, ed i partecipanti vengono inoltre costantemente aggiornati sulle principali innovazioni del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento. Il Consiglio di Amministrazione ha un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi nonché del quadro normativo e regolamentare di riferimento in quanto ad ogni riunione viene data al Consiglio adeguata informazione formativa sull'evoluzione del business aziendale e del contesto normativo da parte sia del Presidente che dell'Amministratore Delegato. Nel corso delle riunioni consiliari, il Consiglio è costantemente aggiornato riguardo alle dinamiche aziendali ed allo svolgimento degli affari societari nonché alle principali evoluzioni del quadro normativo e regolamentare di riferimento per l'azienda ed il settore di operatività.
• l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione del Consiglio, con il supporto del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, in funzione di Comitato Nomine.

Il Presidente del Consiglio ha inoltre assicurato che il Consiglio stesso fosse in ogni caso informato, entro la prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con tutti gli azionisti.

In data 26 ottobre 2022 il Prof. Avv. Gaetano Caputi ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Amministratore e Presidente del Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 29 novembre 2022, ha provveduto a nominare il dottor Nunzio Chiolo quale Presidente; trattasi di una nomina di carattere emergenziale, a servizio di un evento straordinario quale la cessazione del Prof. Avv. Caputi, volta a mantenere lo status quo della struttura organizzativa, anche e soprattutto in considerazione della scadenza prossima del mandato dell'intero organo amministrativo, in occasione dell'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022.

Segretario del Consiglio

Alla Data della Relazione, l'Avv. Manfredi Vianini Tolomei riveste il ruolo di Segretario del Consiglio di Amministrazione.

È riservato al Consiglio deliberare, su proposta del Presidente, la nomina e la revoca del segretario e la definizione dei suoi requisiti (in particolare di professionalità) e delle sue attribuzioni. Requisiti e attribuzioni del Segretario sono stati definiti nel Regolamento del Consiglio, che prevede che il Segretario sia identificato in un soggetto con un'adeguata competenza in materia di diritto societario e corporate governance.

Il Segretario supporta l'attività del Presidente del Consiglio (in particolare in relazione agli aspetti indicati nel precedente paragrafo 4.5 "Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione") e fornisce con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza al Consiglio su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.

Il Segretario, nello svolgimento delle proprie funzioni, dispone di una struttura organizzativa adeguata allo svolgimento dell'incarico, anche tenuto conto dell'eventuale ruolo svolto dal medesimo Segretario quale segretario di uno o più Comitati consiliari.

4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI

Amministratori delegati

Ai sensi dell'art.19 dello Statuto, la rappresentanza della Società, di fronte a terzi ed in giudizio, spetta al Presidente e, ove nominati, al Vice Presidente ed a ciascun amministratore delegato in via disgiuntiva.

Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto, l'organo amministrativo può, entro i limiti di legge, delegare in tutto o in parte proprie funzioni ad uno o più amministratori delegati e/o ad un comitato esecutivo ai sensi dell'art. 2381 del codice civile, fatti salvi i limiti di legge e di Statuto.

Il Consiglio di Amministrazione, in data 16 giugno 2020, ha conferito all'Amministratore Delegato Nunzio Chiolo, oltre ai poteri di legale rappresentanza ai sensi dello Statuto, alcuni poteri, da esercitarsi con firma singola e con facoltà di subdelega, tra i quali, in particolare:

• dare esecuzione alle deliberazioni del consiglio di amministrazione, seguire l'andamento degli affari, esercitare il controllo, impartire le direttive su tutto quanto concerne la gestione della Società;
• definire, anche con il supporto delle competenti strutture aziendali, i programmi di sviluppo di nuovi mercati, nuovi prodotti o nuovi processi, procedere alla elaborazione delle linee strategiche dell'attività aziendale a supporto della crescita della società, curare tutte le attività aziendali necessarie al più efficiente conseguimento degli obiettivi produttivi e di bilancio della società, ferme le attribuzioni del presidente e degli altri organi societari;
• rappresentare in Italia ed all'estero la società nei rapporti con l'amministrazione dello stato, con enti pubblici e con privati, ferme le attribuzioni del Presidente;
• rappresentare la società nelle assemblee ordinarie e straordinarie delle Società od enti partecipati, con ogni inerente potere di rappresentanza, con facoltà di conferire deleghe a terzi per singole assemblee;
• rappresentare la società presso le commissioni tributarie, la Consob, il registro delle imprese, la CCIAA, la Borsa Italiana, l'OAM – Organismo degli Agenti e Mediatori in attività finanziaria, i ministeri, le commissioni di conciliazione istituite presso gli uffici provinciali per il lavoro per le controversie di lavoro, il Corecom per le controversie - attive - contro le società telefoniche e in generale presso tutte le pubbliche autorità e tutti gli enti e uffici pubblici e privati, e di sottoscrivere tutti gli atti e tutte le comunicazioni riguardanti adempimenti posti a carico della società dalla normativa vigente;
• negoziare, stipulare ed eseguire, modificare e risolvere contratti di ordinaria amministrazione della società di valore non superiore ad Euro 2.000.000,00 nell'arco della durata prevista per singolo contratto senza tener conto di eventuali rinnovi; per importi superiori è richiesta l'autorizzazione del consiglio di amministrazione della Società;
• firmare e ricevere la corrispondenza ed i documenti della Società;
• compiere presso le Ferrovie dello Stato, le imprese di trasporto in genere e le Poste Italiane, qualsiasi operazione di spedizione, svincolo e ritiro merci, valori, plichi, pacchi, effetti, lettere anche raccomandate ed assicurate;
• sottoscrivere qualsiasi atto o documento, quali attestazioni e dichiarazioni di carattere amministrativo, mutualistico o tributario, ivi incluse dichiarazioni dei redditi e dichiarazioni iva, anche a livello consolidato, dichiarazioni relative ai contributi previdenziali e assistenziali per il personale dipendente e non, nonché tutti gli atti necessari o comunque connessi alla tutela dell'ambiente ed all'igiene e sicurezza sui luoghi di lavoro, nonché ad ispezioni e verifiche da parte di qualsiasi autorità, inclusi i relativi verbali, con facoltà di muovere contestazioni, effettuare dichiarazioni, avanzare riserve, fornire precisazioni e chiarimenti;
• definire la liquidazione di danni e sinistri anche con l'eventuale assistenza di consulenti esterni, relativamente alla liquidazione di danni e sinistri "passivi"; effettuare i pagamenti connessi, riscuotere e rilasciare quietanze liberatorie;
• transigere e conciliare ogni controversia o pendenza rinunziando a pretese o facendo concessioni di valore complessivamente non superiore ad Euro 500.000,00, nominare arbitri anche amichevoli compositori e firmare i relativi atti di compromesso, stipulare atti di adesione in materia tributaria, esperire il tentativo di conciliazione nelle commissioni istituite presso l'ufficio provinciale del lavoro e le relative sezioni zonali, sottoscrivendo i verbali, entro i predetti limiti di valore;

• depositare presso istituti di credito, in custodia ed in amministrazione, titoli privati o pubblici e valori in genere, ritirarli rilasciando ricevuta liberatoria;

• curare le attività di acquisto, vendita, permuta e locazione, anche finanziaria, di beni mobili, immateriali e materiali, anche registrati, funzionali o comunque strumentali alle attività societarie, sia in contanti che a credito stipulando i relativi atti e scritture, con tutte le clausole opportune, compresa quella compromissoria, entro il limite massimo di Euro 2.000.000,00 per ciascuna operazione o per più operazioni frazionate aventi natura unitaria, con tutti i poteri necessari;

• in particolare, negoziare, stipulare, con tutte le clausole opportune, compresa quella compromissoria, modificare e risolvere, ovvero cedere o acquisire per cessione:
• 1. contratti assicurativi in genere;
• 1. contratti di locazione, in relazione ai quali può concedere fideiussioni e/o depositi cauzionali;
• 1. contratti di agenzia e convenzioni di noleggio, appalto, franchising, comodato, somministrazione.
• curare la sottoscrizione delle offerte per la eventuale partecipazione a gare o procedure comunitarie indette da stazioni appaltanti nazionali o organismi comunitari o da soggetti appartenenti a paesi esteri, con ogni potere certificativo e dichiarativo per la predisposizione della documentazione relativa, compreso il potere di sottoscrivere atti per la costituzione di R.T.I. o altre intese con partner italiani o esteri;
• esigere, riscuotere e girare somme, vaglia, titoli del debito pubblico, cheques, assegni, titoli di credito di qualsiasi specie e depositi cauzionali, tratte, cambiali ed altri analoghi titoli e documenti esclusivamente per l'incasso, per lo sconto e per il versamento nei conti della società e protestarli nonché esperire le relative procedure di ammortamento presso qualunque ufficio postale, della CDP, delle tesorerie pubbliche e private, nonché presso qualunque ufficio pubblico o privato in genere esonerando le parti paganti da responsabilità e rilasciando ricevute e quietanze;
• accettare garanzie reali e/o fidejussioni, compresa l'accettazione, la costituzione, l'iscrizione e la rinnovazione di ipoteche e privilegi a carico di debitori e di terzi ed a beneficio della società, acconsentire a cancellazioni e registrazioni di ipoteche a carico di debitori o di terzi ed a beneficio della società per estinzione o riduzione dell'obbligazione, manlevando i competenti conservatori dei registri immobiliari da ogni e qualsiasi responsabilità;
• stipulare aperture di credito, anticipazioni bancarie, sconti, fidi bancari, mutui, finanziamenti e leasing operativi e finanziari, determinandone termini e condizioni, fino all'importo di Euro 500.000,00 per singolo atto;
• utilizzare conti correnti postali e conti correnti bancari, emettere assegni, il tutto nei limiti dei fidi concessi;
• ricevere somme, titoli, valori, merci documenti e depositi, costituire e liberare depositi anche a titolo di cauzione e consentire vincoli e svincoli di ogni specie, firmando le relative quietanze, liberazioni ed esoneri di responsabilità; richiedere somme, titoli, valori, merci, documenti e depositi, fino all'ammontare di Euro 500.000,00 per singolo atto;
• richiedere, nei casi e nei limiti consentiti dalla normativa tempo per tempo vigente, fidi e finanziamenti nell'interesse della società, riferendo al consiglio di amministrazione alla prima riunione successiva;
• effettuare depositi cauzionali in contanti ed in titoli per operazioni rientranti nell'ordinaria amministrazione della società;
• stipulare aperture di conti correnti presso le amministrazioni postali, banche o istituti di credito; stipulare contratti per le cassette di sicurezza, curare i versamenti sui conti bancari della società, girare assegni, pagherò cambiari, tratte ed altri titoli di credito, anche a favore di terzi;
• assumere impegni di spesa nell'ambito delle competenze conferite e nel rispetto delle norme di legge e delle procedure interne applicabili alla società;

• nominare e revocare procuratori per determinati atti o categorie di atti, affinché possano agire in nome, per conto e nell'interesse della Società;

• in particolare, negoziare, stipulare, modificare e risolvere contratti di consulenza o contratti di collaborazione, determinandone i relativi compensi, nei limiti di Euro 200.000,00 per ciascun contratto avente durata massima annuale o per più operazioni frazionate aventi natura unitaria, in funzione di quanto necessario e strumentale allo sviluppo ed alla realizzazione delle attività della società;

• curare tutte le attività dirette all'impiego della liquidità, incluse operazioni di acquisizione, vendita, sottoscrizione, prestito titoli e azioni e obbligazioni convertibili in azioni o strumenti finanziari in genere;
• svolgere tutte le operazioni bancarie cui la società è tenuta; in particolare, compiere tutte le operazioni finanziarie e bancarie attive e passive occorrenti per la gestione ordinaria della società, ivi incluse le operazioni in titoli, anche traendo assegni, a valere sui rapporti accesi dalla società presso l'amministrazione postale e le banche, purché nell'ambito delle disponibilità liquide e dei fidi regolarmente accettati dalla società, o quelle di movimentazione tra i conti intestati alla società;
• provvedere ad elaborare e proporre i contenuti di offerte e proposte convenzionali, riferendo dell'esito delle stesse al consiglio di amministrazione;
• curare la costituzione di società se con capitale sociale di importo non superiore ad Euro 200.000,00;
• effettuare versamenti di qualunque genere a favore della società, anche a mezzo dispositivi elettronici, nel rispetto dei criteri indicati dal Consiglio di Amministrazione;
• effettuare giroconti su conti correnti bancari e postali con beneficiario Conafi S.p.A. senza limiti di importo;
• concedere fideiussioni e/o depositi cauzionali relativi a contratti di locazione;
• negoziare, stipulare, modificare e risolvere contratti individuali di lavoro dipendente;
• provvedere alla supervisione complessiva sul controllo qualità dell'attività aziendale;
• verificare nel continuo l'adeguatezza del sistema dei controlli interni, provvedendo al suo costante aggiornamento alla luce dell'evoluzione dell'organizzazione aziendale nonché del panorama normativo in materia, e adottando opportune misure ove vengano riscontrate carenze o anomalie, ferme le attribuzioni in tema di istituzione e mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• coordinare il personale della società e provvedere, in qualità di datore di lavoro, all'assunzione, al licenziamento, alla sospensione, alla promozione o all'irrogazione di provvedimenti disciplinari ai dipendenti di qualsiasi livello, con obbligo di riferire periodicamente al Consiglio di Amministrazione;
• svolgere il coordinamento e la supervisione sulle strutture operative della Società;
• procedere alla supervisione dei programmi di formazione del personale, con obbligo di riferire al Consiglio di Amministrazione, curare con gli Uffici e con gli Enti Previdenziali tutte le questioni relative al personale della Società, rappresentare la Società in ogni eventuale controversia di carattere sindacale, avvalendosi anche della collaborazione di professionisti e consulenti;
• provvedere, in qualità di datore di lavoro, ad ogni adempimento prescritto dal Testo Unico n. 81/2008 e da ogni ulteriore normativa in tema di sicurezza;
• rappresentare la Società in giudizio, sia come attrice che come convenuta, avanti qualsiasi autorità giudiziaria, arbitrale o amministrativa, in ogni sede e grado di giurisdizione - dichiarativa, esecutiva, cautelare o di volontaria giurisdizione - anche per giudizi avanti la Cassazione e il Consiglio di Stato, nominando avvocati e procuratori generali o speciali con tutti gli occorrenti poteri, con facoltà di farsi sostituire, nonché per eleggere domicili; in ogni eventuale controversia di carattere giuslavoristico, con piena facoltà di transigere e conciliare, nonché di stipulare accordi con le rappresentanze sindacali e con le associazioni di lavoratori e di effettuare transazioni di vertenze sindacali; rappresentare la Società nei procedimenti dinanzi agli organismi di mediazione e conciliazione, con potere di promuovere e/o aderire alla procedura di mediazione, intervenire al primo incontro e agli eventuali successivi, stabilire rinvii presiedendo ai medesimi, pagare ed incassare somme, pagare gli oneri dovuti all'organismo, conciliare e transigere le controversie, assumere impegni finalizzati alla

composizione amichevole della controversia, sottoscrivere accordi conciliativi e pattuirne termini, condizioni e modalità di esecuzione, nonché con facoltà e potere di farsi sostituire delegando i propri poteri a terzi, dando sin d'ora per rato e valido il loro operato;

• rappresentare la società in giudizio, ivi compresa la facoltà di presentare ovvero ritirare esposti, denunce e querele nonché di costituirsi parte civile in nome e per conto della società, con piena facoltà di transigere e conciliare;
• eleggere domicili, costituire e cancellare ipoteche attive su beni di terzi, promuovere e resistere in tutte le azioni conservative, cautelari ed esecutive e relativi giudizi di opposizione in ogni grado, con facoltà di transigere, di rinunciare ai giudizi e di accettare analoghe rinunzie dalle controparti, nominare avvocati e procuratori alle liti, cedere, esigere e riscuotere crediti di ogni genere, dandone quietanza liberatoria, con facoltà di transigere in sede stragiudiziale;
• curare la acquisizione anche in sede costitutiva e/o cessione di partecipazioni, anche di minoranza, e/o rami d'azienda, se di importo non superiore ad euro 1.000.000,00 (un milione virgola zero zero);
• curare la acquisizione e/o cessione di diritti su beni immateriali, se di importo non superiore ad euro 1.000.000,00 (un milione virgola zero zero);
• procedere all'esercizio, rinuncia e/o acquisto di diritti d'opzione, se di importo non superiore ad euro 1.000.000,00 (un milione virgola zero zero);
• aprire, trasferire e chiudere agenzie ed uffici operativi.

Il tutto con l'espressa esclusione di qualsiasi operazione con parti correlate, come definite nel regolamento operazioni con parti correlate di cui alla delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche, che sono riservate alla competenza del Consiglio di Amministrazione collegialmente inteso a prescindere dalla rilevanza delle stesse e dal fatto che esse siano o meno concluse a condizioni di mercato.

Il dottor Chiolo è qualificabile come il principale responsabile della gestione dell'Emittente (chief executive officer).

Presidente del Consiglio di Amministrazione

In virtù della nomina del Prof. Avv. Gaetano Caputi quale Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio di Amministrazione, in data 16 giugno 2020, ha attribuito al Presidente Prof. Avv. Caputi, oltre ai poteri previsti dalla legge e dallo Statuto Sociale e ferma restando la competenza in linea generale del Consiglio di Amministrazione relativamente all'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società, ad eccezione di quanto costituisce specifica attribuzione dell'Assemblea degli azionisti e comunque senza poteri individuali di gestione, i seguenti poteri, con facoltà di subdelega:

• promuovere l'effettivo funzionamento del sistema di governo societario, garantendo l'equilibrio dei poteri rispetto agli amministratori esecutivi e all'Amministratore Delegato;
• curare la supervisione alle analisi in materia di sviluppo nuovi mercati, di elaborazione strategie a supporto della crescita della società e della implementazione delle attività aziendali necessarie al più efficiente conseguimento della missione della società, ferme le attribuzioni dell'Amministratore Delegato e degli altri organi societari, in funzione dei piani strategici, industriali e finanziari pluriennali e di budget di esercizio della società adottati dal consiglio di amministrazione e della verifica della loro puntuale attuazione;
• nell'ambito dell'equilibrato sviluppo delle funzioni che contraddistinguono il sistema di governo societario, assicurare il coordinamento e la supervisione sulle analisi e valutazioni da sottoporre alle decisioni dei competenti organi societari in merito ad operazioni straordinarie per il rafforzamento della presenza della società sul mercato nonché ad operazioni della società aventi un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale e finanziario.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione in carica durante l'Esercizio, Prof. Avv. Gaetano Caputi, non ha ricevuto deleghe gestionali; il Prof. Caputi non è l'azionista di controllo dell'Emittente, né il principale responsabile della gestione dell'Emittente (chief executive officer).

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione in carica alla Data della Relazione, Dottor Nunzio Chiolo, come infra precisato e motivato, ricopre altresì il ruolo di Amministratore Delegato della Società, è l'azionista di controllo dell'Emittente e il principale responsabile della gestione dell'Emittente (chief executive officer). Il dottor Chiolo, la cui nomina straordinaria è discesa dall'esigenza di fronteggiare un evento imprevedibile quale la cessazione del Prof. Avv. Caputi, garantendo nel contempo la stabilità dell'organo gestorio, cesserà dal ruolo di Presidente in occasione della prossima adunanza assembleare, prevista per il 30 maggio 2023.

Alla Data della Relazione non sono stati nominati Vice Presidenti.

Comitato Esecutivo (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

La Società non ha ritenuto di costituire un comitato esecutivo.

Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri/organi delegati

Con riferimento ai flussi informativi all'interno della Società, l'art. 17 dello Statuto prevede che (i) il Consiglio di Amministrazione, anche attraverso il Presidente, il Vice Presidente o l'amministratore delegato, ove nominati, riferisca al Collegio Sindacale con periodicità almeno trimestrale, anche in forma orale in occasione delle riunioni consiliari, ovvero mediante nota scritta indirizzata al Presidente del Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 150 del TUF e (ii) gli amministratori delegati diano informativa, anche oralmente, al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 2381 del codice civile, almeno ogni tre mesi.

Altri consiglieri esecutivi

Nel Consiglio non vi sono Consiglieri da considerarsi esecutivi perché (i) ricoprono incarichi direttivi nell'Emittente; (ii) ricoprono la carica di presidente di una società controllata dall'Emittente avente rilevanza strategica, quando gli sono attribuite deleghe nella gestione o nell'elaborazione delle strategie aziendali; (iii) ricoprono la carica di amministratore delegato, ovvero incarichi direttivi, in una società controllata dall'Emittente avente rilevanza strategica, o nella società controllante l'Emittente quando l'incarico riguarda anche l'Emittente.

4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Alla Data della Relazione, su 5 componenti del Consiglio di Amministrazione, due sono qualificati come indipendenti ai sensi del TUF e del Codice: Lorenza Ticli e Gerardino Garrì.

Il loro numero e le loro competenze sono adeguati alle esigenze dell'impresa e al funzionamento del Consiglio, nonché alla costituzione dei relativi Comitati.

In particolare, il Presidente del Consiglio di Amministrazione non è stato qualificato come indipendente.

Il Consiglio di Amministrazione:

• ha valutato, subito dopo la sua nomina, la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo a ciascuno dei consiglieri non esecutivi qualificati come indipendenti;
• ha valutato al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque almeno una volta nel corso dell'Esercizio - la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo a ciascuno dei consiglieri non esecutivi qualificati come indipendenti;
• nell'effettuare le valutazioni di cui sopra, ha considerato tutte le informazioni a disposizione (in particolare quelle fornite dagli amministratori oggetto di valutazione), valutando tutte le circostanze che appaiono compromettere l'indipendenza individuate dal TUF e dal Codice e ha applicato (tra gli altri) tutti i criteri previsti dal Codice con riferimento all'indipendenza degli amministratori.

Gli Amministratori non esecutivi e gli Amministratori Indipendenti sono per numero ed autorevolezza tali da garantire che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell'assunzione delle decisioni consiliari dell'Emittente. Gli amministratori non esecutivi e gli amministratori indipendenti apportano le loro specifiche competenze nelle discussioni consiliari, contribuendo all'assunzione di decisioni conformi all'interesse sociale.

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato che, tra gli amministratori non esecutivi, i Consiglieri Lorenza Ticli, Gerardino Garrì e Raffaele Borriello siano qualificabili come "indipendenti" ai sensi dell'art. 147-ter del TUF e dell'art. 2 del Codice.

Gli amministratori indipendenti si sono impegnati a comunicare tempestivamente al Consiglio di Amministrazione della Società eventuali variazioni della loro condizione.

Gli amministratori che, nelle liste per la nomina del Consiglio, abbiano indicato l'idoneità a qualificarsi come indipendente, non hanno assunto l'impegno a mantenere l'indipendenza durante la durata del mandato e, se del caso, a dimettersi.

Il contributo degli amministratori indipendenti permette, inter alia, al Consiglio di Amministrazione di trattare con sufficiente indipendenza tematiche delicate e fonti potenziali di conflitti di interesse.

Il possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 2 del Codice e all'art. 148, comma 3, lett. a), b) e c), del TUF degli Amministratori indipendenti Lorenza Ticli e Gerardino Garrì è stato verificato, da ultimo, nella riunione del Consiglio di Amministrazione tenutasi in data 23 maggio 2023, avuto riguardo alla normativa applicabile ed ai principi e criteri del Codice, considerata l'inesistenza di relazioni che potrebbero essere o apparire tali da comprometterne l'autonomia di giudizio.

Nell'effettuare tale valutazione, sono stati applicati i principi ed i criteri previsti dal Codice, con particolare riguardo al criterio della prevalenza della sostanza sulla forma. Ciascun amministratore non esecutivo ha fornito tutti gli elementi necessari o utili alle valutazioni del Consiglio.

Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri. Tale controllo ha avuto esito positivo.

Il Consiglio, nel percorso di adeguamento alle disposizioni del nuovo Codice, valuterà di predefinire, almeno all'inizio del proprio mandato, i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai sensi del Codice ai fini della valutazione di indipendenza degli amministratori e dei sindaci.

La Società non ha ritenuto di procedere alla nomina di un lead independent director, stante la mancata ricorrenza dei relativi presupposti nel corso dell'Esercizio e il carattere provvisorio della nomina del dottor Chiolo quale Presidente dell'Emittente.

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Il Consiglio, su proposta del Presidente di intesa con il chief executive officer, ha adottato delle procedure per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti ed informazioni riguardanti l'Emittente, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.

In virtù dell'entrata in vigore del Regolamento UE 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 (MAR) e dei regolamenti attuativi ed al fine di recepire le novità introdotte da tali Regolamenti, l'Emittente, nel corso dell'esercizio 2017, ha provveduto alla revisione e all'aggiornamento delle procedure interne in materia di (i) Informazioni Privilegiate, (ii) Internal Dealing e (iii) Registro Insider.

In particolare, il Codice sulle Informazioni Privilegiate è diretto a disciplinare, con efficacia cogente, la gestione ed il trattamento delle Informazioni Privilegiate, nonché le procedure da osservare per la comunicazione di documenti ed informazioni riguardanti Conafi e le società da essa controllate, con particolare riferimento alle Informazioni Privilegiate, al fine di tutelare il mercato e gli investitori, assicurando ai medesimi un'adeguata conoscenza delle vicende che concernono l'Emittente, sulla quale basare le proprie decisioni di investimento, ed evitando nel contempo che alcuni soggetti o categorie di soggetti possano avvalersi di informazioni non conosciute dal pubblico per compiere azioni speculative sui mercati a danno degli investitori, che di tali informazioni non sono a conoscenza.

Il Codice sulle Informazioni Privilegiate disciplina e regolamenta altresì la facoltà dell'Emittente di ritardare, sotto la propria responsabilità ed al ricorrere di determinate specifiche condizioni (i.e. la probabilità che la comunicazione immediata dell'informazione pregiudicherebbe i legittimi interessi dell'Emittente, la probabilità che il ritardo nella comunicazione non avrebbe l'effetto di fuorviare il pubblico e la capacità dell'Emittente di garantire la riservatezza di tali informazioni) la comunicazione e diffusione di Informazioni Privilegiate.

Il medesimo Codice contempla poi la tenuta del Registro Insider, ovvero il Registro dei soggetti che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero in ragione delle funzioni svolte, hanno accesso ad Informazioni Privilegiate relative all'Emittente o alle società controllate, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 18 del Regolamento MAR.

Il Codice di Internal Dealing (consultabile sul sito internet https://www.conafi.it/investor_index.htm - Sezione Internal Dealing), in conformità a quanto previsto dall'art. 19 del Regolamento MAR e dall'art. 114, comma 7, del TUF e dalle relative disposizioni di attuazione contenute negli articoli 152-sexies e ss. del Regolamento Emittenti Consob, nonché dai Regolamenti sopra richiamati, disciplina le regole di comportamento e gli obblighi informativi nei confronti dell'Emittente medesimo, di CONSOB e del pubblico relativamente alle operazioni compiute, anche per interposta persona, sulle azioni dell'Emittente e sugli strumenti finanziari collegati alle azioni, poste in essere da (i) i componenti degli organi di amministrazione e i membri effettivi componenti il Collegio Sindacale, (ii) i soggetti che svolgono funzioni di direzione nell'Emittente e dirigenti dell'Emittente che abbiano regolare accesso a Informazioni Privilegiate e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possano incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future dell'Emittente,; (iii) chiunque altro possegga azioni in misura almeno pari al 10% del capitale sociale della Società (calcolata ai sensi dell'art. 118 del Regolamento Emittenti Consob), nonché ogni altro soggetto che controlla l'emittente quotato e gli altri soggetti individuati ai sensi dell'art. 114, co. 7, del TUF.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione ha facoltà di nominare comitati di natura consultiva, privi di rilevanza esterna, di eleggere i relativi componenti scegliendoli tra i consiglieri stessi, di stabilirne le finalità, nonché di determinare i relativi regolamenti.

L'istituzione e il funzionamento dei Comitati all'interno del Consiglio di Amministrazione rispondono ai seguenti criteri:

a) il Consiglio di Amministrazione ha adottato per ciascun Comitato apposito regolamento che definisce anche le regole di funzionamento del Comitato stesso, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa ai relativi componenti;

b) l'organo di amministrazione definisce i compiti dei Comitati e ne determina la composizione, privilegiando la competenza e l'esperienza dei relativi componenti; in particolare, i Comitati sono composti da non meno di tre membri. I lavori dei Comitati sono coordinati da un presidente;

c) i compiti dei singoli Comitati sono stabiliti con la deliberazione con cui sono costituiti e possono essere integrati o modificati con successiva deliberazione del Consiglio di Amministrazione;

d) le funzioni che il Codice attribuisce a diversi Comitati possono essere distribuite in modo differente o demandate ad un numero di comitati inferiore a quello previsto, purché sia fornita adeguata informativa sui compiti e sulle attività svolte per ciascuna delle funzioni attribuite, si rispettino le regole per la composizione di volta in volta indicate dal Codice e si garantisca il raggiungimento degli obiettivi sottostanti;

e) le riunioni di ciascun Comitato sono verbalizzate e il presidente del Comitato ne dà informazione al primo Consiglio di Amministrazione utile;

f) nello svolgimento delle proprie funzioni, i Comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei loro compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione. L'emittente mette a disposizione dei comitati risorse finanziarie adeguate per l'adempimento dei propri compiti, nei limiti del budget approvato dal Consiglio;

g) il Presidente del Comitato può invitare a singole riunioni il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, gli altri Amministratori e, informandone l'Amministratore Delegato, gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia; alle riunioni dei Comitati possono assistere i componenti dell'organo di controllo.

Nell'ambito del Consiglio di Amministrazione sono stati costituiti, in data 16 giugno 2020, il Comitato Controllo e Rischi ed il Comitato per la Remunerazione e le Nomine; con riferimento a quest'ultimo, si segnala che il Consiglio di Amministrazione ha confermato l'unificazione del Comitato per la Remunerazione e del Comitato per le Nomine nel Comitato per la Remunerazione e le Nomine, deliberata in prima istanza in data 13 novembre 2012, in virtù di esigenze di carattere organizzativo e nel rispetto delle regole relative alla composizione di ciascun Comitato. Al Comitato per la Remunerazione e le Nomine sono state attribuite le funzioni assegnate dal Codice a ciascun Comitato. Al riguardo, sono state rispettate le condizioni previste dal Codice per la composizione dei relativi comitati, essendo previsto che il Comitato per la Remunerazione e le Nomine sia composto da amministratori tutti non esecutivi (tra cui almeno un componente con adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive), la maggioranza dei quali indipendenti, e da un presidente indipendente.

Si segnala inoltre che le funzioni ed i poteri del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, di cui alla Procedura Parti Correlate, sono stati attribuiti al Comitato Controllo e Rischi.

In occasione di tutte le riunioni dei Comitati, tenutesi nel rispetto dei regolamenti interni, ai relativi membri è stata fornita mediante invio via email con ragionevole anticipo, generalmente in media di 2 giorni, la documentazione e le informazioni necessarie per esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al loro esame.

Per ulteriori informazioni sui principali contenuti dei regolamenti dei Comitati si rinvia al testo integrale del Regolamento del Comitato Controllo e Rischi e del Regolamento del Comitato per la Remunerazione e le Nomine pubblicati sul sito internet della Società www.conafi.it nella Sezione Corporate Governance.

Non è stata riservata all'intero Consiglio, sotto il coordinamento del Presidente, alcuna funzione di uno o più Comitati previsti nel Codice.

Il Consiglio ha determinato la composizione dei Comitati privilegiando la competenza e l'esperienza dei relativi componenti.

Non sono stati costituiti comitati ulteriori, diversi da quelli previsti dalla normativa o raccomandati dal Codice.

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE

7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Il Consiglio di Amministrazione valuta periodicamente l'efficacia della propria attività e il contributo portato dalle sue singole componenti, attraverso procedure formalizzate di cui sovrintende l'attuazione.

In particolare, con cadenza almeno ogni tre anni in vista del rinnovo dell'organo di amministrazione, il Consiglio conduce un'autovalutazione propria e dei suoi Comitati, avente ad oggetto dimensione, composizione e concreto funzionamento (considerando anche il ruolo svolto dal Consiglio nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi).

Tale autovalutazione consta della compilazione in via anonima da parte di ciascun Consigliere di un apposito questionario attraverso cui sono oggetto di valutazione l'adeguatezza della dimensione, della composizione e del concreto funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati. In particolare detti questionari di autovalutazione contengono richieste di (i) valutazioni circa la conformità della governance aziendale alle raccomandazioni del Codice e (ii) suggerimenti volti ad una migliore applicazione di dette raccomandazioni.

Gli esiti dei questionari sono poi esaminati dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine, in funzione di Comitato Nomine, e dal Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione in data 23 maggio 2023 ha ritenuto che la dimensione, la composizione ed il funzionamento dell'organo amministrativo e dei comitati costituiti al suo interno siano adeguati rispetto alle esigenze gestionali e organizzative dell'Emittente, tenuto conto della presenza su un totale di 5 componenti, di 2 membri esecutivi e 3 non esecutivi ed indipendenti, i quali garantiscono, altresì, una idonea composizione dei comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione. Nell'effettuare tale valutazione, il Consiglio ha tenuto conto delle caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica, anche in relazione ai criteri di diversità, ivi inclusi quelli di genere, nella composizione del Consiglio che l'Emittente è chiamato ad applicare, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.

Il Consiglio di Amministrazione ha effettuato la suddetta valutazione del Consiglio stesso e dei suoi comitati, nonché la valutazione del funzionamento, della dimensione e composizione del Consiglio e dei comitati, anche sulla base dei risultati dell'attività di autovalutazione; in particolare, la Segreteria Societaria ha provveduto a redigere e trasmettere a ciascun Consigliere apposito questionario, contenente richieste di (i) valutazioni circa la conformità della governance aziendale alle raccomandazioni del Codice e (ii) suggerimenti volti ad una migliore applicazione di dette raccomandazioni. Il Comitato Remunerazione e Nomine, anche sulla scorta dei risultati dell'indagine svolta all'esito dell'invio dei questionari di autovalutazione, ha espresso il proprio parere favorevole con riferimento all'adeguatezza e composizione del Consiglio di Amministrazione nel numero di 5 componenti, di cui 2 membri esecutivi e 3 non esecutivi ed indipendenti.

I questionari di autovalutazione sono stati infine oggetto di esame da parte del Consiglio di Amministrazione in pari data.

Il Consiglio cura, per quanto di propria competenza, che il processo di nomina e di successione degli amministratori sia trasparente e funzionale a realizzare la composizione ottimale dell'organo di amministrazione.

La struttura e la dimensione della Società, anche in ragione del relativo assetto proprietario, ed il meccanismo del voto di lista previsto nello Statuto assicurano una procedura di nomina trasparente e funzionale ad assicurare una ottimale ed equilibrata composizione dell'organo amministrativo.

L'art. 4, Raccomandazione 24 del Codice CG, nel raccomandare la definizione di un piano per la successione del chief executive officer e degli amministratori esecutivi e l'accertamento di adeguate procedure per la successione del top management, si rivolge a "società grandi", categoria nella quale non è ricompreso l'Emittente.

In ogni caso, il Consiglio di Amministrazione ha valutato, alla Data della Relazione, di non adottare un piano per la successione del chief executive officer e degli amministratori esecutivi in virtù delle seguenti ragioni:

le caratteristiche peculiari della Società; il modello di governance adottato; la composizione dell'azionariato; la circostanza che l'Amministratore Delegato è il principale responsabile della gestione dell'Emittente, nonché l'azionista di controllo dello stesso; la durata triennale del mandato di tutti gli Amministratori e la conseguente necessità di provvedere periodicamente alla relativa nomina.

7.2 COMITATO NOMINE

Le informazioni riguardanti il Comitato per la Remunerazione e le Nomine, con funzione di Comitato Nomine, sono contenute nel Paragrafo 8.2 della presente Relazione.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI

8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Le informazioni relative alla presente Sezione della Relazione sono contenute nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, cui si fa rinvio, redatta ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti Consob, messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

8.2 COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE NOMINE

Il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno il Comitato per la Remunerazione e le Nomine.

Composizione e funzionamento del Comitato per la Remunerazione e le Nomine (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione, in data 16 giugno 2020, ha nominato un Comitato per la Remunerazione e le Nomine (il "Comitato per la Remunerazione e le Nomine") – dotato di un proprio regolamento – nelle persone di Gaetano Caputi (amministratore non esecutivo), Stella D'Atri (amministratore indipendente) e Lorenza Ticli (amministratore indipendente) quale Presidente. Il Comitato nel corso dell'Esercizio è quindi risultato composto da amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali non indipendenti con presidente scelto tra gli indipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione, al momento della nomina, ha valutato adeguate le conoscenze ed esperienze in materia finanziaria e di politiche retributive di ciascuno dei membri del Comitato.

Il Consigliere Stella D'Atri ha rassegnato le proprie dimissioni con efficacia dal 19 novembre 2021; in data 27 gennaio 2022 il Consiglio ha cooptato in sua sostituzione il dottor Gerardino Garrì, primo candidato non eletto della lista di minoranza da cui era stata tratta la dott.ssa D'Atri, nominandolo altresì quale componente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, nomina confermata dall'Assemblea degli Azionisti del 4 maggio 2022.

Il Presidente Gaetano Caputi ha rassegnato le proprie dimissioni con efficacia dal 26 ottobre 2022; in data 29 novembre 2022 il Consiglio, stante la dichiarata indisponibilità del primo candidato non eletto della lista di maggioranza da cui era stato tratto il prof. avv. Caputi, ha cooptato in sua sostituzione – sino alla successiva adunanza assembleare – il dottor Raffaele Borriello, nominandolo altresì quale componente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine si è riunito 4 volte (di cui 2 anche in funzione di Comitato Nomine), con la presenza di tutti i componenti. Le riunioni del Comitato hanno avuto una durata media di circa 45 minuti.

In particolare, il Comitato si è riunito

• in data 26 gennaio 2022, al fine di formulare una proposta al Consiglio di Amministrazione per la sostituzione del Consigliere dimissionario Stella D'Atri;
• in data 21 marzo 2022, al fine di esaminare ed approvare la relazione sull'attività svolta dal Comitato stesso nell'esercizio 2021 nonché la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata nel 2022;
• in data 27 maggio 2022, al fine di esprimere il proprio parere in ordine al raggiungimento degli obiettivi sottesi al compenso variabile dell'Amministratore Delegato ed alla conseguente maturazione del diritto al compenso medesimo;
• in data 24 novembre 2022, al fine di formulare una proposta al Consiglio di Amministrazione per la sostituzione del Consigliere dimissionario Gaetano Caputi.

Il Comitato ha altresì (i) espresso il proprio parere con riferimento all'adeguatezza della dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione, anche alla luce dei risultati dell'indagine svolta all'esito dell'invio dei questionari di autovalutazione; (ii) formulato proposte al Consiglio di Amministrazione in merito all'opportunità di definire criteri generali prestabiliti circa il numero massimo di incarichi di

amministratore o sindaco che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società; (iii) formulato al Consiglio di Amministrazione proposte per la remunerazione degli amministratori delegati e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche, monitorando l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso; (iv) valutato la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli organi delegati, formulando al Consiglio di Amministrazione raccomandazioni generali in materia e (v) sottoposto all'approvazione del Consiglio di Amministrazione la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, con particolare riferimento alla sezione relativa alla politica sulla remunerazione degli amministratori, dei sindaci, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategica, per la sua presentazione all'Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio.

Alle riunioni del Comitato è stato invitato a partecipare il Presidente del Collegio Sindacale.

Per maggiori informazioni al riguardo, si rinvia alla Tabella 3 riportata in appendice alla presente Relazione.

I lavori del Comitato per la Remunerazione e le Nomine sono coordinati dal relativo Presidente. Le riunioni sono regolarmente verbalizzate e il Presidente del Comitato ne dà informazione al primo Consiglio di Amministrazione utile.

Nel corso dell'esercizio 2023, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine si è riunito già n. 2 volte, in data 11 maggio 2023 e 19 maggio 2023.

Funzioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine

Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine è titolare di funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione, in materia di (i) remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione e (ii) dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione.

In particolare, il Comitato ha il compito di (i) supportare il Consiglio di Amministrazione nell'autovalutazione del Consiglio medesimo e dei suoi comitati; (ii) coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nell'individuazione dei candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione; (iii) formulare proposte al Consiglio di Amministrazione in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società; (iv) coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nell'eventuale presentazione di una lista da parte del Consiglio uscente da attuarsi secondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente; (v) elaborare, proporre e formulare, con cadenza almeno triennale, procedure di autovalutazione del Consiglio e dei comitati, supportando il Presidente nella cura dell'adeguatezza e della trasparenza del processo medesimo; (vi) formulare al Consiglio di Amministrazione – in vista di ogni rinnovo dell'organo amministrativo e tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione di cui al punto precedente – il proprio parere in merito alla composizione quantitativa e qualitativa ottimale del Consiglio di Amministrazione e dei comitati ed esprime raccomandazioni in merito alle figure professionali e manageriali la cui presenza all'interno del Consiglio è ritenuta opportuna; (vii) formulare il proprio parere a supporto della valutazione, da parte del Consiglio di Amministrazione, di specifiche fattispecie problematiche, qualora l'Assemblea della Società, per far fronte ad esigenze di carattere organizzativo, autorizzi in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza di cui all'art. 2390 cod. civ.; (viii) valutare, ove necessario, l'indipendenza degli Amministratori non esecutivi; (ix) supporta il Consiglio di Amministrazione nella predisposizione, nell'aggiornamento e nell'attuazione dell'eventuale piano per la successione del Chief Executive Officer e degli eventuali altri amministratori esecutivi, che individui almeno le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dell'incarico, formulando il proprio parere; (x) coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della politica per la remunerazione; (xi) presentare proposte o esprimere pareri sulla remunerazione degli amministratori delegati e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; (xii) monitorare la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verificare, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance; (xiii) valutare periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management; (xiv) predisporre

e sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione la Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, con particolare riferimento alla sezione relativa alla Politica per le remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, per la sua presentazione all'Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio; (xv) svolgere gli ulteriori compiti eventualmente attribuiti dal Consiglio di Amministrazione

Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine propone al Consiglio candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire amministratori indipendenti.

La costituzione di tale Comitato garantisce anzitutto la più ampia informazione e trasparenza sui compensi spettanti agli amministratori delegati e all'alta dirigenza e sulle rispettive modalità di determinazione, nonché sul procedimento di nomina degli amministratori; il Comitato svolge altresì un utile ruolo consultivo nell'individuazione della composizione ottimale del consiglio, indicando le figure professionali la cui presenza possa favorirne un corretto ed efficace funzionamento.

Resta tuttavia inteso che, in conformità all'art. 2389, terzo comma, cod. civ., il Comitato riveste unicamente funzioni propositive, in quanto il potere di determinare la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche rimane in ogni caso in capo al Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

La Società ha altresì approvato un Regolamento per il Comitato per la Remunerazione e le Nomine, in forza del quale tale comitato è convocato almeno una volta all'anno e, comunque, sempre prima della riunione del Consiglio di Amministrazione chiamato a deliberare sulla remunerazione degli amministratori delegati o investiti di particolari cariche e/o dell'alta direzione della Società, nonché su eventuali piani di stock option o di assegnazione di azioni.

In conformità a quanto previsto dal Regolamento del Comitato per la Remunerazione, nessun amministratore prende parte alle riunioni dei membri del Comitato nelle quali vengono formulate le proposte relative alla propria remunerazione.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

Al Comitato per la Remunerazione e le Nomine non sono state messe a disposizione risorse finanziarie in quanto lo stesso, per lo svolgimento delle sue funzioni, si avvale dei mezzi e delle strutture aziendali della Società.

Il Consiglio di Amministrazione, in data 23 luglio 2020, ha deliberato un compenso a favore dei componenti del Comitato per la Remunerazione e le Nomine di Euro 5.000,00 cadauno.

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Conafi si è da sempre adoperata al fine di allinearsi con i principali modelli di riferimento e con le "best practices" di disegno ed implementazione di sistemi di controllo interno, a conferma dell'attenzione che la Società pone alla gestione del rischio ed all'accuratezza dell'informativa finanziaria.

Alla luce dell'intervenuta modifica dell'oggetto sociale, l'Emittente ha valutato e ridefinito i perimetri ed il contenuto del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, al fine di identificare le regole e le procedure che meglio consentissero l'individuazione, la determinazione e quantificazione, la gestione ed il monitoraggio dei principali rischi connessi alla nuova attività di holding di partecipazioni.

Il Consiglio di Amministrazione ha definito le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi – costituito dall'insieme delle regole, procedure e strutture organizzative finalizzate ad una effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile dell'Emittente – in coerenza con le strategie dell'Emittente stesso.

Un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, infatti, contribuisce a garantire, al contempo, la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia delle operazioni aziendali, l'affidabilità, l'attendibilità, l'accuratezza e la tempestività dell'informazione finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti.

La responsabilità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è individuata in capo al Consiglio di Amministrazione, che definisce le linee di indirizzo per il controllo interno e la gestione dei rischi aziendali e ne verifica periodicamente il funzionamento avvalendosi dell'ausilio del Comitato Controllo e Rischi e del Responsabile della funzione di Internal Audit.

Il Consiglio di Amministrazione assicura inoltre che le proprie valutazioni e decisioni relative al sistema di controllo interno, alla approvazione dei bilanci e delle relazioni semestrali ed ai rapporti tra l'Emittente ed il revisore esterno siano supportate da un'adeguata attività istruttoria e definisce la natura ed il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della Società.

In data 27 maggio 2022 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il piano di lavoro predisposto dal Responsabile della Funzione di Internal Audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Particolare attenzione occorre dedicare alla gestione dei rischi in relazione all'informativa finanziaria, che va quindi vista come parte integrante del sistema di gestione dei rischi operante in azienda.

Le azioni volte alla gestione dei rischi connessi al processo di informativa finanziaria hanno trovato una più puntuale organizzazione e programmazione a seguito dell'entrata in vigore della Legge n. 262 del 28 dicembre 2005, contenente "Disposizioni per la tutela del risparmio e la disciplina dei mercati finanziari" e dei successivi decreti correttivi, emanati dal legislatore con la finalità di aumentare la trasparenza dell'informativa societaria e di rafforzare il sistema dei controlli interni degli emittenti quotati.

Si riporta di seguito una descrizione delle principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria, ossia quel processo che supporta la predisposizione e la diffusione al pubblico del "Financial Reporting".

Tale sistema di gestione dei rischi è strutturato per garantire un'informativa finanziaria attendibile, accurata, affidabile e tempestiva.

Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria.

Il Gruppo Conafi, per opera del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ha posto in essere un sistema di procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di Esercizio e consolidato e delle relazioni finanziarie periodiche, adeguato alle attuali dimensioni ridotte delle attività societarie.

Fasi del sistema di gestione dei rischi di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

La Società ha sviluppato un Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione all'informativa finanziaria, con la finalità di garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa stessa.

Dal punto di vista metodologico il sistema di gestione dei rischi non deve essere considerato separatamente dal sistema di controllo interno, poiché le attività di controllo interno sono in tal senso una risposta concreta alla gestione del rischio.

Il modello di riferimento adottato è, secondo le migliori best practices internazionali, il c.d. COSO Report; sono state inoltre considerate le indicazioni contenute nelle disposizioni di legge e regolamentari in materia, in particolare con riferimento alle prescrizioni previste dall'art. 154-bis del TUF che ha istituito la figura del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Il Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione all'informativa finanziaria della Società si colloca in un ambiente di controllo più ampio, che non si limita alla considerazione del dominio relativo all'informativa finanziaria, ma considera altresì i processi operativi e la conformità alla legge e alle normative.

Le fasi del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria sono così rappresentabili:

• Identificazione dei rischi sull'informativa finanziaria: in questa fase la Società delinea i criteri di identificazione sia del perimetro delle entità e dei processi "rilevanti" in termini di potenziale impatto sull'informativa finanziaria, sia dei rischi conseguenti all'eventuale mancato raggiungimento degli obiettivi di controllo (es. asserzioni di bilancio e altri obiettivi collegati all'informativa finanziaria).La fase è attivata dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari attraverso una metodologia che prevede l'identificazione delle entità/società da includere nel perimetro delle attività, sulla base di tre criteri di selezione e l'identificazione delle voci di bilancio delle entità/società selezionate nel perimetro delle attività, in base a soglie di materialità definite;
• Valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria: in questa fase la Società riporta i principali criteri seguiti nella valutazione dei rischi a "livello inerente" sull'informativa finanziaria precedentemente identificati. La fase è attivata dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari sulla base di un approccio risk based che prevede la valutazione del rischio inerente, cioè del potenziale errore che potrebbe generarsi in assenza di controllo per ogni voce di bilancio rispetto a ciascuna asserzione, con riferimento ai saldi di bilancio consolidato e civilistici alla data dell'ultima attestazione di tutte le società in scoping;
• Identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati: in questa fase la Società riporta le principali informazioni circa il sistema di controllo sull'informativa finanziaria in concreto implementato e le caratteristiche essenziali dei controlli individuati, volti a mitigare i rischi sull'informativa finanziaria. La fase è attivata dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari con l'obiettivo di confermare l'adeguata descrizione delle attività di controllo nel caso di modifiche nell'operatività e per tenere conto delle azioni migliorative effettivamente implementate. La descrizione del sistema di controllo interno viene pertanto emendata con indicazione delle nuove o modificate modalità operative.
• Valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati: in questa fase la Società descrive le principali caratteristiche del proprio processo di "monitoraggio", ovvero le modalità secondo le quali risultano periodicamente valutati (sia in termini di "disegno" che in termini di "operatività") i controlli istituiti a fronte dei rischi individuati. La fase è attivata dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e consiste nell'analisi dell'adeguatezza del disegno del controllo, ossia nell'idoneità del controllo a mitigare ad un livello accettabile il possibile rischio di mancato raggiungimento dell'obiettivo di controllo per il quale è stato disegnato. La valutazione dei controlli è effettuata per il tramite di una serie di fattori di adeguatezza a cui viene attribuito un punteggio.

Ruoli e funzioni coinvolte

La condivisione e l'integrazione fra le informazioni che si generano nei diversi ambiti è assicurata da un flusso informativo costante.

Il sistema di gestione dei rischi relativi all'informativa finanziaria è presidiato da diversi organi/funzioni aziendali che operano con ruoli e responsabilità diversi e definiti, come di seguito descritto.

• Consiglio di Amministrazione: ha nominato il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ha emanato le linee di indirizzo del controllo interno e viene periodicamente aggiornato dal Comitato Controllo e Rischi sulle attività da esso effettuate.
• Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari: svolge un'attività di continua implementazione e manutenzione evolutiva del sistema di gestione dei rischi di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria verificando trimestralmente lo stato delle attività e definendo eventuali azioni necessarie.

Nel corso della riunione del 21 marzo 2022, il Consiglio di Amministrazione, recepito il parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi (le cui valutazioni sono state altresì condivise dal Collegio Sindacale e dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione di rischi) ha ritenuto adeguato ed efficace il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia.

9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER

In data 16 giugno 2020 il Consiglio di Amministrazione ha individuato il consigliere Simona Chiolo quale Amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

L'Amministratore esecutivo incaricato del sistema di controllo interno:

• ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte da Conafi e dalle sue controllate, collaborando alla stesura del Piano di Audit. Il Piano di Audit è stato sottoposto all'esame ed approvazione del Consiglio di Amministrazione;
• ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia attraverso le relazioni periodiche predisposte dalla funzione di Internal Audit;
• si è occupato dell'adattamento del sistema dei controlli alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
• ha il potere di chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale;
• ha riferito al Comitato Controllo e Rischi (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività, oltre a quelle già segnalate dalle altre funzioni e organi di controllo nella loro informativa al Consiglio di Amministrazione, affinchè potessero essere prese le opportune iniziative al riguardo.

L'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno ha inoltre presentato con cadenza semestrale al Comitato Controllo e Rischi, al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale il "Report sui controlli", documento inteso a razionalizzare i differenti flussi informativi e avente ad oggetto l'informativa in materia di operazioni con parti correlate, la gestione delle spese di rappresentanza, gli investimenti finanziari e il contenzioso con la clientela.

La scelta di affidare l'incarico dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ad un soggetto non qualificabile quale chief executive officer si pone in linea con la prassi seguita dalla Società e risponde ad esigenze di natura organizzativa.

9.2 COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno il Comitato Controllo e Rischi.

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione in data 16 giugno 2020 ha nominato un Comitato Controllo e Rischi (il "Comitato Controllo e Rischi") – dotato di un proprio regolamento – nelle persone di Gaetano Caputi (amministratore non esecutivo), Stella D'Atri (amministratore indipendente) e Lorenza Ticli (amministratore indipendente) quale Presidente. Il Comitato nel corso dell'Esercizio è quindi risultato composto da amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali non indipendenti con presidente scelto tra gli indipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione, al momento della nomina, ha valutato adeguate le conoscenze ed esperienze in materia contabile e finanziaria e/o di gestione dei rischi di ciascuno dei membri del Comitato. Il Comitato Controllo e Rischi possiede nel suo complesso un'adeguata competenza nel settore di attività in cui opera l'Emittente, funzionale a valutare i relativi rischi.

Il Consigliere Stella D'Atri ha rassegnato le proprie dimissioni con efficacia dal 19 novembre 2021; in data 27 gennaio 2022 il Consiglio ha cooptato in sua sostituzione il dottor Gerardino Garrì, primo candidato non eletto della lista di minoranza da cui era stata tratta la dott.ssa D'Atri, nominandolo altresì quale componente del Comitato Controllo e Rischi. Sulla nomina del dott. Gerrardino Garrì quale Amministratore, a seguito della cooptazione, sarà chiamata a deliberare l'Assemblea degli Azionisti convocata per il giorno 4 maggio 2022.

Il Presidente Gaetano Caputi ha rassegnato le proprie dimissioni con efficacia dal 26 ottobre 2022; in data 29 novembre 2022 il Consiglio, stante la dichiarata indisponibilità del primo candidato non eletto della lista di maggioranza da cui era stato tratto il prof. avv. Caputi, ha cooptato in sua sostituzione – sino alla successiva adunanza assembleare – il dottor Raffaele Borriello, nominandolo altresì quale componente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Controllo e Rischi si è riunito 3 volte: con la presenza di tutti i componenti. Le riunioni del Comitato hanno avuto una durata media di circa 30 minuti.

In particolare, il Comitato si è riunito

• in data 21 marzo 2022, per la valutazione circa il corretto utilizzo dei principi contabili nella redazione del bilancio, per l'espressione del parere relativamente alla definizione dei criteri per l'identificazione delle società controllate aventi rilevanza strategica, per la valutazione dell'adeguatezza e dell'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Società, del Gruppo ad essa facente capo e delle società controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riguardo al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché per valutare il rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili da parte del Dirigente Preposto e l'adeguatezza dei mezzi e dei poteri al medesimo attribuiti;
• in data 27 maggio 2022, per l'esame della relazione sull'attività svolta nel secondo semestre 2021 e per la valutazione dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
• in data 24 novembre 2022, per l'esame della relazione sull'attività svolta nel primo semestre 2022.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Controllo e Rischi, nel suo ruolo di Comitato per le operazioni con parti correlate, si è riunito 2 volte, in data 30 marzo 2022 e 06 aprile 2022, per valutare e rilasciare un parere in merito ad operazioni con la parte correlata ISCC Fintech S.p.A. (già ISCC S.r.l.) consistenti (i) nel trasferimento da Conafi alla controllata ISCC dei modelli di calcolo e software applicativi per la gestione dell'attività di recupero stragiudiziale e giudiziale dei crediti e (ii) nella revisione degli accordi con Lawyers S.T.A. S.r.l., escludendo dagli stessi la Società e revisionando taluni termini e condizioni del contratto vigente tra ISCC e Lawyers S.T.A.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato ha avuto altresì modo di valutare positivamente l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia, e di analizzare periodicamente i registri delle operazioni con parti correlate e verificare che le stesse fossero sempre nell'ambito della soglia al di sotto della quale, ai sensi della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate, non vi era necessità di attivazione del comitato per le operazioni con parti correlate.

Ai lavori del Comitato Controllo e Rischi è stato invitato a partecipare il Collegio Sindacale.

Per maggiori informazioni al riguardo, si rinvia alla Tabella 3 riportata in appendice alla presente Relazione.

I lavori del Comitato Controllo e Rischi sono coordinati dal relativo Presidente. Le riunioni sono regolarmente verbalizzate e il Presidente del Comitato ne dà informazione al primo Consiglio di Amministrazione utile.

Nel corso dell'esercizio 2023, il Comitato Controllo e Rischi si è riunito già n. 2 volte, in data 11 maggio 2023 e 19 maggio 2023.

Funzioni del Comitato Controllo e Rischi

Nell'ambito delle funzioni consultive e propositive che svolge nei confronti del Consiglio di Amministrazione, in particolare, il Comitato Controllo e Rischi è incaricato di:

• a) valutare, sentiti il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale e il collegio sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• b) valutare l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
• c) esaminare il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• d) esprimere pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supportare le valutazioni e le decisioni dell'organo di amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;
• e) esaminare le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla Funzione di Internal Audit;
• f) monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della Funzione di Internal Audit;
• g) affidare alla Funzione di Internal Audit ove ne ravvisi l'esigenza lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale.

Il Comitato può emettere un parere al Consiglio di Amministrazione in relazione a:

• a) definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in coerenza con gli obiettivi strategici individuati;
• b) valutazione, con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
• c) approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal responsabile della Funzione di Internal Audit, sentiti il collegio sindacale e l'Amministratore Delegato;
• d) descrizione, nella Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, per le quali indica i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza complessiva dello stesso e dando conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'Organismo di Vigilanza;
• e) attribuzione all'Organismo di Vigilanza delle funzioni di cui all'art. 6, comma 1, lett. b), del Decreto Legislativo n. 231/2001;
• f) valutazione, sentito il collegio sindacale, dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella aggiuntiva indirizzata al Collegio Sindacale;
• g) nomina e revoca del responsabile della Funzione di Internal Audit, alla coerenza della remunerazione di quest'ultimo con le politiche aziendali, assicurandosi che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti; qualora il Consiglio di Amministrazione decida di affidare la Funzione di Internal Audit, nel suo complesso o per segmenti di operatività, a un soggetto esterno alla Società, supporta il Consiglio, verificando che tale soggetto esterno sia dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione;
• h) valutazioni relative all'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli, verificando che le stesse siano dotate di adeguate professionalità e risorse.

Il Comitato Controllo e Rischi ha inoltre poteri consultivi in materia di operazioni con parti correlate, secondo le modalità e i termini stabiliti dalla procedura approvata da Conafi in materia di operazioni con parti correlate e in ossequio alle disposizioni del Regolamento in materia di operazioni con parti correlate approvato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, così come successivamente modificato e integrato. In particolare, quando opera in seduta di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, ove richiesto, il Comitato Controllo e Rischi fornisce parere preventivo al Consiglio di Amministrazione in occasione dell'approvazione di Operazioni con Parti Correlate come definite nella Procedura per le Operazioni con Parti Correlate posta in essere dalla Società.

Il Comitato Controllo e Rischi svolge il proprio compito in modo del tutto autonomo e indipendente sia nei riguardi degli amministratori delegati, per quanto riguarda le tematiche di salvaguardia dell'integrità aziendale, sia della società di revisione, per quanto concerne la valutazione dei risultati da essa esposti nella relazione e nella lettera di suggerimenti.

La Società ha altresì approvato un Regolamento per il Comitato Controllo e Rischi, in forza del quale, tra l'altro, il Comitato riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

Al Comitato Controllo e Rischi non sono state messe a disposizione risorse finanziarie in quanto lo stesso, per lo svolgimento delle sue funzioni, si avvale dei mezzi e delle strutture aziendali della Società.

Il Consiglio di Amministrazione in data 23 luglio 2020 ha deliberato un compenso a favore dei componenti del Comitato Controllo e Rischi di Euro 5.000,00 cadauno.

9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

In data 27 marzo 2018, il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo e di gestione dei rischi, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, aveva deliberato l'affidamento in outsourcing della funzione di Internal Audit alla Società Operari S.r.l. Società Benefit, nominando quale Responsabile della funzione medesima la dottoressa Alessandra Barlini, dotata di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione.

La scelta di affidare ad un soggetto esterno la funzione derivava dalla significativa riduzione del numero del personale dipendente dell'Emittente, a seguito di procedura di licenziamento collettivo avviata nel mese di ottobre 2017 e conclusa nel 2019, e dalla necessità di affidare tale funzione ad un soggetto dotato dei sopracitati requisiti.

In data 24 maggio 2021, il Consiglio ha confermato l'affidamento in outsourcing della Funzione alla Operari S.r.l. Società Benefit per le annualità 2021-2022-2023, confermando altresì quale Responsabile della funzione medesima la dottoressa Alessandra Barlini.

Il Consiglio si è assicurato che tale soggetto fosse dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione, ne ha definito la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali e si è assicurato che lo stesso fosse dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti. Il Responsabile della Funzione di Internal Audit non è responsabile di alcuna area operativa, dipende gerarchicamente dal Consiglio e ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico.

Il contratto tra Operari S.r.l. Società Benefit e l'Emittente prevede, su esplicita richiesta del Consiglio di Amministrazione, lo svolgimento di due incarichi su base annuale per ognuno dei tre anni di contratto.

In considerazione della esplicita e specifica richiesta del Consiglio di Amministrazione, sono stati considerati nel Piano di Audit esclusivamente i rischi relativi all'affidabilità e all'integrità delle informazioni contabili, in quanto rappresentano un dominio di rischio certamente rilevante per il Gruppo.

In base a queste premesse le attività svolte dalla funzione di Internal Audit, anche per l'esercizio 2022, sono rappresentate da servizi di consulenza in assistenza al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

In data 27 maggio 2022 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il piano di audit predisposto dal Responsabile della Funzione di Internal Audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Nel piano di audit approvato i rischi individuati sono quelli riferiti ai rischi di conformità alla normativa relativa all'art. 154-bis del TUF, in materia di verifica dell'adeguatezza e dell'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato del Gruppo.

Nel corso dell'Esercizio, il Responsabile della Funzione di Internal Audit:

• ha verificato, l'adeguatezza e l'efficacia del sistema di controllo interno relativo ai domini di rischio di natura ammnistrativo e contabile in base al Piano di conformità annuale concordato con il Dirigente Preposto;
• ha avuto accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico;
• ha predisposto due relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulle attività svolte, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei soli rischi di natura amministrativo contabile nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre che una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, limitatamente alla gestione dei rischi di natura amministrativo e contabile, e le ha trasmesse ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e del Consiglio di Amministrazione nonché all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e al Chief executive officer;
• non ha predisposto relazioni su eventi di particolare rilevanza, non essendosi manifestate specifiche esigenze;
• ha verificato, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi di rilevazione contabile, limitatamente agli ambiti specifici dei due incarichi di consulenza svolti.

9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO EX D.LGS. 231/2001

Il Consiglio di Amministrazione in data 15 giugno 2018 ha deliberato di attribuire le funzioni dell'Organismo di Vigilanza (deputato a vigilare sul funzionamento, l'efficacia, l'adeguatezza l'osservanza e l'aggiornamento del modello di gestione e controllo adottato dall'Emittente) ai componenti del Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 6, comma 4-bis, del D.Lgs. 231/2001 (introdotto dal D.L. 212/2001) e della Raccomandazione 33, lettera e), del Codice.

Stante il perfezionamento del procedimento di progressiva ridefinizione delle attività del Gruppo Conafi, conseguente alla cessazione dell'attività finanziaria ed alla modifica dell'oggetto sociale dell'Emittente, si è dato corso alla revisione del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo, portata a compimento nell'Esercizio. Il nuovo MOG di Conafi è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 28 settembre 2022.

Per maggiori informazioni si rinvia al testo integrale del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo pubblicato sul sito internet della Società www.conafi.it Sezione Corporate Governance.

9.5 SOCIETÀ DI REVISIONE

L'Assemblea dei soci tenutasi in data 29 aprile 2015, ai sensi dell'art. 159 del TUF, aveva conferito l'incarico della revisione legale del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato della Società, nonché della revisione limitata delle relazioni semestrali, delle verifiche contabili periodiche su base trimestrale e della regolare tenuta della contabilità, per gli esercizi 2015-2023, alla società Kreston GV Italy Audit S.r.l., con sede legale in Milano, Piazza Generale Armando Diaz n. 5.

In data 09 marzo 2023 sono pervenute le dimissioni della Kreston GV Italy Audit S.r.l., ai sensi dell'art. 13, comma 4, del D.Lgs. 39/2010 e degli artt. 5, comma 1, lett. g) e 6 del D.M. 261/2012.

L'Assemblea degli Azionisti in data 03 maggio 2023 ha conferito l'incarico della revisione legale dei conti per gli esercizi 2022-2030 alla società Crowe Bompani S.p.A. (member Crowe Global), con sede legale in Milano, Via Leone XIII, 14 .

9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Ai sensi dell'art. 25 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale, ha nominato quale Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari il Responsabile dell'Area Amministrazione Finanza e Controllo di Conafi, il dottor Andrea Brizio Falletti di Castellazzo, al quale ha conferito adeguati poteri e mezzi per l'Esercizio dei compiti attribuitigli dalle disposizioni legislative e regolamentari di volta in volta vigenti.

Il Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari svolge le funzioni previste dall'art. 154-bis del TUF.

Al Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari si applicano le disposizioni che regolano la responsabilità degli amministratori in relazione ai compiti loro affidati, salve le azioni esercitabili in base al rapporto di lavoro con la Società.

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari si avvale, per lo svolgimento delle sue funzioni, dei mezzi, delle strutture aziendali e delle risorse finanziarie della Società.

9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Conafi ha previsto modalità di coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Consiglio di Amministrazione, Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, Comitato Controllo e Rischi, Responsabile della funzione di internal audit, Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari, Collegio Sindacale e altri ruoli e funzioni aziendali con specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi) attraverso la pianificazione di periodiche riunioni del Comitato Controllo e Rischi a cui sono invitati gli esponenti delle funzioni aziendali di controllo e degli organismi di controllo della Società.

Nel corso di tali incontri ciascun esponente presenta una sintetica relazione delle attività svolte ai fini del confronto con i presenti.

In particolare, il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo e Rischi si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti e il Presidente del Collegio Sindacale partecipa ai lavori del Comitato Controllo e Rischi.

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

La Procedura Parti Correlate è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 15 novembre 2010 e modificata da ultimo in data 28 giugno 2021 per recepire le modifiche introdotte dalla Consob (con delibera n. 21624 del 10 dicembre 2020) al Regolamento Parti Correlate volte a recepire nella regolamentazione secondaria la c.d. Shareholder Rights Directive 2 (Direttiva UE 2017/828, "SHRD 2") per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti.

La Procedura Parti Correlate, disponibile sul sito internet della Società www.conafi.it – Investor Relations – Sezione Corporate Governance, ha lo scopo di definire le regole, le modalità e i principi volti ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate poste in essere dalla Società, direttamente o per il tramite di società controllate.

Attraverso la Procedura per le Operazioni con Parti Correlate, il Consiglio ha adottato soluzioni operative idonee ad agevolare l'individuazione ed una adeguata gestione delle situazioni in cui un amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi.

Le informazioni riguardanti il Comitato Controllo e Rischi, con funzione di Comitato per le operazioni con parti correlate, sono contenute nel Paragrafo 9.2 della presente Relazione.

11. COLLEGIO SINDACALE

11.6 NOMINA E SOSTITUZIONE

L'art. 20 dello Statuto stabilisce che il Collegio Sindacale sia composto da 3 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti, nominati a norma di legge. I sindaci restano in carica 3 esercizi e sono rieleggibili. L'elezione dei membri effettivi e supplenti del Collegio Sindacale avviene mediante la procedura del voto di lista.

Non possono essere eletti sindaci e, se eletti, decadono dalla carica, coloro che si trovano nelle situazioni impeditive e di ineleggibilità ovvero che non siano in possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza previsti dalla normativa vigente in materia. Ferme restando le situazioni di ineleggibilità previste dalla legge, non possono essere nominati sindaci e, se eletti, decadono dall'incarico, coloro che ricoprono incarichi di amministrazione e controllo in misura superiore ai limiti stabiliti dalla normativa legislativa e regolamentare in vigore.

In merito ai requisiti di professionalità, in relazione a quanto previsto dall'art. 1, comma 3, del D.M. 162 del 30 marzo 2000 (ove applicabile) con riferimento al comma 2, lettera b) e c) del medesimo articolo, si precisa che tra le "materie strettamente attinenti alle attività svolte dalla Società" sono comprese, tra le altre, diritto commerciale, diritto societario, economia aziendale, scienza delle finanze, statistica, nonché discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, ancorché aventi denominazione in parte diversa; per "settori di attività strettamente attinenti ai settori di attività in cui opera la Società" si intendono, tra l'altro, quello della intermediazione in materia finanziaria, bancaria ed assicurativa.

L'Assemblea ordinaria procede all'elezione dei membri effettivi e supplenti del Collegio Sindacale, secondo il voto di lista.

L'attuale regolazione statutaria prevede che tanti soci che, individualmente o collettivamente, siano titolari, al momento di presentazione della lista, della quota di partecipazione del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto in assemblea ordinaria, individuata in conformità con quanto stabilito dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti nonché dallo Statuto in materia di elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società, possono presentare una lista di candidati ordinati progressivamente per numero, depositandola presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del collegio sindacale, salvo i diversi termini inderogabilmente previsti dalle disposizioni di legge e di regolamento e mettendola a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamento almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea. Come da determinazione dirigenziale Consob n. 60 del 28 gennaio 2022, la quota di partecipazione determinata da Consob ai sensi dell'articolo 144-quater del Regolamento Emittenti Consob è stata identificata nel 2,5%.

Le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere in ciascuna sezione candidati di genere diverso in modo da assicurare il rispetto di quanto richiesto dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra i generi.

La titolarità della quota minima di partecipazione necessaria per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la sede sociale. La relativa certificazione, rilasciata ai sensi della vigente normativa da intermediario finanziario abilitato, può essere prodotta anche successivamente al deposito, purché sia fatta pervenire alla Società entro il termine previsto dalla disciplina anche regolamentare vigente per la pubblicazione delle liste da parte della Società. Il deposito, effettuato conformemente a quanto sopra, è valido anche per la seconda e la terza convocazione ove previste.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale, il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, e votare di più di una sola lista ed ogni candidato potrà candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

E' altresì previsto che, unitamente a ciascuna lista, siano depositate le dichiarazioni con cui i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché la sussistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile per

ricoprire la carica di sindaco della Società, ivi incluso il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti. Devono inoltre depositarsi il curriculum vitae di ciascun candidato, ove siano esaurientemente riportate le caratteristiche personali e professionali dello stesso, l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società ed ogni ulteriore informazione richiesta dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti.

Non saranno accettati liste presentate e/o voti esercitati in violazione dei suddetti divieti.

All'elezione dei sindaci si procede come segue:

• 1) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due componenti effettivi ed uno supplente. Nel caso in cui due o più liste abbiano riportato il medesimo numero di voti si procederà ad una nuova votazione;
• 2) il restante membro effettivo ed il restante membro supplente sono tratti dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il secondo maggior numero di voti e che non è collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui alla lettera a) che precede in base all'ordine progressivo col quale i candidati sono elencati in tale lista (lista di minoranza). In caso di parità tra liste di minoranza, sono eletti i candidati della lista che sia stata presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero in subordine, in caso di parità di possesso di partecipazioni, dal maggior numero di soci.

Qualora l'applicazione della procedura di cui ai precedenti punti 1) e 2) non consenta il rispetto nella composizione del collegio sindacale nei suoi membri effettivi, della disciplina dell'equilibrio fra i generi prescritto dalla normativa di volta in volta vigente, il candidato appartenente al genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella sezione relativa alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato appartenente al genere meno rappresentato non eletto della medesima lista e della medesima sezione secondo l'ordine progressivo. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera dell'assemblea assunta con le maggioranze di legge, assicurando il rispetto del requisito.

Lo Statuto non prevede l'elezione di più di un sindaco di minoranza né la possibilità di trarre dalla lista di minoranza sindaci supplenti destinati a sostituire il componente di minoranza ulteriori rispetto al minimo richiesto dalla disciplina emanata dalla Consob.

L'Assemblea nomina il presidente del Collegio Sindacale tra i sindaci effettivi eletti dalla lista di minoranza.

In caso di presentazione di una sola lista di candidati, i sindaci effettivi ed i supplenti saranno eletti nell'ambito di tale lista, fatta comunque salva l'applicazione, mutatis mutandis, della procedura prevista per il caso di presentazione di più liste, qualora con i candidati eletti dall'unica lista non sia assicurata una composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi.

In caso di cessazione dalla carica di un sindaco, subentrerà il supplente appartenente alla medesima lista del sindaco da sostituire, in modo comunque da assicurare il rispetto di quanto richiesto dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Il sindaco supplente subentrato resta in carica sino alla successiva Assemblea.

In caso di mancata presentazione di liste, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, in modo comunque da assicurare il rispetto di quanto richiesto dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra i generi.

In caso di cessazione dalla carica del presidente del Collegio Sindacale, la presidenza sarà assunta dal sindaco tratto dalla lista di minoranza.

Sono fatte salve ulteriori procedure di sostituzione stabilite dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti.

L'Assemblea determina la misura dei compensi da riconoscere ai membri del Collegio Sindacale in applicazione della normativa vigente.

Il Collegio Sindacale svolge i compiti e le attività previsti per legge.

Inoltre, i sindaci possono, anche individualmente, chiedere agli amministratori notizie e chiarimenti sulle informazioni loro trasmesse e, più in generale, sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari, nonché procedere in qualsiasi momento ad atti di ispezione, di controllo o di richiesta di informazioni, secondo quanto previsto dalla legge. Due membri del Collegio Sindacale hanno inoltre facoltà, esercitabile congiuntamente, di convocare l'assemblea.

Il Collegio Sindacale deve riunirsi almeno ogni 90 giorni e per la validità della deliberazione è necessaria la presenza della maggioranza dei sindaci effettivi in carica ed il voto favorevole della maggioranza dei presenti.

È ammessa la partecipazione a distanza alle riunioni del Collegio Sindacale mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento per teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione ed intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti affrontati. Verificandosi tali requisiti, il Collegio Sindacale si considera tenuto nel luogo in cui si trova il presidente della riunione.

Le deliberazioni del collegio sindacale sono constatate da processo verbale firmato dal Presidente e dal segretario della riunione.

Si segnala che in data 1° gennaio 2020 sono entrate in vigore le disposizioni della Legge 27 dicembre 2019, n. 160 (c.d. "Legge di Bilancio 2020") che modificano gli artt. 147-ter, comma 1- ter, e 148, comma 1-bis, del TUF, introdotti dalla legge 12 luglio 2011, n. 120 (c.d. "Legge Golfo-Mosca"), in materia di equilibrio tra i generi negli organi sociali delle società con azioni quotate. La Legge di Bilancio 2020 ha previsto che gli organi di gestione e di controllo delle società quotate riservino al genere meno rappresentato "almeno due quinti" dei componenti (in luogo di un terzo) e ha stabilito che tale criterio di riparto si applichi per "sei mandati consecutivi" (in luogo di tre).

11.7 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) e d-bis), TUF)

Il Collegio Sindacale in carica nel corso dell'Esercizio è stato nominato dall'assemblea dei soci in data 3 giugno 2020 per 3 esercizi, dunque sino all'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2022. In occasione del rinnovo del Collegio Sindacale sono state presentate due liste:

• una lista di maggioranza, presentata da parte degli azionisti Nusia S.p.A., che al momento della presentazione della lista deteneva il 56,749% del capitale sociale di Conafi (corrispondente al 66,507% dei voti complessivamente esprimibili in Assemblea) e Alite S.p.A., che al momento della presentazione della lista deteneva il 7,837% del capitale sociale di Conafi (corrispondente al 9,184% dei voti complessivamente esprimibili in Assemblea); da tale lista, composta da 5 candidati (Rosa Daniela Rendine, Federico Baroni e Maria Cristina Blefari per la carica di sindaco effettivo e Stefania Gilardini e Luca Chiappero per la carica di sindaco supplente), sono stati tratti 2 sindaci effettivi (Rosa Daniela Rendine e Federico Baroni)ed 1 sindaco supplente (Stefania Gilardini). Tale lista ha ottenuto il 98,243% dei diritti di voto rappresentati in assemblea;
• una lista di minoranza, presentata da parte degli azionisti D&C Governance Technologies S.r.l., che al momento della presentazione della lista deteneva il 2,221% del capitale sociale di Conafi (corrispondente all'1,301% dei voci complessivamente esprimibili in Assemblea) e Clara Pisani, che deteneva al momento della presentazione della lista deteneva lo 0,298% del capitale sociale di Conafi (corrispondente allo 0,175% dei voti complessivamente esprimibili in Assemblea); da tale lista, composta da 2 candidati (Paolo Spadafora per la carica di sindaco effettivo e Pierluigi Acri per la carica di sindaco supplente), sono stati tratti il Presidente del Collegio Sindacale (Paolo Spadafora) ed 1 sindaco supplente (Pierluigi Acri). Tale lista ha ottenuto l'1,757% dei diritti di voto rappresentati in assemblea.

Si riportano di seguito le informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei singoli componenti del Collegio Sindacale di Conafi in carica alla Data della Relazione:

Federico Baroni – nato a Milano il 24 ottobre 1966, ha conseguito la maturità scientifica nel 1985, svolto il servizio militare quale ausiliario nell'Arma dei Carabinieri nel 1989-1990, ottenuto la laurea in Economia nel 1995 e conseguita l'abilitazione allo svolgimento della professione di dottore commercialista nella sessione autunnale 1999, a seguito di superamento dell'Esame di Stato. Esercita l'attività quale consulente in materia di diritto societario e contrattuale, assistenza e rappresentanza tributaria, estensore di perizie contabili, certificatore di piani finanziati dalla Comunità Europea, formatore d'impresa. È membro effettivo di collegi sindacali o sindaco unico di società commerciali, revisore presso enti locali, fondi pensionistici, enti associativi senza finalità lucrativa, amministratore e liquidatore di società. È iscritto al registro dei Revisori Legali al n. 131060. Dal 05/06/2017 riveste la carica di sindaco effettivo presso l'Emittente.

Rosa Daniela Rendine – nata a Torino il 2 luglio 1963, ha conseguito la laurea in Economia dell'azienda moderna – marketing e management nel 2008 (classe 17). Ha conseguito la laurea magistrale in Giurisprudenza nel 2015. È iscritta all'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Torino, Ivrea e Pinerolo dal 13 giugno 1993 e svolge l'attività professionale in particolare collaborando con i Tribunali di Torino e Ivrea in qualità di Consulente del Giudice attraverso l'iscrizione nell'apposito elenco dallo stesso anno e nell'Albo dei Periti Penali dal 21 novembre 2011. È iscritta nel registro dei Revisori Legali dal 25 novembre 1999. È abilitata ad assumere incarichi di Revisore in Enti Locali secondo l'attuale normativa. Dal 04/08/2016 riveste la carica di sindaco effettivo presso l'Emittente.

Paolo Spadafora – nato a Cosenza il 30 gennaio 1972, ha conseguito la Laurea in Scienze Economiche e Sociali nel 1997 presso l'Università della Calabria e nel 2016 il Master in Management & e-governance della pubblica amministrazione. È stato cultore della materia presso l'Unical dove svolge studi su monetica e tecnologie blockchain. Dal 2001, presso Calpark – PST Calabria – si occupa di governance di progetti per il trasferimento tecnologico e la creazione di imprese innovative. Dal 2003, è iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Cosenza e dal 1999 al Registro dei Revisori Legali presso il MEF. Svolge incarichi di revisore e componente di nucleo di valutazione per enti locali e dal 2012 svolge incarichi di sindaco e consigliere indipendente in società quotate. Dal 3 giugno 2020 riveste la carica di Presidente del collegio sindacale presso l'Emittente.

Stefania Gilardini – nata a Torino il 12.05.1968 è iscritta all'Ordine dei Dottori Commercialisti e Revisori Contabili di Torino, all'Albo dei Consulenti Tecnici del Giudice, all'Albo dei Periti presso il Tribunale e presso il Registro delle Imprese, al Registro dei Consulenti abilitati alle Esecuzioni Immobiliari e Mobiliari ed al Registro dei Revisori Legali. Nell'esercizio della professione di Dottore Commercialista, svolge attività di consulenza societaria, aziendale e tributaria, nonché di consulenza relativa al funzionamento degli organi societari ed in generale alla governance delle società. Dal 15/12/2017 riveste la carica di sindaco supplente presso la Società.

Pierluigi Acri – nato a Cirò Marina (KR) il 3 maggio 1971. Dal 2011 è iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Cosenza e dal 2004 al Registro dei Revisori Legali presso il MEF. Svolge l'attività professionale in particolare per l'elaborazione di studi di fattibilità economico finanziaria, la progettazione di piani di sviluppo aziendale e l'attuazione di operazioni straordinarie. È consulente tecnico del Giudice e curatore fallimentare in procedure concorsuali oltre a commissario liquidatore nominato dal Ministero per lo Sviluppo Economico. È Revisore Legale e per conto di primari committenti svolge monitoraggi, controlli e valutazioni su progetti e programmi finanziati da fondi europei strutturali ed a gestione diretta. Dal 03/06/2020 riveste la carica di sindaco supplente presso l'Emittente.

Nel corso dell'Esercizio, a partire dalla nomina, il Collegio Sindacale nello svolgimento dell'attività di vigilanza non ha riscontrato particolari elementi da segnalare né ha formulato osservazioni da riferire.

Il Collegio Sindacale – nella sua composizione dell'epoca – ha verificato l'indipendenza del revisore al conferimento dell'incarico, avvenuto in data 29 aprile 2015; nel corso dell'Esercizio 2022, ha vigilato sul permanere di tale requisito, accertando sia il rispetto delle disposizioni normative in materia, sia la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati all'Emittente da parte dello stesso revisore e delle entità appartenenti alla sua rete.

Il Collegio Sindacale, nel corso dell'Esercizio 2022 nello svolgimento della propria attività si è coordinato con la funzione di internal audit e con il Comitato Controllo e Rischi, partecipando tramite propri componenti alle riunioni e mantenendo continui contatti ed aggiornamenti.

Nel corso dell'Esercizio 2022 il Collegio Sindacale si è riunito 7 volte, con una durata media degli incontri di circa 90 minuti.

A tali incontri hanno partecipato tutti i componenti del Collegio.

Nel corso dell'esercizio 2023 sono previste almeno 6 riunioni, di cui 4 già tenutesi alla Data della Relazione, in data 7 e 28 febbraio, 13 e 27 marzo.

L'articolazione ed i contenuti delle riunioni di Consiglio garantiscono il continuo aggiornamento dei Sindaci sulla realtà aziendale e di mercato, la conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione nonché dei principi di corretta gestione dei rischi ed i partecipanti vengono inoltre costantemente aggiornati sulle principali innovazioni del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento.

Per maggiori informazioni sulla composizione del Collegio Sindacale della Società si veda la Tabella 3 riportata in appendice.

Criteri e politiche di diversità

Tenuto conto della struttura e della dimensione della Società, anche in ragione del relativo assetto proprietario, nonché del meccanismo del voto di lista previsto nello Statuto, che assicura una procedura di nomina trasparente e una equilibrata composizione dell'organo di controllo, l'Emittente non ha ritenuto necessaria l'adozione di politiche e/o prassi in materia di diversità in relazione alla composizione dell'organo di controllo relativamente ad aspetti quali età, composizione di genere e percorso formativo e professionale.

In materia di diversità e di equilibrio tra i generi negli organi sociali delle azioni quotate, in conformità a quanto previsto al riguardo dalla Legge di Bilancio 2020 e dalla normativa regolamentare della Consob, i due quinti dei componenti del Collegio Sindacale sono costituiti da membri del genere meno rappresentato.

L'Emittente ha pertanto applicato criteri di diversità, anche di genere, nella composizione del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.

Indipendenza

Il Collegio Sindacale:

• ha valutato l'indipendenza dei propri membri subito dopo la nomina;
• ha valutato al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque almeno una volta nel corso dell'Esercizio – il permanere dei requisiti di indipendenza in capo ai propri membri;
• nell'effettuare le valutazioni di cui sopra, ha considerato tutte le informazioni messe a disposizione da ciascun componente del Collegio Sindacale, valutando tutte le circostanze che appaiono compromettere l'indipendenza individuate dal TUF e dal Codice e ha applicato (tra gli altri) tutti i criteri previsti dal Codice con riferimento all'indipendenza degli amministratori.

Il Consiglio, a nel percorso di adeguamento alle disposizioni del nuovo Codice, valuterà di predefinire, almeno all'inizio del proprio mandato, i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai sensi del Codice ai fini della valutazione di indipendenza degli amministratori e dei sindaci.

La composizione del Collegio Sindacale risulta adeguata ad assicurare l'indipendenza e la professionalità della sua funzione. Nell'ambito della riunione del 28 febbraio 2023, il Collegio Sindacale ha verificato la permanenza dei requisiti di indipendenza dei Sindaci stessi, già accertati prima della nomina, in base ai criteri previsti dalla legge e dal Codice CG e ha trasmesso l'esito di tali verifiche al Consiglio di Amministrazione; ciascun sindaco ha altresì rispettato il limite al cumulo degli incarichi previsto dallo Statuto e dall'art. 144 terdecies del Regolamento Emittenti Consob, adempiendo, ove richiesto, nel corso dell'anno ai relativi obblighi di informativa Consob.

Il Collegio Sindacale ha inoltre svolto l'attività di autovalutazione volta a verificare l'idoneità dei propri componenti effettivi e del Collegio nel suo complesso, così come previsto dalle "Norma di Comportamento del Collegio Sindacale di Società Quotate" emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e

degli Esperti Contabili. Il Collegio Sindacale ha quindi informato il Consiglio di Amministrazione della Società che da tale istruttoria non sono emerse carenze né in ordine a ciascun componente effettivo né alla sua composizione.

Remunerazione

La remunerazione dei sindaci prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione.

Per maggiori informazioni al riguardo si rinvia alla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, redatta ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti Consob, messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (www.conafi.it) e con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

Gestione degli interessi

Il sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente informa gli altri Sindaci ed il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Accesso alle informazioni

La Società ha nominato l'Amministratore Delegato Nunzio Chiolo quale responsabile incaricato della gestione dei rapporti con gli azionisti (investor relations manager).

È compito dell'investor relations manager organizzare incontri con gli investitori e la comunità finanziaria per illustrare le strategie e l'andamento della Società. È esclusa in ogni caso la possibilità di dar luogo a comunicazioni su fatti rilevanti anticipate rispetto alle comunicazioni del mercato essendo lo stesso investor relations manager soggetto alle disposizioni della procedura per il trattamento delle informazioni riservate di cui al precedente paragrafo 5.

Per favorire il dialogo con gli investitori e in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti, le informazioni concernenti la Società che rivestano rilievo per gli azionisti sono pubblicate dall'Emittente nella sezione Investor Relations del proprio sito internet (www.conafi.it), facilmente individuabile ed accessibile. A tal riguardo, l'Emittente ha dunque istituito un'apposita sezione nell'ambito del proprio sito internet, facilmente individuabile ed accessibile, nella quale sono messe a disposizione le informazioni concernenti l'Emittente che rivestono rilievo per i propri azionisti, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti.

Dialogo con gli azionisti

Il Consiglio di Amministrazione crede nell'importanza di impegnarsi in una comunicazione attiva e costruttiva con gli azionisti della Società e si adopera per instaurare un dialogo continuativo con gli azionisti fondato sulla comprensione dei reciproci ruoli.

Sin dalla quotazione in borsa, il Gruppo si è costantemente impegnato per garantire trasparenza, completezza, accuratezza e tempestività nella comunicazione esterna, in particolare, verso i mercati, attraverso diversi strumenti, quali i comunicati stampa, il sito internet e i rapporti diretti con analisti, investitori e finanziatori.

In linea con l'art. 1, Raccomandazione n. 3, del Codice CG, la Società, in data 27 maggio 2022, su proposta del Presidente e dell'Amministratore Delegato, ha adottato una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti (la "Politica"), che esplicita i principi generali, le modalità di gestione e i principali contenuti del dialogo tra Conafi e i suoi Azionisti. In conformità con la Politica, Conafi intrattiene un costante dialogo con gli azionisti, gli investitori istituzionali, gli investitori socialmente responsabili, gli analisti e tutti gli operatori del mercato finanziario.

In tale ottica, Conafi garantisce la sistematica diffusione agli investitori, al mercato e agli organi di informazione di un'informativa esauriente e tempestiva sulla propria attività e sulle visioni strategiche alla base della gestione societaria, fatte salve le esigenze di riservatezza che talune informazioni possono presentare.

Tale informativa è assicurata dai comunicati stampa, da incontri periodici con gli investitori istituzionali, con la comunità finanziaria e con la stampa, nonché dall'ampia documentazione e dalle numerose pubblicazioni rese disponibili e costantemente aggiornate sul sito internet della Società, in particolare all'interno della sezione "Investor relations". Ulteriori informazioni possono inoltre essere sempre richieste anche tramite email a investor_relator@conafi.it .

13. ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF)

Ai sensi dell'art. 9 dello Statuto è previsto che l'Assemblea sia di norma convocata dal Consiglio di Amministrazione; è ammessa altresì la convocazione su richiesta di soci ex art. 2367 del codice civile.

La convocazione si effettua mediante avviso da pubblicarsi nei termini di legge, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla disciplina anche regolamentare vigente, nonché, ove prescritto in via inderogabile o comunque ogni qualvolta il Consiglio di Amministrazione lo ritenga opportuno, in almeno uno dei seguenti quotidiani: "Il Sole24Ore", "Milano e Finanza" e "Italia Oggi".

L'Assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge.

L'Assemblea ordinaria è compente a deliberare ai sensi di legge su tutte le materie ad essa riservate.

L'Assemblea ordinaria è validamente costituita e delibera in prima, in seconda ed in terza convocazione con le maggioranze stabilite dalle previsioni di legge.

L'Assemblea straordinaria è competente a deliberare sulle modificazioni dello Statuto, sulla nomina, sulla sostituzione e sui poteri dei liquidatori e negli altri casi di legge.

L'Assemblea straordinaria è validamente costituita e delibera in prima, in seconda e in terza convocazione con le maggioranze stabilite dalle previsioni di legge.

Per l'intervento e la rappresentanza in Assemblea valgono le disposizioni di legge.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare nell'assemblea ai sensi di legge, mediante delega scritta rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa vigente.

La delega può essere notificata alla Società anche mediante posta elettronica, secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione.

Il Presidente dell'Assemblea accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, verifica la regolarità della costituzione dell'assemblea, regola il suo svolgimento, riconoscendo e garantendo a ciascun socio il diritto di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione, stabilisce nel rispetto della legge le modalità di votazione, ed accerta i risultati delle votazioni; degli esiti di tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale.

Per quanto alle informazioni sugli assetti proprietari, la struttura del capitale sociale e le caratteristiche dei titoli si rimanda a quanto illustrato al punto 2 della presente Relazione.

Le assemblee sono occasione, altresì, per la comunicazione agli azionisti di informazioni sull'Emittente, nel rispetto della disciplina sulle informazioni privilegiate. In particolare, il Consiglio di Amministrazione si adopera per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari per assumere consapevolmente le decisioni di competenza assembleare.

La Società reputa momentaneamente non necessaria l'adozione di un regolamento che disciplini lo svolgimento delle riunioni assembleari ritenendo sufficienti le previsioni statutarie e di legge.

Per maggiori informazioni in merito all'Assemblea degli Azionisti si rinvia al testo integrale dello Statuto sociale dell'Emittente pubblicato sul sito internet della Società www.conafi.it Sezione Corporate Governance, nonché alla Sezione Assemblee di detto sito.

L'Assemblea si è riunita in data 4 maggio 2022, con la partecipazione del Presidente Gaetano Caputi, dell'Amministratore Delegato Nunzio Chiolo, dei Consiglieri Simona Chiolo, Lorenza Ticli e Gerardino Garrì, del Presidente del Collegio Sindacale Paolo Spadafora e dei Sindaci Rosa Daniela Rendine e Federico Baroni. In occasione dell'Assemblea, al fine di fornire agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare, l'Emittente ha provveduto con congruo anticipo rispetto alla data fissata per l'Assemblea a rendere disponibili agli azionisti le relazioni del Consiglio di Amministrazione sugli argomenti posti all'ordine del giorno dell'Assemblea medesima e la relativa documentazione. Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, sempre in data 23 maggio 2023, non ha ritenuto necessario od opportuno elaborare motivate proposte da sottoporre all'Assemblea dei soci per la definizione di un diverso sistema di governo societario, valutando come già

adeguato e funzionale a dette esigenze l'attuale sistema di governo societario dell'Emittente e della struttura del Gruppo ad esso facente capo (cfr. Sezione 13 della presente Relazione).

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), seconda parte, TUF)

Alla Data della Relazione non sono state adottate pratiche di governo societario ulteriori rispetto a quelle già indicate nella presente Relazione.

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Salvo quanto illustrato nella Relazione, dalla data di chiusura dell'Esercizio alla Data della Relazione non si sono verificati cambiamenti nella struttura di corporate governance dell'Emittente.

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Le raccomandazioni formulate nella lettera inviata dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance in data 25 gennaio 2023 sono state portate all'attenzione del Consiglio di Amministrazione in data 2 maggio 2023 e dei Comitati competenti dell'Emittente in data 11 maggio 2023 e le stesse sono state considerate, anche in sede di autovalutazione, al fine di individuare possibili evoluzioni della governance o di colmare eventuali lacune nell'applicazione o nelle spiegazioni fornite. Tali raccomandazioni sono state altresì oggetto di esame da parte del Collegio Sindacale, in data 28 febbraio 2023, per quanto di propria competenza.

Le raccomandazioni per il 2023 sono volte a supportare le società nel processo di allineamento delle proprie prassi al Codice e, al contempo, ad evidenziare eventuali lacune nell'applicazione o nelle spiegazioni fornite.

Si illustrano di seguito le considerazioni dell'Emittente e le iniziative programmate e/o intraprese in merito a dette raccomandazioni.

Con riferimento alla raccomandazione di adottare una politica di dialogo con gli azionisti e di darne effettiva attuazione (anche attraverso un adeguato esame degli esiti), si segnala che il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 27 maggio 2022, come evidenziato nella Sezione I della presente Relazione, ha adottato la "Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti", un documento che esplicita i principi generali, le modalità di gestione e i principali contenuti del dialogo tra l'Emittente e i suoi Azionisti. In particolare, Conafi comunica ed interagisce con la generalità degli Azionisti su base continuativa attraverso diversi canali (i.e. il sito web aziendale, i canali social, incontri fisici e virtuali con la comunità finanziaria, con gli investitori istituzionali e gli analisti, nonché, annualmente, in occasione dell'Assemblea degli Azionisti); gli Azionisti, inoltre, possono richiedere informazioni ed esprimere le proprie considerazione prendendo contatti con l'Investor Relations Manager.

Con riferimento alla raccomandazione di promuovere il dialogo con gli altri stakeholder rilevanti, si segnala che, come riportato nella Sezione I della presente Relazione, i soggetti coinvolti nel dialogo con gli stakeholder dell'Emittente sono il Consiglio di Amministrazione e l'Investor Relations Manager.

Con riferimento alla raccomandazione di fornire, all'interno della relazione sul governo societario, adeguata motivazione della scelta di attribuire al Presidente del Consiglio di Amministrazione deleghe gestionali, si segnala che il conferimento dell'incarico di Presidente del Consiglio di Amministrazione al dottor Chiolo, in data 30 novembre 2022, a seguito delle dimissioni del Prof. Avv. Gaetano Caputi, e fino alla prossima adunanza assembleare, è stato dettato da esigenze eccezionali di carattere organizzativo.

Con riferimento alla raccomandazione di prevedere procedure per la gestione dell'informativa pre-consiliare, che garantisca tempestività ed adeguatezza per l'invio della documentazione consiliare, si segnala che il Consiglio di Amministrazione ha adottato dei regolamenti che definiscono la regole di funzionamento del Consiglio e dei Comitati, incluse le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori che li compongono, specificando i termini per l'invio preventivo dell'informativa (con congruo anticipo, di norma a valle dell'avvenuta convocazione) e le modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite in modo da non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi. In occasione di tutte le riunioni consiliari e dei Comitati, ai membri del Consiglio e dei Comitati, sono state fornite con ragionevole anticipo mediante invio all'indirizzo mail comunicato alla Segreteria Societaria, la documentazione e le informazioni necessarie per esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al loro esame. Come chiarito nella Sezione I, nel corso dell'Esercizio, le riunioni si sono svolte previo invio a tutti gli Amministratori e Sindaci, con circa n. 2 giorni di anticipo rispetto alla data della riunione consiliare, della documentazione inerente gli argomenti all'ordine del giorno. Nei casi in cui la documentazione a corredo degli argomenti all'ordine del giorno risultava voluminosa o complessa, le informazioni sono state garantite attraverso una presentazione riassuntiva corredata di schemi e tabelle. Ove, in casi specifici, non sia stato possibile fornire la necessaria informativa al Consiglio di Amministrazione con congruo anticipo, il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha curato che fossero effettuati adeguati approfondimenti durante le riunioni consiliari.

Con riferimento alla raccomandazione di fornire, all'interno della presente Relazione, informazioni sull'effettiva partecipazione dei manager alle riunioni del consiglio e dei comitati, si segnala che, su richiesta dei singoli amministratori, alle riunioni del Consiglio di Amministrazione possono partecipare i dirigenti

dell'Emittente e del Gruppo ovvero responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo materia per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno. Come specificato nella Sezione I, il Dirigente Preposto nonché Chief Financial Officer dell'Emittente prende sempre parte alle riunioni consiliari (e, talvolta, anche alle riunioni dei comitati), al fine di garantire a tutti gli Amministratori e Sindaci gli opportuni approfondimenti sugli argomenti trattati.

Con riferimento alla raccomandazione di esprimere un orientamento in merito alla composizione ottimale dell'organo amministrativo in vista del suo rinnovo, si segnala che, in data 2 maggio 2023, il Consiglio di Amministrazione uscente, a valle dell'annuale processo di autovalutazione, ha espresso l'auspicio che gli Azionisti, nella presentazione delle liste, mantengano un analogo livello qualitativo del Consiglio in termini di competenze ed esperienze rappresentate, tenendo conto delle caratteristiche, anche di genere, dei candidati, ed evidenziando, comunque, l'opportunità per gli Azionisti di valutare il possibile inserimento di figure che avessero maturato esperienze di gestione in società quotate o in società analoghe, per dimensione, complessità, internazionalità e/o affinità di business, alla Società, con l'intento di arricchire ulteriormente il Consiglio di personalità/professionalità e conoscenze.

Con riferimento alla raccomandazione di voler definire ex-ante i parametri quantitativi e i criteri qualitativi per valutare la significatività delle eventuali relazioni commerciali, finanziarie o professionali e delle eventuali remunerazioni aggiuntive ai fini dell'indipendenza di un amministratore, si segnala che il Consiglio di Amministrazione, nel concordare con la valutazione effettuata dal Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità nella riunione del 19 maggio 2023, ha ritenuto di non dover provvedere alla definizione dei parametri quantitativi e dei criteri qualitativi per valutare la significatività delle eventuali relazioni commerciali, finanziarie o professionali e delle eventuali remunerazioni aggiuntive ai fini dell'indipendenza di un amministratore.

Con riferimento alla raccomandazione riguardante l'opportunità di un miglioramento delle politiche di remunerazione valutando di includervi una chiara indicazione del peso delle componenti variabili, di breve e di lungo termine, si rinvia alla Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, redatta dalla Società ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti nonché in conformità con quanto raccomandato dall'art. 5 del Codice di Corporate Governance, messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società all'indirizzo www.conafi.it e con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

Con riferimento alla raccomandazione di voler prevedere nelle politiche per la remunerazione una componente variabile avente un orizzonte pluriennale, in coerenza con gli obiettivi strategici della società e con il perseguimento del successo sostenibile, si segnala che la politica di remunerazione adottata dalla Società per l'Amministratore Delegato si componga, tra l'altro, di una componente variabile, legata ad obiettivi coerenti con gli obiettivi strategici della Società e finalizzati a promuoverne il successo sostenibile, inerenti, in particolare, ai ricavi del Gruppo. Al momento, non si è ritenuta necessaria la previsione di una componente variabile su base pluriennale, in considerazione del fatto che l'Amministratore Delegato è anche socio di controllo dell'Emittente. Per maggiori informazioni, si rinvia alla Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, redatta dalla Società ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84 quater del Regolamento Emittenti nonché in conformità con quanto raccomandato dall'art. 5 del Codice di Corporate Governance, messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società all'indirizzo www.conafi.it e con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

Con riferimento alla raccomandazione di fornire una chiara indicazione degli obiettivi di sostenibilità previsti nell'ambito della componente variabile della remunerazione del CEO, si rinvia alla Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, redatta dalla Società ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti nonché in conformità con quanto raccomandato dall'art. 5 del Codice di Corporate Governance, messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società all'indirizzo www.conafi.it e con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

TABELLE

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DELLA RELAZIONE

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE

	N° titoli	N° diritti di voto	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni Ordinarie (è prevista la possibilità	36.941.792	63.043.442	Euronext Milan	Le azioni sono nominative, liberamente trasferibili e indivisibili.
di maggiorazione del diritto di voto)				Ciascuna azione attribuisce i diritti patrimoniali ed amministrativi secondo le disposizioni di legge e di statuto applicabili.
				10.840.142 azioni danno diritto ad un voto; 26.101.650 azioni danno diritto ad un voto doppio.
Azioni privilegiate
Azioni a voto plurimo	-	-	-	-
Altre categorie di azioni con diritto di voto	-	-	-	-
Azioni risparmio
Azioni risparmio convertibili
Altre categorie di azioni senza diritto di voto	-	-	-	-
Altro	-	-	-	-

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI

(attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)

	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	N° strumenti in circolazione	Categoria di azioni al servizio della conversione/esercizio	N'azioni al servizio della conversione/esercizio
Obbligazioni convertibili	Euronext Milan
Warrant
Azioni a voto plurimo	-	-	-	-
Altre categorie di azioni con diritto di voto	-	-	-	-
Azioni risparmio
Azioni risparmio convertibili
Altre categorie di azioni senza diritto di voto	-	-	-	-
Altro	-	-	-	-

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE

Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Nunzio Chiolo	Alite S.p.A.	7,837%	9,184%
	Nusia S.p.A.	56,749%	66,507%
Maria Laperchia	Maria Laperchia	6,070%	7,114%

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Co ig l io d i a in ist ion ns mm raz e
Ca ica r	Co i t mp on en	An d i no ita na sc	Da d i p im ta r a ina no m ( *)	In ica ca r da	In ica ca r f ino a	L ist a ( ) ( i tat p res en or **)	L ist a ( ) ( /m M *** )	Es ec.	No n- ese c.	In d ip. Co d ice	In d ip. T U F	i inc N. ltr a i ( ic h ar )	Pa ip ion rte e ( c az * )
i Pr de nte es e Am in ist rat m or e De leg ato	C h io lo Nu io nz	1 9 5 8	3 0. 0 3. 1 9 8 8	0 3. 0 6. 2 0 2 0	Ap ion p rov az e B i lan io l 3 1. 1 2. 2 0 2 2 c a	A	M	X					6 / 6
Am in ist rat m or e •	lo S h io C im on a	1 9 8 3	2 4. 0 5. 2 0 1 2	0 3. 0 6. 2 0 2 0	ion Ap p rov az e i lan io l B 3 1. 1 2. 2 0 2 2 c a	A	M	X					/ 6 6
Am in ist rat m or e	i Lo T ic l ren za	1 9 6 6	1 5. 1 2. 2 0 1 7	0 3. 0 6. 2 0 2 0	Ap ion p rov az e B i lan io l 3 1. 1 2. 2 0 2 2 c a	A	M		X	X	X		6 / 6
Am in ist rat m or e	ì Ge Ga rr d ino rar	1 9 6 7	2 0 1. 2 0 2 2 7.	2 0 1. 2 0 2 2 7.	Ap ion p rov az e i lan io l 3 1. 1 2. 2 0 2 2 B c a	A	m		X	X	X		/ 6 5
Am in ist rat m or e	lo Ra ie l Bo rr f fae le	1 9 6 8	2 9. 1 1. 2 0 2 2	2 9. 1 1. 2 0 2 2	ion Ap p rov az e i lan io l B 3 1. 1 2. 2 0 2 2 c a	Co taz op	ion e		X	X	X		/ 0 0
			--- --- --- --- --- --- ---	--A M --- --- ---	M I N I S T R A T O R I C E S S A	T I D U R A N T E L	'E S E R C I Z	I O --- --- ---	--- --- --- ---	--- --- --- --
i Pr de nte es	i Ga Ca t pu eta no	1 9 6 5	1 1. 0 2. 2 0 1 6	0 3. 0 6. 2 0 2 0	2 6. 1 0. 2 0 2 2	A	M		X				/ 5 5
iun ion i sv iz io i r i im Nu lte du l 'E d fer 6 nte to: me ro r o ra ser c en
	Qu ic ies ion ist in ion 'u im ina h to la taz de l le l de l l lt r p er p res en e e oc ca s e a n om oru m									2, % 5
NO TE I sim boli di s ito i ndic ati d egu	e in serit i ne evo no e sser	lla c olon na " Car ica"	:

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

(*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal CdA (indicando "CdA")..

(***) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*****) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

C. A. d.		Co ita ivo to Es t m ecu		Co ita O C to P m		Co ita Co isc i to ntr l lo R h m o e		Co ita ion i e ine to Re No m mu ne raz m
Ca ica / Qu i f ica l r a	Co i t mp on en	( *)	( ** )	( *)	( ** )	( *)	( ** )	( *)	( ** )
Am in ist rat m or e ivo ut no n e sec in ip d de nte da T U F e da en Co ice d	ic l i T Lo ren za	-	-	/ 2 2	P	/ 3 3	P	/ 4 4	P
Am in ist rat m or e ivo ut no n e sec in ip d de nte da T U F e da en Co ice d	Ga ì rr d ino Ge rar	-	-	/ 2 2	M	/ 3 3	P	/ 3 3	P
Am in ist rat m or e ivo ut no n e sec in d ip de da T U F e da nte en Co d ice	ie l lo Bo rr Ra f fae le	-	-	0 / 0	M	0 / 0	P	0 / 0	P
	---	--- --- --- --- --- ---	--A M M I --- --- ---	N I S T R A T O R I C E S	S A T I D U R A N T E L	'E S E R C I Z I O --- ---	--- --- --- --- --- --- --- ---	--
Pr i de de l C. d. A. nte es ivo ut no n e sec in ip d de nte no n en	i Ca t pu Ga eta no	-	-	2 / 2	M	2 / 2	M	3 / 3	M
A C O S O O A S A O --E V E N T U L I M E M B R I H E N N N M M I N I T R T R I - --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- -
ir ig 'E itt / D te de l l te en m en A ltr o	-	-	-	-	-	-	-	-	-
iun ion i sv N. lte du nte r o ra 'E iz io: l ser c	2 3 4
					NO TE
() lonn indi la p cipa zion e de gli a inist ri al le ri unio ni d ei c omi tati (ind icar e il di ri unio ni c ui h ipat o ris o al ples sivo del le ri unio ni c ui a vreb be p ipar /8; 8 /8 e cc.) In q a è .e. 6 uest cata arte rato rtec pett otut rtec a co mm num ero a pa num ero com o pa e; p (*) In q lonn a è indi la q uali fica del sigl iere all' inte del itato : "P ": p resi den te; " M": mbr uest cata a co con rno com me o.

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Ca ica r	Co i t mp on en	An d i no ita na sc	Da d i ta im p r a ina ( *) no m	In ica da ca r	In ica f ino ca r a	L ist a ( M ) ( /m ** )	In d ip. Co d ice	Pa ip ion rte c az e l le iun ion i a r de l io ( Co l leg * )	N. ltr i ( i inc ic h a ar )
Pr i de nte es	da for Sp a Pa a lo o	1 9 7 2	0 3. 0 6. 2 0 2 0	0 3. 0 6. 2 0 2 0	ion Ap e B p rov az l 3 i lan io c a 1. 1 2. 2 2	M	X	/ 7 7
S in da co E f fet ivo t	d ine Re n ie la Ro Da sa n	1 9 6 3	2 4. 0 2 0 1 2 5.	0 3. 0 6. 2 0 2 0	Ap ion e B p rov az l 3 i lan io c a 1. 1 2. 2 2	M	X	/ 7 7
S in da co E f fet ivo t	i Ba ron der ico Fe	1 9 6 6	0 0 6. 2 0 1 5. 7	0 3. 0 6. 2 0 2 0	Ap ion p rov az e i lan io l B c a 3 1. 1 2. 2 2	M	X	/ 7 7
S in da co Su len te p p	G i lar d in i Ste fan ia	1 9 6 8	1 1 2. 2 0 1 5. 7	0 3. 0 6. 2 0 2 0	Ap ion p rov az e i lan io l B c a 3 1. 1 2. 2 2	M
S in da co Su len te p p	Ac i r ier lu ig i P	1 9 1 7	0 0 6. 2 0 1 5. 7	0 3. 0 6. 2 0 2 0	Ap ion p rov az e i lan io l B c a 3 1. 1 2. 2 2	m
		--- --- --- --- ---	--S --- --- --- --- ---	I N D A C I C E S S A T I	D U R A N T E L 'E S E R	C I Z I O --- --- --- ---	--- --- --- --- --- --- --
-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Nu me	d i r iun ion i sv ro	lte du l nte o ra	'E iz io ser c		7
Qu ic h ies la to or um r p er p res en	l 'e lez ion d i u er e no	2, 5 %
NO TE (*) lonn a è indi la p cipa zion e de gli a inist ri al le ri unio ni d ei c omi tati (ind icar e il di ri unio ni c ui h ipat o ris o al ples sivo del le ri unio ni c ui a vreb be p ipar .e. 6 /8; 8 /8 e cc.) In q uest cata arte rato rtec pett otut rtec a co mm num ero a pa num ero com o pa e; p

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.

TABELLA 5: ELENCO CARICHE RICOPERTE DA MEMBRI CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Nome e cognome	Carica attuale presso l'Emittente	Cariche ricoperte al di fuori dell'Emittente
Nunzio Chiolo	Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato	Presidente del Consiglio di amministrazione: - Alexandra Alberta Chiolo S.p.A. - Alite S.p.A. - Prestitò S.r.l. - ISCC Fintech S.p.A. Amministratore Unico: - Nusia S.p.A. Amministratore: - Lawyers Società tra Avvocati S.r.l.
Simona Chiolo	Amministratore	Amministratore: - Alite S.p.A. Amministratore Delegato: - Lawyers Società tra Avvocati S.r.l.
Lorenza Ticli	Amministratore
Gerardino Garrì	Amministratore	Amministratore unico: - Blockchain Governance S.r.l. - BEEZ S.r.l.
Raffaele Borriello	Amministratore	Presidente del Consiglio di Amministrazione: - Società Italiana Consulenza Mediazione Creditizia S.p.A. (SIMEC) - BF Energy S.r.l. Amministratore: IBF Servizi S.p.A.

* Società facenti parte del Gruppo.

TABELLA 6: ELENCO CARICHE RICOPERTE DA MEMBRI COLLEGIO SINDACALE

Nome e cognome	Carica attuale presso l'Emittente	Cariche ricoperte al di fuori dell'Emittente
Paolo Spadafora	Presidente del Collegio Sindacale	Amministratore Unico: - Sapef S.r.l. Presidente del Collegio Sindacale: - Restart S.p.A. Revisore: Comune di Cicala (CZ)
Rosa Daniela Rendine	Sindaco effettivo	Revisore: - Comune di Dogliani Liquidatore: - CDS Sas in liquidazione - HLS Srl in liquidazione - Web Com Srl in liquidazione - Bottega della Ceramica Sas in liquidazione
Federico Baroni	Sindaco effettivo	Sindaco Unico: - SATIZ TP&M Srl Sindaco Effettivo: - N.K.E. Automation Srl - I.N.C.A. SpA Amministratore: - Alternative Frozen Burger S.r.l. Liquidatore: - I.T.I. Internazionale Srl in liquidazione - Makry S.r.l. in liquidazione - Pro-Gea S.r.l. in liquidazione Revisore: - Comune di Gargallo (NO) - Comune di Scarmagno (TO) - Ciemmebi S.r.l. - BEKO Technologies S.r.l.
Pierluigi Acri	Sindaco supplente
Stefania Gilardini	Sindaco supplente	Sindaco: - CEI – Costruzioni Generali – SpA

* Società facenti parte del Gruppo