Allegato "D" all'atto repertorio n. 26695/11506

STATUTO DELLA SOCIETA'

"CONAFI S.P.A."

Articolo 1

Denominazione

La denominazione della Società è "Conafi S.p.A.".

Articolo 2

Sats

La Società ha sede a Torino.

La Società, con delibera del consiglio di amministrazione, ha facoltà di istituire, sia in Italia che all'estero, sedi secondarie, uffici di rappresentanza ● succursali, nonché di sopprimerli.

Articolo 3

Domicilio

Il domicilio dei soci, per quanto attiene i loro rapporti con la Società, è quello risultante dal libro dei soci.

Articolo 4

Oggetto

La Società ha per oggetto:

a) l'assunzione, sia diretta che indiretta, e la gestione di partecipazioni, interessenze o diritti, rappresentati o meno da titoli, anche di minoranza, in altre società, enti e/o joint venture, italiani ed esteri, quotati o non quotati, anche aventi oggetto affine, analogo o comunque connesso al proprio;

b) il coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario e la prestazione di servizi e di attività di consulenza di natura finanziaria, tecnica e amministrativa a favore delle società controllate, collegate e partecipate e della società controllante e da questa controllate, partecipate o a questa collegate;

c) l'esercizio - in regime di outsourcing - di funzioni relative alle attività delle società controllate e/o collegate; d) l'acquisto e il possesso di obbligazioni, anche convertibili in azioni, o con diritto di sottoscrivere o acquistare azioni di società italiane e straniere;

e) l'acquisto ed il possesso di titoli di stato italiani ed esteri;

f) l'acquisto ed il possesso di altri titoli, quote di organismi collettivi di investimento e qualsivoglia ulteriore strumento finanziario, ivi compresi gli strumenti finanziari derivati, quotati o non quotati, a scopo di investimento;

g) la concessione di finanziamenti a società controllate e collegate oppure alla società controllante e sue controllate e collegate;

h) la concessione di garanzie reali o personali alle società di cui al precedente punto b) ;

i) il compimento di ogni altra operazione mobiliare o immobiliare, necessaria o utile per il conseguimento dell'oggetto sociale.

La Sociatà potrà inoltre compiere tutte le operazioni commerciali, industriali e finanziarie, mobiliari ed immobiliari che saranno ritenute dal Consiglio di Amministrazione necessarie od utili per il conseguimento degli scopi sociali come sopra individuati, compresa la concessione di garanzie reali o personali anche a favore e nell'interesse di terzi.

Sono comunque tassativamente escluse le attività di carattere finanziario nei confronti del pubblico e le attività finanziarie e di intermediazione mobiliare non consentite per legge o per le quali siano prescritte dalla legge specifiche formalità e/o autorizzazioni.

Articolo 5 Durata

La durata della Società è stabilita al 31 dicembre 2075 e potrà essere prorogata, una o più volte, con deliberazione dell'assemblea degli azionisti.

Articolo 6 Capitale

Il capitale della Società è di Euro 10.628.190,00 (diecimilioniseicentoventottomilacentonovanta virgola zero zero) diviso in n. 36.941.792 azioni senza valore nominale.

Le azioni ordinarie sono nominative, liberamente trasferibili, e indivisibili. Ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto fermo restando quanto previsto all'articolo 6 bis.

Nel caso di comproprietà di un'azione, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune nominato secondo le modalità previste dalla legge. Le azioni sono rappresentate da certificati azionari disciplinati dalla legge, ma in caso di ammissione delle azioni della Società alle negoziazioni in un mercato regolamentato, si applicheranno le disposizioni delle leggi speciali in tema di strum menti finanziari negoziati o destinati alla negoziazione in mercati regolamentati. La Società ha facoltà di emettere altre categorie di azioni e strumenti finanziari, ivi incluse, se concorrono le condizioni di legge ed a mezzo delle necessarie modifiche statutarie, azioni privilegiate, azioni di risparmio, warrants, obbligazioni, anche convertibili in azioni o cum warrants. L'emissione di azioni potrà anche avvenire mediante conversione di altre categorie di azioni o di altri titoli, se consentito dalla legge.

Il capitale sociale può essere aumentato anche mediante emissione di azioni aventi diritti diversi e con conferimenti diversi dal denaro nei limiti consentiti dalla legge. La Società può, nelle forme di legge, procedere all'assegnazione di uțili ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile. În caso di ammissione a quotazione e di aumento del capitale sociale, il diritto di opzione può essere escluso nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, ai sensi dell'art.

2441, comma 4, del Codice Civile.

Articolo 6 bis

Maggiorazione del diritto di voto

"1. Sono attribuiti due voti per ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo di almeno 24 mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'elenco ("Elenco") a tale scopo istituito, tenuto e aggiornato a cura della Società. L'Elenco contiene almeno le informazioni di cui alla disciplina applicabile. La Società potrà definire la disciplina di dettaglio delle modalità di iscrizione, tenuta ed aggiornamento dell'Elenco e nominare l'incaricato della gestione dell'Elenco.

La Società iscrive nell'Elenco il titolare di azioni ordinarie che ne faccia richiesta alla Società. La richiesta alla Società dovrà essere accompagnata da idonea comunicazione rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate, ai sensi del Regolamento adottato dalla Banca d'Italia e dalla Consob con provvedimento del 22 febbraio 2008, come successivamente modificato. La richiesta di iscrizione potrà riguardare tutte o anche solo parte delle azioni possedute. Il soggetto richiedente potrà in qualunque tempo, mediante apposita richiesta, indicare ulteriori azioni per le quali richieda l'iscrizione nell'Elenco. Nel casi di soggetti richiedenti diversi dalle persone fisiche, la richiesta di iscrizione dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante.
La Società provvede alle iscrizioni e all'aggiornamento dell'Elenco secondo una periodicità trimestrale - 31 marzo, 30 giugno, 30 settembre e 31 dicembre - ovvero secondo una diversa periodicità eventualmente prevista dalla normativa di settore e, in ogni caso, entro la cosiddetta record date, e fermo restando che con riferimento alla prima iscrizione la stessa sarà effettuata il 10° giorno successivo all'iscrizione presso il registro delle imprese della delibera dell'assemblea che ha modificato lo statuto. Sebbene anteriormente ricevute, le richieste di iscrizione produrranno effetto solo con l'intervenuto aggiornamento dell'Elenco da parte della Società, che vi provvede entro la prima data utile secondo la periodicità definita con le modalità sopra indicate.
La maggiorazione di voto già maturata ovvero, se non maturata, il periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato, sono conservati:

a) in caso di successione a causa di morte, a favore dell'erede e/o legatario;

b) in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni, a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione, fermo quanto infra previsto al comma 6; c) in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto.

La maggiorazione di voto si estende alle azioni (le "Nuove Azioni") :

(i) di compendio di un aumento gratuito di capitale ai sensi artt. 2442 cod. civ. spettanti al titolare in relazione alle azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto (le "Azioni Originarie") ;

(ii) spettanti in cambio delle Azioni Originarie in caso di fusione o scissione, sempre che il progetto di fusione o scissione lo preveda;

(iii) sottoscritte dal titolare delle Azioni Originarie nel· l'esercizio del diritto di opzione spettante in relazione a tali azioni.

In tali casi, le Nuove Azioni acquisiscono la maggiorazione di voto dal momento dell'iscrizione nell'Elenco, senza necessità dell'ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso di cui al comma 1. Ove la maggiorazione di voto per le Azioni Originarie non sia ancora maturata, ma sia in via di maturazione, la maggiorazione di voto spetterà alle Nuove Azioni per le quali sia avvenuta l'iscrizione nell'Elenco dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla iscrizione nell'Elenco delle Azioni Originarie.

La maggiorazione di voto viene meno per le azioni (i) oggetto di cessione a qualsiasi titolo oneroso o gratuito, ovvero costituite in pegno, oggetto di usufrutto e di altri vincoli che attribuiscano ad un terzo il diritto di voto, (ii) possedute da società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dell'art. 120, comma 2 d. Lgs. 58/1998 in caso di cessione a qualsiasi titolo, gratuito od oneroso, del controllo (per tali intendendosi la fattispecie dell'art. 2359, coma 1 n. I c.c., diretto od indiretto in tali società o enti, fatta avvertenza che non costituiscono una cessione rilevante ai fini del presente comma le fattispecie di cui sopra al comma 4.
La maggiorazione di voto viene meno in caso di rinuncia del titolare in tutto o in parte alla maggiorazione di voto medesima. La rinuncia in ogni caso è irrevocabile. Alla rinuncia consegue automaticamente la cancellazione dall'Elenco delle azioni per le quali la maggiorazione di voto è stata rinunciata. La maggiorazione di voto per le azioni per le quali è stato rinunciata può essere nuovamente acquisita con una nuova iscrizione nell'Elenco e il decorso integrale del periodo di appartenenza continuativa di cui al comma 1. La Società prom cede alla cancellazione dall'elenco oltre che peé rinunzia dell'interessato anche d'ufficio ove abbia notizia. del verificarsi di fatti che comportano la perdita della maggiorazione di voto o comunque il venir meno dei presupposti per la sua acquisizione.
Con l'iscrizione nell'Elenco il titolare delle azioni è tenuto a comunicare alla Società e accetta che l'intermediario segnali alla Società, ai sensi del Regolamento adottato dalla

Banca d'Italia e dalla Consob con provvedimento del 22 febbraio 2008, come successivamente modificato, senza indugio e comunque entro la fine del mese in cui si verifica l'evento ed in ogni caso entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente, ogni circostanza e vicenda che faccia venir meno ai sensi delle disposizioni vigenti e dello statuto i presupposti per la maggiorazione del voto o incida sulla titolarità della stessa.

L'avente diritto alla maggiorazione di voto sarà legittimato a farne uso esibendo apposita comunicazione nelle forme previste dalla normativa applicabile e dal presente statuto. La legittimazione e l'accertamento da parte della Società avviene con riferimento alla record date. La maggiorazione di voto si computa per ogni deliberazione assembleare e quindi pure per la determinazione di quorum costituitivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale.

Articolo 7

Recesso

Il diritto di recesso degli azionisti è esercitabile solo nei limiti e secondo le disposizioni dettate da norme inderogabili di legge ed è in ogni caso escluso nell'ipotesi di proroga del termine di durata della Società.

Articolo 8

Assemblea

L'Assemblea rappresenta la universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge e al presente Statuto, obbligano tutti i soci, ancorché dissenzienti e/o non intervenuti.

L'Assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge. L'Assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio viene convocata entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero entro 180 giorni dalla predetta chiusura, qualora ricorrano le condizioni previste dall'art. 2364, ultimo comma, del Codice Civile,

Articolo 9

Convocazione

L'Assemblea è di norma convocata dal Consiglio di Amministrazione, anche in luogo diverso dalla sede sociale, purché in Italia o nei Paesi dell'Unione Europea.

Si applica l'articolo 2367 del Codice Civile,

La convocazione dell'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, si effettua, sino a che la Società non faccia ricorso al mercato del capitale di rischio, mediante avviso comunicato a tutti i soci con mezzi che garantiscano la prova dell'avvenuto ricevimento al domicilio indicato a libro soci, in senso lato inteso, e cosi comprensivo anche di numero telefax, indirizzo di posta elettronica ovvero qualsiasi altro recapito dalla tecnologia consentito almeno 8 (otto) giorni prima della data dell'assemblea stessa.

In caso di ammissione delle azioni della Società alle nego-

ziazioni in un mercato regolamentato italiano, la convocazione dell'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, si effettua mediante avviso da pubblicarsi nei termini di legge, sul sito Internet della società e con le altre modalità previste dalla disciplina anche regolamentare vigente nonché, ove prescritto in via inderogabile o, comunque, ogni qualvolta il consiglio di amministrazione lo ritenga opportuno, in almeno uno dei seguenti quotidiani: "Il Sole 240re", "Milano e Finanza" e "Italia Oggi" .

L'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, potrà essere convocata in terza convocazione ai sensi di legge.

L'Assemblea Ordinaria e quella Straordinaria si terranno, di norma, a seguito di più convocazioni. Il Consiglio di Amministrazione potrà tuttavia stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità e dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, che sia l'Assemblea Ordinaria sia quella Straordinaria si tengano a seguito di un'unica convocazione.

L'avviso di convocazione, dovrà contenere l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo della riunione, così come dell'ordine del giorno, della prima, della seconda, ed eventualmente della terza convocazione ovvero dell'unica convocazione ove così stabilito dal Consiglio di Amministrazione, nonché le ulteriori informazioni previste dalla disciplina, anche regolamentare, vigente.

Articolo 10 Ammissione - Delega

In caso di ammissione delle azioni della Società alle negoziazioni in un mercato regolamentato italiano, possono intervenire in assemblea, nel rispetto delle norme di legge, i titolari di diritti di voto legittimati dalla comunicazione, prevista ai sensi della normativa vigente, pervenuta alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione ovvero il diverso termine fissato dalle applicabili disposizioni regolamentari vigenti. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre i termini indicati nel presente comma, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

La comunicazione, effettuata conformemente a quanto sopra, è valida anche per la seconda e la terza convocazione, ove previste. Le comunicazioni trasmesse non possono essere ritirate prima che l'Assemblea abbia avuto luogo ovvero prima che sia andata deserta anche l'ultima convocazione indicata nell'avviso di convocazione.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare nell'assemblea ai sensi di legge, mediante delega scritta rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa vigente.

La delega può essere notificata alla Società anche mediante

posta elettronica, secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione

Per quanto non diversamente disciplinato nel presente Statuto, il diritto di intervento e la rappresentanza in Assemblea sono regolati dalle disposizioni vigenti applicabili.

La Società non é tenuta alla designazione per ciascuna Assemblea di un rappresentante al quale i soggetti legittimati al voto possano conferire delega per l'intervento e il voto in Assemblea.

Articolo 10-his

Identificazione degli azionisti

La Società può chiedere, in qualsiasi momento e con oneri a proprio carico, agli intermediari, tramite la società di gestione accentrata, i dati identificativi degli azionisti che non abbiano espressamente vietato la comunicazione degli stessi, unitamente al numero di azioni registrate sui conti ad esse intestati.

La Società è tenuta ad effettuare la medesima richiesta qualora lo richiedano tanti soci che rappresentino la metà della quota minima di partecipazione stabilita dalla Consob ai sensi dell'art. 147-ter comma l TUF.

Salva diversa previsione inderogabile normativa o regolamentare, il diritto di richiedere l'identificazione degli azionisti può essere esercitato dai soci con oneri a proprio carico in una percentuale pari al 90% e con oneri a carico della Società in una percentuale pari al 10% dei costi complessivi della richiesta. Gli oneri a carico dei soci devono essere da questi liquidati al momento della ricezione delle informazioni richi@ste .

La richiesta da parte dei soci deve essere effettuata, congiuntamente se proveniente da una pluralità di soci, mediante comunicazione scritta indirizzata all'investor relator della Società, unitamente alla/e certificazione/i dell'intermediario attestante/i la titolarità da parte dei soci richiedenti della partecipazione minima necessaria ai sensi del secondo capoverso del presente articolo.

Articolo 11

Presidente dell'Assemblea

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, ovvero, in caso di sua assenza od impedimento, da un Vice-Presidente o da un Amministratore Delegato, ove nominato, ovvero da altra persona designata dall'Assemblea.

Il Presidente dell'Assemblea è assistito da un segretario, anche non socio, designato dall'Assemblea stessa, o da un Notaio nei casi di legge, o guando il Presidente lo ritenga opportuno.

Il Presidente dell'Assemblea accerta l'identità e la legitm timazione dei presenti, verifica la regolarità della costituzione dell'assemblea, regola il suo svolgimento, stabilisce nel rispetto della legge le modalità di votazione, ed accerta

i risultati delle votazioni; degli esiti di tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale.

Le deliberazioni dell'Assemblea sono constatate da processo verbale firmato dal Presidente e dal Segretario e redatto ai sensi di legge.

Articolo 12

Assemblea Ordinaria

L'Assemblea ordinaria è competente a deliberare ai sensi di legge su tutte le materie ad essa riservate.

L'Assemblea ordinaria è validamente costituíta e delibera in prima, in seconda e in terza convocazione con le maggioranze stabilite dalle previsioni di legge.

Articolo 13

Assemblea Straordinaria

L'Assemblea straordinaria è competente per deliberare sulle modificazioni del presente Statuto, sulla nomina, sulla sostituzione e sui poteri dei liquidatori e negli altri casi di legge.

L'Assemblea straordinaria è validamente costituita e delibera in prima, in seconda e in terza convocazione con le maggioranze stabilite dalle previsioni di legge.

Articolo 14

Consiglio di Amministrazione - Composizione

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 5 (cinque) ad un massimo di 19 (dim ciannove) membri, anche non aventi qualità di socio.

Salva diversa determinazione dell'Assemblea all'atto della nomina, che preveda minore durata, gli Amministratori restano in carica per 3 (tre) esercizi sociali e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

Gli amministratori possono essere rinominati.

L'assunzione della carica di amministratore è subordinata al possesso dei requisiti stabiliti dalle disposizioni legislam tive e regolamentari vigenti.

Articolo 15

Consiglio di Amministrazione - Nomina

All'elezione dei componenti il Consiglio di Amministrazione procede l'Assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dai Soci e dal Consiglio di Amministrazione uscente, secondo le modalità di seguito indicate.

Oltre al Consiglio di Amministrazione uscente tanti Soci che posseggano, individualmente o collettivamente, la quota di partecipazione del capitale sociale costituito da azioni. aventi diritto di voto in Assemblea ordinaria, individuata in conformità con quanto stabilito da Consob con regolamento, ovvero in mancanza di determinazioni da parte di Consob, pari al 2,58 (due virgola cinque per cento) avranno diritto di presentare una lista di candidati.

Le Liste presentate dai Soci e dal Consiglio di Amministra-

zione uscente dovranno essere depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del consiglio di amministrazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamento almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea, salva ogni eventuale ulteriore forma di pubblicità stabilita dalla disciplina pro tempore vigente. La titolarità della quota di partecipazione necessaria per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la sede sociale. La relativa certificazione, rilasciata ai sensi della vigente normativa da intermediario finanziario abilitato, può essere prodotta anche successivamente al deposito, purché sia fatta pervenire alla Società entro il termine previsto dalla disciplina anche regolamentare vigente per la pubblicazione delle liste da parte della Società. Il deposito, effettuato conformemente a quanto sopra, è valido anche per la seconda e la terza convocazione, ove previste.

Ciascun socio potrà presentare o concorrere a presentare una sola lista di candidati ed ogni candidato potrà candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità. Ogni socio avente diritto al voto potrà votare una sola lista. I soci aderenti ad un patto parasociale, il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, potranno presentare o concorrere a presentare soltanto una lista e potranno votare soltanto una lista. Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati di genere diverso, almeno nella proporzione prescritta dalla normativa di volta in volta vigente in materia di equilibrio fra i generi. Non saranno accettate liste presentate e/o voti esercitati in violazione dei suddetti divieti. Ciascuna lista dovrà indicare distintamente i candidati, ordinati progressivamente, e ciascun candidato dovrà manifestare la propria disponibilità ad accettare l'eventuale nomina. Ciascuna lista dovrà includere un numero di candidati - in conformità con quanto previsto dalla normativa vigente in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti indicandoli distintamente ed inserendo uno di essi al primo posto della lista.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, sono altresi depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché la sussistenza dei rem quisiti prescritti dalle disposizioni di legge, di regolamenti e del presente Statuto per le rispettive cariche. Insieme a tali dichiarazioni dovrà essere depositata per ciascun candidato una esauriente descrizione delle caratteristiche personali e professionali.

Alla elezione degli Amministratori si procederà come segue: a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tutti membri del Consiglio di Amministrazione, quanti siano di volta in volta deliberati dall'Assemblea, tranne uno. A questo scopo, in caso di parità di voti tra diverse liste, si procederà a nuova votazione tra queste da parte dell'Assemblea, risultando eletta quale lista di maggioranza quella che ottenga il maggiore numero di voti; b) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il secondo maggior numero di voti e che non è collegata neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui alla lettera a) che precede, è tratto un membro del Consiglio di Amministrazione nella persona del primo candidato, come indicato in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati in tale lista. A questo scopo, in caso di parità di voti tra diverse liste, si procederà a nuova votazione tra di queste per l'elezione dell'ultimo membro del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea, risultando eletto il candidato tratto dalla lista che ottenga il maggior numero di voti.

Qualora l'applicazione della procedura di cui alle lettere a) e b) che precedono non consenta il rispetto dell'equilibrio fra i generi prescritto dalla normativa di volta in volta vigente, il candidato appartenente al genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo appartenente non eletto in possesso dei requisiti richiesti e appartenente al genere meno rappresentato indicato nella stessa lista del candidato sostituito. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera dell'Assemblea assunta con le maggioranze di legge assicurando In rispetto dei requisiti di indipendenza e della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

In caso di presentazione di una sola lista di candidati tutti gli Amministratori saranno elletti nell'ambito di tale lista, purché la medesima ottenga la maggioranza relativa dei voti, fatta comunque salva l'applicazione, mutatis mutandis, della procedura prevista per il caso di presentazione di più liste, qualora con i candidati eletti dall'unica lista non sia assicurata, la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero necessario di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza ed il rispetto di quanto richiesto dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra i generi.

In caso di mancata presentazione di liste ovvero nel caso in cui gli Amministratori non siano nominati, per qualsiasi ram gione, ai sensi del procedimento qui previsto, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge in modo comunque da assicurare, ai sensi della normativa di volta in volta vigente, la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero necessario di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza ed il rispetto di quanto richiesto dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra i generi. In particolare, per la nomina di Amministratori che abbia luogo al di fuori delle ipotesi di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge e di Statuto, senza osservare il procedimento sopra previsto, fermo restando quanto previsto al comma successivo.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, secondo quanto appresso indicato:

a) il consiglio di amministrazione nomina i sostituti nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli amministratori cessati e l'assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso principio ed avendo cura di garantire, in ogni caso, la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero necessario di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti ed il rispetto di quanto richiesto dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra i generi;

b) qualora non residuino nella predetta lista candidați non eletti in precedenza o gli stessi non siano in possesso dei requisiti di indipendenza e/o di equilibrio tra i generi prescritti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, il consiglio di amministrazione provvede alla sostituzione senza l'osservanza di quanto indicato al punto a), così come provvede l'assemblea sempre con le maggioranze di legge ed avendo cura di garantire, in ogni caso, la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero necessario di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti ed il rispetto di quanto richiesto dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Se viene meno la maggioranza dei consiglieri nominati dall'assemblea, si intende dimissionario l'intero consiglio, e l'assemblea deve essere convocata dagli amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso o in mancanza dal collegio sindacale.

Qualora non vi abbia provveduto l'Assembllea, il Consiglio di

Amministrazione, per la durata del mandato, elegge tra i suoi membri il Presidente @ può altresì nominare uno o più vice Presidenti.

Articolo 16

Consiglio di Amministrazione - Convocazione

Fermi restando i poteri di convocazione riservati ai Sindaci per i casi previsti dalla legge, il Consiglio di Amministram zione è convocato anche in luogo diverso dalla sede sociale, purché in Italia o nei Paesi dell'Unione Europea, dal Presidente, dal Vice Presidente o da alcuno degli Amministratori Delegati, ove nominati, o da almeno 2 consiglieri non delem gati.

La convocazione si effettua mediante avviso contenente l'indicazione del giorno dell'ora e del luogo della riunione così come del relativo ordine del giorno, da inviarsi a ciascun Amministratore e Sindaco effettivo in carica a mezzo di lettera raccomandata, ovvero di telegramma, messaggio facsimile od e-mail spediti almeno 5 (cinque) giorni prima della riunione ovvero, in caso di urgenza, almeno l (uno) giorno prima al domicilio o indirizzo quale comunicato alla Società da ciascun Amministratore e Sindaco effettivo in carica.

Anche in difetto di formale convocazione, il Consiglio si reputa regolarmente costituito se vi siano presenti tutti gli Amministratori e tutti i Sindaci effettivi in carica.

Articolo 17

Riunioni

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente, ovvero, in caso di sua assenza od impedimento, nell'ordine, da un Vice-Presidente, da un Amministratore Delegato, ove nominato, ovvero, in caso di assenza od impedim mento di questi ultimi, dalla persona designata dagli amministratori intervenuti.

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio è necessario l'intervento della maggioranza degli Amministratori in carica e il voto favorevole della maggioranza degli amministratori presenti; nel caso di parità di voti, il voto del Presidente sarà decisivo.

Per gli Amministratori che, per conto proprio o di terzi, hanno un interesse in una determinata operazione della Società oggetto di delibera, si applica l'art. 2391 del Codice Civile. E' ammessa la possibilità che le adunanze del Consiglio di Amministrazione si tengano per teleconferenza o videoconferenza a condizione che siano presenti nello stesso luogo il Presidente ed il Segretario della riunione e che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati; verificandosi questi presupposti, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trovano il Presidente ed il. Segretario onde consentire la stesura e la sottoscrizione dei verbali sul relativo libro.

Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione e del Comirato Esecutivo, ove costituito, sono constatate da processo verbale firmato dal Presidente e dal Segretario della riunione.

Gli Amministratori Delegati danno informativa, anche oralmente, al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 2381 del Codice Civile, almeno ogni tre mesi -

In caso di ammissione delle azioni della Società alle nego ziazioni in un mercato regolamentato, il Consiglio di Amministrazione, anche attraverso il Presidente, il Vice Presidente o l'Amministratore Delegato, ove nominati, riferisce al Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 150 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58. La comunicazione viene effettuata con periodicità almeno trimestrale oralmente in occasione delle riunioni consiliari, ovvero mediante nota scritta indirizzata al Presidente del Collegio Sindacale. L'informativa al Collegio Sindacale può altresì avvenire, per ragioni di tempestività, direttamente od in occasione delle riunioni del Comitato Esecutivo, ove costituito.

Acticolo 18

Porer "

Al Consiglio di Amministrazione spettano tutti i poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con espressa facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il raggiungimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli che la legge e lo Statuto riservano in modo tassativo al-L'Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione può delegare in tutto o in parte proprie funzioni ad uno o più Amministratori delegati e/o ad un Comitato Esecutivo ai sensi dell'art. 2381 del Codice Civile, fatti salvi i limiti di legge e di Statuto.

Il Consiglio di Amministrazione e, ove nominato ciascun Amministratore Delegato ha facoltà di nominare procuratori ad negotia, direttori, nonché procuratori speciali per determinati atti o categorie di atti determinandone contestualmente mansioni, poteri ed attribuzioni nel rispetto delle limitazioni di legge.

Il Consiglio di Amministrazione ha, inoltre, facoltà di nominare comitati di natura consultiva, privi di rilevanza esterna, di eleggere i relativi componenti scegliendoli tra i consiglieri stessi, di stabilirne le finalità nonché di determinare i relativi regolamenti; il tutto nel rispetto in ogni caso delle competenze e dei doveri attribuiti per legge al Consiglio di Amministrazione medesimo. Il Consiglio di Amministrazione ha facoltà altresì di nominare uno o più direttori generali, determinandone i relativi poteri.

Sono altresì di competenza del Consiglio di Amministrazione, fatti salvi i limiti di legge, le deliberazioni concernenti:

l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale;
la fusione e la scissione nei casi previsti dagli artt. 2505, 2505 bis e dall'art. 2506 ter del Codice Civile;

– la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio:

gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative.

La disposizione che precede non esclude peraltro che il Consiglio di Amministrazione possa decidere di sottoporre le summenzionate deliberazioni all'assemblea straordinaria.

Articolo 19

Rappresentanza Sociale

La rappresentanza della Società, di fronte a terzi ed in giudizio, spetta al Presidente e, ove nominati, al Vice-Presidente ed a ciascun Amministratore Delegato in via disgiunt i va .

Articolo 20

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale è composto da 3 (tre) Sindaci effettivi e 2 (due) supplenti, nominati a norma di legge. I Sindaci durano in carica 3 (tre) esercizi e sono rieleggibili. I Sindaci devono essere in possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente in materia.

Non possono essere eletti Sindaci e, se eletti, decadono dalla carica, coloro che si trovano nelle situazioni impeditive e dii ineleggibilità o che non siano in possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza previsti dalla normativa vigente. Ferme restando le situazioni di ineleggibilità previste dalla legge, non possono essere nominati sindaci, e se eletti decadono, dall'incarico, coloro che ricoprono incarichi di amministrazione e controllo in misura superiore ai limiti stabiliti dalla normativa di legge e di regolamento vigenti.

In particolare, per quanto concerne i requisiti di professionalità, in relazione a quanto previsto (ove applicabile) dall'art. 1, comma 3 del D.M. numero 162 del 30 marzo 2000, con riferimento al comma 2, lett. b) e e) del medesimo art. 1, si precisa che per "materie strettamente attinenti alle attività svolte dalla Società" si intendono, tra l'altro, dim ritto commerciale, diritto societario, economia aziendale, scienza delle finanze, statistica nonché discipline aventi l'oggetto analogo o assimilabile, pur se con denominazione in parte diversa; mentre per "settori di attività strettamente attinenti ai settori di attività in cui opera la Società" si intendono, tra l'altro, quello della intermediazione in materia finanziaria, bancaria ed assicurativa.

All'elezione dei membri effettivi e supplenti del Collegio Sindacale procede l'Assemblea ordinaria, sulla base di liste presentate dai Soci, secondo le modalità di sequito indicate.

Tanti soci che, da soli od insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari, al momento di presentazione della lista, della quota di partecipazione del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto in Assemblea ordinaria, individuata in conformità con quanto stabilito dalle disposizioni di legge e regolamento vigenti, e dal presente statuto, in materia di elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società, possono presentare una lista di candidati ordinati progressivamente per numero, depositandola presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del collegio sindacale, salvo i diversi termini inderogabilmente previsti dalle disposizioni di leggel e di regolamento e mettendola a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamento almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea.

Le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere in ciascuna sezione candidati di genere diverso in modo da assicurare il rispetto di quanto richiesto dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra i generi. La titolarità della quota minima di partecipazione necessaria per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la sede sociale. La relativa certificazione, rilasciata ai sensi della vigente normativa da intermediario finanziario abilitato, può essere prodotta anche successivamente al deposito, purchè sia fatta pervenire alla Società entro il termine previsto dalla disciplina anche regolamentare vigente per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

I.I deposito, effettuato conformemente a quanto sopra, è valido anche per la seconda e la terza convocazione, ove previste. Ogni socio, i Soci aderenti ad un patto parasociale, il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.I.gs. 24 febbraio 1998, n. 58 non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, e votare di più di una sola lista ed ogni candidato potrå candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di deposito della stessa, presso la sede sociale, devono depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di sindaco della Società, ivi incluso il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti. Devono inoltre depositarsi il curriculum vitae di ciascun candidato ove siano esaurientemente riportate le caratteristiche personali e professionali dello stesso, l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società ed ogni ulteriore in· formazione richiesta dalle disposizioni di legge e di regolamento.

Non saranno accettate liste presentate e/o voti esercitati in violazione dei suddetti divieti.

All'elezione dei Sindaci si procede come segue:

dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due componenti effettivi ed uno supplente. Nel caso in cui due o più liste abbiano riportato il medesimo numero di voti si procederà ad una nuova votazione;
il restante membro effettivo e il restante membro supplente sono tratti dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il secondo maggior numero di voti e che non è collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui alla lettera a) che precede in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati in tale lista (la "Lista di minoranza"). In caso di parità tra Liste di minoranza, sono eletti i candidati della lista che sia stata presentata dai Soci in possesso della maggiore partem cipazione ovvero in subordine, in caso di parità di possesso di partecipazioni, dal maggior numero di Soci. Quallora l'applicazione della procedura di cui ai precedenti punti 1) e 2) non consenta il rispetto nella composizione del collegio sindacale nei suoi membri effettivi, della disciplina dell'equilibrio fra i generi prescritto dalla normativa di volta in volta vigente, il candidato appartenente al genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo; nella sezione relativa alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sarà sostiituito dal primo candidato appartenente al genere meno rappresentato non eletto della medesima lista e della medesima sezione secondo l'ordine progressivo. Qualora infine detta procedura non asm sicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera dell'assemblea assunta con le maggioranze di legge, assicurando il rispetto del requisito.

L'Assemblea nomina il presidente del collegio sindacale tra i sindaci effettivi eletti dalla Lista di minoranza.

In caso di presentazione di una sola lista di candidati i Sindaci effettivi ed i supplenti saranno eletti nell'ambito di tale lista, fatta comunque salva l'applicazione, mutatis mutandis, della procedura prevista per il caso di presentazione di più liste qualora con i candidati eletti dall'unica lista non sia assicurata una composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

In caso di cessazione dalla carica di un sindaco, subentrerà il supplente appartenente alla medesima lista del sindaco da sostituire in modo comunque da assicurare il rispetto dei requisiti di legge e di Statuto e il rispetto di quanto richiesto dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra i generi. Il Sindaco supplente subentrato resta in carica sino alla successiva Assemblea. In caso di mancata presentazione di Liste, l'Assemblea dellbera con le maggioranze di legge, in modo comunque da assicurare il rispetto di quanto richiesto dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra i generi.

In caso di cessazione del Presidente del Collegio, la presidenza sarà assunta dal sindaco tratto dalla Lista di Mino-ておりでき -

Sono fatte salve ulteriori procedure di sostituzione stabilite dalle disposizioni di legge e regolamenti vigenti.

L'Assemblea determina la misura dei compensi da riconoscere ai membri del Collegio Sindacale in applicazione della normativa vigente.

Il Collegio Sindacale svolge i compiti e le attività previsti per legge.

Inoltre, i Sindaci possono, anche individualmente, chiedere agli Amministratori notizie e chiarimenti sulle informazioni trasmesse loro e più in generale sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affarì, nonché procedere in qualsiasi momento ad atti di ispezione, di controllo o di richiesta di informazioni, secondo quanto previsto dalla legge. Due membri del Collegio sindacale hanno inoltre facoltà, in via tra loro congiunta, di convocare l'assemblea dei soci.

Il Collegio Sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni.

Per la validità della deliberazione è necessaria la presenza della maggioranza dei Sindaci effettivi in carica e il voto favorevole della maggioranza dei presenti.

E' ammessa la partecipazione a distanza alle riunioni del Collegio Sindacale mediante l'utilizzo di idonei sistemi di collegamento per teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. Verificandosi tali requisiti, il Collegio Sindacale si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente della riunione.

Le deliberazioni del Collegio Sindacale sono constatate da processo verbale firmato dal Presidente e dal segretario della riunione.

Articolo 21 Bilancio

Gli esercizi sociali chiudono al 31 dicembre di ogni anno. Entro i termini, con le forme e a norma di legge, il Consiglio di Amministrazione redige il bilancio, anche consolidato, ove applicabile, corredandolo della propria relazione sull'andamento della gestione.

Articolo 22

Controllo Contabile

La revisione legale dei conti della Società è esercitata da una Società di revisione in possesso dei requisiti di legge. L'incarico della revisione legale dei conti è conferito dall'Assemblea Ordinaria, nelle forme e modalità di legge.

Articolo 23

Utili e dividendi

Gli utili netti risultanti dal bilancio regolarmente approvato dall'Assemblea dei soci verranno così ripartiti:

il 58 (cinque per cento) al fondo di riserva legale fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale; il residuo a disposizione dell'Assemblea ordinaria per la destinazione che la medesima riterrà opportuno adottare.

Il pagamneto dei dividendi viene effettuato nei termini indicati dall'Assemblea presso gli intermediari autorizzati ai sensi della normativa vigente.

Il consiglio di amministrazione può, durante il corso dell'esercizio, distribuire agli azionisti acconti sul dividendo, ove ne ricorrano i presupposti e le condizioni di legge.

Articolo 24

Prescrizione dei Dividendi

I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui sono divenuti esigibili si prescrivono in favore della Società.

Articolo 25

Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societati

In caso di ammissione delle azioni della Società alle nego… ziazioni in un mercato regolamentato, il Consiglio di Amministrazione nomina, previo parere del Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 154 bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere reguisiti di professionalità caratterizzati da specifiche competenze in materia di amministrazione, finanza e controllo.

Articolo 26

Scioglimento e Liquidazione

In ogni caso di scioglimento della Società, l'Assemblea straordinaria determina la modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori, fissandone i poteri e la remunerazione.

Articolo 27 Disposizione Finale

Per quanto non espressamente contemplato nel presente Statuto trovano applicazione le disposizioni di Legge. In originale firmati: Nunzio CHIOLO Giulia ARDISSONE Notaio