Conafi — Governance Information 2020

Apr 30, 2020

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

Ai sensi dell'articolo 123-bis TUF

(modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Conafi S.p.A. www.conafi.it Relativa all'esercizio sociale chiuso al 31.12.2019

Approvata dal Consiglio di Amministrazione di Conafi S.p.A. in data 14 aprile 2020

Indice

	GLOSSARIO	3
	PREMESSA	5
1.	PROFILO DELL'EMITTENTE	6
2.	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DELLA RELAZIONE
(ex	art. 123-bis, comma 1, TUF)	8
3.	COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)	11
4.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	12
5.	TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE	27
6.	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)	28
7.	COMITATO PER LE NOMINE	29
8.	COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE NOMINE	30
9.	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI	33
10.	COMITATO CONTROLLO E RISCHI	34
11.	SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI	37
12.	INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE	42
13.	NOMINA DEI SINDACI	45
14.	COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis,
	comma 2, lettera d) e d-bis), TUF)	48
15.	RAPPORTI CON GLI AZIONISTI	51
16.	ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF)	52
17.	ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera
	a), TUF)	53
18.	CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO	54
19.	CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 19 DICEMBRE 2019 DEL PRESIDENTE
	DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE	55

GLOSSARIO

Assemblea	L'assemblea dei soci di Conafi (come definita infra).
Banca d'Italia	La Banca di Italia, con sede in Roma, via Nazionale, n. 91.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, piazza Affari, n. 6.
Codice di Autodisciplina o Codice	Il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, in vigore alla Data della Relazione.
Cod. civ./ c.c.	Il codice civile.
Collegio Sindacale	Il collegio sindacale di Conafi.
Consiglio di Amministrazione	Il consiglio di amministrazione di Conafi.
Consob	La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, via G. B. Martini, n. 3.
Data della Relazione	La data del 14 aprile 2020, in cui è stata approvata la presente Relazione (come definita infra) dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.
Decreto 231	Il Decreto Legislativo n. 231 dell'8 giugno 2001.
Emittente o Società o Conafi	Conafi S.p.A., con sede legale in Torino, Via Aldo Barbaro, n. 15.
Esercizio	L'Esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2019, a cui si riferisce la Relazione (come definita infra).
Gruppo	Collettivamente, Conafi e le società da essa controllate ai sensi dell'art. 93 del TUF (come definito infra).
Istruzioni al Regolamento di Borsa	Le Istruzioni al Regolamento di Borsa (come definito infra), come successivamente modificate e integrate, in vigore alla Data della Relazione.
MTA o Mercato Telematico Azionario	Il Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Procedura Parti Correlate	La Procedura per le Operazioni con Parti Correlate adottata dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 15 novembre 2010 ai sensi dell'art. 4 del Regolamento Parti Correlate Consob (come definito infra), rettificata in data 22 febbraio 2012, confermata in data 19 dicembre 2013 e da ultimo modificata in data 23 febbraio 2018.
Regolamento di Borsa	Il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana,

	come successivamente modificato e integrato, in vigore alla Data della Relazione.
Regolamento Emittenti Consob	Il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 in materia di emittenti, come successivamente modificato e integrato, in vigore alla Data della Relazione.
Regolamento Mercati Consob	Il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati.
Regolamento Parti Correlate Consob	Il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate, come successivamente modificato e integrato, in vigore alla Data della Relazione.
Relazione	La presente relazione sul governo societario e gli assetti societari redatta ai sensi degli artt. 123-bis del TUF e 89-bis del Regolamento Emittenti Consob Consob.
Statuto	Lo statuto di Conafi in vigore alla Data della Relazione.
Testo Unico Bancario o TUB	Il Decreto Legislativo 1° settembre 1993, n. 385 come successivamente modificato e integrato, in vigore alla Data della Relazione.
Testo Unico della Finanza o TUF	Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato e integrato, in vigore alla Data della Relazione.

PREMESSA

In ottemperanza a quanto richiesto dal TUF e dalle disposizioni regolamentari di Borsa Italiana ai consigli di amministrazione delle società quotate nel Mercato Telematico Azionario al fine di garantire correttezza e trasparenza a livello d'informativa societaria, la presente Relazione è volta a illustrare il sistema di corporate governance di Conafi.

La Relazione è stata redatta anche sulla base del format messo a disposizione degli emittenti da parte di Borsa Italiana in ultimo nel mese di gennaio 2019.

Le azioni di Conafi sono ammesse alla negoziazione su un mercato regolamentato e gestito da Borsa Italiana sin dal 12 aprile 2007. Dal 22 giugno 2009, le azioni di Conafi sono negoziate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.

La Società aderisce e si conforma alle previsioni contenute nel Codice di Autodisciplina, convinta che l'allineamento delle proprie strutture interne di corporate governance a quelle dallo stesso suggerite rappresenti una valida ed irrinunciabile opportunità per accrescere la propria affidabilità nei confronti del mercato e per creare un sistema di governo societario finalizzato alla creazione di valore per gli azionisti, nella consapevolezza della rilevanza della trasparenza sulle scelte e sulla formazione delle decisioni aziendali, nonché della necessità di predisporre un efficace sistema di controllo interno.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

L'organizzazione di Conafi, società quotata sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana, segmento Standard, è conforme a quanto previsto dalla normativa in materia di emittenti quotati.

Organizzazione della Società

L'organizzazione della Società, basata sul cosiddetto sistema di amministrazione e controllo tradizionale, è così articolata:

- Assemblea dei soci: è l'organo competente a deliberare in sede ordinaria e straordinaria sulle materie alla stessa riservate dalla legge o dallo Statuto previa convocazione secondo le disposizioni di legge e regolamentari applicabili alle società con titoli quotati e le cui deliberazioni, assunte in conformità della legge e dello Statuto, vincolano tutti i soci ancorché non intervenuti o dissenzienti;

- Consiglio di Amministrazione: è l'organo investito di tutti i poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con espressa facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il raggiungimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli che la legge e lo Statuto riservano in modo tassativo all'assemblea dei soci. Fermo quanto disposto dagli articoli 2420-ter e 2443 del codice civile, rientrano altresì, ai sensi dell'art. 18 dello Statuto, nella competenza del Consiglio di Amministrazione, le deliberazioni concernenti (i) la fusione e la scissione nei casi previsti dall'art. 2505, 2505-bis e 2506 ter del codice civile; (ii) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie; (iii) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio; (iv) il trasferimento della sede sociale nell'ambito del territorio nazionale; e (v) gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative.

- Collegio Sindacale: è l'organo che ha il compito di vigilare (i) sull'osservanza della legge e dello Statuto nonché sul rispetto dei principi di corretta amministrazione; (ii) sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo contabile, anche in riferimento all'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione; (iii) sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, cui la Società, mediante informativa al pubblico dichiara di attenersi; (iv) sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate in relazione alle informazioni da fornire per adempiere agli obblighi di comunicazione; e (v) sulla conformità della procedura in materia di operazioni con parti correlate adottata dalla Società ai principi indicati nel Regolamento Parti Correlate Consob nonché sulla osservanza della procedura medesima. Si segnala inoltre che, ai sensi del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010 n. 39, sono stati attribuiti al Collegio Sindacale compiti specifici in materia di informazione finanziaria, sistema di controllo interno e revisione legale.

• Società di revisione legale: è la società specializzata iscritta all'albo Consob, appositamente nominata dall'assemblea dei soci su proposta motivata del Collegio Sindacale, che svolge l'attività di revisione legale dei conti.

Oltre a quanto sopra detto, in ottemperanza alle disposizioni del Codice di Autodisciplina – cui Conafi aderisce – e regolamentari in vigore, l'Emittente ha provveduto, inter alia, a:

• nominare un Amministratore Indipendente su un totale di cinque componenti del Consiglio di Amministrazione, di cui tre non esecutivi (cfr. successivo paragrafo 4);
• istituire un Comitato per la Remunerazione e le Nomine composto da due amministratori non esecutivi di cui uno indipendente, operante sulla base di un regolamento interno che ne stabilisce le regole di funzionamento (cfr. successivo paragrafo 8);
• istituire un Comitato per il Controllo e i Rischi composto da due amministratori non esecutivi di cui uno indipendente, operante sulla base di un regolamento interno che ne stabilisce le regole di funzionamento (cfr. successivo paragrafo 10)
• adottare un Codice di comportamento (c.d. internal dealing) (cfr. successivo paragrafo 5);

• adottare una procedura per le operazioni con parti correlate ai sensi dell'art. 4 del Regolamento Parti Correlate Consob (cfr. successivo paragrafo 12);
• istituire la funzione aziendale di Internal Audit e conseguentemente nominarne il soggetto preposto; e
• adottare un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del Decreto 231 (cfr. successivo paragrafo 11).

Attività

La Società è una holding di partecipazioni ed ha pertanto ad oggetto, inter alia, l'assunzione, sia diretta che indiretta, e la gestione di partecipazioni, interessenze o diritti in altre società, enti e/o joint venture, italiani ed esteri, quotati o non quotati.

Qualifica di PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1) del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob

Alla Data della Relazione la Società rientra nella definizione di piccola e media impresa (PMI) di cui all'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1) del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob, come risulta dall'elenco delle PMI pubblicato dalla Consob sul proprio sito ai sensi dell'art. 2-ter, comma 2, di tale regolamento.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DELLA RELAZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, TUF)

Di seguito vengono precisate le informazioni sugli assetti proprietari alla Data della Relazione, in conformità con quanto previsto dall'art. 123-bis, comma 1, del TUF.

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Alla Data della Relazione il capitale sociale dell'Emittente ammonta ad Euro 11.160.000,00 interamente sottoscritto e versato.

Il capitale sociale è diviso in n. 36.941.792 azioni ordinarie prive di valore nominale ammesse alla negoziazione nel Mercato Telematico Azionario, segmento Standard, gestito da Borsa Italiana.

A seguito della delibera dell'Assemblea dei soci tenutasi in data 15 dicembre 2017 che, con il voto unanime dei possessori di azioni Conafi intervenuti, ha approvato la modifica dell'oggetto sociale, la Società ha dato corso alla procedura di recesso a favore degli azionisti che non hanno concorso all'adozione di tale delibera. Alla scadenza del termine di esercizio, il diritto di recesso è stato esercitato in relazione a n. 4.918.844 azioni, pari al 10,57% del capitale sociale di Conafi; tali azioni, ai sensi dell'art. 2437-quater, comma 1, sono state offerte in opzione agli azionisti della Società diversi dai soci recedenti. Posto che i diritti di opzione e prelazione sono stati esercitati su n. 15.223 azioni ordinarie oggetto di recesso, la Conafi ha provveduto all'acquisto del n. 4.903.621 azioni non collocate nell'ambito dell'offerta in opzione; l'Assemblea straordinaria dei soci, in data 22 maggio 2018, ha infine deliberato l'annullamento di tali azioni.

Le azioni ordinarie sono nominative e liberamente trasferibili per atto tra vivi e per successione a causa di morte. Ogni azione è indivisibile ed attribuisce un voto, salvo che si tratti di azioni a voto maggiorato. Infatti, lo Statuto prevede che sono attribuiti due voti per ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo di almeno 24 mesi a decorrere dalla data di iscrizione in un apposito elenco a tal scopo istituito, tenuto ed aggiornato a cura della Società.

Alla Data della Relazione, n. 26.101.650 azioni delle n. 36.941.792 azioni ordinarie attribuiscono un voto doppio.

Inoltre, alla Data della Relazione la Società non ha emesso altre categorie di azioni né strumenti finanziari convertibili o scambiabili con azioni.

Alla Data della Relazione non sono stati adottati piani di incentivazione a base azionaria (stock option, stock grant, etc.) che comportano aumenti, anche gratuiti, del capitale sociale.

Per maggiori informazioni sulla struttura del capitale sociale si veda la Tabella 1 riportata in appendice.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Alla Data della Relazione lo Statuto di Conafi non prevede restrizioni di alcun tipo al trasferimento delle azioni, quali, ad esempio, limiti al possesso di titoli o la necessità di ottenere il gradimento da parte dell'Emittente o di altri possessori di titoli.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

La Società rientra nella definizione di piccola e media impresa (PMI) di cui all'art. 1, comma 1, lett. wquater.1) del TUF, e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob; pertanto, la quota di partecipazione minima oggetto di comunicazione ai sensi dell'art. 120 del TUF è pari al 5% anziché al 3%.

Alla Data della Relazione, in base alle risultanze del libro soci e tenuto conto delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF e delle altre informazioni a disposizione della Società, risultano possedere, direttamente o indirettamente, azioni della Società in misura pari o superiore al 5% del capitale sociale i soggetti indicati nella Tabella 1 riportata in appendice, cui si rinvia.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

Alla Data della Relazione la Società non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo né esistono soggetti titolari di diritti speciali ai sensi delle disposizioni normative e statutarie vigenti.

Alla Data della Relazione lo Statuto di Conafi S.p.A., come modificato dall'Assemblea dei soci del 29 aprile 2015, prevede la possibilità di emettere azioni a voto maggiorato.

Alla Data della Relazione risultano iscritte nell'apposito elenco n. 26.101.650 azioni corrispondenti al 70,656% del capitale sociale ed al 82,805% del capitale votante, di queste n. 26.101.650 corrispondenti al 70,656% del capitale sociale ed al 82,805% del capitale votante hanno maturato il diritto alla maggiorazione.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

Alla Data della Relazione non è previsto alcun sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Alla Data della Relazione lo Statuto della Società non prevede né restrizioni né termini per l'esercizio del diritto di voto. Non esistono nemmeno diritti finanziari, connessi ai titoli, separati dal possesso degli stessi.

g) Accordi tra gli azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Alla Data della Relazione la Società non è a conoscenza dell'esistenza di accordi rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF aventi ad oggetto azioni della Società.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex articoli 104, comma 1-ter e 104-bis, comma 1, TUF)

Né la Società né alcuna delle società del Gruppo hanno stipulato accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo dell'Emittente o di società del Gruppo.

Lo Statuto non prevede deroghe alle disposizioni sulla passivity rule di cui all'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF e non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione di cui all'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

Il Consiglio non è stato delegato dall'Assemblea ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 del codice civile.

In data 22 maggio 2018 l'assemblea dei soci, inter alia, aveva autorizzato il Consiglio di Amministrazione ad acquistare e disporre di azioni proprie sino al 20% del capitale sociale della Società pro-tempore, dedotte le azioni proprie detenute dalla Società e dalle società da essa controllate, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta applicabili, delle prassi di mercato ammesse ed in osservanza delle disposizioni comunitarie in materia, e per un periodo massimo di 18 mesi a partire dalla data della delibera assembleare, ovvero fino al 22 novembre 2019. Le operazioni di acquisto avrebbero dovuto essere effettuate nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato.

L'acquisto di azioni proprie era finalizzato a:

• incentivare e fidelizzare dipendenti (ivi incluse eventuali categorie che, alla stregua della legislazione di volta in volta vigente vengano agli stessi equiparate), collaboratori, amministratori

della Società e/o di società dalla stessa controllate e/o altre categorie di soggetti (quali agenti anche non monomandatari) discrezionalmente scelti dal Consiglio di Amministrazione, come di volta in volta ritenuto opportuno dalla Società;

• adempiere ad eventuali obbligazioni derivanti da strumenti di debito convertibili con strumenti azionari;
• realizzare operazioni di vendita, scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione di azioni proprie per acquisizioni di partecipazioni e/o immobili e/o la conclusione di accordi (anche commerciali) con partners strategici e/o per la realizzazione di progetti industriali o operazioni di finanza straordinaria che rientrino negli obiettivi di espansione della Società e del Gruppo Conafi;
• compiere operazioni successive di acquisto e vendita di azioni, nei limiti consentiti dalle prassi di mercato ammesse, ivi comprese operazioni di sostegno della liquidità del mercato;
• procedere ad acquisti di azioni proprie possedute da dipendenti della Società o delle società dalla stessa controllate e assegnate o sottoscritte a norma degli artt. 2349 e 2441, ottavo comma, codice civile ovvero rivenienti da piani di compensi approvati ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.

Tuttavia, il Consiglio di Amministrazione non ha deliberato l'avvio del piano di propria competenza; la Società pertanto non ha dato corso all'acquisto di azioni proprie, eccezion fatta per quanto precisato alla precedente lettera a) in merito alla procedura di recesso.

L'Assemblea Straordinaria del 17 dicembre 2018 ha deliberato l'annullamento delle n. 4.654.587 azioni proprie, al fine di aumentare la redditività dell'investimento degli azionisti, non essendosi presentata né essendo ipotizzabile nel breve termine la possibilità di utilizzo delle azioni proprie.

Alla data del 31 dicembre 2019 la Società non deteneva azioni proprie. Alla Data della Relazione la Società non detiene azioni proprie.

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

Alla Data della Relazione, la Società non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento di altra società ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del codice civile.

Si precisa infine che:

a) le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lett. i), del TUF (in merito a "gli accordi tra la società e gli amministratori … che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata e predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti Consob;

b) le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lett. l) del TUF (in merito a "le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori … nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Paragrafo 4).

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

Come precisato in apertura della presente Relazione, la Società aderisce e si conforma alle previsioni contenute nel Codice di Autodisciplina, convinta che l'allineamento delle proprie strutture interne di corporate governance a quelle dallo stesso suggerite rappresenti una valida ed irrinunciabile opportunità per accrescere la propria affidabilità nei confronti del mercato e per creare un sistema di governo societario finalizzato alla creazione di valore per gli azionisti, nella consapevolezza della rilevanza della trasparenza sulle scelte e sulla formazione delle decisioni aziendali, nonché della necessità di predisporre un efficace sistema di controllo interno.

Ulteriori azioni volte al miglioramento del sistema di governance sono in corso e altre saranno valutate per il costante aggiornamento del sistema alla best practice nazionale e internazionale.

Si rende noto che il Codice di Autodisciplina è accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporategovernance/codice/codice.htm.

Né la Società né alcuna delle sue controllate (ivi incluse le controllate aventi rilevanza strategica) è soggetta a disposizioni di legge non italiane che ne influenzano la struttura di corporate governance.

Si riportano di seguito i principali strumenti di governance di cui la Società si è dotata anche in osservanza delle più recenti disposizioni normative e regolamentari, delle previsioni del Codice di Autodisciplina e della best practice nazionale e internazionale:

• Statuto;
• Codice Etico;
• Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del Decreto 231;
• Regolamento del Comitato Controllo e Rischi;
• Regolamento del Comitato per la Remunerazione e le Nomine;
• Regolamento dell'Organismo di Vigilanza;
• Procedura per le operazioni con parti correlate;
• Codice di Internal Dealing; e
• Codice di comportamento in materia di informazione societaria al mercato (Codice sulle Informazioni Privilegiate) e di tenuta del Registro Insider.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

Ai sensi dell'art. 14 dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 5 ad un massimo di 19 membri, anche non aventi qualità di socio, secondo la determinazione dell'assemblea. Salvo diversa determinazione all'atto della nomina, che preveda minor durata, i consiglieri restano in carica per 3 esercizi sociali, scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. L'assunzione della carica di amministratore è subordinata al possesso di requisiti stabiliti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti.

L'Assemblea dei soci del 15 dicembre 2017 ha fissato in 5 il numero dei componenti dell'organo amministrativo, di cui almeno 1 qualificabile come "indipendente" ai sensi e per gli effetti dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina e delle disposizioni regolamentari e di legge vigenti; l'Assemblea dei soci del 23 maggio 2019 ha confermato la medesima composizione.

L'attuale regolazione statutaria prevede che gli amministratori sono nominati dall'Assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dal Consiglio di Amministrazione uscente e da tanti soci che rappresentino, individualmente o collettivamente, almeno il 2,5% del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto in Assemblea ordinaria ovvero la minore percentuale indicata dalla Consob.

Le liste presentate dai soci e dal Consiglio di Amministrazione uscente devono essere depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet dell'Emittente e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamento almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea, salva ogni eventuale ulteriore forma di pubblicità stabilita dalla disciplina pro tempore vigente.

La titolarità della quota di partecipazione necessaria per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la sede sociale. La relativa certificazione, rilasciata ai sensi della vigente normativa da un intermediario finanziario abilitato, può essere prodotta anche successivamente al deposito, purché sia fatta pervenire alla Società entro il termine previsto dalla disciplina anche regolamentare vigente per la pubblicazione delle liste da parte della Società. Il deposito, effettuato conformemente a quanto sopra, è valido anche per la seconda e terza convocazione, ove previste.

Ciascun socio potrà presentare o concorrere a presentare una sola lista di candidati ed ogni candidato potrà candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità. Ogni socio avente diritto al voto potrà votare una sola lista. I soci aderenti ad un patto parasociale, il soggetto controllante la Società, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF, potranno presentare o concorrere a presentare solo una lista e potranno votare solo una lista. Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati di genere diverso, almeno nella proporzione prescritta dalla normativa di volta in volta vigente in materia di equilibrio fra i generi. Non saranno accettate liste presentate e/o voti esercitati in violazione dei suddetti divieti. Ciascuna lista dovrà indicare distintamente i candidati, ordinati progressivamente, e ciascun candidato dovrà manifestare la propria disponibilità ad accettare l'eventuale nomina. Ciascuna lista dovrà includere un numero di candidati – in conformità con quanto previsto dalla normativa vigente – in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti indicandoli distintamente e inserendo uno di essi al primo posto della lista.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, sono altresì depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché la sussistenza dei requisiti prescritti dalle disposizioni di legge, di regolamenti e dallo Statuto per le rispettive cariche. Insieme a tali dichiarazioni dovrà essere depositata per ciascun candidato una descrizione esauriente delle caratteristiche personali e professionali.

All'elezione degli amministratori si procederà come segue:

• a) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tutti i membri del Consiglio di Amministrazione, quanti siano di volta in volta deliberati dall'assemblea, tranne uno. A questo scopo, in caso di parità di voti tra diverse liste, si procederà a nuova votazione tra queste da parte dell'assemblea, risultando eletta quale lista di maggioranza quella che ottenga il maggior numero di voti; e
• b) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il secondo maggior numero di voti e che non è collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui alla lettera a) che precede, è tratto un membro del Consiglio di Amministrazione nella persona del primo candidato, come indicato in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati in tale lista. A questo scopo, in caso di parità di voti tra diverse liste, si procederà a nuova votazione tra queste per l'elezione dell'ultimo membro del Consiglio di Amministrazione da parte dell'assemblea, risultando eletto il candidato tratto dalla lista che ottenga il maggior numero di voti.

Qualora l'applicazione della procedura di cui alle lettere a) e b) che precedono non consenta il rispetto dell'equilibrio fra i generi prescritto dalla normativa di volta in volta vigente, il candidato appartenente al genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato non eletto in possesso dei requisiti richiesti e appartenente al genere meno rappresentato indicato nella stessa lista del candidato sostituito. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera dell'Assemblea assunta con le maggioranze di legge assicurando il rispetto dei requisiti di indipendenza e della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

In caso di presentazione di una sola lista di candidati, tutti gli amministratori saranno eletti nell'ambito di tale lista, purché la medesima ottenga la maggioranza relativa dei voti, fatta comunque salva l'applicazione, mutatis mutandis, della procedura prevista per il caso di presentazione di più liste, qualora con i candidati eletti dall'unica lista non sia assicurata la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero necessario di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza ed il rispetto di quanto richiesto dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra i generi.

In caso di mancata presentazione di liste ovvero nel caso in cui gli amministratori non siano nominati, per qualsiasi ragione, ai sensi del procedimento previsto, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge in modo comunque da assicurare, ai sensi della normativa di volta in volta vigente, la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero necessario di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza ed il rispetto di quanto richiesto dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra i generi. In particolare, per la nomina di amministratori che abbia luogo al di fuori delle ipotesi di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge e di Statuto, senza osservare il procedimento sopra descritto, fermo restando quanto di seguito previsto.

Lo Statuto dell'Emittente non prevede che, ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si tenga conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dallo Statuto per la presentazione delle stesse.

Se nel corso dell'Esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del codice civile, secondo quanto appresso indicato:

• a) il Consiglio di Amministrazione nomina i sostituti nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli amministratori cessati e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso principio ed avendo cura di garantire, in ogni caso, la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero necessario di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti ed il rispetto di quanto richiesto dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra i generi;
• b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza o gli stessi non siano in possesso dei requisiti di indipendenza e/o di equilibrio tra i generi prescritti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione senza l'osservanza di quanto indicato al punto a), così come provvede l'Assemblea sempre con le

maggioranze di legge ed avendo cura di garantire, in ogni caso, la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero necessario di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti ed il rispetto di quanto richiesto dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Se viene meno la maggioranza dei consiglieri nominati dall'Assemblea, si intende dimissionario l'intero Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea deve essere convocata dagli amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso o, in mancanza, dal Collegio Sindacale.

Qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione, per la durata del mandato, elegge tra i suoi membri il Presidente e può altresì nominare uno o più vice Presidenti.

Con riferimento alle clausole statutarie in materia di modifiche dello Statuto, si precisa che lo stesso non contiene disposizioni diverse da quelle previste dalla normativa vigente.

Si evidenzia, inoltre, che l'art. 18 dello Statuto, conformemente a quanto disposto dall'art. 2365, secondo comma, del codice civile, conferisce al Consiglio di Amministrazione della Società, inter alia, la competenza a deliberare in merito all'adeguamento dello Statuto medesimo a disposizioni normative.

Si segnala inoltre che l'Emittente, oltre alle norme previste dal TUF, risultava sino alla data di cessazione dell'attività vigilata soggetto alle disposizioni di Banca d'Italia in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione.

Piani di successione

Il Consiglio di Amministrazione, come confermato in data 14 aprile 2020, ha ritenuto non necessaria l'adozione di un piano di successione formalizzato per gli amministratori esecutivi in virtù delle seguenti ragioni: le caratteristiche peculiari della Società; il modello di governance adottato; la composizione dell'azionariato; la circostanza che l'Amministratore Delegato è il principale responsabile della gestione dell'Emittente, nonché l'azionista di controllo dello stesso; la durata del mandato di tutti gli Amministratori, il quale scadrà alla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019 e la conseguente necessità di provvedere periodicamente alla relativa nomina.

4.2 COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d)-bis, TUF)

Il Consiglio di Amministrazione è l'organo centrale del sistema di corporate governance della Società.

Il Consiglio di Amministrazione in carica alla Data della Relazione, già nominato in data 15 dicembre 2017, è stato confermato dall'assemblea dei soci in data 23 maggio 2019 con il sistema del voto di lista e scadrà con l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2019. Si precisa peraltro che, essendo stata presentata in sede di nomina del Consiglio di Amministrazione una sola lista da parte degli azionisti Nusia S.p.A., che deteneva al momento della presentazione della lista il 56,749% del capitale sociale di Conafi, corrispondente al 66,507% dei voti complessivamente esprimibili in Assemblea e Alite S.p.A., che deteneva al momento delle presentazione della lista il 7,837% del capitale sociale di Conafi, corrispondente al 9,184% dei voti complessivamente esprimibili in Assemblea, tutti gli amministratori eletti sono stati tratti da tale lista.

Alla Data della Relazione, il Consiglio di Amministrazione è composto da n. 5 membri, di cui n. 2 sono amministratori esecutivi e n. 3 sono amministratori non esecutivi di cui 1 indipendente, come schematizzato nella Tabella 2 riportata in appendice.

Nella composizione del Consiglio di Amministrazione, la Società ha applicato criteri di diversità, anche di genere, al fine di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri; in particolare, due dei cinque componenti appartengono al genere meno rappresentato e la composizione dell'organo amministrativo, come si evince dalle caratteristiche dei singoli membri, assicura la compresenza di competenze manageriali e professionali differenti, oltre che di diverse fasce di età e di anzianità di carica.

Si riportano di seguito le informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei singoli componenti del Consiglio di Amministrazione di Conafi:

Gaetano Caputi - nato a Bisceglie (BA) il 2.1.1965, ha conseguito la laurea in giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Bari nel 1987. Entrato in magistratura nel 1990, ha svolto funzioni giurisdizionali come giudice di tribunale in materia civile, penale e del lavoro. Dal 1997 al 2011 ha prestato la sua attività presso uffici di Gabinetto e Uffici legislativi di diversi Ministeri, ricoprendo la carica di vice Capo di Gabinetto dal 2002 al 2004 e poi di Capo dell'Ufficio legislativo del Ministero dell'Economia e delle Finanze dal 2004 al 2006 e successivamente dal 2008 al 2011, nonché analogo incarico presso il Ministero delle Infrastrutture dal 2006 al 2008. Dal 2011 al 2015 ha ricoperto prima la carica di Segretario Generale e poi di Direttore Generale della Consob. È Avvocato abilitato alle giurisdizioni superiori. È docente a tempo indeterminato della Scuola Nazionale dell'Amministrazione. Attualmente ricopre la carica di Presidente, senza poteri individuali di gestione, della Società.

Nunzio Chiolo - nato a Mazzarino (CL) il 4 febbraio 1958, ha conseguito la laurea in Economia Aziendale presso il Politecnico di Studi Economici Aziendali di Lugano (Svizzera); dal 1980 al 1986 presta la propria attività nell'Ufficio Riscontro, Sviluppo e Segreteria Fidi presso il Banco Ambrosiano S.p.A. Dal 1986 al 1988 collabora presso Fida S.p.A. nel settore Sviluppo e Coordinamento della rete commerciale di promotori finanziari. Dal 30 marzo 1988 ricopre la carica di Presidente (cessata in data 11/02/2016) ed amministratore delegato presso la Società.

Simona Chiolo – nata a Torino il 27 settembre 1983, ha conseguito la laurea in giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Torino nel 2009 e dal 2010 al 2012 ha frequentato la Scuola per le Professioni Legali "Bruno Caccia e Fulvio Croce" presso la medesima università. Ha lavorato, dal 2001 al 2008 all'interno dell'ufficio legale della Società, mentre dal 2009 al 2017 ha collaborato, prima come collaboratrice, poi come praticante, con diversi studi legali (Studio Avv. Fabrizio Florio - Studio Legale Dalmotto - Studio Legale Avv. Mariateresa Pizzo). E' iscritta come Avvocato al Consiglio dell'Ordine degli Avvocati di Torino dal 25 settembre 2017. È stata ed è tuttora consigliere di amministrazione di diverse società, facenti parte del Gruppo e non (Alite S.p.A., ServizieValore S.r.l., Alexandra Alberta Chiolo S.p.A., Prestitò S.r.l.). È' Consigliere della Società dal 24 maggio 2012.

Mauro Pontillo - nato a Torino l'8 febbraio 1962, ha conseguito la laurea in economia dell'azienda moderna presso l'Università LUM Jean Monnet di Bari. È iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli esperti contabili di Torino, all'elenco dei revisori contabili, oltre che all'albo dei consulenti tecnici del Tribunale di Torino ed all'albo dei periti del Tribunale di Torino. È titolare di uno studio professionale e svolge da oltre un ventennio attività di consulenza fiscale, contabile e civilistica rivolta principalmente alle società di capitali. È Consigliere della Società dal 27 luglio 2006. Attualmente ricopre la carica di amministratore (non esecutivo) presso la Società.

Lorenza Ticli - Nata a Torino il 19 settembre 1966, ha conseguito la laurea in Giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Torino. Ha maturato una ventennale esperienza nel settore della comunicazione e dell'organizzazione di eventi. Dal 2014 al 2017 ha svolto come Direttore di un'Associazione privata di imprenditori e professionisti un ruolo di facilitatore e aggregatore per lo sviluppo di un ecosistema che favoriva la nascita di opportunità e di crescita del territorio. Attualmente è responsabile del SellaLab di Milano, piattaforma di innovazione rivolta a startup consolidate e aziende corporate con l'obiettivo di supportare i processi di open innovation e trasformazione digitale. Non ricopre altri incarichi di amministratore o sindaco presso altre società. È Consigliere della Società dal 15 dicembre 2017.

Per maggiori informazioni sulla composizione del Consiglio di Amministrazione della Società si veda la Tabella 2 riportata in appendice.

Criteri e politiche di diversità

Tenuto conto della struttura e della dimensione della Società, anche in ragione del relativo assetto proprietario, nonché del meccanismo del voto di lista previsto nello Statuto, che assicura una procedura di nomina trasparente e una equilibrata composizione dell'organo amministrativo, il Consiglio di Amministrazione, da ultimo in data 14 aprile 2020, non ha ritenuto necessaria l'adozione di politiche e/o prassi in materia di diversità in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo relativamente ad aspetti quali età, composizione di genere e percorso formativo e professionale.

In ottemperanza al Criterio Applicativo 2.C.3 del Codice di Autodisciplina, almeno un terzo del Consiglio di Amministrazione è costituito da amministratori del genere meno rappresentato.

In materia di diversità, si segnala che in data 1° gennaio 2020 sono entrate in vigore le disposizioni della Legge 27 dicembre 2019, n. 160 ("Legge di Bilancio 2020") che modificano gli artt. 147-ter, comma 1-ter, e 148, comma 1-bis, del TUF, introdotti dalla legge 12 luglio 2011, n. 120 (c.d. "Legge Golfo-Mosca"), in materia di equilibrio tra i generi negli organi sociali delle società con azioni quotate. La Legge di Bilancio 2020 ha previsto che gli organi di gestione e di controllo delle società quotate riservino al genere meno rappresentato "almeno due quinti" dei componenti (in luogo di un terzo) e ha stabilito che tale criterio di riparto si applichi per "sei mandati consecutivi" (in luogo di tre). Pertanto, nell'ambito del prossimo rinnovo degli organi sociali, si dovrà procedere alla formazione delle liste e all'elezione dei componenti degli stessi in conformità a quanto previsto in materia dalla Legge di Bilancio 2020 e della normativa regolamentare della Consob.

Cumulo massimo degli incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di non definire criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore dell'Emittente poiché occorre tener conto delle capacità organizzative e professionali di ciascun individuo. È pertanto rimessa a ciascun consigliere la valutazione circa la compatibilità delle cariche di amministratore e sindaco rivestite in altre società quotate in mercati regolamentati ovvero in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, con lo svolgimento diligente dei compiti assunti quale consigliere della Società. In considerazione dell'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione e degli specifici incarichi ricoperti dai propri membri in altre società, il Consiglio di Amministrazione della Società ha ritenuto che nella sostanza il numero e la qualità degli incarichi rivestiti non interferisca e sia, pertanto, compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società.

Il Comitato per la remunerazione e le nomine, nella sua funzione di Comitato Nomine, in data 14 aprile 2020 si è espresso favorevolmente in merito all'opportunità di mantenere invariato tale orientamento consolidato della Società di non definire criteri generali circa il massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore della Società poiché occorre tener conto delle capacità organizzative e professionali di ciascun individuo; in pari data, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di confermare tale orientamento.

Per maggiori informazioni sulle società in cui ciascun consigliere ricopre incarichi di amministrazione o controllo alla Data della Relazione, con particolare evidenza al fatto che la società presso la quale detto incarico è ricoperto faccia o meno parte del Gruppo cui fa capo l'Emittente, si veda quanto schematizzato nella Tabella 4 riportata in appendice.

L'articolazione ed i contenuti delle riunioni di Consiglio nonché la partecipazione ai Comitati garantiscono il continuo aggiornamento degli Amministratori sulla realtà aziendale e di mercato, ed i partecipanti vengono inoltre costantemente aggiornati sulle principali innovazioni del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento.

Induction Programme

Il Consiglio di Amministrazione ha un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi nonché del quadro normativo e regolamentare di riferimento in quanto ad ogni riunione viene data al Consiglio adeguata informazione formativa sull'evoluzione del business aziendale e del contesto normativo da parte sia del Presidente che dell'Amministratore Delegato. Nel corso delle riunioni consiliari il Consiglio è costantemente aggiornato riguardo alle dinamiche aziendali ed allo svolgimento degli affari societari nonché alle principali evoluzioni del quadro normativo e regolamentare di riferimento per l'azienda ed il settore di operatività.

4.3 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

L'art. 18 dello Statuto prevede che al Consiglio di Amministrazione spettino tutti i poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con espressa facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il raggiungimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli che la legge o lo Statuto riservano in modo tassativo all'Assemblea.

Ai sensi del medesimo articolo, sono state attribuite alla competenza del Consiglio di Amministrazione, fatti salvi i limiti di legge, le deliberazioni concernenti:

• l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
• il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale;
• la fusione e la scissione nei casi previsti dagli artt. 2505, 2505-bis e dall'art. 2506-ter del codice civile;
• la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio;
• gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative.

Non è escluso, peraltro, che il Consiglio di Amministrazione possa decidere di sottoporre le succitate deliberazioni all'assemblea straordinaria.

Sono riservati al Consiglio di Amministrazione:

• l'esame e l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari dell'Emittente, nonché il periodico monitoraggio della loro attuazione;
• l'esame e l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari del Gruppo di cui l'Emittente è a capo, nonché il periodico monitoraggio della loro attuazione;
• la definizione del sistema di governo societario dell'Emittente stesso; e
• la definizione della struttura del Gruppo di cui l'Emittente è a capo.

Sempre secondo quanto disposto dall'art. 18 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può delegare nei limiti di legge alcune delle sue attribuzioni ad uno o più amministratori delegati e/o ad un comitato esecutivo ai sensi dell'art. 2381 del codice civile, fatti salvi i limiti di legge e di Statuto.

Il Consiglio di Amministrazione e ciascun Amministratore Delegato hanno la facoltà di nominare procuratori ad negotia, direttori, nonché procuratori speciali per determinati atti o categorie di atti, determinandone contestualmente mansioni, poteri ed attribuzioni nel rispetto delle limitazioni di legge.

Il Consiglio di Amministrazione ha:

• costituito al proprio interno un Comitato per la Remunerazione e le Nomine (cfr. successivo paragrafo 8) ed un Comitato Controllo e Rischi (cfr. successivo paragrafo 10). Ciascun comitato opera sulla base di un regolamento interno che stabilisce le regole di funzionamento del comitato stesso;
• adottato le linee guida per le operazioni con parti correlate (cfr. successivo paragrafo 12);
• istituito le funzioni aziendali di internal audit e investor relator e conseguentemente nominato i preposti a tali funzioni (cfr. successivi paragrafi 11 e 15);
• adottato una procedura per il trattamento delle informazioni riservate (cfr. successivo paragrafo 5);
• approvato il codice di comportamento (c.d. internal dealing) (cfr. successivo paragrafo 5);
• istituito un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del Decreto 231 (cfr. successivo paragrafo 11);
• costituito un Organismo di Vigilanza (cfr. successivo paragrafo 11); e
• approvato il Codice Etico che costituisce parte integrante del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del Decreto 231 (cfr. successivo paragrafo 11).

Per quanto attiene le società controllate aventi rilevanza strategica, l'organo amministrativo in data 14 aprile 2020, su proposta del Comitato Controllo e Rischi, ha deliberato di assumere quali criteri per l'individuazione delle stesse i seguenti criteri: livello di fatturato, numero di dipendenti, valore dell'attivo patrimoniale, livello di patrimonializzazione e rilievo strategico per il Gruppo Conafi; in virtù di tali parametri, sono state qualificate come controllate aventi rilevanza strategica le Società Prestitò S.r.l. e ISCC S.r.l. .

Il Consiglio di Amministrazione, in ottemperanza del criterio applicativo 1.C.1., lettera c) del Codice di Autodisciplina, nella medesima riunione tenutasi il 14 aprile 2020 ha espresso il proprio giudizio positivo circa l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale dell'Emittente, del Gruppo ad esso facente capo e delle società controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riguardo al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione in data 14 aprile 2020, preso atto dei pareri favorevoli del Comitato Controllo e Rischi, del Collegio Sindacale, del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari nonché dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ha valutato positivamente l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia.

Ai sensi del Regolamento Parti Correlate Consob, il Consiglio di Amministrazione approva le operazioni con parti correlate, così come individuate nella procedura approvata dalla Società ai sensi del Regolamento Parti Correlate Consob in data 15 novembre 2010 e modificata da ultimo in data 23 febbraio 2018.

Il Consiglio di Amministrazione in data 14 aprile 2020, in ossequio al criterio applicativo 1.C.1, lettera g) del Codice, anche alla luce dei risultati dell'indagine svolta all'esito dell'invio dei questionari di autovalutazione, ha valutato positivamente la composizione ed il funzionamento dell'organo amministrativo e dei comitati costituiti al suo interno, ritenendo che, in virtù delle caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei rispettivi componenti, nonché della loro anzianità di carica, anche in relazione ai criteri di diversità di cui all'art. 2 del Codice di Autodisciplina, siano adeguati rispetto alle esigenze gestionali ed organizzative della Società. Ad esito di tale verifica, il Consiglio, anche con il parere del Comitato per la Remunerazione e le Nomine reso alla luce dei risultati dell'indagine svolta all'esito dell'invio dei questionari di autovalutazione, ha concluso che, nell'ottica delle prospettabili esigenze gestionali ed organizzative della Società, la composizione attuale del Consiglio di Amministrazione in cinque componenti era da considerarsi adeguata per la Società.

Nel corso del 2019 il Consiglio di Amministrazione si è riunito 10 volte, con una durata media degli incontri di 70 minuti. In funzione di volta in volta del contenuto dell'ordine del giorno, alla relativa riunione del consiglio di amministrazione sono intervenuti, per fornire gli opportuni approfondimenti o contributi sugli argomenti posti all'ordine del giorno, taluni dipendenti della Società, tra cui dirigenti dell'Emittente responsabili delle funzioni competenti secondo la materia.

Le percentuali di partecipazione di ciascun Amministratore alle riunioni consiliari sono riportate nella Tabella 2, "Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati" allegata alla presente Relazione.

Durante l'Esercizio 2019 è stata fornita al Consiglio di Amministrazione l'informativa prevista dall'art. 2381, comma 5 del codice civile, consentendo allo stesso di valutare in modo continuativo il generale andamento della gestione. Il Consiglio, anche in ottemperanza al criterio applicativo 1.C.1., lett. e) del Codice di Autodisciplina, ha valutato il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati.

Si segnala che è attualmente in corso di definizione il Piano Industriale della Società, alla luce della cessazione dell'attività finanziaria e della modifica dell'oggetto sociale dell'Emittente, nonché del conseguente procedimento di progressiva ridefinizione delle attività del Gruppo Conafi.

Al fine di garantire la tempestività e completezza dell'informativa pre-consiliare, l'Emittente usualmente provvede alla trasmissione almeno 2 giorni prima di ciascuna riunione della documentazione inerente agli argomenti inseriti nell'ordine del giorno del Consiglio di Amministrazione, adottando le modalità necessarie per preservare la riservatezza dei dati e delle informazioni fornite. Ove, in casi specifici, non sia stato

possibile fornire la necessaria informativa con congruo anticipo, il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha curato che fossero effettuati adeguati approfondimenti durante le riunioni consiliari. Nel caso in cui la documentazione messa a disposizione del Consiglio fosse voluminosa o complessa, la stessa è stata corredata di un documento che ne sintetizzava i punti più significativi e rilevanti ai fini delle decisioni poste all'ordine del giorno.

In data 23 maggio 2019 l'assemblea dei soci ha nominato il nuovo Consiglio di Amministrazione in carica alla Data della Relazione (confermando la composizione già scelta dall'assemblea dei soci il 15 dicembre 2017) il quale scadrà con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019.

Il calendario delle riunioni del Consiglio di Amministrazione per l'Esercizio 2020 è stato reso noto dalla società mediante pubblicazione sul proprio sito internet all'indirizzo www.conafi.it e trasmesso a Borsa Italiana tramite il meccanismo di stoccaggio autorizzato .

Per l'Esercizio 2020 sono previste n. 6 riunioni, di cui 3 già tenutesi alla Data della Relazione, rispettivamente il 4 marzo 2020, il 13 marzo 2020 e il 14 aprile 2020 .

L'art. 15 e l'art. 18 dello Statuto prevedono rispettivamente che, qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, il Consiglio, se lo ritiene opportuno, (i) può nominare il Presidente, ed uno o più Vice Presidenti e (ii) può nominare uno o più Amministratori Delegati. In conformità all'art. 19 dello Statuto la rappresentanza della società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta agli amministratori che ricoprono la carica di Presidente, Vice Presidente ed agli Amministratori Delegati, in via fra loro disgiunta. Infine, l'art. 17 stabilisce che gli amministratori cui sono stati delegati poteri riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, almeno trimestralmente, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate.

In applicazione dei citati articoli in data 23 maggio 2019, il Consiglio ha nominato l'Amministratore Delegato e conferito allo stesso i poteri utili alla gestione ordinaria della Società. Conseguentemente le operazioni aventi un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario sono rimesse al Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 11 luglio 2019, esaminate le proposte dell'apposito comitato e sentito il Collegio Sindacale, ha determinato il compenso spettante all'Amministratore Delegato.

Il Consiglio di Amministrazione, in ottemperanza del criterio applicativo 1.C.1., lettera g) del Codice di Autodisciplina, in data 14 aprile 2020 ha ritenuto che la dimensione, la composizione ed il funzionamento dell'organo amministrativo siano adeguati rispetto alle esigenze gestionali e organizzative dell'Emittente, tenuto conto della presenza su un totale di 5 componenti, di 2 membri esecutivi e 3 non esecutivi, di cui 1 indipendente, i quali garantiscono, altresì, una idonea composizione dei comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione. Nell'effettuare tale valutazione, il Consiglio ha tenuto conto delle caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica, anche in relazione ai criteri di diversità di cui all'art. 2 del Codice di Autodisciplina. Al riguardo si rammenta che il Consiglio di Amministrazione, sempre in data 14 aprile 2020, tenuto conto della struttura e della dimensione della Società, anche in ragione del relativo assetto proprietario e, soprattutto, del meccanismo del voto di lista previsto nello Statuto, che assicura una procedura di nomina trasparente e una equilibrata composizione dell'organo amministrativo, non ha ritenuto necessaria l'adozione di apposite politiche e/o prassi in materia di diversità in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo.

Il Consiglio di Amministrazione ha effettuato la suddetta valutazione del Consiglio stesso e dei suoi comitati, nonché la valutazione del funzionamento, della dimensione e composizione del Consiglio e dei comitati, anche sulla base dei risultati dell'attività di autovalutazione; in particolare, la Segreteria Societaria ha provveduto a redigere e trasmettere a ciascun Consigliere apposito questionario, contenente richieste di (i) valutazioni circa la conformità della governance aziendale alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina e (ii) suggerimenti volti ad una migliore applicazione di dette raccomandazioni. Il Comitato Remunerazione e Nomine, anche sulla scorta dei risultati dell'indagine svolta all'esito dell'invio dei questionari di autovalutazione, ha espresso il proprio parere favorevole con riferimento all'adeguatezza e

composizione del Consiglio di Amministrazione nel numero di 5 componenti, di cui 2 membri esecutivi e 3 non esecutivi, di cui 1 indipendente.

I questionari di autovalutazione sono stati infine oggetto di esame da parte del Consiglio di Amministrazione in data 14 aprile 2020.

L'Assemblea non ha autorizzato in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 del codice civile.

Modalità di funzionamento del Consiglio di Amministrazione

L'art. 16 dello Statuto stabilisce che le riunioni del Consiglio di Amministrazione, fermi restando i poteri di convocazione riservati ai sindaci per i casi previsti dalla legge, sono convocate dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, dal Vice Presidente o da alcuno degli amministratori delegati, ove nominati, o da almeno due consiglieri non delegati.

Al fine di fornire con ragionevole anticipo ai consiglieri la documentazione e le informazioni necessarie affinché il consiglio di amministrazione si esprima con consapevolezza sulle materie sottoposte al suo esame ed alla sua approvazione, l'art. 16 dello Statuto dispone, inoltre, che tra il giorno di inoltro della convocazione e quello fissato per la riunione debbano intercorrere almeno 5 giorni. Tuttavia, nei casi di urgenza il termine può essere più breve, ma non inferiore a 1 giorno.

L'art. 17 dello Statuto prevede, inoltre, che, salvo sua assenza o impedimento, il Presidente presiede le attività del consiglio di amministrazione durante lo svolgimento delle relative riunioni.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione cura che agli argomenti posti all'ordine del giorno possa essere dedicato il tempo necessario per consentire un dibattito costruttivo e, nello svolgimento delle riunioni, incoraggia contributi da parte dei Consiglieri.

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è necessario l'intervento della maggioranza degli amministratori in carica ed il voto favorevole della maggioranza degli amministratori presenti; in caso di parità di voti, il voto del Presidente sarà decisivo.

4.4 ORGANI DELEGATI

Amministratori delegati

Ai sensi dell'art.19 dello Statuto, la rappresentanza della Società, di fronte a terzi ed in giudizio, spetta al Presidente e, ove nominati, al Vice Presidente ed a ciascun amministratore delegato in via disgiuntiva.

Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto, l'organo amministrativo può, entro i limiti di legge, delegare in tutto o in parte proprie funzioni ad uno o più amministratori delegati e/o ad un comitato esecutivo ai sensi dell'art. 2381 del codice civile, fatti salvi i limiti di legge e di Statuto.

Il Consiglio di Amministrazione, in data 23 maggio 2019, ha conferito all'Amministratore Delegato Nunzio Chiolo, oltre ai poteri di legale rappresentanza ai sensi dello Statuto, alcuni poteri, da esercitarsi con firma singola e con facoltà di subdelega, tra i quali, in particolare:

• dare esecuzione alle deliberazioni del consiglio di amministrazione, seguire l'andamento degli affari, esercitare il controllo, impartire le direttive su tutto quanto concerne la gestione della Società;
• definire, anche con il supporto delle competenti strutture aziendali, i programmi di sviluppo di nuovi mercati, nuovi prodotti o nuovi processi, procedere alla elaborazione delle linee strategiche dell'attività aziendale a supporto della crescita della società, curare tutte le attività aziendali necessarie al più efficiente conseguimento degli obiettivi produttivi e di bilancio della società, ferme le attribuzioni del presidente e degli altri organi societari;
• rappresentare in Italia ed all'estero la società nei rapporti con l'amministrazione dello stato, con enti pubblici e con privati, ferme le attribuzioni del Presidente;

• rappresentare la società nelle assemblee ordinarie e straordinarie delle Società od enti partecipati, con ogni inerente potere di rappresentanza, con facoltà di conferire deleghe a terzi per singole assemblee;
• rappresentare la società presso le commissioni tributarie, la Consob, il registro delle imprese, la CCIAA, la Borsa Italiana, l'OAM – Organismo degli Agenti e Mediatori in attività finanziaria, i ministeri, le commissioni di conciliazione istituite presso gli uffici provinciali per il lavoro per le controversie di lavoro, il Corecom per le controversie -attive - contro le società telefoniche e in generale presso tutte le pubbliche autorità e tutti gli enti e uffici pubblici e privati, e di sottoscrivere tutti gli atti e tutte le comunicazioni riguardanti adempimenti posti a carico della società dalla normativa vigente;
• negoziare, stipulare ed eseguire, modificare e risolvere contratti di ordinaria amministrazione della società di valore non superiore ad Euro 2.000.000,00 nell'arco della durata prevista per singolo contratto senza tener conto di eventuali rinnovi; per importi superiori è richiesta l'autorizzazione del consiglio di amministrazione della Società;
• firmare e ricevere la corrispondenza ed i documenti della Società;
• compiere presso le Ferrovie dello Stato, le imprese di trasporto in genere e le Poste Italiane, qualsiasi operazione di spedizione, svincolo e ritiro merci, valori, plichi, pacchi, effetti, lettere anche raccomandate ed assicurate;
• sottoscrivere qualsiasi atto o documento, quali attestazioni e dichiarazioni di carattere amministrativo, mutualistico o tributario, ivi incluse dichiarazioni dei redditi e dichiarazioni iva, anche a livello consolidato, dichiarazioni relative ai contributi previdenziali e assistenziali per il personale dipendente e non, nonché tutti gli atti necessari o comunque connessi alla tutela dell'ambiente ed all'igiene e sicurezza sui luoghi di lavoro, nonché ad ispezioni e verifiche da parte di qualsiasi autorità, inclusi i relativi verbali, con facoltà di muovere contestazioni, effettuare dichiarazioni, avanzare riserve, fornire precisazioni e chiarimenti;
• definire la liquidazione di danni e sinistri anche con l'eventuale assistenza di consulenti esterni, relativamente alla liquidazione di danni e sinistri "passivi"; effettuare i pagamenti connessi, riscuotere e rilasciare quietanze liberatorie;
• transigere e conciliare ogni controversia o pendenza rinunziando a pretese o facendo concessioni di valore complessivamente non superiore ad Euro 500.000,00, nominare arbitri anche amichevoli compositori e firmare i relativi atti di compromesso, stipulare atti di adesione in materia tributaria, esperire il tentativo di conciliazione nelle commissioni istituite presso l'ufficio provinciale del lavoro e le relative sezioni zonali, sottoscrivendo i verbali, entro i predetti limiti di valore;
• depositare presso istituti di credito, in custodia ed in amministrazione, titoli privati o pubblici e valori in genere, ritirarli rilasciando ricevuta liberatoria;
• curare le attività di acquisto, vendita, permuta e locazione, anche finanziaria, di beni mobili, immateriali e materiali, anche registrati, funzionali o comunque strumentali alle attività societarie, sia in contanti che a credito stipulando i relativi atti e scritture, con tutte le clausole opportune, compresa quella compromissoria, entro il limite massimo di Euro 2.000.000,00 per ciascuna operazione o per più operazioni frazionate aventi natura unitaria, con tutti i poteri necessari;
• In particolare, negoziare, stipulare, con tutte le clausole opportune, compresa quella compromissoria, modificare e risolvere, ovvero cedere o acquisire per cessione:
• 1. contratti assicurativi in genere;
• 1. contratti di locazione, in relazione ai quali può concedere fideiussioni e/o depositi cauzionali;
• 1. contratti di agenzia e convenzioni di noleggio, appalto, franchising, comodato, somministrazione.
• curare la sottoscrizione delle offerte per la eventuale partecipazione a gare o procedure comunitarie indette da stazioni appaltanti nazionali o organismi comunitari o da soggetti appartenenti a paesi esteri, con ogni potere certificativo e dichiarativo per la predisposizione della documentazione

relativa, compreso il potere di sottoscrivere atti per la costituzione di R.T.I. o altre intese con partner italiani o esteri;

• esigere, riscuotere e girare somme, vaglia, titoli del debito pubblico, cheques, assegni, titoli di credito di qualsiasi specie e depositi cauzionali, tratte, cambiali ed altri analoghi titoli e documenti esclusivamente per l'incasso, per lo sconto e per il versamento nei conti della società e protestarli nonché esperire le relative procedure di ammortamento presso qualunque ufficio postale, della CDP, delle tesorerie pubbliche e private, nonché presso qualunque ufficio pubblico o privato in genere esonerando le parti paganti da responsabilità e rilasciando ricevute e quietanze;
• accettare garanzie reali e/o fidejussioni, compresa l'accettazione, la costituzione, l'iscrizione e la rinnovazione di ipoteche e privilegi a carico di debitori e di terzi ed a beneficio della società, acconsentire a cancellazioni e registrazioni di ipoteche a carico di debitori o di terzi ed a beneficio della società per estinzione o riduzione dell'obbligazione, manlevando i competenti conservatori dei registri immobiliari da ogni e qualsiasi responsabilità;
• stipulare aperture di credito, anticipazioni bancarie, sconti, fidi bancari, mutui, finanziamenti e leasing operativi e finanziari, determinandone termini e condizioni, fino all'importo di Euro 500.000,00 per singolo atto;
• utilizzare conti correnti postali e conti correnti bancari, emettere assegni, il tutto nei limiti dei fidi concessi;
• ricevere somme, titoli, valori, merci documenti e depositi, costituire e liberare depositi anche a titolo di cauzione e consentire vincoli e svincoli di ogni specie, firmando le relative quietanze, liberazioni ed esoneri di responsabilità; richiedere somme, titoli, valori, merci, documenti e depositi, fino all'ammontare di Euro 500.000,00 per singolo atto;
• richiedere, nei casi e nei limiti consentiti dalla normativa tempo per tempo vigente, fidi e finanziamenti nell'interesse della società, riferendo al consiglio di amministrazione alla prima riunione successiva;
• effettuare depositi cauzionali in contanti ed in titoli per operazioni rientranti nell'ordinaria amministrazione della società;
• stipulare aperture di conti correnti presso le amministrazioni postali, banche o istituti di credito; stipulare contratti per le cassette di sicurezza, curare i versamenti sui conti bancari della società, girare assegni, pagherò cambiari, tratte ed altri titoli di credito, anche a favore di terzi;
• assumere impegni di spesa nell'ambito delle competenze conferite e nel rispetto delle norme di legge e delle procedure interne applicabili alla società;
• nominare e revocare procuratori per determinati atti o categorie di atti, affinché possano agire in nome, per conto e nell'interesse della Società;
• in particolare, negoziare, stipulare, modificare e risolvere contratti di consulenza o contratti di collaborazione, determinandone i relativi compensi, nei limiti di Euro 200.000,00 per ciascun contratto avente durata massima annuale o per più operazioni frazionate aventi natura unitaria, in funzione di quanto necessario e strumentale allo sviluppo ed alla realizzazione delle attività della società;
• curare tutte le attività dirette all'impiego della liquidità, incluse operazioni di acquisizione, vendita, sottoscrizione, prestito titoli e azioni e obbligazioni convertibili in azioni o strumenti finanziari in genere;
• svolgere tutte le operazioni bancarie cui la società è tenuta; in particolare, compiere tutte le operazioni finanziarie e bancarie attive e passive occorrenti per la gestione ordinaria della società, ivi incluse le operazioni in titoli, anche traendo assegni, a valere sui rapporti accesi dalla società presso l'amministrazione postale e le banche, purché nell'ambito delle disponibilità liquide e dei fidi regolarmente accettati dalla società, o quelle di movimentazione tra i conti intestati alla società;

• provvedere ad elaborare e proporre i contenuti di offerte e proposte convenzionali, riferendo dell'esito delle stesse al consiglio di amministrazione;
• curare la costituzione di società se con capitale sociale di importo non superiore ad Euro 200.000,00;
• effettuare versamenti di qualunque genere a favore della società, anche a mezzo dispositivi elettronici, nel rispetto dei criteri indicati dal Consiglio di Amministrazione;
• effettuare giroconti su conti correnti bancari e postali con beneficiario Conafi S.p.A. senza limiti di importo;
• concedere fideiussioni e/o depositi cauzionali relativi a contratti di locazione;
• negoziare, stipulare, modificare e risolvere contratti individuali di lavoro dipendente;
• provvedere alla supervisione complessiva sul controllo qualità dell'attività aziendale;
• verificare nel continuo l'adeguatezza del sistema dei controlli interni, provvedendo al suo costante aggiornamento alla luce dell'evoluzione dell'organizzazione aziendale nonché del panorama normativo in materia, e adottando opportune misure ove vengano riscontrate carenze o anomalie, ferme le attribuzioni in tema di istituzione e mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• coordinare il personale della società e provvedere, in qualità di datore di lavoro, all'assunzione, al licenziamento, alla sospensione, alla promozione o all'irrogazione di provvedimenti disciplinari ai dipendenti di qualsiasi livello, con obbligo di riferire periodicamente al Consiglio di Amministrazione;
• svolgere il coordinamento e la supervisione sulle strutture operative della Società;
• procedere alla supervisione dei programmi di formazione del personale, con obbligo di riferire al Consiglio di Amministrazione, curare con gli Uffici e con gli Enti Previdenziali tutte le questioni relative al personale della Società, rappresentare la Società in ogni eventuale controversia di carattere sindacale, avvalendosi anche della collaborazione di professionisti e consulenti;
• provvedere, in qualità di datore di lavoro, ad ogni adempimento prescritto dal Testo Unico n. 81/2008 e da ogni ulteriore normativa in tema di sicurezza;
• rappresentare la Società in giudizio, sia come attrice che come convenuta, avanti qualsiasi autorità giudiziaria, arbitrale o amministrativa, in ogni sede e grado di giurisdizione - dichiarativa, esecutiva, cautelare o di volontaria giurisdizione - anche per giudizi avanti la Cassazione e il Consiglio di Stato, nominando avvocati e procuratori generali o speciali con tutti gli occorrenti poteri, con facoltà di farsi sostituire, nonché per eleggere domicili; in ogni eventuale controversia di carattere giuslavoristico, con piena facoltà di transigere e conciliare, nonché di stipulare accordi con le rappresentanze sindacali e con le associazioni di lavoratori e di effettuare transazioni di vertenze sindacali; rappresentare la Società nei procedimenti dinanzi agli organismi di mediazione e conciliazione, con potere di promuovere e/o aderire alla procedura di mediazione, intervenire al primo incontro e agli eventuali successivi, stabilire rinvii presiedendo ai medesimi, pagare ed incassare somme, pagare gli oneri dovuti all'organismo, conciliare e transigere le controversie, assumere impegni finalizzati alla composizione amichevole della controversia, sottoscrivere accordi conciliativi e pattuirne termini, condizioni e modalità di esecuzione, nonché con facoltà e potere di farsi sostituire delegando i propri poteri a terzi, dando sin d'ora per rato e valido il loro operato;
• rappresentare la società in giudizio, ivi compresa la facoltà di presentare ovvero ritirare esposti, denunce e querele nonché di costituirsi parte civile in nome e per conto della società, con piena facoltà di transigere e conciliare;
• eleggere domicili, costituire e cancellare ipoteche attive su beni di terzi, promuovere e resistere in tutte le azioni conservative, cautelari ed esecutive e relativi giudizi di opposizione in ogni grado, con facoltà di transigere, di rinunciare ai giudizi e di accettare analoghe rinunzie dalle controparti, nominare avvocati e procuratori alle liti, cedere, esigere e riscuotere crediti di ogni genere, dandone quietanza liberatoria, con facoltà di transigere in sede stragiudiziale;

• curare la acquisizione anche in sede costitutiva e/o cessione di partecipazioni, anche di minoranza, e/o rami d'azienda, se di importo non superiore ad euro 1.000.000,00 (unmilione virgola zero zero);
• curare la acquisizione e/o cessione di diritti su beni immateriali, se di importo non superiore ad euro 1.000.000,00 (unmilione virgola zero zero);
• curare la acquisizione e/o cessione di diritti su beni immateriali, se di importo non superiore ad euro 1.000.000,00 (unmilione virgola zero zero);
• procedere all'esercizio, rinuncia e/o acquisto di diritti d'opzione, se di importo non superiore ad euro 1.000.000,00 (unmilione virgola zero zero);
• aprire, trasferire e chiudere agenzie ed uffici operativi.

Il tutto con l'espressa esclusione di qualsiasi operazione con parti correlate, come definite nel regolamento operazioni con parti correlate di cui alla delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche, che sono riservate alla competenza del Consiglio di Amministrazione collegialmente inteso a prescindere dalla rilevanza delle stesse e dal fatto che esse siano o meno concluse a condizioni di mercato.

Il dottor Chiolo è qualificabile come il principale responsabile della gestione dell'Emittente (chief executive officer); il dottor Chiolo in particolare non ricopre l'incarico di amministratore in un altro emittente (non appartenente allo stesso gruppo) di cui sia chief executive officer un amministratore dell'Emittente, pertanto non ricorre la situazione di interlocking directorate prevista dal Criterio applicativo 2.C.6 del Codice.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

In virtù della nomina del Prof. Avv. Gaetano Caputi quale Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio di Amministrazione in data 23 maggio 2019, ha attribuito al Presidente Prof. Avv. Caputi, oltre ai poteri previsti dalla legge e dallo Statuto Sociale e ferma restando la competenza in linea generale del consiglio di amministrazione relativamente all'amministrazione ordinaria e straordinaria della società, ad eccezione di quanto costituisce specifica attribuzione dell'assemblea degli azionisti e comunque senza poteri individuali di gestione, i seguenti poteri, con facoltà di subdelega:

• promuovere l'effettivo funzionamento del sistema di governo societario, garantendo l'equilibrio dei poteri rispetto agli amministratori esecutivi e all'Amministratore Delegato;
• curare la supervisione alle analisi in materia di sviluppo nuovi mercati, di elaborazione strategie a supporto della crescita della società e della implementazione delle attività aziendali necessarie al più efficiente conseguimento della missione della società, ferme le attribuzioni dell'Amministratore Delegato e degli altri organi societari, in funzione dei piani strategici, industriali e finanziari pluriennali e di budget di esercizio della società adottati dal consiglio di amministrazione e della verifica della loro puntuale attuazione;
• nell'ambito dell'equilibrato sviluppo delle funzioni che contraddistinguono il sistema di governo societario, assicurare il coordinamento e la supervisione sulle analisi e valutazioni da sottoporre alle decisioni dei competenti organi societari in merito ad operazioni straordinarie per il rafforzamento della presenza della società sul mercato nonché ad operazioni della società aventi un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale e finanziario.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Prof. Avv. Gaetano Caputi non ha ricevuto deleghe gestionali; il Prof. Caputi non è l'azionista di controllo dell'Emittente, né il principale responsabile della gestione dell'Emittente (chief executive officer).

Alla Data della Relazione non sono stati nominati Vice Presidenti.

Informativa al Consiglio

Con riferimento ai flussi informativi all'interno della Società, l'art. 17 dello Statuto prevede che (i) il Consiglio di Amministrazione, anche attraverso il Presidente, il Vice Presidente o l'amministratore delegato, ove nominati, riferisca al Collegio Sindacale con periodicità almeno trimestrale, anche in forma orale in occasione delle riunioni consiliari, ovvero mediante nota scritta indirizzata al Presidente del Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 150 del TUF e (ii) gli amministratori delegati diano informativa, anche oralmente, al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 2381 del codice civile, almeno ogni tre mesi.

4.5 ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

Nel Consiglio non vi sono Consiglieri da considerarsi esecutivi, in quanto nessun Consigliere (i) ricopre la carica di amministratore delegato o di presidente esecutivo in una società controllata dall'Emittente avente rilevanza strategica e/o (ii) ricopre incarichi direttivi nell'Emittente o in una società controllata avente rilevanza strategica ovvero nella società controllante e l'incarico riguardi anche l'Emittente. Inoltre, la Società non ha deliberato di costituire un Comitato Esecutivo.

4.6 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

Gli amministratori non esecutivi e gli amministratori indipendenti sono per numero ed autorevolezza tali da garantire che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell'assunzione delle decisioni consiliari dell'Emittente. Gli amministratori non esecutivi e gli amministratori indipendenti apportano le loro specifiche competenze nelle discussioni consiliari, contribuendo all'assunzione di decisioni conformi all'interesse sociale.

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato che, tra gli amministratori non esecutivi, il Consigliere Lorenza Ticli sia qualificabile come "indipendente" ai sensi dell'art. 147-ter del TUF e dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina.

L'amministratore indipendente si è impegnato a comunicare tempestivamente al Consiglio di Amministrazione della Società eventuali variazioni della sua condizione.

L'amministratore che, nelle liste per la nomina del Consiglio, abbia indicato l'idoneità a qualificarsi come indipendente, non ha assunto l'impegno a mantenere l'indipendenza durante la durata del mandato e, se del caso, a dimettersi.

Il contributo degli amministratori indipendenti permette, inter alia, al Consiglio di Amministrazione di trattare con sufficiente indipendenza tematiche delicate e fonti potenziali di conflitti di interesse.

Il possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 3 del Codice di Autodisciplina e all'art. 148, comma 3, lett. a), b) e c), del TUF dell'amministratore indipendente Lorenza Ticli è stato verificato dal Consiglio di Amministrazione nella prima riunione dopo la nomina dei nuovi organi sociali, tenutasi in data 23 maggio 2019, avuto riguardo alla normativa applicabile ed ai principi e criteri del Codice di Autodisciplina, considerata l'inesistenza di relazioni che potrebbero essere o apparire tali da comprometterne l'autonomia di giudizio.

Nell'effettuare tale valutazione, sono stati applicati i principi ed i criteri previsti dal Codice di Autodisciplina, con particolare riguardo al criterio della prevalenza della sostanza sulla forma di cui all'art. 3.C.1 del Codice.

Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri. Tale controllo ha avuto esito positivo.

Con riguardo al criterio applicativo 3.C.3, comma 3 del Codice di Autodisciplina il quale prevede che "in ogni caso gli amministratori indipendenti non sono meno di due", la Società, in linea con quanto rappresentato nella Relazione, anche in virtù delle caratteristiche professionali, di esperienza, anche

manageriale, e di genere, nonché dell'anzianità di carica, ha ritenuto che sia presente un numero sufficiente di amministratori indipendenti, che garantiscono altresì un'idonea composizione dei Comitati.

La Società ritiene in particolare che, in ragione della dimensione contenuta dell'organo amministrativo, dell'attività svolta nonché dell'esiguità delle operazioni con parti correlate poste in essere, da un lato la presenza di un unico amministratore indipendente – individuato nella persona della dott.ssa Lorenza Ticli – rappresenta l'unica soluzione funzionale e compatibile con il proprio modello di governance e/o con la situazione giuridica e finanziaria della Società, come risultanti dalla modifica dell'oggetto sociale e, dall'altro lato, tale soluzione di governance alternativa a quella disattesa consente nella sostanza di raggiungere lo stesso obiettivo e rappresenta pertanto un presidio più che sufficiente. La presenza di un unico amministratore indipendente nel Consiglio di Amministrazione della Società è conforme a quanto previsto in materia dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF secondo cui almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione deve possedere i requisiti di indipendenza previsti per i sindaci dall'art. 148, comma 3, del TUF in caso di consigli di amministrazione non composti da più di sette componenti.

4.7 LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

La Società non ha ritenuto di procedere alla nomina di un lead independent director, stante la mancata ricorrenza dei relativi presupposti.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

In virtù dell'entrata in vigore del Regolamento UE 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 (MAR) e dei regolamenti attuativi ed al fine di recepire le novità introdotte da tali Regolamenti, l'Emittente, nel corso dell'esercizio 2017, ha provveduto alla revisione e all'aggiornamento delle procedure interne in materia di (i) Informazioni Privilegiate, (ii) Internal Dealing e (iii) Registro Insider.

In particolare, il Codice sulle Informazioni Privilegiate è diretto a disciplinare, con efficacia cogente, la gestione ed il trattamento delle Informazioni Privilegiate, nonché le procedure da osservare per la comunicazione di documenti ed informazioni riguardanti Conafi e le società da essa controllate, con particolare riferimento alle Informazioni Privilegiate, al fine di tutelare il mercato e gli investitori, assicurando ai medesimi un'adeguata conoscenza delle vicende che concernono l'Emittente, sulla quale basare le proprie decisioni di investimento, ed evitando nel contempo che alcuni soggetti o categorie di soggetti possano avvalersi di informazioni non conosciute dal pubblico per compiere azioni speculative sui mercati a danno degli investitori, che di tali informazioni non sono a conoscenza.

Il Codice sulle Informazioni Privilegiate disciplina e regolamenta altresì la facoltà dell'Emittente di ritardare, sotto la propria responsabilità ed al ricorrere di determinate specifiche condizioni (i.e. la probabilità che la comunicazione immediata dell'informazione pregiudicherebbe i legittimi interessi dell'Emittente, la probabilità che il ritardo nella comunicazione non avrebbe l'effetto di fuorviare il pubblico e la capacità dell'Emittente di garantire la riservatezza di tali informazioni) la comunicazione e diffusione di Informazioni Privilegiate.

Il medesimo Codice contempla poi la tenuta del Registro Insider, ovvero il Registro dei soggetti che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero in ragione delle funzioni svolte, hanno accesso ad Informazioni Privilegiate relative all'Emittente o alle società controllate, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 18 del Regolamento MAR.

Il Codice di Internal Dealing (consultabile sul sito internet https://www.conafi.it/investor\_index.htm - Sezione Internal Dealing), in conformità a quanto previsto dall'art. 19 del Regolamento MAR e dall'art. 114, comma 7, del TUF e dalle relative disposizioni di attuazione contenute negli articoli 152-sexies e ss. del Regolamento Emittenti Consob, nonché dai Regolamenti sopra richiamati, disciplina le regole di comportamento e gli obblighi informativi nei confronti dell'Emittente medesimo, di CONSOB e del pubblico relativamente alle operazioni compiute, anche per interposta persona, sulle azioni dell'Emittente e sugli strumenti finanziari collegati alle azioni, poste in essere da (i) i componenti degli organi di amministrazione e i membri effettivi componenti il Collegio Sindacale, (ii) i soggetti che svolgono funzioni di direzione nell'Emittente e dirigenti dell'Emittente che abbiano regolare accesso a Informazioni Privilegiate e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possano incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future dell'Emittente, (iii) i componenti degli organi di amministrazione e i membri effettivi componenti il Collegio Sindacale, i soggetti che svolgono funzioni di direzione e i dirigenti che abbiano regolare accesso a Informazioni Privilegiate e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possano incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future in una società controllata, direttamente o indirettamente, dall'Emittente; (d) chiunque altro possegga azioni in misura almeno pari al 10% del capitale sociale della Società (calcolata ai sensi dell'art. 118 del Regolamento Emittenti Consob), nonché ogni altro soggetto che controlla l'emittente quotato e gli altri soggetti individuati ai sensi dell'art. 114, co. 7, del TUF.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione ha facoltà di nominare comitati di natura consultiva, privi di rilevanza esterna, di eleggere i relativi componenti scegliendoli tra i consiglieri stessi, di stabilirne le finalità, nonché di determinare i relativi regolamenti.

L'istituzione e il funzionamento dei comitati all'interno del consiglio di amministrazione rispondono ai seguenti criteri, definiti dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, a cui la Società ha deciso di aderire:

a) i comitati sono composti da non meno di tre membri. Tuttavia, negli emittenti il cui consiglio di amministrazione è composto da non più di otto membri, i comitati possono essere composti da due soli consiglieri, purché indipendenti. I lavori dei Comitati sono coordinati da un presidente;

b) i compiti dei singoli comitati sono stabiliti con la deliberazione con cui sono costituiti e possono essere integrati o modificati con successiva deliberazione del Consiglio di Amministrazione;

c) le funzioni che il Codice attribuisce a diversi comitati possono essere distribuite in modo differente o demandate ad un numero di comitati inferiore a quello previsto, purché si rispettino le regole per la composizione di volta in volta indicate dal Codice e si garantisca il raggiungimento degli obiettivi sottostanti;

d) le riunioni di ciascun comitato sono verbalizzate e il presidente del comitato ne dà informazione al primo consiglio di amministrazione utile;

e) nello svolgimento delle proprie funzioni, i comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei loro compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione. L'emittente mette a disposizione dei comitati risorse finanziarie adeguate per l'adempimento dei propri compiti, nei limiti del budget approvato dal Consiglio;

f) alle riunioni di ciascun comitato possono partecipare soggetti che non ne sono membri, inclusi altri componenti del consiglio o della struttura dell'emittente, su invito del comitato stesso, con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno; e

g) l'emittente fornisce adeguata informativa, nell'ambito della relazione sul governo societario, sull'istituzione e sulla composizione dei comitati, sul contenuto dell'incarico ad essi conferito, nonché, in base alle indicazioni fornite da ogni comitato, sull'attività effettivamente svolta nel corso dell'Esercizio, precisando il numero e la durata media delle riunioni tenutesi e la relativa percentuale di partecipazione di ciascun membro.

Nell'ambito del Consiglio di Amministrazione sono stati costituiti, in data 7 febbraio 2018, il Comitato Controllo e Rischi ed il Comitato per la Remunerazione e le Nomine; con riferimento a quest'ultimo, si segnala che il Consiglio di Amministrazione ha confermato l'unificazione del Comitato per la Remunerazione e del Comitato per le Nomine nel Comitato per la Remunerazione e le Nomine, deliberata in prima istanza in data 13 novembre 2012, in virtù di esigenze di carattere organizzativo e nel rispetto delle regole relative alla composizione di ciascun Comitato e delle condizioni previste al riguardo dal Codice. Al Comitato per la Remunerazione e le Nomine sono state attribuite le funzioni assegnate dal Codice a ciascun Comitato.

Si segnala inoltre che le funzioni ed i poteri del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, di cui alla Procedura Parti Correlate, sono stati attribuiti al Comitato Controllo e Rischi.

L'Assemblea degli azionisti del 23 maggio 2019, a seguito della scadenza del mandato consiliare, ha nominato il nuovo organo amministrativo il quale nella prima riunione, tenutasi in pari data, ha costituito al proprio interno il Comitato per la Remunerazione e le Nomine (mantenendo l'unificazione già deliberata in precedenza) ed il Comitato Controllo e Rischi, facente funzioni anche di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

Non è stata riservata all'intero Consiglio, sotto il coordinamento del Presidente, alcuna funzione di uno o più Comitati previsti nel Codice.

7. COMITATO PER LE NOMINE

In considerazione dell'unificazione del Comitato per la Remunerazione e del Comitato per le Nomine nel Comitato per la Remunerazione e le Nomine, deliberata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 13 novembre 2012, confermata in occasione dei successivi rinnovi dell'organo amministrativo e da ultimo in data 23 maggio 2019, le informazioni richieste sono illustrate nel successivo capitolo 8.

Si precisa al riguardo che le funzioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine sono fortemente connotate e separate, a seconda che si riunisca in veste di Comitato per la Remunerazione o di Comitato per le Nomine.

8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE NOMINE

In data 7 febbraio 2018 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, conformemente a quanto previsto dal disposto degli artt. 5 e 6 del Codice di Autodisciplina, aveva ricostituito al proprio interno un Comitato per la Remunerazione e le Nomine (il "Comitato per la Remunerazione e le Nomine") – dotato di un proprio regolamento – nelle persone di Mauro Pontillo (amministratore non esecutivo) e Lorenza Ticli (amministratore indipendente) quale Presidente.

A seguito del rinnovo dell'organo amministrativo per scadenza del relativo mandato, il Consiglio di Amministrazione in data 23 maggio 2019 ha confermato la composizione del Comitato nelle persone dei Consiglieri Mauro Pontillo e Lorenza Ticli quale Presidente.

Il dottor Mauro Pontillo possiede una conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria e/o in materia di politiche retributive ritenuta adeguata dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine si è riunito 3 volte:

• in data 26 febbraio 2019, al fine di esaminare ed approvare la relazione sull'attività svolta nel 2018 dal Comitato;
• in data 11 aprile 2019, per: (i) l'esame della Relazione sulla remunerazione per l'esercizio 2018, di seguito sottoposta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione, con particolare riferimento alla sezione relativa alla politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, per la sua presentazione all'Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio; (ii) per la valutazione in ordine alla definizione di criteri generali prestabiliti circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e controllo in altre società che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore della Società e, nella sua funzione di Comitato Nomine, (iii) per la formulazione di un parere in ordine all'adeguatezza della dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione, anche alla luce dei risultati dell'indagine svolta all'esito dell'invio dei questionari di autovalutazione;
• in data 11 luglio 2019, per l'esame della remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche e la formulazione del proprio parere in merito.

Alle riunioni del Comitato non hanno partecipato soggetti che non ne sono membri.

Alle riunioni del Comitato non ha partecipato il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco.

Nel corso dell'esercizio 2020 il Comitato per la Remunerazione e le Nomine si è riunito 2 volte: in data 04 marzo 2020 per la redazione della Relazione sull'attività svolta e in data 14 aprile 2020.

Composizione e funzionamento del Comitato per la Remunerazione e le Nomine (ex. art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

In considerazione della composizione del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine, in carica nell'esercizio 2019 e fino alla scadenza del mandato dell'attuale organo amministrativo, stabilito dall'Assemblea in coincidenza con l'Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 – risulta quindi composto da due amministratori non esecutivi ed il Presidente risulta in possesso dei requisiti di indipendenza in conformità al Principio 6.P.3 del Codice di Autodisciplina.

I lavori del Comitato sono coordinati dal Presidente e regolarmente verbalizzati.

Funzioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine

Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine è titolare di funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione, in materia di (i) remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri

amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione e (ii) dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione.

In particolare, il Comitato ha il compito di (i) rivedere almeno una volta l'anno la struttura e la composizione del Consiglio di Amministrazione nonché il numero di Amministratori (incluse le relative capacità, conoscenze ed esperienze) e formulare proposte circa la variazione della composizione del Consiglio di Amministrazione, al fine di garantire la piena realizzazione della strategia di Corporate Governance perseguita dalla Società; (ii) identificare le persone aventi le qualifiche e le idoneità a divenire membri del Consiglio di Amministrazione e individuare soggetti da candidare alla carica di amministratore o fare raccomandazioni al Consiglio di Amministrazione in merito alla loro selezione; (iii) formulare proposte al Consiglio di Amministrazione in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società; (iv) formulare proposte al Consiglio di Amministrazione in merito alla valutazione delle fattispecie problematiche, qualora l'Assemblea della Società, per far fronte ad esigenze di carattere organizzativo, autorizzi in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza di cui all'art. 2390 del Codice Civile; (v) valutare ove necessario l'indipendenza degli Amministratori non esecutivi; (vi) formulare proposte al Consiglio di Amministrazione in merito alla nomina o alla rielezione degli Amministratori e alla pianificazione della successione degli Amministratori, in particolare del Presidente e degli Amministratori Delegati; (vii) formulare al consiglio di amministrazione proposte per la remunerazione degli amministratori delegati e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche, monitorando l'applicazione delle decisioni adottate dal consiglio stesso; (viii) formulare pareri e proposte non vincolanti in ordine agli eventuali piani di stock-option e di assegnazione di azioni od altri sistemi di incentivazione basati sulle azioni, suggerendo anche gli obiettivi connessi alla concessione di tali benefici ed i criteri di valutazione per il raggiungimento di tali obiettivi; monitorare l'evoluzione e l'applicazione nel tempo dei piani eventualmente approvati dall'Assemblea dei soci su proposta del Consiglio; (ix) valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per le remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli organi delegati, formulando al Consiglio di amministrazione raccomandazioni generali in materia; (x) sottoporre all'approvazione del Consiglio di amministrazione la Relazione sulla remunerazione, con particolare riferimento alla sezione relativa alla Politica per le remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, per la sua presentazione all'Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di Esercizio.

Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine propone al Consiglio candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire amministratori indipendenti.

La costituzione di tale Comitato garantisce anzitutto la più ampia informazione e trasparenza sui compensi spettanti agli amministratori delegati e all'alta dirigenza e sulle rispettive modalità di determinazione, nonché sul procedimento di nomina degli amministratori; il Comitato svolge altresì un utile ruolo consultivo nell'individuazione della composizione ottimale del consiglio, indicando le figure professionali la cui presenza possa favorirne un corretto ed efficace funzionamento.

Resta tuttavia inteso che, in conformità all'art. 2389, terzo comma, del codice civile, il Comitato riveste unicamente funzioni propositive, in quanto il potere di determinare la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche rimane in ogni caso in capo al Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

Al fine di conformarsi alle disposizioni del Codice di Autodisciplina, la Società ha altresì approvato un Regolamento per il Comitato per la Remunerazione e le Nomine, in forza del quale tale comitato è convocato almeno una volta all'anno e, comunque, sempre prima della riunione del Consiglio di Amministrazione chiamato a deliberare sulla remunerazione degli amministratori delegati o investiti di particolari cariche e/o dell'alta direzione della Società, nonché su eventuali piani di stock option o di assegnazione di azioni.

In conformità al dettato del Criterio applicativo 6.C.6 del Codice nessun amministratore prende parte alle riunioni dei membri del comitato nelle quali vengono formulate le proposte relative alla propria remunerazione.

In occasione della riunione consiliare dell'11 luglio 2019, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine ha presentato al Consiglio di Amministrazione il proprio parere favorevole ai compensi proposti dal medesimo Consiglio in pari data, a favore degli amministratori investiti di particolari cariche, ovvero il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato e l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

Al Comitato per la Remunerazione e le Nomine non sono state messe a disposizione risorse finanziarie in quanto lo stesso, per lo svolgimento delle sue funzioni, si avvale dei mezzi e delle strutture aziendali della Società.

Il Consiglio di Amministrazione in data 11 luglio 2019 ha deliberato un compenso a favore dei componenti del Comitato per la Remunerazione e le Nomine di Euro 1.000,00 cadauno.

Per maggiori informazioni in merito alla remunerazione degli organi di amministrazione, controllo e dei principali dirigenti della Società si rinvia alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata e predisposta ai sensi degli artt. 123-ter TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti.

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Per quanto concerne la remunerazione degli amministratori, l'assemblea in data 23 maggio 2019 ha deliberato un compenso complessivo per l'intero Consiglio pari ad Euro 500.000,00 annui lordi, oltre al rimborso delle spese sostenute per la carica, attribuendo al Consiglio di Amministrazione il compito di determinarne la ripartizione tra i vari consiglieri, in considerazione delle particolari cariche agli stessi conferite.

Il Consiglio di Amministrazione in data 11 luglio 2019 ha deliberato di attribuire a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione un emolumento fisso, per ciascun esercizio di durata del mandato, pari a Euro 15.000,00 annui lordi.

Il Consiglio di Amministrazione in pari data ha attribuito altresì i seguenti compensi:

• al Presidente Prof. Avv. Gaetano Caputi, un compenso pari a Euro 35.000,00 annui lordi per esercizio (oltre al rimborso delle spese per la carica), senza alcuna componente variabile;
• all'Amministratore Delegato Nunzio Chiolo un compenso fisso pari ad Euro 50.000,00 (cinquantamila//00) annui lordi ed un compenso variabile pari ad Euro 100.000,00 (centomila//00) annui lordi da attribuirsi nel caso in cui dal bilancio consolidato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 risultino ricavi in misura superiore a Euro 1,5 milioni e da corrispondersi entro 30 giorni dall'approvazione di tale bilancio da parte del Consiglio di Amministrazione;
• al Consigliere Simona Chiolo, nella sua qualità di Amministratore incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di governo dei rischi, un compenso pari a Euro 60.000,00 annui lordi per esercizio (oltre al rimborso delle spese per la carica), senza alcuna componente variabile;

In data 11 luglio 2019 il Comitato per la Remunerazione e le Nomine e il Comitato Controllo e Rischi, in funzione di Comitato Parti Correlate, per quanto di rispettiva competenza, hanno espresso il proprio parere favorevole ai compensi proposti a favore degli amministratori investiti di particolari cariche.

Non sono previste intese contrattuali che consentono alla Società di chiedere la restituzione, parziale o integrale, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati (Criterio applicativo 6.C.1. lett. f) del Codice di Autodisciplina).

Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex articolo 123-bis, comma 1 lettera i), TUF)

Alla Data della Relazione non sono stati stipulati accordi tra la Società e gli amministratori che prevedano indennità in caso di dimissioni o licenziamento/revoca senza giusta causa o in caso di cessazione dal rapporto di lavoro a seguito di un'offerta pubblica d'acquisto.

Alla Data della Relazione non sono stati assegnati diritti nell'ambito di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari o per cassa.

Con riferimento ai dirigenti con responsabilità strategiche la Politica di Remunerazione della Società non prevede accordi tra la Società e questi ultimi che prevedano indennità in caso di dimissioni o licenziamento/revoca senza giusta causa o in caso di cessazione dal rapporto di lavoro a seguito di un'offerta pubblica d'acquisto.

Alla Data della Relazione non ci sono accordi che prevedono l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti che hanno cessato il loro incarico (cd. "postretirement perks") ovvero la stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto; non sono inoltre presenti accordi che prevedano compensi per impegni di non concorrenza.

Per maggiori informazioni in merito alla remunerazione degli organi di amministrazione, controllo e dei principali dirigenti della Società si rinvia alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata e predisposta ai sensi degli artt. 123-ter TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti.

10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il sistema di controllo interno è l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati.

Un efficace sistema di controllo interno contribuisce a garantire la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti.

Il Consiglio di Amministrazione valuta l'adeguatezza del sistema di controllo interno rispetto alle caratteristiche dell'impresa e assicura che le proprie valutazioni e decisioni relative al sistema di controllo interno, all'approvazione dei bilanci e delle relazioni semestrali ed ai rapporti tra l'emittente ed il revisore esterno siano supportate da un'adeguata attività istruttoria.

Il Consiglio di Amministrazione, in ossequio a quanto sancito dal Principio 7.P.3., lett. a), n. (ii) e 7.P.4. del Codice di Autodisciplina, in data 7 febbraio 2018 aveva ricostituito al proprio interno il Comitato Controllo e Rischi, composto dagli amministratori Mauro Pontillo (amministratore non esecutivo) e Lorenza Ticli (amministratore indipendente).

A seguito del rinnovo dell'organo amministrativo per scadenza del relativo mandato, il Consiglio di Amministrazione in data 23 maggio 2019 ha confermato la composizione del Comitato nelle persone dei Consiglieri Mauro Pontillo e Lorenza Ticli. Il dottor Mauro Pontillo, possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria e/o di gestione dei rischi; la dottoressa Ticli, in virtù della sua qualità di amministratore indipendente, è stata nominata Presidente del Comitato.

In considerazione della composizione del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, il Comitato Controllo e Rischi in carica nell'esercizio 2019 risulta quindi composto da due amministratori non esecutivi ed il Presidente risulta in possesso dei requisiti di indipendenza in conformità al Principio 7.P.4 del Codice di Autodisciplina.

Il Comitato svolge nei confronti del Consiglio di Amministrazione, le funzioni consultive e propositive previste dal Codice di Autodisciplina.

Nell'ambito delle funzioni consultive e propositive, in particolare, il Comitato Controllo e Rischi è incaricato di:

• a) valutare, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale e il collegio sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• b) esprimere pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
• c) esaminare le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione internal audit;
• d) monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;
• e) chiedere alla funzione di internal audit, ove ne ravvisi l'esigenza, lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del collegio sindacale;
• f) riferire al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• g) supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza.

Il Comitato può emettere un parere al Consiglio di Amministrazione in relazione a:

a) definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti all'emittente e alle sue controllate risultino correttamente identificati,

nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;

• b) valutazione, con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
• c) approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di Internal Audit, sentiti il collegio sindacale e l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• d) descrizione, nella relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso;
• e) valutazione, sentito il collegio sindacale, dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
• f) nomina e revoca del responsabile della funzione di Internal Audit;
• g) assicurare l'adeguatezza delle risorse impiegate dal responsabile della funzione di Internal Audit ai fini dell'espletamento delle proprie responsabilità;
• h) definizione della remunerazione del responsabile della funzione di Internal Audit coerente con le politiche aziendali.

Il Comitato Controllo e Rischi ha inoltre poteri consultivi in materia di operazioni con parti correlate, secondo le modalità e i termini stabiliti dalla procedura approvata da Conafi in materia di operazioni con parti correlate e in ossequio alle disposizioni del Regolamento in materia di operazioni con parti correlate approvato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, così come successivamente modificato e integrato. In particolare quando opera in seduta di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, ove richiesto, il Comitato Controllo e Rischi, fornisce parere preventivo al Consiglio di Amministrazione in occasione dell'approvazione di Operazioni con Parti Correlate come definite nella Procedura per le Operazioni con Parti Correlate posta in essere dalla Società. Alla luce della composizione del Comitato, costituito da due membri, nel caso in cui vi sia un'operazione con parti correlate che necessita del parere del Comitato, è prevista l'integrazione dello stesso con il Presidente del Collegio Sindacale.

Il Comitato Controllo e Rischi svolge il proprio compito in modo del tutto autonomo e indipendente sia nei riguardi degli amministratori delegati, per quanto riguarda le tematiche di salvaguardia dell'integrità aziendale, sia della società di revisione, per quanto concerne la valutazione dei risultati da essa esposti nella relazione e nella lettera di suggerimenti.

La Società, in data 11 settembre 2006, ha approvato un regolamento per il funzionamento del Comitato, revisionato in data 7 agosto 2012 al fine di recepire gli aggiornamenti previsti dal Codice di Autodisciplina come modificato nel dicembre 2011.

In forza di tale regolamento, il Comitato riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale.

Il Comitato Controllo e Rischi nel corso dell'Esercizio si è riunito 3 volte:

• in data 11 aprile 2019, per l'esame della relazione sul governo societario, ai fini dell'integrazione della stessa con la descrizione delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
• in data 11 luglio 2019, nel suo ruolo di Comitato per le operazioni con parti correlate, al fine di esprimere il proprio parere in ordine alla remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche;

• in data 23 settembre 2019, per l'esame del Piano di Audit 2019 redatto dal Responsabile della Funzione di Internal Audit, nonché per valutare il corretto utilizzo dei principi contabili nella relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2019;
• in data 11 novembre 2019 per la stesura e approvazione della relazione sulle attività svolte dal Comitato medesimo nel primo semestre 2019.

La durata media degli incontri è stata di circa 30 minuti a seduta.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato ha avuto altresì modo di valutare positivamente l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia, e di analizzare periodicamente i registri delle operazioni con parti correlate e verificare che le stesse fossero sempre nell'ambito della soglia al di sotto della quale, ai sensi della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate, non vi era necessità di attivazione del comitato per le operazioni con parti correlate.

Ai lavori del Comitato Controllo e Rischi è stato invitato a partecipare il Collegio Sindacale, ai sensi del Criterio applicativo 7.C.3.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato Controllo e Rischi ha potuto accedere a tutte le informazioni e funzioni aziendali necessarie ai fini dell'assolvimento dei propri compiti e le sue riunioni, presiedute dal Presidente, sono state regolarmente verbalizzate.

In un'ottica di razionalizzazione delle spese, ad oggi, non sono state destinate risorse finanziarie al Comitato Controllo e Rischi.

Il Consiglio di Amministrazione in data 11 luglio 2019 ha deliberato un compenso a favore dei componenti del Comitato Controllo e Rischi di Euro 1.000,00 cadauno.

Il calendario degli incontri per l'anno 2020 coinciderà con le date stabilite per i Consigli di Amministrazione.

Nel corso dell'esercizio 2020 il Comitato Controllo e Rischi si è riunito due volte: in data 4 marzo 2020 per la redazione della Relazione sull'attività svolta nel corso del secondo semestre 2019 e in data 14 aprile 2020.

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Conafi si è da sempre adoperata al fine di allinearsi con i principali modelli di riferimento e con le "best practices" di disegno ed implementazione di sistemi di controllo interno, a conferma dell'attenzione che la Società pone alla gestione del rischio ed all'accuratezza dell'informativa finanziaria.

Alla luce dell'intervenuta modifica dell'oggetto sociale, l'Emittente ha valutato e ridefinito i perimetri ed il contenuto del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, al fine di identificare le regole e le procedure che meglio consentissero l'individuazione, la determinazione e quantificazione, la gestione ed il monitoraggio dei principali rischi connessi alla nuova attività di holding di partecipazioni.

In data 24 settembre 2019 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il piano di lavoro predisposto dal Responsabile della Funzione di Internal Audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Particolare attenzione occorre dedicare alla gestione dei rischi in relazione all'informativa finanziaria, che va quindi vista come parte integrante del sistema di gestione dei rischi operante in azienda.

Le azioni volte alla gestione dei rischi connessi al processo di informativa finanziaria hanno trovato una più puntuale organizzazione e programmazione a seguito dell'entrata in vigore della Legge n. 262 del 28 dicembre 2005, contenente "Disposizioni per la tutela del risparmio e la disciplina dei mercati finanziari" e dei successivi decreti correttivi, emanati dal legislatore con la finalità di aumentare la trasparenza dell'informativa societaria e di rafforzare il sistema dei controlli interni degli emittenti quotati.

Si riporta di seguito una descrizione delle principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria, ossia quel processo che supporta la predisposizione e la diffusione al pubblico del "Financial Reporting".

Tale sistema di gestione dei rischi è strutturato per garantire un'informativa finanziaria attendibile, accurata, affidabile e tempestiva.

Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria.

Il Gruppo Conafi, per opera del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ha posto in essere un sistema di procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di Esercizio e consolidato e delle relazioni finanziarie periodiche, adeguato alle attuali dimensioni ridotte delle attività societarie.

Fasi del sistema di gestione dei rischi di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

La Società ha sviluppato un Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione all'informativa finanziaria, con la finalità di garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa stessa.

Dal punto di vista metodologico il sistema di gestione dei rischi non deve essere considerato separatamente dal sistema di controllo interno, poiché le attività di controllo interno sono in tal senso una risposta concreta alla gestione del rischio.

Il modello di riferimento adottato è, secondo le migliori best practices internazionali, il c.d. COSO Report; sono state inoltre considerate le indicazioni contenute nelle disposizioni di legge e regolamentari in materia, in particolare con riferimento alle prescrizioni previste dall'art. 154-bis del TUF che ha istituito la figura del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Il Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione all'informativa finanziaria della Società si colloca in un ambiente di controllo più ampio, che non si limita alla considerazione del dominio relativo all'informativa finanziaria, ma considera altresì i processi operativi e la conformità alla legge e alle normative.

Le fasi del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria sono coerenti con quanto previsto dall'Allegato 1 al Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari e precisamente:

Identificazione dei rischi sull'informativa finanziaria: in questa fase la Società delinea i criteri di identificazione sia del perimetro delle entità e dei processi "rilevanti" in termini di potenziale impatto sull'informativa finanziaria, sia dei rischi conseguenti all'eventuale mancato raggiungimento degli obiettivi di controllo (es. asserzioni di bilancio e altri obiettivi collegati all'informativa finanziaria).

La fase è attivata dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari attraverso una metodologia che prevede l'identificazione delle entità/società da includere nel perimetro delle attività, sulla base di tre criteri di selezione e l'identificazione delle voci di bilancio delle entità/società selezionate nel perimetro delle attività, in base a soglie di materialità definite.

Valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria: in questa fase la Società riporta i principali criteri seguiti nella valutazione dei rischi a "livello inerente" sull'informativa finanziaria precedentemente identificati.

La fase è attivata dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari sulla base di un approccio risk based che prevede la valutazione del rischio inerente, cioè del potenziale errore che potrebbe generarsi in assenza di controllo per ogni voce di bilancio rispetto a ciascuna asserzione, con riferimento ai saldi di bilancio consolidato e civilistici alla data dell'ultima attestazione di tutte le società in scoping.

Identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati: in questa fase la Società riporta le principali informazioni circa il sistema di controllo sull'informativa finanziaria in concreto implementato e le caratteristiche essenziali dei controlli individuati, volti a mitigare i rischi sull'informativa finanziaria.

La fase è attivata dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari con l'obiettivo di confermare l'adeguata descrizione delle attività di controllo nel caso di modifiche nell'operatività e per tenere conto delle azioni migliorative effettivamente implementate. La descrizione del sistema di controllo interno viene pertanto emendata con indicazione delle nuove o modificate modalità operative.

Valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati: in questa fase la Società descrive le principali caratteristiche del proprio processo di "monitoraggio", ovvero le modalità secondo le quali risultano periodicamente valutati (sia in termini di "disegno" che in termini di "operatività") i controlli istituiti a fronte dei rischi individuati.

La fase è attivata dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e consiste nell'analisi dell'adeguatezza del disegno del controllo, ossia nell'idoneità del controllo a mitigare ad un livello accettabile il possibile rischio di mancato raggiungimento dell'obiettivo di controllo per il quale è stato disegnato. La valutazione dei controlli è effettuata per il tramite di una serie di fattori di adeguatezza a cui viene attribuito un punteggio.

Ruoli e funzioni coinvolte

La condivisione e l'integrazione fra le informazioni che si generano nei diversi ambiti è assicurata da un flusso informativo costante.

Il sistema di gestione dei rischi relativi all'informativa finanziaria è presidiato da diversi organi/funzioni aziendali che operano con ruoli e responsabilità diversi e definiti, come di seguito descritto.

• Consiglio di Amministrazione: ha nominato il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ha emanato le linee di indirizzo del controllo interno e viene periodicamente aggiornato dal Comitato Controllo e Rischi sulle attività da esso effettuate.
• Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari: svolge un'attività di continua implementazione e manutenzione evolutiva del sistema di gestione dei rischi di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria verificando trimestralmente lo stato delle attività e definendo eventuali azioni necessarie.

Nel corso della riunione del 14 aprile 2020, il Consiglio di Amministrazione, recepito il parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi (le cui valutazioni sono state condivise altresì dal Collegio Sindacale e dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione di rischi) ha ritenuto adeguato ed efficace il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia (Criterio applicativo 7.C.1, lett. b).

11.1 AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

In data 7 febbraio 2018 il Consiglio di Amministrazione ha individuato il consigliere Simona Chiolo quale Amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ai sensi del Principio 7.P.3., lett. a), n. (i), nomina confermata in data 23 maggio 2019 a seguito del rinnovo dell'organo amministrativo.

L'Amministratore esecutivo incaricato del sistema di controllo interno:

• ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte da Conafi e dalle sue controllate, collaborando alla stesura del Piano di Audit 2019. Il Piano di Audit è stato sottoposto all'esame ed approvazione del Consiglio di Amministrazione;
• ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia ai sensi del Criterio applicativo 7.C.4., lett. b) attraverso le relazioni periodiche predisposte dalla funzione di Internal Audit;
• si è occupato dell'adattamento del sistema dei controlli alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare ai sensi del Criterio applicativo 7.C.4., lett. c);
• ha il potere di chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale (Criterio applicativo 7.C.4., lett. d),
• ha riferito al Comitato Controllo e Rischi (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività ai sensi del Criterio applicativo 7.C.4., lett. e) oltre a quelle già segnalate dalle altre funzioni e organi di controllo nella loro informativa al Consiglio di Amministrazione.

L'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno ha inoltre presentato con cadenza semestrale al Comitato Controllo e Rischi, al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale il "Report sui controlli", documento inteso a razionalizzare i differenti flussi informativi e avente ad oggetto l'informativa in materia di operazioni con parti correlate, la gestione delle spese di rappresentanza, gli investimenti finanziari e il contenzioso con la clientela.

11.2 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

In ossequio al Principio 7.P.3, lett. b), e in conformità al Criterio Applicativo 7.C.1 del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione in data 27 marzo 2018, su proposta dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo e di gestione dei rischi, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, ha deliberato l'affidamento in outsourcing della funzione di Internal Audit alla Società Operari S.r.l., nominando quale Responsabile della funzione medesima la dottoressa Alessandra Barlini, dotata di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione.

La scelta di affidare ad un soggetto esterno la funzione deriva dalla significativa riduzione del numero del personale dipendente dell'Emittente, a seguito di procedura di licenziamento collettivo avviata nel mese di ottobre 2017 e conclusa nell'Esercizio, e dalla necessità di affidare tale funzione ad un soggetto dotato dei sopracitati requisiti.

La remunerazione del Responsabile della Funzione di Internal Audit, coerentemente con le politiche aziendali, è stata definita dal Direttore Generale della Società, di concerto con l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e portata all'attenzione del Consiglio di Amministrazione che ha deliberato la nomina.

Il Responsabile della Funzione di Internal Audit non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal Consiglio ai sensi del Criterio applicativo 7.C.5., lett. b).

Il contratto tra Operari S.r.l. e l'Emittente prevede lo svolgimento di due incarichi su base annuale e per tre annualità, organizzati su base di interventi semestrali; in particolare, la Società ha identificato nei rischi relativi all'affidabilità e all'integrità delle informazioni contabili il dominio di rischio più rilevante, pertanto i suddetti incarichi si esplicano nell'assistenza al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

In data 24 settembre 2019 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il piano di audit predisposto dal Responsabile della Funzione di Internal Audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Nel piano di audit approvato i rischi di maggiore interesse sono quindi stati individuati con riferimento ai rischi di conformità alla normativa relativa all'art. 154-bis del TUF, in materia di verifica dell'adeguatezza e dell'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e, ove previsto, del bilancio consolidato, e ha previsto lo svolgimento di due incarichi su base annuale, organizzati su base di interventi semestrali.

Nel corso dell'Esercizio, il Responsabile della Funzione di Internal Audit:

• ha verificato, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi ai sensi del Criterio applicativo 7.C.5., lett. a), limitatamente agli ambiti degli incarichi svolti;
• ha avuto accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico ai sensi del Criterio applicativo 7.C.5., lett. c);
• ha predisposto relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulle attività svolte, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre che una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Criterio applicativo 7.C.5., lett. d) ) e le ha trasmesse ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e del Consiglio di Amministrazione nonché all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ai sensi del Criterio applicativo 7.C.5., lett. f), limitatamente agli ambiti degli incarichi svolti;
• non ha predisposto relazioni su eventi di particolare rilevanza ai sensi del Criterio applicativo 7.C.5., lett. e), non essendosi manifestate specifiche esigenze;
• ha verificato, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile, ai sensi del Criterio applicativo 7.C.5, lett. g), limitatamente agli ambiti degli incarichi svolti.

11.3 MODELLO ORGANIZZATIVO EX D.LGS. 231/2001

Il Consiglio di Amministrazione in data 15 giugno 2018 ha deliberato di attribuire le funzioni dell'Organismo di Vigilanza (deputato a vigilare sul funzionamento, l'efficacia, l'adeguatezza l'osservanza e l'aggiornamento del modello di gestione e controllo adottato dall'Emittente) ai componenti del Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 6, comma 4-bis, del D.Lgs. 231/2001 (introdotto dal D.L. 212/2001) e della previsione del Codice di Autodisciplina, secondo cui "nell'ambito di una razionalizzazione del sistema dei controlli, gli emittenti valutano l'opportunità di attribuire al collegio sindacale le funzioni di organismo di vigilanza ex d. lgs. 231/2001".

11.4 SOCIETÀ DI REVISIONE

La società Kreston GV Italy Audit S.r.l., con sede legale in Milano, Piazza Generale Armando Diaz n. 5, è incaricata della revisione legale del bilancio di Esercizio e del bilancio consolidato della Società, nonché della revisione limitata delle relazioni semestrali, delle verifiche contabili periodiche su base trimestrale e della regolare tenuta della contabilità. Tale incarico è stato conferito per gli esercizi 2015-2023 dall'Assemblea dei soci tenutasi in data 29 aprile 2015, ai sensi dell'art. 159 del TUF.

11.5 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Ai sensi dell'art. 25 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale, ha nominato quale Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari il Responsabile dell'Area Amministrazione Finanza e Controllo di Conafi., dottor Andrea Brizio Falletti di Castellazzo, al quale ha conferito adeguati poteri e mezzi per l'Esercizio dei compiti attribuitigli dalle disposizioni legislative e regolamentari di volta in volta vigenti.

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari svolge le funzioni previste dall'art. 154 bis del TUF.

Al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari si applicano le disposizioni che regolano la responsabilità degli amministratori in relazione ai compiti loro affidati, salve le azioni esercitabili in base al rapporto di lavoro con la Società.

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari si avvale, per lo svolgimento delle sue funzioni, dei mezzi, delle strutture aziendali e delle risorse finanziarie della Società.

11.6 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Conafi ha previsto modalità di coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Consiglio di Amministrazione, amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, comitato controllo e rischi, responsabile della funzione di internal audit, dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, collegio sindacale e altri ruoli e funzioni aziendali con specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi) attraverso la pianificazione di periodiche riunioni del Comitato Controllo e Rischi a cui sono invitati gli esponenti delle funzioni aziendali di controllo e degli organismi di controllo della Società.

Nel corso di tali incontri ciascun esponente presenta una sintetica relazione delle attività svolte ai fini del confronto con i presenti.

Il calendario degli incontri per l'anno 2020 coinciderà con le date stabilite per i Consigli di Amministrazione.

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

La Procedura Parti Correlate è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 15 novembre 2010 e modificata il 22 febbraio 2012 (nonché successivamente in data 23 febbraio 2018), previo parere favorevole espresso all'unanimità dal comitato per le parti correlate (identificato dalla Procedura con il Comitato Controllo e Rischi istituito ai sensi del principio 7.P.1 del Codice di Autodisciplina), ai sensi dell'art. 2391-bis del codice civile e dell'art. 4, commi 1 e 3, del Regolamento Parti Correlate. La Procedura Parti Correlate, disponibile sul sito internet della Società www.conafi.it – Investor Relations - Sezione Corporate Governance, ha lo scopo di definire le regole, le modalità e i principi volti ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate poste in essere dalla Società, direttamente o per il tramite di società controllate.

Operazioni con parti correlate – istruttoria ed approvazione

In tale Procedura Parti Correlate, il Consiglio di Amministrazione non ha stabilito criteri generali per individuare le operazioni che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente stesso, ritenendo preferibile effettuare tale valutazione di volta in volta sulla base delle informazioni ricevute dagli amministratori esecutivi. Tuttavia, si segnala che ove tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente le stesse vengono usualmente esaminate e sottoposte all'approvazione del Consiglio di Amministrazione.

Ai sensi dell'art. 4, comma 2, del Regolamento Parti Correlate, la Società ha valutato di non estendere l'applicazione della Procedura Parti Correlate nei confronti di soggetti diversi dalle Parti Correlate identificate nell'Allegato 1 del regolamento stesso.

In quanto "società di minori dimensioni" ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lettera f), del Regolamento Parti Correlate, la Società si avvale, in conformità dell'articolo 10 del Regolamento Parti Correlate, della facoltà di applicare alle operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza la procedura stabilita per le operazioni con parti correlate di minore rilevanza di seguito illustrata e contenuta all'articolo 5 della Procedura Parti Correlate.

Il Consiglio di Amministrazione della Società ovvero l'organo delegato competente approva le operazioni con parti correlate, previo parere motivato non vincolante del comitato per le operazioni con parti correlate (il Comitato Controllo e Rischi, quando si riunisce ai fini della Procedura Parti Correlate) sull'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Al fine di consentire al Comitato per le operazioni con parti correlate di rilasciare un parere motivato in materia:

• (i) la funzione responsabile deve fornire con congruo anticipo alla direzione informazioni complete e adeguate in merito all'operazione con parti correlate. In particolare, tali informazioni dovranno riguardare la natura della correlazione, i principali termini e condizioni dell'operazione, la tempistica, le motivazioni sottostanti l'operazione nonché gli eventuali rischi per la società e le sue controllate. la direzione provvede a trasmettere tali informazioni al Comitato per le Operazioni con Parti Correlate; e
• (ii) qualora il Comitato Parti Correlate lo ritenga necessario od opportuno può avvalersi della consulenza di uno o più esperti indipendenti di propria scelta. Nella scelta degli esperti si ricorre a soggetti di riconosciuta professionalità e competenza sulle materie di interesse, di cui è valutata l'indipendenza e l'assenza di conflitti di interesse.

Il Comitato Parti Correlate deve rilasciare in tempo utile per l'approvazione dell'operazione con parti correlate il proprio parere e deve fornire tempestivamente all'organo competente a decidere l'approvazione dell'operazione con parti correlate un'adeguata informativa in merito all'istruttoria condotta sull'operazione da approvare. Tale informativa deve riguardare almeno la natura della correlazione, i termini e le condizioni dell'operazione, la tempistica, il procedimento valutativo seguito e le motivazioni sottostanti l'operazione nonché gli eventuali rischi per la Società e le sue controllate. Il Comitato Parti Correlate deve inoltre trasmettere all'organo competente a decidere l'operazione anche gli altri eventuali pareri rilasciati in relazione all'operazione.

Nel caso in cui l'operazione sia di competenza del Consiglio di Amministrazione, i verbali delle deliberazioni di approvazione devono recare adeguata motivazione in merito all'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

In relazione alle operazioni con parti correlate di competenza dell'Assemblea o che dovessero essere da questa autorizzate ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 5, del codice civile, per la fase delle trattative, la fase istruttoria e la fase di approvazione della proposta di deliberazione da sottoporre all'Assemblea, trovano applicazione le disposizioni di cui all'articolo 5 della Procedura Parti Correlate sopra riportate.

Qualora il Consiglio di Amministrazione intenda sottoporre all'Assemblea l'operazione di maggiore rilevanza malgrado il parere contrario o comunque senza tener conto dei rilievi formulati dal Comitato Parti Correlate, l'operazione non può essere compiuta qualora la maggioranza dei soci non correlati votanti esprima voto contrario all'operazione, a condizione però che i soci non correlati presenti in Assemblea rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto.

Successivamente alla decisione dell'organo competente in ordine all'operazione, la direzione comunica senza indugio l'esito di tale deliberazione alla funzione responsabile e al Comitato Parti Correlate.

Per quanto riguarda le Operazioni con Parti Correlate, si segnala che:

• in data 14 maggio 2019 sono state poste all'attenzione del Consiglio di Amministrazione le operazioni con parti correlate relative ai mesi di gennaio, febbraio e marzo 2019;
• in data 24 settembre 2019 sono state poste all'attenzione del Consiglio di Amministrazione le operazioni con parti correlate relative ai mesi di aprile, maggio e giugno 2019;
• in data 12 novembre 2019 sono state poste all'attenzione del Consiglio di Amministrazione le operazioni con parti correlate relative ai mesi di luglio, agosto e settembre 2019; e
• in data 4 marzo 2020 sono state poste all'attenzione del Consiglio di Amministrazione le operazioni con parti correlate relative ai mesi di ottobre, novembre e dicembre 2019.

Operazioni con parti correlate compiute per il tramite di società controllate

Le operazioni con parti correlate compiute per il tramite di società controllate ove ricorrano le condizioni previste dalla Procedura Parti Correlate, devono essere sottoposte al previo parere non vincolante del Comitato Parti Correlate, il quale rilascia il proprio parere in tempo utile al fine di consentire all'organo competente di autorizzare o esaminare o valutare l'operazione.

Operazioni con parti correlate – esclusioni ed esenzioni

Fermi restando i casi di esclusione previsti dall'articolo 13, commi 1 e 4, del Regolamento Parti Correlate, la Procedura Parti Correlate non si applica altresì alle:

(a) operazioni relative ai piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall'Assemblea ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e le relative operazioni esecutive;

(b) deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, diverse da quelle di cui all'art. 13, comma 1, del Regolamento Parti Correlate, nonché degli altri dirigenti con responsabilità strategiche, a condizione che siano osservati i requisiti di cui all'art. 13 del Regolamento Parti Correlate;

(c) operazioni di importo esiguo (le Operazioni il cui controvalore non superi: (i) Euro 50.000,00 per Operazione con singola controparte, qualora Parte Correlata sia una persona fisica; (ii) Euro 100.000,00 per Operazione con singola controparte, qualora Parte Correlata sia una persona giuridica; sempre che tali Operazioni non presentino elementi di rischio per gli investitori connessi alle caratteristiche dell'Operazione medesima e che non abbiano un impatto significativo sulla situazione patrimoniale della Società con riguardo alle sue dimensioni;

(d) operazioni ordinarie concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard (i.e. a condizioni analoghe a quelle usualmente praticate nei confronti di parti non correlate per operazioni di corrispondente natura, entità e rischio, ovvero basate su tariffe regolamentate o su prezzi imposti, ovvero praticate a soggetti con cui la società sia obbligata per legge a contrarre a un determinato corrispettivo) come definite all'art. 3

comma 1, lettera e) e di cui all'articolo 13, comma 3, lettera c), del Regolamento Parti Correlate nei limiti ivi previsti e ferma l'applicazione dell'articolo 5, comma 8 del Regolamento stesso;

(e) operazioni urgenti di cui all'articolo 13, comma 6, del Regolamento Parti Correlate nei limiti e nei modi ivi previsti; e

(f) operazioni con o tra società controllate, anche congiuntamente, dalla Società nonché alle operazioni con società collegate alla Società, qualora nelle società controllate o collegate controparti dell'operazione, non vi siano interessi significativi di altre parti correlate della Società;

fermi restando gli obblighi di informativa applicabili di cui all'articolo 11.5 della Procedura Parti Correlate.

Dette ipotesi di esenzione trovano applicazione, mutatis mutandis, anche alle operazioni compiute per il tramite di società controllate. Per quanto concerne specificamente l'esenzione per le operazioni ordinarie, al fine della valutazione del carattere ordinario dell'operazione rileverà l'attività svolta dalla società controllata, eccetto laddove la società controllata sia una società veicolo costituita allo scopo di compiere tale operazione, nel qual caso la verifica dell'ordinarietà deve essere compiuta anche con riguardo ad almeno una tra le attività svolte dal Gruppo.

13. NOMINA DEI SINDACI

L'art. 20 dello Statuto stabilisce che il Collegio Sindacale sia composto da 3 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti, nominati a norma di legge. I sindaci restano in carica 3 esercizi e sono rieleggibili. L'elezione dei membri effettivi e supplenti del Collegio Sindacale avviene mediante la procedura del voto di lista.

Non possono essere eletti sindaci e, se eletti, decadono dalla carica, coloro che si trovano nelle situazioni impeditive e di ineleggibilità ovvero che non siano in possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza previsti dalla normativa vigente in materia. Ferme restando le situazioni di ineleggibilità previste dalla legge, non possono essere nominati sindaci e, se eletti, decadono dall'incarico, coloro che ricoprono incarichi di amministrazione e controllo in misura superiore ai limiti stabiliti dalla normativa legislativa e regolamentare in vigore.

In merito ai requisiti di professionalità, in relazione a quanto previsto dall'art. 1, comma 3, del D.M. 162 del 30 marzo 2000 (ove applicabile) con riferimento al comma 2, lettera b) e c) del medesimo articolo, si precisa che tra le "materie strettamente attinenti alle attività svolte dalla Società" sono comprese, tra le altre, diritto commerciale, diritto societario, economia aziendale, scienza delle finanze, statistica, nonché discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, ancorché aventi denominazione in parte diversa; per "settori di attività strettamente attinenti ai settori di attività in cui opera la Società" si intendono, tra l'altro, quello della intermediazione in materia finanziaria, bancaria ed assicurativa.

L'Assemblea ordinaria procede all'elezione dei membri effettivi e supplenti del Collegio Sindacale, secondo il voto di lista.

L'attuale regolazione statutaria prevede che tanti soci che, individualmente o collettivamente, siano titolari, al momento di presentazione della lista, della quota di partecipazione del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto in assemblea ordinaria, individuata in conformità con quanto stabilito dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti nonché dallo Statuto in materia di elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società, possono presentare una lista di candidati ordinati progressivamente per numero, depositandola presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del collegio sindacale, salvo i diversi termini inderogabilmente previsti dalle disposizioni di legge e di regolamento e mettendola a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamento almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea.

Le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere in ciascuna sezione candidati di genere diverso in modo da assicurare il rispetto di quanto richiesto dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra i generi.

La titolarità della quota minima di partecipazione necessaria per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la sede sociale. La relativa certificazione, rilasciata ai sensi della vigente normativa da intermediario finanziario abilitato, può essere prodotta anche successivamente al deposito, purché sia fatta pervenire alla Società entro il termine previsto dalla disciplina anche regolamentare vigente per la pubblicazione delle liste da parte della Società. Il deposito, effettuato conformemente a quanto sopra, è valido anche per la seconda e la terza convocazione ove previste.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale, il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, e votare di più di una sola lista ed ogni candidato potrà candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

E' altresì previsto che, unitamente a ciascuna lista, siano depositate le dichiarazioni con cui i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché la sussistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile per ricoprire la carica di sindaco della Società, ivi incluso il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti. Devono inoltre depositarsi il curriculum vitae di ciascun candidato, ove siano esaurientemente riportate le caratteristiche personali e professionali dello

stesso, l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società ed ogni ulteriore informazione richiesta dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti.

Non saranno accettati liste presentate e/o voti esercitati in violazione dei suddetti divieti.

All'elezione dei sindaci si procede come segue:

• 1) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due componenti effettivi ed uno supplente. Nel caso in cui due o più liste abbiano riportato il medesimo numero di voti si procederà ad una nuova votazione;
• 2) il restante membro effettivo ed il restante membro supplente sono tratti dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il secondo maggior numero di voti e che non è collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui alla lettera a) che precede in base all'ordine progressivo col quale i candidati sono elencati in tale lista (lista di minoranza). In caso di parità tra liste di minoranza, sono eletti i candidati della lista che sia stata presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero in subordine, in caso di parità di possesso di partecipazioni, dal maggior numero di soci.

Qualora l'applicazione della procedura di cui ai precedenti punti 1) e 2) non consenta il rispetto nella composizione del collegio sindacale nei suoi membri effettivi, della disciplina dell'equilibrio fra i generi prescritto dalla normativa di volta in volta vigente, il candidato appartenente al genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella sezione relativa alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato appartenente al genere meno rappresentato non eletto della medesima lista e della medesima sezione secondo l'ordine progressivo. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera dell'assemblea assunta con le maggioranze di legge, assicurando il rispetto del requisito.

Lo Statuto non prevede l'elezione di più di un sindaco di minoranza né la possibilità di trarre dalla lista di minoranza sindaci supplenti destinati a sostituire il componente di minoranza ulteriori rispetto al minimo richiesto dalla disciplina emanata dalla Consob.

L'Assemblea nomina il presidente del Collegio Sindacale tra i sindaci effettivi eletti dalla lista di minoranza.

In caso di presentazione di una sola lista di candidati, i sindaci effettivi ed i supplenti saranno eletti nell'ambito di tale lista, fatta comunque salva l'applicazione, mutatis mutandis, della procedura prevista per il caso di presentazione di più liste, qualora con i candidati eletti dall'unica lista non sia assicurata una composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi.

In caso di cessazione dalla carica di un sindaco, subentrerà il supplente appartenente alla medesima lista del sindaco da sostituire, in modo comunque da assicurare il rispetto di quanto richiesto dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Il sindaco supplente subentrato resta in carica sino alla successiva Assemblea.

In caso di mancata presentazione di liste, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, in modo comunque da assicurare il rispetto di quanto richiesto dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra i generi.

In caso di cessazione dalla carica del presidente del Collegio Sindacale, la presidenza sarà assunta dal sindaco tratto dalla lista di minoranza.

Sono fatte salve ulteriori procedure di sostituzione stabilite dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti.

L'Assemblea determina la misura dei compensi da riconoscere ai membri del Collegio Sindacale in applicazione della normativa vigente.

Il Collegio Sindacale svolge i compiti e le attività previsti per legge.

Inoltre, i sindaci possono, anche individualmente, chiedere agli amministratori notizie e chiarimenti sulle informazioni loro trasmesse e, più in generale, sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari, nonché procedere in qualsiasi momento ad atti di ispezione, di controllo o di richiesta di informazioni, secondo quanto previsto dalla legge. Due membri del Collegio Sindacale hanno inoltre facoltà, esercitabile congiuntamente, di convocare l'assemblea.

Il Collegio Sindacale deve riunirsi almeno ogni 90 giorni e per la validità della deliberazione è necessaria la presenza della maggioranza dei sindaci effettivi in carica ed il voto favorevole della maggioranza dei presenti.

È ammessa la partecipazione a distanza alle riunioni del Collegio Sindacale mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento per teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione ed intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti affrontati. Verificandosi tali requisiti, il Collegio Sindacale si considera tenuto nel luogo in cui si trova il presidente della riunione.

Le deliberazioni del collegio sindacale sono constatate da processo verbale firmato dal Presidente e dal segretario della riunione.

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123 bis, comma 2, lettera d) e d-bis), TUF)

Il Collegio Sindacale in carica nel corso dell'Esercizio è stato nominato dall'assemblea dei soci in data 15 dicembre 2017 per 3 esercizi, dunque sino all'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2019.

In sede di nomina del Collegio Sindacale è stata presentata una sola lista, da parte da parte degli azionisti Nusia S.p.A., che deteneva al momento della presentazione della lista il 45,085% del capitale sociale di Conafi, corrispondente al 57,751% dei voti complessivamente esprimibili in Assemblea e Alite S.p.A., che deteneva al momento della presentazione della lista il 6,23% del capitale sociale di Conafi, corrispondente al 7,975% dei voti complessivamente esprimibili in Assemblea.

Si riportano di seguito le informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei singoli componenti del Collegio Sindacale di Conafi in carica alla Data della Relazione:

Federico Baroni – nato a Milano il 24 Ottobre 1966, ha conseguito la maturità scientifica nel 1985, svolto il servizio militare quale ausiliario nell'Arma dei Carabinieri nel 1989-1990, ottenuto la laurea in Economia nel 1995 e conseguita l'abilitazione allo svolgimento della professione di dottore commercialista nella sessione autunnale 1999, a seguito di superamento dell'Esame di Stato. Esercita l'attività quale consulente in materia di diritto societario e contrattuale, assistenza e rappresentanza tributaria, estensore di perizie contabili, certificatore di piani finanziati dalla Comunità Europea, formatore d'impresa. È membro effettivo di collegi sindacali o sindaco unico di società commerciali, revisore presso enti locali, fondi pensionistici, enti associativi senza finalità lucrativa, amministratore e liquidatore di società. È iscritto al registro dei Revisori Legali al n. 131060. Dal 05/06/2017 riveste la carica di sindaco effettivo presso l'Emittente.

Rosa Daniela Rendine - nata a Torino il 2 luglio 1963, ha conseguito la laurea in Economia dell'azienda moderna – marketing e management nel 2008 (classe 17). Ha conseguito la laurea magistrale in Giurisprudenza nel 2015. È iscritta all'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Torino, Ivrea e Pinerolo dal 13 giugno 1993 e svolge l'attività professionale in particolare collaborando con i Tribunali di Torino e Ivrea in qualità di Consulente del Giudice attraverso l'iscrizione nell'apposito elenco dallo stesso anno e nell'Albo dei Periti Penali dal 21 novembre 2011. È iscritta nel registro dei Revisori Legali dal 25 novembre 1999. È abilitata ad assumere incarichi di Revisore in Enti Locali secondo l'attuale normativa. Dal 04/08/2016 riveste la carica di sindaco effettivo e dal 05/06/2017 di Presidente del collegio sindacale presso l'Emittente.

Maria Cristina Blefari - nata a Torino il 17.03.1969 ha conseguito la maturità scientifica nel 1987, ottenuto la Laurea in Economia e Commercio nel 1995 e conseguita l'abilitazione allo svolgimento della professione di Dottore Commercialista nella sessione autunnale del 1999, a seguito di superamento dell'Esame di Stato presso l'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Torino, Ivrea e Pinerolo. Esercita l'attività professionale con Studio proprio sito in Torino, collabora con il Tribunale di Torino ed Ivrea quale delegato alla vendita e custode nelle esecuzioni immobiliari, collabora con avvocati penalisti per perizie penali di parte. E' iscritta al Registro dei Revisori legali al n. 134049. Dal 15/12/2017 riveste la carica di sindaco effettivo presso la Società.

Luca Chiappero - nato a Torino il 26.10.1967, dopo la maturità scientifica ha conseguito la Laurea in Economia e Commercio nel 1994 e ottenuto l'abilitazione alla professione di Dottore Commercialista; nel 2005 ha conseguito altresì la laurea in Psicologia. Ha esercitato attività di docente per corsi di formazione di contabilità, organizzazione aziendale, budget e controllo di gestione, marketing, comunicazione, amministrazione e bilancio. È iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Torino ed al Registro dei Revisori Legali. Esercita l'attività professionale di Dottore Commercialista e Revisore Legale dei Conti. Dal 05/06/2017 riveste la carica di sindaco supplente presso la Società.

Stefania Gilardini – nata a Torino il 12.05.1968 è iscritta all'Ordine dei Dottori Commercialisti e Revisori Contabili di Torino, all'Albo dei Consulenti Tecnici del Giudice, all'Albo dei Periti presso il Tribunale e presso il Registro delle Imprese, al Registro dei Consulenti abilitati alle Esecuzioni Immobiliari e Mobiliari ed al Registro dei Revisori Legali. Nell'esercizio della professione di Dottore Commercialista, svolge attività di consulenza societaria, aziendale e tributaria, nonché di consulenza relativa al funzionamento degli

organi societari ed in generale alla governance delle società. Dal 15/12/2017 riveste la carica di sindaco supplente presso la Società.

Il Collegio Sindacale in data 23 maggio 2019 ha verificato l'indipendenza dei propri membri.

Il Collegio Sindacale, nell'effettuare la suddetta valutazione, ha applicato tutti i criteri previsti dal Codice di Autodisciplina con riferimento all'indipendenza degli amministratori, nonché quanto disposto dall'art. 2399 c.c.

Il Collegio Sindacale ha inoltre svolto l'attività di autovalutazione volta a verificare l'idoneità dei propri componenti effettivi e del Collegio nel suo complesso, così come previsto dalle "Norma di Comportamento del Collegio Sindacale di Società Quotate" emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili. Il Collegio Sindacale ha quindi informato il Consiglio di Amministrazione della Società che da tale istruttoria non sono emerse carenze né in ordine a ciascun componente effettivo né alla sua composizione.

Nel corso dell'Esercizio, a partire dalla nomina, il Collegio Sindacale nello svolgimento dell'attività di vigilanza non ha riscontrato particolari elementi da segnalare né ha formulato osservazioni da riferire.

Il sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente informa gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

Il Collegio Sindacale ha verificato l'indipendenza della società di revisione all'atto del conferimento dell'incarico alla stessa, avvenuto in data 29 aprile 2015, e successivamente, nel corso dell'Esercizio, ha vigilato sul permanere di tale requisito, accertando sia il rispetto delle disposizioni normative in materia, sia la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati all'Emittente da parte della stessa società di revisione e delle entità appartenenti alla rete della medesima.

Il Collegio Sindacale, nel corso dell'Esercizio 2019 nello svolgimento della propria attività si è coordinato con la funzione di internal audit e con il Comitato Controllo e Rischi, attraverso il confronto personale e mediante lo scambio di documenti e relazioni.

Nel corso dell'Esercizio 2019 il Collegio Sindacale si è riunito 8 volte, con una durata media degli incontri di circa 180 minuti.

A tali incontri hanno partecipato tutti i componenti del Collegio.

Nel corso dell'esercizio 2020 sono previste almeno 5 riunioni, di cui 1 già tenutasi alla Data della Relazione, in data 03 marzo 2020.

L'articolazione ed i contenuti delle riunioni di Consiglio garantiscono il continuo aggiornamento dei Sindaci sulla realtà aziendale e di mercato, la conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione nonché dei principi di corretta gestione dei rischi ed i partecipanti vengono inoltre costantemente aggiornati sulle principali innovazioni del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento.

La remunerazione dei Sindaci, deliberata dall'Assemblea in sede di nomina, è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'Emittente.

Per maggiori informazioni sulla composizione del Collegio Sindacale della Società si veda la Tabella 3 riportata in appendice.

La remunerazione dei sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società.

Criteri e politiche di diversità

Tenuto conto della struttura e della dimensione della Società, anche in ragione del relativo assetto proprietario, nonché del meccanismo del voto di lista previsto nello Statuto, che assicura una procedura di

nomina trasparente e una equilibrata composizione dell'organo di controllo, l'Emittente non ha ritenuto necessaria l'adozione di politiche e/o prassi in materia di diversità in relazione alla composizione dell'organo di controllo relativamente ad aspetti quali età, composizione di genere e percorso formativo e professionale.

Almeno un terzo dei membri effettivi del Collegio Sindacale è costituito da amministratori del genere meno rappresentato.

In materia di diversità, si segnala che in data 1° gennaio 2020 sono entrate in vigore le disposizioni della Legge 27 dicembre 2019, n. 160 ("Legge di Bilancio 2020") che modificano gli artt. 147-ter, comma 1-ter, e 148, comma 1-bis, del TUF, introdotti dalla legge 12 luglio 2011, n. 120 (c.d. "Legge Golfo-Mosca"), in materia di equilibrio tra i generi negli organi sociali delle società con azioni quotate. La Legge di Bilancio 2020 ha previsto che gli organi di gestione e di controllo delle società quotate riservino al genere meno rappresentato "almeno due quinti" dei componenti (in luogo di un terzo) e ha stabilito che tale criterio di riparto si applichi per "sei mandati consecutivi" (in luogo di tre). Pertanto, nell'ambito del prossimo rinnovo degli organi sociali, si dovrà procedere alla formazione delle liste e all'elezione dei componenti degli stessi in conformità a quanto previsto in materia dalla Legge di Bilancio 2020 e della normativa regolamentare della Consob.

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Conformemente a quanto disposto dall'art. 9 del Codice di Autodisciplina, la Società ha nominato l'Amministratore Delegato Nunzio Chiolo quale responsabile incaricato della gestione dei rapporti con gli azionisti (investor relations manager).

È compito dell'investor relations manager organizzare incontri con gli investitori e la comunità finanziaria per illustrare le strategie e l'andamento della Società. È esclusa in ogni caso la possibilità di dar luogo a comunicazioni su fatti rilevanti anticipate rispetto alle comunicazioni del mercato essendo lo stesso investor relations manager soggetto alle disposizioni della procedura per il trattamento delle informazioni riservate di cui al precedente paragrafo 5.

Per favorire il dialogo con gli investitori e in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti, le informazioni concernenti la Società che rivestano rilievo per gli azionisti sono pubblicate dall'Emittente nella sezione Investor Relations del proprio sito internet (www.conafi.it).

16. ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF)

Ai sensi dell'art. 9 dello Statuto è previsto che l'Assemblea sia di norma convocata dal Consiglio di Amministrazione; è ammessa altresì la convocazione su richiesta di soci ex art. 2367 del codice civile.

La convocazione si effettua mediante avviso da pubblicarsi nei termini di legge, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla disciplina anche regolamentare vigente, nonché, ove prescritto in via inderogabile o comunque ogni qualvolta il Consiglio di Amministrazione lo ritenga opportuno, in almeno uno dei seguenti quotidiani: "Il Sole24Ore", "Milano e Finanza" e "Italia Oggi".

L'Assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge.

L'Assemblea ordinaria è compente a deliberare ai sensi di legge su tutte le materie ad essa riservate.

L'Assemblea ordinaria è validamente costituita e delibera in prima, in seconda ed in terza convocazione con le maggioranze stabilite dalle previsioni di legge.

L'Assemblea straordinaria è competente a deliberare sulle modificazioni dello Statuto, sulla nomina, sulla sostituzione e sui poteri dei liquidatori e negli altri casi di legge.

L'Assemblea straordinaria è validamente costituita e delibera in prima, in seconda e in terza convocazione con le maggioranze stabilite dalle previsioni di legge.

Per l'intervento e la rappresentanza in Assemblea valgono le disposizioni di legge.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare nell'assemblea ai sensi di legge, mediante delega scritta rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa vigente.

La delega può essere notificata alla Società anche mediante posta elettronica, secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione.

Il Presidente dell'Assemblea accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, verifica la regolarità della costituzione dell'assemblea, regola il suo svolgimento, riconoscendo e garantendo a ciascun socio il diritto di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione, stabilisce nel rispetto della legge le modalità di votazione, ed accerta i risultati delle votazioni; degli esiti di tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale.

Per quanto alle informazioni sugli assetti proprietari, la struttura del capitale sociale e le caratteristiche dei titoli si rimanda a quanto illustrato al punto 2 della presente Relazione.

Le assemblee sono occasione, altresì, per la comunicazione agli azionisti di informazioni sull'Emittente, nel rispetto della disciplina sulle informazioni privilegiate. In particolare, il Consiglio di Amministrazione si adopera per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari per assumere consapevolmente le decisioni di competenza assembleare.

La Società reputa momentaneamente non necessaria l'adozione di un regolamento che disciplini lo svolgimento delle riunioni assembleari ritenendo sufficienti le previsioni statutarie e di legge.

Nel corso dell'Esercizio non si sono verificate variazioni significative nella capitalizzazione di mercato delle azioni dell'Emittente.

L'Assemblea si è riunita in data 23 maggio 2019, con la partecipazione del Presidente Gaetano Caputi, dell'Amministratore Delegato Nunzio Chiolo, dei Consiglieri Simona Chiolo, Mauro Pontillo e Lorenza Ticli, del Presidente del Collegio Sindacale Rosa Daniela Rendine e dei Sindaci Maria Cristina Blefari e Federico Baroni. In occasione dell'Assemblea, al fine di fornire agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare, l'Emittente ha provveduto con congruo anticipo rispetto alla data fissata per l'Assemblea a rendere disponibili agli azionisti le Relazioni del Consiglio di Amministrazione sugli argomenti posti all'ordine del giorno dell'Assemblea, e la relativa documentazione.

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

Alla Data della Relazione non sono state adottate eventuali pratiche di governo societario ulteriori rispetto a quelle già indicate nella presente Relazione.

18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Salvo quanto illustrato nella Relazione, dalla data di chiusura dell'Esercizio alla Data della Relazione non si sono verificati cambiamenti nella struttura di corporate governance dell'Emittente.

19. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 19 DICEMBRE 2019 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

In merito al contenuto della lettera del 19 dicembre 2019 del presidente del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana, lo stesso è stato portato all'attenzione del Consiglio di Amministrazione e dei comitati interni in data 04 marzo 2020.

Si segnala come:

• con riferimento all'integrazione della sostenibilità dell'attività d'impresa nella definizione delle strategie e della politica di remunerazione, anche sulla base di un'analisi di rilevanza dei fattori che possono incidere sulla generazione di valore nel lungo periodo, la Politica di Remunerazione della Società, come descritta nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti alla quale si rinvia, mira, inter alia, a promuovere la creazione di valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo.

• con riferimento all'adeguatezza della gestione dei flussi informativi al Consiglio di Amministrazione, come segnalato al paragrafo 4.3 della presente Relazione, la Società usualmente provvede alla trasmissione almeno 2 giorni prima di ciascuna riunione della documentazione inerente agli argomenti inseriti nell'ordine del giorno del Consiglio di Amministrazione, adottando le modalità necessarie per preservare la riservatezza dei dati e delle informazioni fornite. Ove, in casi specifici, non sia stato possibile fornire la necessaria informativa con congruo anticipo, il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha curato che fossero effettuati adeguati approfondimenti durante le riunioni consiliari. Nel caso in cui la documentazione messa a disposizione del Consiglio fosse voluminosa o complessa, la stessa è stata corredata di un documento che ne sintetizzava i punti più significativi e rilevanti ai fini delle decisioni poste all'ordine del giorno.

• con riferimento all'applicazione dei criteri di indipendenza definiti dal Codice di Autodisciplina, come illustrato al paragrafo 4.6 della presente Relazione, la valutazione dell'indipendenza degli amministratori della Società viene effettuata con cadenza annuale dal consiglio di amministrazione e dal collegio sindacale. In particolare, il possesso dei requisiti di indipendenza dell'amministratore indipendente Lorenza Ticli è stato verificato dal Consiglio di Amministrazione nella prima riunione dopo la nomina del nuovo organo amministrativo, tenutasi in data 23 maggio 2019, avuto riguardo alla normativa applicabile ed ai principi e criteri del Codice di Autodisciplina, considerata l'inesistenza di relazioni che potrebbero essere o apparire tali da comprometterne l'autonomia di giudizio. Nell'effettuare tali valutazioni, sono stati applicati i principi ed i criteri previsti dal Codice di Autodisciplina, con particolare riguardo al criterio della prevalenza della sostanza sulla forma di cui all'art. 3.C.1 del Codice. La Società ritiene in particolare che, in ragione della dimensione contenuta dell'organo amministrativo, dell'attività svolta nonché dell'esiguità delle operazioni con parti correlate poste in essere, da un lato la presenza di un unico amministratore indipendente – individuato nella persona della dott.ssa Lorenza Ticli – rappresenta l'unica soluzione funzionale e compatibile con il proprio modello di governance e/o con la situazione giuridica e finanziaria della Società, come risultanti dalla modifica dell'oggetto sociale e, dall'altro lato, tale soluzione di governance alternativa a quella disattesa consente nella sostanza di raggiungere lo stesso obiettivo e rappresenta pertanto un presidio più che sufficiente. La presenza di un unico amministratore indipendente nel Consiglio di Amministrazione della Società è conforme a quanto previsto in materia dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF secondo cui almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione deve possedere i requisiti di indipendenza previsti per i sindaci dall'art. 148, comma 3, del TUF in caso di consigli di amministrazione non composti da più di sette componenti.

• con riferimento alla misura dei compensi riconosciuti agli amministratori non esecutivi e ai componenti dell'organo di controllo la stessa è stata ritenuta adeguata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dal loro incarico.

TABELLA 1: INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE Categoria titoli N° titoli % rispetto al capitale sociale Quotato (indicare i mercati) / non quotato Diritti e obblighi Azioni Ordinarie 36.941.792 100% Mercato Telematico Azionario Le azioni sono nominative, liberamente trasferibili e indivisibili. Ciascuna azione attribuisce i diritti patrimoniali ed amministrativi secondo le disposizioni di legge e di statuto applicabili. 10.840.142 azioni danno diritto ad un voto; 26.101.650 azioni danno diritto ad un voto doppio. Azioni a voto multiplo - - - - Azioni con diritto di voto limitato - - - - Azioni prive del diritto di voto - - - - Altro - - - -

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Nunzio Chiolo	Alite S.p.A.	7,837%	9,184%
	Nusia S.p.A.	56,749%	66,507%
Maria Laperchia	Maria Laperchia	6,070%	7,114%

* Ai sensi dell'art. 2357-ter, comma 2, del codice civile il diritto di voto è sospeso ma le azioni proprie sono computate nel capitale ai fini del calcolo delle quote richieste per la costituzione e per le deliberazioni

Consiglio di Amministrazione									Comitato Controllo e Rischi		Comitato Remunerazione e Nomine
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica Da	In carica fino a	Lista **	Esec.	Non Esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	Numero altri incarichi	(*)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente	Gaetano Caputi	1965	11.02.2016	23.05.2019	Approvazione Bilancio al 31.12.2019	M		X				100%
Amministratore Delegato	Nunzio Chiolo ◊	1958	30.03.1988	23.05.2019	Approvazione Bilancio al 31.12.2019	M	X					100%
Amministratore	Mauro Pontillo	1962	27.07.2006	23.05.2019	Approvazione Bilancio al 31.12.2019	M		X				100%	100%	M	100%	M
Amministratore	Simona Chiolo •	1983	24.05.2012	23.05.2019	Approvazione Bilancio al 31.12.2019	M	X					80%
Amministratore	Lorenza Ticli	1966	15.12.2017	23.05.2019	Approvazione Bilancio al 31.12.2019	M		X	X	X		100%	100%	P	100%	P
------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO------------------------------
/
Numero riunioni svolte durante l'Esercizio di riferimento:					CDA: 9 CCR:3				CRN: 3
Quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina: 2,5%

NOTE

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente.

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA).

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*). In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(**). In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

Collegio sindacale

Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista **	Indipendenza da Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio *** (%)	Numero altri incarichi ****
Presidente	Rosa Daniela Rendine*	1963	24.05.2012	15.12.2017	Approvazione Bilancio al 31.12.19	M	X	100%	0
Sindaco effettivo	Federico Baroni	1966	05.06.2017	15.12.2017	Approvazione Bilancio al 31.12.19	M	X	100%	9
Sindaco effettivo	Maria Cristina Blefari	1969	15.12.2017	15.12.2017	Approvazione Bilancio al 31.12.19	M	X	/	0
Sindaco supplente	Luca Chiappero	1967	05.06.2017	15.12.2017	Approvazione Bilancio al 31.12.19	M	X	/	0
Sindaco supplente	Stefania Gilardini	1968	15.12.2017	15.12.2017	Approvazione Bilancio al 31.12.19	M	X	/	0
-----------------SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO-----------------

/

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina: 2,5%

Numero riunioni svolte durante l'Esercizio di riferimento: 8

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente.

** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

^*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

^****In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

TABELLA 4: ELENCO CARICHE RICOPERTE DA MEMBRI CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

	Carica attuale presso l'Emittente	Cariche ricoperte al di fuori dell'Emittente
Nome e cognome
Gaetano Caputi	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Amministratore: - Nova Re SIIQ S.p.A.
Nunzio Chiolo	Amministratore Delegato	Presidente del Consiglio di amministrazione: - Alexandra Alberta Chiolo S.p.A. - Alite S.p.A. - Prestitò S.r.l. Amministratore unico: - Nusia S.p.A. - ISCC S.r.l.
Simona Chiolo	Amministratore	Amministratore: - Alite S.p.A. - Alexandra Alberta Chiolo S.p.A.
Mauro Pontillo	Amministratore
Lorenza Ticli	Amministratore

* Società facenti parte del Gruppo.

TABELLA 5: ELENCO CARICHE RICOPERTE DA MEMBRI COLLEGIO SINDACALE

Nome e cognome	Carica attuale presso l'Emittente	Cariche ricoperte al di fuori dell'Emittente
Rosa Daniela Rendine	Presidente	Revisore:
	del collegio sindacale	- Comune di Saluzzo
Federico Baroni	Sindaco effettivo	Sindaco Unico: - SATIZ TP&M Srl
		- BEKO Technologies S.r.l.
		- Horsa Way S.r.l.
		Sindaco Effettivo:
		- N.K.E. Automation Srl
		- I.N.C.A. SpA
		Amministratore Unico:
		- Rohotel Srl (inattiva)
		Liquidatore:
		- I.T.I. Internazionale Srl in liquidazione
		- Osella S.r.l. in concordato preventivo (procedura cessata)
		- Fiumicino S.c. a r.l. in liquidazione
		Revisore:
		- Comune di Sale delle Langhe (CN)
		- Comune di Maglione (TO)
		- Comune di Toceno (VB)
		- Comune di San Martino Alfieri (AT)
		- Provincia di Novara
		- Ciemmebi S.r.l.
		MIUR, ambito CN045
		MIUR, ambito CN052
		Presidente Collegio Sindacale FONSEA (fondo previdenziale) Sindaco effettivo A.N.F.I. (associazione non lucrativa)
Maria Cristina Blefari	Sindaco effettivo	Revisore:
		Gallico Stampi S.r.l.
Luca Chiappero	Sindaco supplente
Stefania Gilardini	Sindaco supplente	Sindaco: - CEI – Costruzioni Generali – SpA Liquidatore:
		- CP PLAST Srl in liquidazione

* Società facenti parte del Gruppo.