Conafi — Board/Management Information 2019

Dec 6, 2019

Repertorio numero 23963

Raccolta numero 9654 VERBALE DI CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Repubblica Italiana

L'anno duemiladiciannove il giorno quindici del mese di ottobre

15.10.2019

in Torino, Via Barbaro n. 15 alle ore nove e quarantacinque minuti.

Avanti me Dottoressa Giulia ARDISSONE, Notaio alla residenza in Torino, iscritto al Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Torino e Pinerolo, è personalmente comparsa la Signora:

CHIOLO Simona, nata il 27 settembre 1983, domiciliata per La carica presso la sede sociale, la quale intervine al presente atto nella sua qualità di membro del Consiglio di Amministrazione della società "CONAFI S.P.A." con sede in Torino, Via Aldo Barbaro n. 15, capitale sociale interamente versato Euro 11.160.000,00 (undicimilionicentosessantami-La/00), numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese Ufficio di TORINO e di codice fiscale 05513630011, società di nazionalità italiana.

La medesima, cittadina italiana della cui identità personale e gualifica io Notaio sono certa, mi dichiara che è stato convocato in questo giorno, luogo ed ora, ai sensi di legge e di statuto, il consiglio di amministrazione della predetta società per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno:

1. Esame ed approvazione delibere di fusione per incorporazione di "THECHINVOICE S.R.L." Società Unipersonale e "SER-VIZIEVALORE S.R.L." Società Unipersonale in "CONAFI S.P.A.; delibere inerenti e conseguenti.

2. Varie ed eventuali.

Assume la Presidenza la costituita Signora CHIOLO Simona (Consigliere) ai sensi dell'articolo 17 dello Satatuto Sociale, essendo impossibilitati ad essere presenti fisicamente, ma collegati in audio-video conferenza come in seguito il Presidente Dottor CAPUTI Gaetano e l'Amministratore Delegato Dottor CHIOLO Nunzio.

[1 Presidente, pertanto, con l'assenso unanime del Consiglio di Amministrazione, mi richiede di redigere il presente verbale e a tal uopo

DICHIARA, VERIFICA, CONSTATA E FA CONSTARE

• che del Consiglio di Amministrazione sono presenti: La persona di esso Presidente CHIOLO Simona, come sopra gneralizzata, Codice Fiscale CHL SMN 83P67 L219V mentre il Presidente CAPUTI Gaetano nato a Bisceglie il 2 gennaio 1965, Codice Fiscale CPT GTN 65A02 A883X, 1"Amministratore - Delegato CHIOLO Nunzio, nato a Mazzarino (CL) il 4 febbraio 1958, Codice Fiscale CHL NNZ 58B04 F065Z, e i Consiglieri PONTILLO Mauro, nato a Torino l'8 febbraio 1962, Codice Fiscale PNT MRA 62B08 L219U, e TICLI Lorenza, nata a Torino il 19 settembre

REGTSTRATO Agenzia Entrate di Uff. Ter. Torino DP II 16/10/2019 al n. 17629 Serie 1T

1966, Codice Fiscale TCL LNZ 66P59 L219I, sono tutti collegati in audio-video conferenza nel rispetto dei requisiti di legge e di Statuto:

che del Collegio Sindacale sono collegati in audio-video conferenza nel rispetto dei requisiti di legge e di Statuto il Presidente del Collegio Sindacale Signora RENDINE Rosa Daniela, nata a Torino il 2 luglio 1963, Codice Fiscale RND RDN 63L42 L219E, e il sindaco effettivo BLEFARI Maria Cristina nata a Torino il 17 marzo 1969, Codice Fiscale BLF MCR 69057 L219R, mentre assente giustificato è il sindaco Signori BARONI Federico, nato a Milano il 24 ottobre 1966, Codice Fiscale BRN FRC 66R24 F205L;

· che, pertanto il consiglio di amministrazione è regolarmente costituito ai sensi dell'art. 16 del vigente statuto sociale ed atto a validamente deliberare sugli argomenti posti all'ordine del giorno alla cui trattazione nessuno degli intervenuti si oppone.

TRATTAZIONE

a) Il Presidente inizia quindi la trattazione dell'argomento posto all'ordine del giorno illustrando le ragioni che rendono opportuno procedere alla fusione per incorporazione, mediante approvazione del relativo progetto di fusione della Società "TECHINVOICE S.R.L." con unico socio, con sede in Torino Via Barbaro n. 15, capitale sociale interamente versato Euro 250.000,00 (duecentocinquantamila/00), numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese - Ufficio di TORINO e di codice fiscale 09662150011, nella Società "CONAFI S.P.A.".

Il Presidente illustra quindi agli intervenuti i termini e le modalità di esecuzione dell'operazione contenuti nel Progetto di fusione pubblicato sul sito internet della Società ai sensi di legge in data 3 ottobre 2019, tale Progetto, unitamente allo Statuto della società incorporante, si allega al presente atto sotto la lettera "A", previa lettura.

Il Presidente precisa che le quote della "TECHINVOICE S.R.L." con unico socio, sono possedute al 100% (cento per cento) dall'unico socio "CONAFI S.P.A." e che, pertanto, trattandosi di fusione per incorporazione di società interamente posseduta non sono necessari né la relazione dell'organo amministrativo di cui all'art. 2501 quinquies, né la relazione degli esperti di cui all'art. 2501 sexies, né l'indicazione nel progetto di fusione di quanto prescritto nei numeri 3, 4 e 5 dell'art. 2501 ter c.c.

b) Il Presidente proseguendo con la trattazione di quanto all'ordine del giorno illustra le ragioni che rendono opportuno procedere alla fusione per incorporazione, mediante approvazione del relativo progetto di fusione della società "SERVIZIEVALORE S.R.L" con unico socio con sede in Torino, Via Barbaro n. 15, capitale sociale interamente versato Euro 120.000,00 (centoventimila/00), numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese - Ufficio di TORINO e di codice fiscale

09707250016, nella Società "CONAFI S.P.A.".

Il Presidente illustra quindi agli intervenuti i termini e le modalità di esecuzione dell'operazione contenuti nel Progetto di fusione pubblicato sul sito internet della Società ai sensi di legge in data 3 ottobre 2019, tale Progetto unitamente allo Statuto della società incorporante, si allega al presente atto sotto la lettera "B", previa lettura.

Il Presidente precisa che le quote della "SERVIZIEVALORE S.R.L." con unico socio, sono possedute al 100% (cento per cento) dall'unico socio "CONAFI S.P.A." e che, pertanto, trattandosi di fusione per incorporazione di società interamente posseduta non sono necessari nè la relazione dell'organo amministrativo di cui all'art. 2501 quinquies, nè la relazione degli esperti di cui all'art. 2501 sexies, nè l'indicazione nel progetto di fusione di quanto prescritto nei numeri 3, 4 e 5 dell'art. 2501 ter c.c.

c) A proposito di quanto sopra esposto il Presidente chiarisce che l'art. 18 del vigente statuto sociale prevede, ai sensi dell'art. 2505 comma 2 c.c., la competenza dell'organo amministrativo relativamente alla delibera di cui trattasi. Il Presidente in particolare dà atto:

• che nessuno dei soci della società incorporante ha richiesto che la decisione di approvazione della fusione da parte dell'incorporante sia adottata dall'assemblea, nei termini previsti dall'art. 2505 u.c. c.c.;

che a seguito delle fusioni il capitale sociale della società incorporante risulterà invariato e sarà pertanto pari ad Euro 11.160.000,00 (undicimilionicentosessantamila virgola zero zero) :

che per effetto delle fusioni verranno annullate tutte le quote della "TECHINVOICE S.R.L." con unico socio e della "SERVIZIEVALORE S.R.L" con unico socio;

· che, in vista delle operazioni di fusione per incorporazione è stata data puntuale esecuzione a tutti gli adempimenti previsti dalla vigente normativa in materia ed in particolare: A) che tutti i membri del Consiglio di Amministrazione hanno rinunciato, prima d'ora, ai termini di cui agli articoli 2501 ter ultimo comma e 2501 septies c.c.;

B) che i Progetti di fusione redatti ai sensi dell'art. 2501 ter cod. civ. sono stati pubblicati sul sito internet della Società in data 3 ottobre 2019;

C) che sono stati depositati in copia nelle sedi delle società partecipanti alle fusioni:

[ ) i progetti di fusione con allegato lo statuto della società incorporante;

2) per la società "CONAFI S.P.A.":

il bilancio al 31 dicembre 2018, completo della documentazione di legge, con la relativa relazione dell'organo amministrativo e dell'organo di controllo, depositato presso il Registro delle Imprese in data 18 giugno 2019, prot. n. 106535/2019

dell'11 luglio 2019; il bilancio dell'esercizio al 31 dicembre 2017, completo della documentazione di legge, con la relativa relazione dell'organo amministrativo e di controllo, depositato presso il Registro delle Imprese in data 10 luglio 2018, prot. n. 99122/2018 del 10 luglio 2018; il bilancio al 31 dicembre 2016, completo della documentazione di legge, con la relativa relazione dell'organo amministrativo e di controllo, depositato presso il Registro delle Imprese in data 4 luglio 2017, prot. n. 101665/2017 del 4 luglio 2017;

3) per la società "TECHINVOICE S.R.L." con unico socio:

il bilancio dell'esercizio al 31 dicembre 2018, con la relativa relazione dell'organo amministrativo, depositato presso il Registro delle Imprese in data 8 maggio 2019, prot. n. 66443/2019 dell'8 maggio 2019; il bilancio dell'esercizio al 31 dicembre 2017, con la relativa relazione dell'organo amministrativo, depositato presso il Registro delle Imprese in data 4 maggio 2018, prot. n. 56511/2018 del 4 maggio 2018; il pilancio al 31 dicembre 2016, con la relativa relazione dell'organo amministrativo, depositato presso il Registro delle Imprese in data 21 aprile 2017, prot. n. 53281/2017 del 21 aprile 2017;

4) per la società "SERVIZIEVALORE S.R.L." con unico socio: il bilancio dell'esercizio al 31 dicembre 2018, con la relativa relazione dell'organo amministrativo, depositato presso il Registro delle Imprese in data 8 maggio 2019, prot. n. 66532/2019 dell'8 maggio 2019; il bilancio dell'esercizio al 31 dicembre 2017, con la relativa relazione dell'organo amministrativo, depositato presso il Registro delle Imprese in data 4 maggio 2018, prot. n. 56575/2018 del 4 maggio 2018; il bilancio al 31 dicembre 2016, con la relativa relazione dell'organo amministrativo, depositato presso il Registro delle Imprese in data 19 aprile 2017, prot. n. 51394/2017 del 19 aprile 2017;

5) a norma dell'articolo 2501 quater c.c. le situazioni patrimoniali delle società partecipanti alle fusioni redatte tutte alla data del 30 giugno 2019 si allegano sotto le lettere "C", "D" ed "E", omessane la lettura per dispensa avutane, attestando che ad oggi non si sono verificate salienti variazioni rispetto alle predette situazioni patrimoniali;

che le società partecipanti alla fusione non sono in liquidazione, né fallite, né è in corso alcuna procedura concorsuale:

che la società incorporante non assegnerà azioni in violazione dell'art. 2504 ter cod. civ .;

che la società incorporante assumerà tutti i diritti e gli obblighi delle società incorporate;

che gli effetti delle fusioni decorreranno, ai sensi dell'art. 2504 bis cod. civ., dal giorno in cui sarà eseguita l'ultima delle iscrizioni previste dall'art. 2504 cod. civ., mentre, ai fini contabili e fiscali, le operazioni delle società incorporande saranno imputate, ai sensi del 3º comma dell'art. 2504 bis. cod. civ., al bilancio della società incorporante a decorrere dal primo giorno di calendario dell'esercizio sociale in cui sarà effettuata l'ultima delle iscrizioni sopra dette;

che con le fusioni non si realizzeranno né trattamenti riservati a particolari categorie di soci nè vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società partecipanti alla fusione.

Il Collegio Sindacale, in persona del suo Presidente, esprime parere favorevole all'operazione.

Udito quanto sopra, dopo esauriente discussione, nessuno richiedendo il riassunto delle proprie dichiarazioni, in modo palese per alzata di mano, nessuno contrario o astenuto, il Consiglio di Amministrazione all'unanimità

DELIBERA

1) La fusione per incorporazione della società "TECHINVOICE S.R.L." società con unico socio, nella società "CONAFI S.P.A." mediante approvazione del relativo Progetto di fusione come sopra allegato sotto la lettera "A".

2) La fusione per incorporazione della società "SERVIZIEVALORE S.R.L." società con unico socio, nella società "CONAFI S.P.A." mediante approvazione del relativo Progetto di fusione come sopra allegato sotto la lettera "B".

3) Da detti Progetti di fusione risulta in particolare che: a seguito delle fusioni il capitale sociale della società incorporante resterà invariato;

che per effetto delle fusioni verranno annullate tutte le quote delle società incorporande;

che gli effetti delle fusioni decorreranno, ai sensi dell'art. 2504 bis cod. civ., dal giorno in cui sarà eseguita l'ultima delle iscrizioni previste dall'art. 2504 cod. civ., mentre, ai fini contabili e fiscali, le operazioni delle società incorporande saranno imputate, ai sensi del 3º comma dell'art. 2504 bis. cod. civ., al bilancio della società incorporante a decorrere dal primo giorno di calendario dell'esercizio sociale in cui sarà effettuata l'ultima delle iscrizioni sopra dette;

con la fusione non si realizzeranno né trattamenti riservati particolari categorie di soci né vantaggi particolari a favore dei soci o degli amministratori delle società partecipanti alla fusione;

per effetto delle fusioni verranno trasferiti a pieno diritto ed a titolo universale a favore della società incorporante tutti i cespiti attivi e passivi delle società incorporate, diritti reali, azioni, ragioni, depositi e rapporti contrattuali con terzi, senza eccezione alcuna.

4) Di dare mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione Signor CAPUTI Gaetano e all'Amministratore Delegato Signor CHIOLO Nunzio, in via disgiunta tra loro, affinchè, osservate le norme di legge, dia esecuzione alla presente delibera di fusione nei modi e termini previsti dalla legge, compiendo ogni atto inerente ed in particolare intervenendo alla stipulazione dell'atto di fusione stabilendo, in conformità ai progetti di fusione come sopra approvati, le clausole, i termini, le modalità relative all'attuazione dei progetto di fusione, con facoltà di compiere ogni pratica connessa alla fusione presso ogni ufficio e Autorità, con esonero per gli stessi da ogni responsabilità.

5) Di delegare il Presidente del Consiglio di Amministrazione Signor CAPUTI Gaetano e all'Amministratore Delegato Signor CHIOLO Nunzio, in via disgiunta tra loro, ad introdurre nel presente verbale tutte le aggiunte, modifiche e soppressioni eventualmente richieste in sede di iscrizione presso il Registro delle Imprese.

Proclamati i risultati, null'altro essendovi a deliberare e nessuno avendo chiesto la parola, l'assemblea viene sciolta alle ore dieci e dieci minuti.

Le spese del presente atto e sue conseguenziali sono a carico della Società.

La Comparente dichiara di aver ricevuto l'informativa sul trattamento dei dati personali ai sensi dell'art. 13 del Regolamento UE 2016/679 s.m.i. e di ogni altra normativa in vigore.

Richiesto io Notaio ho ricevuto il presente atto del quale ho dato lettura alla comparente che da me interpellata lo approva.

Scritto in parte da me e in parte dattiloscritto da persona di mia fiducia su fogli tre di cui occupa undici intere facciate e fin qui della presente facciata, viene sottoscritto dalla comparente e da me Notaio alle ore dieci e trenta minuti. In originale firmati:

Simona CHIOLO Giulia ARDISSONE Notaio