Conafi — Audit Report / Information 2023

Apr 30, 2024

CONAFI S.P.A.

Sede legale in Torino – Via Barbaro n. 15 Capitale € 10.628.190,00 i.v. Codice Fiscale, Partita Iva e Registro delle Imprese di Torino n. 05513630011

Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti di CONAFI S.P.A. (breviter "Conafi" e/o la "Società") SUL BILANCIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2023

AI SENSI DELL'ART. 153, D. LGS. N. 58/1998 ED ART. 2429 C.C. (breviter la "Relazione")

Signori Azionisti,

ai sensi del combinato disposto dell'art. 153 del D. Lgs. n. 58/1998 (breviter "TUF") e dell'art. 2429 del Codice Civile, siamo chiamati a riferire alla Vostra Assemblea sull'attività di vigilanza svolta nell'esercizio e su omissioni e fatti censurabili eventualmente rilevati, a presentarVi proposte in ordine al bilancio ed alla sua approvazione, nonché alle materie di nostra competenza.

Il Collegio Sindacale (di seguito anche "Collegio" o "CS") nella sua attuale composizione, è stato nominato in data 20 giugno 2023 in conformità alle disposizioni previste dallo Statuto Sociale e dalla normativa applicabile e scadrà con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025

Il controllo contabile è affidato al revisore legale; noi vigiliamo sull'osservanza della legge e dello Statuto e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione.

Il Collegio nello svolgimento della propria attività si richiama alle norme di Legge e Regolamentari vigenti nonché delle raccomandazioni Consob in materia di controlli societari e di attività del Collegio Sindacale come interpretate dalle migliori prassi professionali contenute nelle "Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate" emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili (CNDCEC) oggetto di recente aggiornamento in data 21 Dicembre 2023.

In ossequio alle suddette norme il Collegio Sindacale dà atto di aver valutato l'idoneità dei componenti dell'organo di controllo e l'adeguata composizione dello stesso, con riferimento ai requisiti di professionalità, competenza, onorabilità e indipendenza, e di aver redatto apposita Relazione iniziale di Autovalutazione, in data 7 agosto 2023 e di verifica annuale il 20 marzo 2024.

Il CS in carica ha partecipato a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione ed almeno uno dei suoi membri ha partecipato alle riunioni dei comitati endoconsiliari come fatto dal CS precedentemente in carica il quale ha anche partecipato all'Assemblea Ordinaria del 2 maggio 2023 ed all'Assemblea ordinaria e straordinaria del 20 giugno 2023.

La Società chiude l'esercizio 2023 con una perdita di 272.717 Euro. I ricavi, pari a 535 m€ (850 m€ al 31.12.22), fanno segnare un decremento rispetto al precedente esercizio correlato con la riduzione dei costi per prestazioni di servizi.

Il Risultato Operativo Lordo negativo per 1.547 m€ resta in linea con quello del precedente esercizio (-1.541 m€). Perdita che viene parzialmente assorbita dal risultato positivo delle attività finanziarie e delle partecipazioni per 1.140 m€ e dai proventi finanziari per 150 m€.

Gli sforzi del gruppo sono focalizzati sulla partecipazione di controllo in ISCC Fintech S.p.A per la quale la società ha visto incrementare la propria quota dello 0,7 %, portando l'investimento complessivo nella società a 599 m€ rispetto ad un valore di mercato di 28.387 m€ della quota complessiva al 31.12.2023

Nonostante le raccomandazioni del Collegio Sindacale precedentemente in carica, la Società anche nel corso dell'esercizio 2023 e fino alla data della presente relazione, non ha ancora adottato un Piano Industriale e/o altri strumenti di pianificazione e programmazione delle strategie di investimento della Società per la definizione degli obiettivi economici e finanziari e la misurazione delle performance aziendali.

Il Collegio Sindacale ritiene prioritario giungere in tempi stretti all'implementazione del Piano Industriale ed i suddetti strumenti e nel corso dell'esercizio, a più riprese, ha raccomandato al Consiglio di Amministrazione ad attivarsi in tal senso.

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Quanto sopra premesso, si forniscono di seguito le informazioni ex Comunicazione Consob n. 1025664 del 06/04/2001 e successive modifiche e integrazioni.

1. OPERAZIONI DI MAGGIOR RILIEVO ECONOMICO, FINANZIARIO E PATRIMONIALE EFFETTUATE DALLA SOCIETA'.

Nel corso del 2023 il Collegio Sindacale ha partecipato alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari; ha ricevuto dagli Amministratori periodiche informazioni sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggiore rilievo economico, finanziario e patrimoniale poste in essere anche per il tramite delle proprie partecipate, in ottemperanza dell'art. 150, comma 1, del TUF.

Le operazioni realizzate sono state conformi alla Legge ed allo Statuto sociale, in assenza di potenziale conflitto di interessi (salva preventiva dichiarazione e condotta ex art. 2391 C.C.) e non in contrasto con le delibere assunte dagli organi sociali.

Di seguito sono riepilogate le principali operazioni avvenute nel 2023 e nei primi mesi del 2024; al riguardo, si segnala che il Progetto di Bilancio Consolidato del Gruppo Conafi redatto degli Amministratori – al cui contenuto si rinvia – ne fornisce esaustiva descrizione, completata dalle motivazioni che hanno via via indotto l'organo amministrativo a darvi corso.

In data 2 maggio 2023, l'Assemblea degli Azionisti di Conafi ha nominato la Crowe Bompani S.p.a. quale nuova società di revisione per il periodo 2022- 2030.

In data 20 giugno 2023, si è tenuta l'Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti di Conafi che, ha approvato il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 che evidenziava una perdita di esercizio pari a Euro 4.098.897, nonché deliberato, in sede straordinaria, di approvare la riduzione del capitale sociale per perdite ai sensi dell'art. 2446 cod. civ., a copertura della perdita di capitale residua a seguito della integrale erosione delle riserve disponibili. A seguito della delibera, il capitale sociale è ridotto da Euro 11.160.000,00 a Euro 10.628.190,00. La riduzione non ha avuto sul numero di azioni ordinarie che compongono il capitale sociale, che è rimasto invariato (ed è pari a n. 36.941.792).

L'Assemblea degli Azionisti nel corso della medesima seduta ha altresì nominato i nuovi organi sociali. Il numero di componenti del Consiglio di Amministrazione, è stato definito in cinque membri e la durata del mandato è stata stabilita in 3 esercizi sociali (e così fino all'assemblea che sarà chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2025). Nel rispetto delle norme statutarie e di legge applicabili, sono state presentate due liste di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione, pubblicate nei modi e nei termini di legge. Il Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea è risultato composto pertanto dai seguenti membri: Lorenza Ticli, Raffaele Borriello, Nunzio Chiolo e Simona Chiolo, amministratori tratti dalla Lista n. 1 e Gerardino Garrì, amministratore tratto dalla Lista n. 2. L'Assemblea degli Azionisti ha altresì nominato il dottor Raffaele Borriello quale Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, candidato nella lista di maggioranza presentata congiuntamente dagli azionisti Nusia S.p.A. ed Alite S.p.A.

L'Assemblea ha altresì provveduto al rinnovo del Collegio Sindacale. Nel rispetto delle norme statutarie e di legge applicabili, sono state presentate due liste di candidati, pubblicate nei modi e nei termini di legge. Il Collegio Sindacale nominato dall'Assemblea è risultato composto dai seguenti membri: Paolo Spadafora, con la carica di Presidente del Collegio Sindacale, sindaco effettivo tratto dalla Lista n. 2, Rosa Daniela Rendine e Luigi Alfredo Carunchio, sindaci effettivi tratti dalla Lista n. 1-

In data 4 dicembre 2023 il Consiglio di Amministrazione ha provveduto alla nomina dell'Organismo di Vigilanza ex d.lgs. 231/2001 nelle persone dei seguenti professionisti: il dott. Luigi Alfredo Carunchio, la dott.ssa Rosa Daniela Rendine ed il dott. Paolo Spadafora. L'Organismo di Vigilanza rimarrà in carica per tre esercizi sociali e precisamente fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025.

A) Operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società

In data 3 luglio 2023 è intervenuta una variazione dell'ammontare complessivo dei diritti di voto a seguito della maggiorazione dei diritti di voto relativamente a n. 820.187 azioni ordinarie di Conafi S.p.a. di titolarità di D&C Governance Technologies S.r.l. Per effetto di tale variazione, il numero di azioni che compongono il capitale sociale, rimasto immutato e pari a n. 36.941.792 azioni, risulta composto rispettivamente da n. 10.019.955 azioni ordinarie senza maggiorazione del diritto voto e n. 26.921.837 azioni ordinarie con maggiorazione del diritto di voto, per un numero di diritti di voto complessivamente pari a 63.863.629 (in luogo dei precedenti 63.043.442).

In data 28 settembre 2023 Il Consiglio di Amministrazione ha approvato un programma di acquisto di azioni della controllata ISCC Fintech S.p.a. , per un ammontare massimo di 500 m€ , da eseguirsi nel periodo compreso tra il 1° ottobre 2023 e il 31 maggio 2024 e da effettuarsi direttamente o indirettamente, sull'Euronext Growth Milan, con modalità conformi a quanto previsto dal Regolamento (UE) 596/2014 in materia di abusi di mercato e dal Regolamento Delegato (UE) 2016/1052. Alla data del 31 dicembre 2023 le azioni acquistate sono state n. 85.857 per un controvalore pari a 300 m€. Per effetto di questi acquisti la Conafi S.p.a. alla data del 31.12.2023 deteneva n. 7.935.587 azioni rappresentanti il 61,518% del capitale della controllata.

Il 29 Dicembre 2023 si è concluso il Secondo Periodo di Esercizio dei "Warrant ISCC Fintech S.p.A. 2021-2024" - Cod. ISIN: IT0005474124, ricompreso tra il 1 dicembre 2023 e il 29 dicembre 2023, estremi inclusi. Nel corso del Secondo Periodo di Esercizio nessun Warrant è stato esercitato; pertanto, alla data odierna, risultano in circolazione n. 4.824.902 Warrant che potranno essere esercitati nel corso del Terzo Periodo di Esercizio - tra il 2 dicembre 2024 e il 30 dicembre 2024 compresi – come previsto dal Regolamento "Warrant ISCC Fintech S.p.A. 2021-2024".

B) Fatti di rilievo economico, finanziario e patrimoniale successivi alla chiusura dell'esercizio

In data 11 marzo 2024 la Società ha comunicato che il dott. Raffaele Borriello ha rassegnato le proprie dimissioni, con efficacia in pari data, dalla carica di Consigliere e di Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società per nuovi e sopravvenuti impegni professionali. Il dott. Raffaele Borriello, Amministratore non esecutivo e indipendente, era membro del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato per la Remunerazione e le Nomine di Conafi. Il Consiglio di Amministrazione di Conafi, acquisito il parere del Comitato per la Remunerazione e le Nomine e con l'approvazione del Collegio Sindacale, ha deliberato la nomina per cooptazione, ai sensi dell'art. 2386, comma 1, del codice civile e dell'art. 15 dello Statuto sociale, del dott. Andrea Dalla Chiara, quale Amministratore non esecutivo e indipendente della Società sino alla successiva Assemblea degli azionisti della Società.

In data 21 marzo 2024 la IScc Fintech S.pa. ha reso noto di aver approvato una binding offer presentata da un importante operatore finanziario italiano, relativa all'acquisto di un portafoglio crediti NPL composto da crediti consolidati in decreti ingiuntivi già emessi tutti regolarmente notificati e non opposti, per un GBV complessivo, alla data di cut-off del 1° Marzo 2024, di circa 12,9 milioni di Euro, per un valore di ca. 3,15 milioni di Euro.

C) Continuità aziendale

Nella Nota integrativa al bilancio d'esercizio ed al bilancio consolidato della Società al 31 Dicembre 2023, si dichiara che "il bilancio è redatto nel presupposto della continuità aziendale. Gli amministratori hanno redatto il Bilancio consolidato al 31.12.2022 sul presupposto della continuità dell'attività aziendale, sostenendo come vi siano fondati elementi che la Società continui la propria attività per un lasso temporale adeguato e comunque certamente superiore ai 12 mesi.

2. OPERAZIONI ATIPICHE E/O INUSUALI - INFRAGRUPPO O CON PARTI CORRELATE A) Operazioni atipiche e/o inusuali

Nell'esercizio 2023 e sino alla data della Relazione, il Collegio Sindacale non ha riscontrato l'esecuzione da parte della Società, anche per il tramite delle proprie controllate, di operazioni atipiche e/o inusuali¹ .

¹ Ai sensi della Comunicazione Consob del 28 luglio 2006, che definisce operazioni atipiche e/o inusuali quelle operazioni che per significatività/rilevanza, natura delle controparti, oggetto della transazione, modalità di determinazione del prezzo di trasferimento e tempistica dell'accadimento possono dare luogo a dubbi in ordine: alla correttezza/completezza delle informazioni in bilancio, al conflitto di interessi, alla salvaguardia del patrimonio aziendale, alla tutela degli azionisti di minoranza.

B) Operazioni infragruppo o con parti correlate

Abbiamo vigilato, ex art. 2391 bis C.C., sull'osservanza delle regole che l'organo amministrativo adotta per assicurare la trasparenza e la correttezza delle operazioni con parti correlate, attesa la specifica procedura ex art. 4 del regolamento Consob n. 17221 del 12/03/2010 e successive modifiche e integrazioni.

I rapporti intrattenuti dalla Capogruppo nel corso del 2023 con gli altri soggetti "correlati" si riferiscono a finanziamenti fruttiferi infragruppo, prestazioni di servizi vari, locazione di immobili e forniture di beni. Tali operazioni sono state intrattenute applicando clausole standard, in linea con le condizioni di mercato e sulla base di valutazioni di reciproca convenienza.

Nel corso dell'esercizio non risulta siano state poste in essere, con le parti correlate operazioni atipiche o inusuali che per la loro significatività o rilevanza possano compromettere la salvaguardia del patrimonio aziendale o ledere i diritti dei soci di minoranza. Per un elenco dettagliato delle operazioni più significative avvenute nell'ambito del Gruppo si rimanda all'apposita sezione della Relazione Finanziaria predisposta dagli amministratori.

3. ADEGUATEZZA DELLE INFORMAZIONI RESE DAGLI AMMINISTRATORI SULLE OPERAZIONI ATIPICHE E/O INUSUALI, INFRAGRUPPO E CON PARTI CORRELATE

Si rimanda al precedente punto 2.

4. ASPETTI CHIAVE DELLA RELAZIONE DELLA SOCIETA' DI REVISIONE

Crowe Bompani SpA. ha trasmesso al Collegio in data odierna 29 Aprile 2024 2024 la Relazione al bilancio d'esercizio, la Relazione al bilancio consolidato e la Relazione accompagnatoria a firma del Manager Dott. Alessandro Rebora.

Nella Relazione la Società di Revisione dichiara che a suo giudizio il bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Società al 31 dicembre 2023, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. 38/2005. I revisori hanno attestato inoltre la conformità ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. n. 38/2005 e delle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815 della Commissione Europea del 17/12/2018 e successive modifiche (c.d. Regolamento ESEF) e che la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate, sono coerenti con il bilancio d'esercizio di Conafi S.p.A. al 31 dicembre 2023 e sono redatte in conformità alle norme di legge.

Gli aspetti chiave della Revisione indicati dalla Crowe Bompani SpA. sono stati individuati in: "I

crediti verso la clientela, derivanti dalla precedente attività finanziaria".

Crowe Bompani SpA. ha altresì presentato al Collegio Sindacale quale Comitato per il Controllo Interno e la revisione contabile (breviter "CCIRC"), Relazione aggiuntiva ex art. 11 Regolamento (UE) n. 537/2014, da cui non risultano carenze nel sistema di controllo interno sul processo di informativa finanziaria meritevoli di essere portati all'attenzione dei responsabili dell'attività di governance.

Oltre alla Relazione aggiuntiva, Crowe Bompani SpA. ha presentato dichiarazione di indipendenza, in ottemperanza alle disposizioni dell'art. 6, par. 2, lett. a) del Regolamento (UE) 537/2014, dalla quale non emergono situazioni che ne abbiano compromesso l'indipendenza.

Il Collegio non ha, al riguardo, osservazioni particolari da sottoporre all'Assemblea.

5. DENUNCE EX ART. 2408 C.C. ED INIZIATIVE INTRAPRESE

Nell'esercizio 2023 e sino alla data della presente non risultano pervenute denunce ex art. 2408 C.C. pertanto, alcuna iniziativa è stata assunta dal Collegio Sindacale in tal senso

6. PRESENTAZIONE DI ESPOSTI, INIZIATIVE INTRAPRESE E RELATIVI COSTI

Nel corso dell'esercizio 2023 e sino alla data della presente Relazione, non risultano esposti di Azionisti e/o terzi. Pertanto, alcuna iniziativa è stata assunta dal Collegio Sindacale in tal senso.

7. INCARICHI SUPPLEMENTARI AL REVISORE E RELATIVI COSTI

Conformemente a quanto disposto dal Regolamento UE 537/2014, il Collegio Sindacale ha verificato l'indipendenza sia della società di revisione

I corrispettivi 2023 riconosciuti a Crowe Bompani S.p.A. (member Crowe Global),sono dettagliati dagli Amministratori nel prospetto ex art. 149-duodecies Regolamento Emittenti, contenuto nell'Allegato 1 "Corrispettivi di revisione contabile e di servizi diversi dalla revisione" al Bilancio Consolidato.

8. ULTERIORI INCARICHI A SOGGETTI LEGATI AL REVISORE DA RAPPORTI CONTINUATIVI E RELATIVI COSTI

Si rinvia a quanto già riferito al punto 7 della Relazione.

9. PARERI RILASCIATI NEL CORSO DELL'ESERCIZIO DAL COLLEGIO SINDACALE

Nell'esercizio 2023, il Collegio Sindacale ha rilasciato pareri in ottemperanza alle disposizioni di Legge, di Statuto e della normativa regolamentare applicabile.

Gli eventuali pareri od osservazioni richiestici per legge, sono stati resi tempo per tempo nelle adunanze degli amministratori e dei comitati endoconsiliari.

10. FREQUENZA E NUMERO DELLE RIUNIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, DEL COMITATO ESECUTIVO E DEL COLLEGIO SINDACALE.

Come evidenziato dagli Amministratori nella Relazione annuale sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari per l'esercizio 2023, redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF e approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società, nel corso del 2023:

(i) il Consiglio di Amministrazione della Società si è riunito 7 volte;

(ii) il Comitato Controllo Rischi e Operatività con Parti Correlate si è riunito 1 volte (1 quale Comitato Controllo e Rischi e 0 quale Comitato OPC);

(iii) il Comitato per le Remunerazioni e per le Nomine si è riunito 3 volte;

Il Collegio Sindacale precedentemente in carica, nell'anno 2023, si è riunito 7 volte, mentre quello attualmente in carica si è riunito 4 volte.

Nell'anno 2024 il Collegio fino alla data della presente relazione si è già riunito 4 volte ed ha in programma altre 6 riunioni fino alla fine dell'esercizio.

Il Collegio, inoltre, ha assistito a tutte le adunanze del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo Rischi e Operatività con Parti Correlate e del Comitato per le Remunerazioni e le Nomine con la presenza del Presidente del Collegio Sindacale e/o almeno di un proprio membro.

11. OSSERVAZIONI SUL RISPETTO DEI PRINCIPI DI CORRETTA AMMINISTRAZIONE

A seguito dell'attività di vigilanza che gli è propria, il Collegio Sindacale riporta che la Società è amministrata nel rispetto delle norme di Legge e dello Statuto sociale.

Quanto ai processi deliberativi dell'organo amministrativo, il Collegio Sindacale ha partecipato alle sue adunanze, appurando la conformità alla Legge ed allo Statuto sociale delle scelte gestionali.

Si deve evidenziare che la Società continua a non essere dotata da un piano industriale. L'amministratore Delegato, nel corso del 2022 aveva prospettato al Collegio precedentemente in carica l'imminente predisposizione di un budget su base annuale. Nel corso del 2023 e 2024 fino alla data della presente relazione non è stato predisposto un budget finanziario e alcuno strumento formale di programmazione delle strategie di investimento della Società.

In continuità con il precedente CS, anche l'attuale Collegio Sindacale ha costantemente espresso le proprie raccomandazioni per la definizione di un piano industriale al fine di creare valore nel medio lungo periodo adeguatamente supportato da analisi sulla fattibilità economica finanziaria, nonché il rafforzamento delle procedure con cui vengono individuate le strategie di investimento di natura opportunistica, che attualmente sono in capo esclusivo dell'Amministratore Delegato. Il tutto al fine di garantire l'adeguata continuità aziendale, e dotarsi degli adeguati assetti ai fini delle norme sulla crisi di impresa, nonché il rispetto delle informative ai soci.

12. OSSERVAZIONE SULLA STRUTTURA ORGANIZZATIVA

Nell'esercizio 2023, il Collegio Sindacale ha vigilato, per quanto di propria competenza, sull'adeguatezza della struttura societaria e, per quanto a propria conoscenza, non ha rilevato criticità o situazioni da riferire in merito all'effettivo funzionamento di organi, funzioni, sistemi e procedure.

L'organizzazione ed i servizi, sia quelli strutturati all'interno che quelli in outsourcing, risultano assolvere in modo adeguato gli adempimenti necessari.

L'assetto organizzativo è risultato adeguato alle dimensioni ed esigenze operative, ancorché la ridotta pianta organica e l'esternalizzazione di varie funzioni aziendali sottopone la Società al rischio di non garantire la piena funzionalità dei processi ove si verificassero fuoruscite di personale.

13. ADEGUATEZZA DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E SUA AFFIDABILITA' A RAPPRESENTARE I FATTI DI GESTIONE

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza del sistema di controllo interno della Società anche in qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile (breviter "CCIR").

La Società, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 13 maggio 2021, ha rinnovato l'affidamento della funzione di Internal Audit in outsourcing alla Società Operari s.r.l. (Società Benefit),

Il Soggetto incaricato ha predisposto il Piano di Audit annuale approvato dal C.d.A in data 13 giugno 2023 che individua rischi di maggiore interesse con riferimento alla compliance ex art. 154-bis TUF, in materia di verifica dell'adeguatezza ed effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato e ha previsto lo svolgimento di due incarichi annuali strutturati su interventi semestrali limitati esclusivamente a tali incarichi di consulenza in assistenza al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Su gli esiti di tale piano la funzione Internal Audit ha rilasciato propria relazione annuale in data 17 Aprile 2024 fornendo una valutazione di sintesi sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi con riferimento al dominio financial reporting. In particolare, la valutazione di tale dominio è avvenuta seguendo un approccio metodologico formale nell'ambito degli incarichi di consulenza al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

A conclusione del contratto con la Società Operari, nel corso del 2024 il Consiglio di Amministrazione, dopo un procedura di selezione comparativa ha deliberato di affidare alla Società Be2020 S.r.l. (Società Benefit), la funzione di Internal Audit per le annualità 2024-2025-2026 e di nominare Responsabile della funzione di Internal Audit il Prof. Marco Maffei.

Con riferimento al quadro normativo di cui al D.Lgs. 231/2001, si dà atto che la Società con delibera del

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28/09/2022 il Consiglio di Amministrazione ha adottato il Modello 231 aggiornato dotando la Società di strumento adeguato all'effettiva nuova operatività sociale ed alle più recenti norme ex D. Lgs. 231/2001.

Il Modello si compone di una Parte Generale, che descrive, oltre al modello di governo societario e il suo sistema di deleghe e poteri, anche il processo di definizione ed i principi di suo funzionamento nonché i meccanismi di sua concreta attuazione e di dodici Parti Speciali, una per ciascuna famiglia di fattispecie considerata rilevante per la Società, che descrivono le specifiche attività aziendali sensibili, i conseguenti principi da rispettare, nonché i protocolli di controllo implementati ed i flussi informativi sistematici verso l'Organismo di Vigilanza, predisposti per la prevenzione dei reati.

Il Codice Etico e la Parte Generale sono liberamente consultabili perché pubblicati nella sezione Corporate Governance del sito internet della Società.

Il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 6, c. 4-bis, D. Lgs. 231/2001, in data 15/06/2018 aveva attribuito le funzioni dell'Organismo di Vigilanza al Collegio Sindacale che ha svolto la duplice funzione fino al 4 dicembre 2023 data in cui il C.d.A. ha deliberato di affidare la funzione OdV precedentemente affidata al Collegio Sindacale ad un organo collegiale composto dai professionisti dott. Luigi Alfredo Carunchio, dott.ssa Rosa Daniela Rendine e dott Paolo Spadafora. Il nuovo Organismo in pari data del 4 dicembre 2023 ha nominato il proprio Presidente individuando il dott. Luigi Alfredo Carunchio quale Presidente dell'OdV per il triennio di competenza.

14. ADEGUATEZZA DEL SISTEMA AMMINISTRATIVO CONTABILE E SUA AFFIDABILITA' A RAPPRESENTARE I FATTI DI GESTIONE

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza del sistema amministrativo contabile e sulla sua affidabilità a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante l'ottenimento di informazioni dai responsabili delle funzioni aziendali competenti, l'esame dei documenti aziendali e l'analisi dei risultati del lavoro svolto dalla società di Revisione, nonché dalla Funzione di Internal Audit.

Con riferimento all'informativa contabile, si segnala che l'Amministratore Delegato ed il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti societari hanno reso attestazione, priva di rilievi, di adeguatezza ed effettiva applicazione delle procedure per la formazione del bilancio d'esercizio e consolidato, redatti in conformità ai principi contabili internazionali ed idonei a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società e delle imprese incluse nel perimetro di consolidamento ed ai contenuti della relazione degli amministratori, che comprende analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente, unitamente a descrizione dei principali rischi e incertezze cui è esposta.

15. ADEGUATEZZA DISPOSIZIONI ALLE CONTROLLATE EX ART. 114, D. LGS. 58/1998

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle

proprie controllate ai sensi dell'art. 114 del D. Lgs. n. 58/98 e le ha ritenute idonee al fine di adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla legge.

16. RIUNIONI CON IL REVISORE LEGALE

Al fine di ottemperare agli obblighi di informativa di cui all'art 150 del TUF e all'art 19 del D.Lgs 39/2010, nel corso dell'esercizio 2023 il precedente Collegio Sindacale ha tenuto periodiche riunioni con KrestonGV Italy Audit S.r.l. e successivamente con la nuova Società Revisione, individuata in Crowe Bompani SpA dall'Assemblea del 02/05/2023.

Il Collegio Sindacale attualmente in carica, allo stesso modo ha tenuto incontri periodici con La Società di revisione Crowe Bompani SpA che ha condiviso con il Collegio Sindacale la pianificazione ed i riscontri delle proprie attività. Nel corso delle menzionate riunioni sono stati, inter alia, esaminati l'applicazione dei principi contabili e gli elementi pregnanti sotto l'aspetto economico, finanziario e patrimoniale e non sono emersi aspetti significativi che debbano essere evidenziati nella presente Relazione.

17. ADESIONE DELLA SOCIETA' AL CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Il Collegio Sindacale ha vigilato sul rispetto delle regole di governo societario previste dal Codice di Corporate Governance ai sensi dell'art. 149, comma 1, lett. c-bis, del TUF, a cui la Società ha aderito nei termini illustrati nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2023.

Di valutare l'opportunità rispetto quanto riportato al punto 11) della presente relazione anche in considerazione di quanto previsto all'art 149 comma 3 del TUF

Per completezza informativa si segnala che in data 13 dicembre 2023, il Presidente del Comitato Italiano per la Corporate Governance Professor Massimo Tononi ha trasmesso ai Presidenti, Amministratori Delegati e ai Presidenti degli organi di controllo delle società quotate una lettera contenente la Relazione del Comitato per il 2023 e le Raccomandazioni per il 2024. Il Comitato, ha pubblicato le Raccomandazioni per il 2024 volte ad incoraggiare ulteriormente le società che aderiscono al Codice a rafforzare le proprie prassi per assicurare una sempre maggiore efficacia all'autodisciplina e per rispondere all'evoluzione delle aspettative del mercato e della società nel suo complesso, prassi che attribuiscono alla governance delle società un ruolo cruciale nel gestire le transizioni ambientali e digitali, in un contesto reso più complesso dalle tensioni geo-politiche e dagli effetti della pandemia. Le Raccomandazioni per il 2023 riguardano in particolare:

Piano industriale: Il Comitato invita le società a fornire adeguata disclosure sul coinvolgimento dell'organo di

amministrazione nell'esame e nell'approvazione del piano industriale e nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine.

Informativa pre-consiliare: Il Comitato invita le società a dare adeguata motivazione nella relazione sul governo societario in caso di deroga alla tempestività dell'informativa pre-consiliare per ragioni di riservatezza, eventualmente prevista nei regolamenti del consiglio e/o adottata nelle prassi.

Composizione ottimale dell'organo di amministrazione: Il Comitato invita le società a indicare chiaramente e dare adeguata motivazione nella relazione sul governo societario della mancata espressione, in occasione del rinnovo dell'organo di amministrazione, dell'orientamento sulla sua composizione quantitativa o qualitativa e/o della mancata richiesta, a chi presenta una lista "lunga", di fornire adeguata informazione circa la rispondenza della lista all'orientamento espresso. Il Comitato invita anche le società a indicare come i tempi di pubblicazione dell'orientamento siano stati ritenuti congrui per consentire un'adeguata considerazione da parte di chi presenta le liste di candidati.

Voto maggiorato: Il Comitato invita le società a dare adeguata disclosure, nelle proposte dell'organo di amministrazione all'assemblea sull'introduzione del voto maggiorato, delle finalità della scelta e degli effetti attesi sugli assetti proprietari e di controllo e sulle strategie future e a fornire adeguata motivazione dell'eventuale mancata disclosure di questi elementi.

18. CONSIDERAZIONI FINALI

Approntati i dovuti controlli ed acquisite le debite informazioni presso il revisore legale, attestante altresì la conseguente relazione ai cui contenuti tutti si rimanda per maggiore dettaglio, il Collegio Sindacale esprime parere favorevole in merito all'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2023 e non ha obiezioni da formulare in merito alla proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione di riportare a nuovo esercizio la perdita d'esercizio pari a Euro 272.717.

Torino, 29 Aprile 2024

Il Collegio Sindacale Paolo Spadafora Daniela Rendine Luigi Alfredo Carunchio