Conafi — Audit Report / Information 2021

Dec 20, 2021

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD UN'OPERAZIONE DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

Redatto ai sensi dell'art. 5 del Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate (adottato dalla Consob con Delibera n. 17721 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato)

Il presente documento informativo è stato messo a disposizione del pubblico presso la sede amministrativa di Conafi S.p.A. in Torino (TO), Via Aldo Barbaro, n. 15, sul sito internet di Conafi S.p.A. www.conafi.com, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "I Info" all'indirizzo , nonché presso Borsa Italiana S.p.A. (Milano, Piazza degli Affari n. 6)

Torino, 13 dicembre 2021

DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco dei principali termini utilizzati all'interno del presente Documento Informativo.

Beni Trasferiti	Indica i beni di proprietà di ISCC Fintech che formano oggetto del Contratto di Cessione, ossia i Software, il Marchio e l'Hardware.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari, n. 6.
Comitato OPC ovvero Comitato	Indica il Comitato Controllo e Rischi in funzione di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di Conafi (come infra definita), composto originariamente dagli amministratori non esecutivi Lorenza Ticli, Stella D'Atri e Gaetano Caputi e, successivamente, dagli amministratori non esecutivi Lorenza Ticli e Gaetano Caputi e dal Presidente del Collegio Sindacale, Paolo Spadafora.
Conafi ovvero l'Emittente ovvero la Società ovvero Cedente	Conafi S.p.A. con sede legale in Torino, Via Aldo Barbaro n. 15, iscritta al registro delle imprese di Torino, P.IVA e codice fiscale n. 05513630011
Contratto di Cessione ovvero Contratto	Indica il contratto di cessione di beni e contratti che disciplina i termini e le condizioni dell'acquisto, da parte di ISCC Fintech, del complesso dei Beni Trasferiti, a fronte del pagamento del Corrispettivo.
Convenzione Quadro	Indica la convenzione quadro per l'attività di recupero crediti sottoscritta in data 13 dicembre 2021 tra ISCC Fintech e Lawyers S.T.A.
Corrispettivo	Il corrispettivo pari a Euro 3.558.585 dovuto dal Cedente al Cessionario alla Data di Cessione per l'acquisto dei Beni Trasferiti oggetto del Contratto.
Data del Documento Informativo	Indica la data di pubblicazione del presente Documento Informativo.
Data di Cessione	Indica la data di sottoscrizione del Contratto di Cessione.
Documento Informativo	Il presente documento informativo relativo ad un'operazione di maggiore rilevanza con parti correlate.
Euronext Growth Milan ovvero EGM	L'Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Periti incaricati	Il Tec. Sup. Vincenzo D'Ambrosio e il Dott. Salvatore Taverna, incaricati di redigere, ai sensi dell'art. 2465 cod. civ., una perizia di stima volta a determinare il corretto valore economico dei Beni Trasferiti.
Gruppo Conafi o Gruppo	L'Emittente e le società dallo stesso controllate ai sensi dell'art. 2359 cod. civ.
Hardware	Indica l'insieme del materiale hardware utilizzato per lo sviluppo del Software (come infra definito) comprensivo di personal computer (fissi o portatili), schermi, strumenti e attrezzature, manuali, utilizzati per l'utilizzo degli stessi, ivi inclusi documentazione e materiale accessorio di qualsiasi natura e tipo.
Integrae ovvero Euronext Growth Advisor ovvero Global Coordinator ovvero Specialista	Integrae SIM S.p.A., con sede in Milano, via Meravigli, n. 13, Codice Fiscale, P.IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 02931180364.
ISCC Fintech ovvero Cessionario	ISCC Fintech S.p.A. (già ISCC S.r.l.), con sede legale in Torino, Via Aldo Barbaro n. 15, iscritta al registro delle imprese di Torino, P.IVA e codice fiscale n. 12221230019.
Lawyers S.T.A.	Lawyers S.T.A. S.r.l., con sede legale in Torino, Via Aldo Barbaro n. 15, iscritta al registro delle imprese di Torino, P.IVA e codice fiscale n. 12310120014
Marchio	Indica il marchio depositato utilizzato da Conafi con riferimento al Software denominato "CQSWEB".
Operazione	Indica l'operazione deliberata dal Consiglio di Amministrazione di Conafi in data 13 dicembre 2021 e finalizzata a dotare ISCC Fintech della più completa autonomia gestionale, fornendole strumenti adeguati per lo sviluppo dell'attività di recupero giudiziale dei crediti, mediante il trasferimento modelli di calcolo e software applicativi per la gestione dell'attività di recupero stragiudiziale e giudiziale dei crediti e la revisione degli accordi con Lawyers S.T.A.
Parti	Indica congiuntamente Conafi, ISCC Fintech e Lawyers S.T.A.
Parti Correlate	Le parti correlate di Conafi, come definite nel Regolamento OPC e nella Procedura OPC (come infra definiti).
Procedura OPC ovvero Procedura Operazioni con Parti	La Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente nella riunione del 28 maggio 2020 e successivamente aggiornata in data

Correlate	28 giugno 2021.
Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan ovvero Regolamento Emittenti EGM	Il Regolamento Euronext Growth Milan degli Emittenti pubblicato da Borsa Italiana in vigore alla Data di Ammissione.
Regolamento OPC ovvero Regolamento Parti Correlate	Il Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato, recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate.
Software	Indica i programmi per elaboratore elettronico o computer in codice oggetto e codice sorgente, registrati e archiviati su qualsiasi supporto e qualsiasi parte di tali programmi, comprensivi di tutti i linguaggi di programmazione, protocolli, interfacce grafiche e le relative personalizzazioni e customizzazioni denominati "CQSWEB", "CRMCONAFI", "NPLWEB", "CRMWEB" e "ISCCWEB".
Testo Unico ovvero TUF	Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria), come successivamente modificato e integrato.

PREMESSA

Il presente Documento Informativo è stato redatto dalla Società ai sensi dell'art. 5 del Regolamento OPC ed in conformità all'allegato 4 al medesimo Regolamento, nonché ai sensi dell'art. 4.5 della Procedura OPC della Società, al fine di offrire ai propri azionisti e al mercato un quadro informativo esaustivo l'Operazione con le Parti Correlate, la quale prevede (i) il trasferimento da Conafi alla propria controllata ISCC Fintech dei modelli di calcolo e dei software applicativi per la gestione dell'attività di recupero stragiudiziale e giudiziale dei crediti e (ii) la revisione degli accordi in essere con Lawyers S.T.A., escludendo dagli stessi Conafi e rinegoziando taluni termini e condizioni della convenzione tra ISCC Fintech e Lawyers S.T.A.

L'Operazione si inserisce all'interno del nuovo programma industriale del Gruppo, coerentemente con il quale la capogruppo Conafi, nella sua veste di holding pura di partecipazioni, intende dotare la controllata ISCC Fintech della più completa autonomia gestionale in considerazione dell'imminente quotazione sul mercato EGM.

Come meglio specificato al successivo paragrafo 2.2, l'Operazione si configura come operazione con parti correlate, in quanto: (i) Conafi è socio di ISCC Fintech con una partecipazione pari all'81,5% ed esercita, quindi, il controllo di diritto su ISCC Fintech ai sensi dell'art. 2359 cod. civ.; pertanto, ISCC Fintech è qualificabile come parte correlata di Conafi ai sensi del par. 1, lett. (a) (i) dell'Allegato 1 alla Procedura OPC; (ii) ISCC Fintech è socio di Lawyers S.T.A. con una partecipazione pari al 33,00% ed esercita, quindi, un'influenza notevole su Lawyers S.T.A. ai sensi dell'art. 2359 cod. civ.; pertanto, Lawyers S.T.A. è qualificabile come parte correlata di ISCC Fintech ai sensi del par. 1, lett. (a) (ii) dell'Allegato 1 alla Procedura OPC; (iii) Nunzio Chiolo, Amministratore Delegato di Conafi, detiene indirettamente - tramite le società controllate Alite S.p.A. e Nusia S.p.A. - una partecipazione pari a circa il 64,6% del capitale sociale di Conafi; è Presidente del Consiglio di Amministrazione di ISCC Fintech; è padre di Simona Chiolo; (iv) Gaetano Caputi, Presidente del Consiglio di Amministrazione di Conafi, è socio di ISCC Fintech con una partecipazione pari al 2,5%; inoltre, è socio di Lawyers S.T.A. con una partecipazione pari al 22% e Presidente del Consiglio di Amministrazione di Lawyers S.T.A.; (v) Simona Chiolo, Amministratrice di Conafi, è socio di ISCC Fintech con una partecipazione pari al 5% e socio di Lawyers S.T.A. con una partecipazione pari al 45%; è Amministratore Delegato di Lawyers S.T.A.; è figlia di Nunzio Chiolo.

L'Operazione costituisce un'operazione di maggiore rilevanza con parti correlate in applicazione dell'indice del controvalore di cui al par. 1.1., lett. a) dell'Allegato 3 al Regolamento OPC, in quanto il Corrispettivo risulta superiore alla soglia di rilevanza oggi applicabile che è pari ad Euro 727.650, corrispondente al 5% del patrimonio netto del Gruppo Conafi risultante dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato dalla Società che, alla data odierna, è contenuto nella Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2021.

Con riferimento all'applicazione della Procedura, l'Emittente, in quanto "società di minori dimensioni", si avvale della possibilità di applicare all'Operazione la procedura stabilita per le operazioni con parti correlate di minore rilevanza, come previsto dall'art. 10 del Regolamento Parti Correlate.

L'Operazione è stata oggetto di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Conafi in data 13 dicembre 2021, previa acquisizione del motivato parere favorevole del Comitato rilasciato in data 19 novembre 2021.

Il Consiglio di Amministrazione di Conafi ritiene che l'Operazione sia nell'interesse del Gruppo, che la stessa non comporti un pregiudizio per la salvaguardia del patrimonio aziendale e che siano stati attivati tutti i presidi necessari a garantire la correttezza sostanziale e procedurale dell'Operazione e dei relativi termini e condizioni, in ragione della correlazione tra i contraenti.

Ciò in quanto:

• dal punto di vista imprenditoriale, l'Operazione presenta i vantaggi descritti nel Paragrafo 2.3 del presente Documento Informativo;
• dal punto di vista economico, l'Operazione presenta la convenienza meglio illustrata ai Paragrafi 2.4 e 2.5 del presente Documento Informativo;
• dal punto di vista procedurale, sono stati attivati tutti i presidi necessari al fine di rendere sostanzialmente neutro l'effetto della correlazione esistente tra le Parti contraenti. In particolare:
• la Società ha applicato all'Operazione la disciplina in materia di operazioni con parti correlate $(i)$ prevista dalla Procedura OPC e dal Regolamento OPC;
• (ii) i componenti del Comitato OPC sono stati coinvolti nelle trattative e nelle attività istruttorie concernenti l'Operazione;
• (iii) il Consiglio di Amministrazione di Conafi ha esaminato preliminarmente l'Operazione in data 23 settembre e 18 novembre 2021, prendendo atto della rilevanza della stessa;
• (iv) il Comitato è stato già coinvolto nella fase delle trattative e ha esaminato e discusso preliminarmente i contenuti dell'Operazione durante due riunioni tenutesi in data 3 novembre 2021 e 10 novembre 2021; successivamente, tra il 15 ed il 18 novembre 2021, vi è stato un flusso di email con richieste di chiarimenti e informazioni ulteriori da parte di consiglieri e sindaci e con risposte e specifiche da parte del Presidente del Comitato OPC e della segreteria societaria:
• (v) in data 19 novembre 2021, al termine di un articolato processo di valutazione basato su informazioni complete e adequate in merito all'Operazione per quanto riguarda la natura della correlazione, i principali termini e condizioni dell'Operazione, la tempistica, le motivazioni sottostanti l'Operazione nonché gli eventuali rischi per la Società e le sue controllate, ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC, ha espresso il proprio motivato parere favorevole con riferimento all'Operazione; e
• (vi) il Consiglio di Amministrazione di Conafi ha dunque approvato l'Operazione e il presente Documento Informativo nel corso della riunione del 13 dicembre 2021 (cfr. successivo Paragrafo 2.8).

Il presente Documento Informativo è stato inviato a Consob e a Borsa Italiana e depositato presso la sede legale della Società nei termini di legge, con le modalità indicate nella Parte III, Titolo II, Capo I, del Regolamento Emittenti. Copia del Documento Informativo è inoltre reperibile nella sezione Investor Relations/Corporate Governance del sito internet di Conafi www.conafi.it.

$\mathbf{1}$ AVVERTENZE

L'Operazione presenta rischi connessi a potenziali conflitti di interesse derivanti dal rapporto di correlazione esistente tra Conafi e le società del Gruppo e, in particolare, dalla circostanza che: (i) Conafi è socio di ISCC Fintech con una partecipazione pari all'81,5% ed esercita, quindi, il controllo di diritto su ISCC Fintech ai sensi dell'art. 2359 cod. civ.; pertanto, ISCC Fintech è qualificabile come parte correlata di Conafi ai sensi del par. 1, lett. (a) (i) dell'Allegato 1 alla Procedura OPC; (ii) ISCC Fintech è socio di Lawyers S.T.A. con una partecipazione pari al 33,00% ed esercita, quindi, un'influenza notevole su Lawyers S.T.A. ai sensi dell'art. 2359 cod. civ.; pertanto, Lawyers S.T.A. è qualificabile come parte correlata di ISCC Fintech ai sensi del par. 1, lett. (a) (ii) dell'Allegato 1 alla Procedura OPC; (iii) Nunzio Chiolo, Amministratore Delegato di Conafi, detiene indirettamente - tramite le società controllate Alite S.p.A. e Nusia S.p.A. - una partecipazione pari a circa il 64,59% del capitale sociale di Conafi; è Presidente del Consiglio di Amministrazione di ISCC Fintech; è padre di Simona Chiolo; (iv) Gaetano Caputi, Presidente del Consiglio di Amministrazione di Conafi, è socio di ISCC Fintech con una partecipazione pari al 2,5%; inoltre, è socio di Lawyers S.T.A. con una partecipazione pari al 22% e Presidente del Consiglio di Amministrazione di Lawyers S.T.A.; (v) Simona Chiolo, Amministratrice di Conafi, è socio di ISCC Fintech con una partecipazione pari al 5% e socio di Lawyers S.T.A. con una partecipazione pari al 45%; è Amministratore Delegato di Lawyers S.T.A.; è figlia di Nunzio Chiolo.

A tal riguardo si segnala che, in data 13 dicembre 2021, in occasione dell'adozione da parte del Consiglio di Amministrazione della Società della delibera avente ad oggetto l'Operazione, l'Amministratore Delegato Nunzio Chiolo, in considerazione della carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione ricoperta in ISCC Fintech, ai sensi dell'art. 2391 cod. civ., si è astenuto, mentre il Presidente del Consiglio di Amministrazione Gaetano Caputi e il consigliere Simona Chiolo hanno dichiarato il proprio interesse in relazione al compimento dell'Operazione.

In relazione all'Operazione non si segnalano, alla Data del Documento Informativo, ulteriori situazioni di potenziale conflitto di interessi diverse da quelli tipiche delle operazioni con parti correlate, né rischi diversi da quelli tipicamente inerenti operazioni di analoga natura.

Il Comitato, chiamato ad esprimersi ai sensi dell'art. 4.5 della Procedura OPC, è stato coinvolto nell'Operazione mediante adequati flussi informativi e supporti documentali e, ad esito dell'approfondita istruttoria sull'Operazione, in data 19 novembre 2021, ha rilasciato il proprio parere motivato favorevole in merito all'interesse della Società e del Gruppo al compimento della stessa nonché alla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni, allegato al presente Documento Informativo quale Allegato 1.

$2^{\circ}$ INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

$2.1$ Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione

Come anticipato in premessa, il presente Documento Informativo ha ad oggetto due operazioni che si inseriscono all'interno del nuovo programma industriale del Gruppo, coerentemente con il quale la capogruppo Conafi, nella sua veste di holding pura di partecipazioni, intende dotare ISCC Fintech della più completa autonomia gestionale in considerazione della quotazione sul sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. denominato Euronext Growth Milan.

In particolare, l'operazione con parti correlate si compone (i) del trasferimento da Conafi alla controllata ISCC Fintech dei modelli di calcolo e dei software applicativi per la gestione dell'attività di recupero stragiudiziale e giudiziale dei crediti (la "Cessione") e (ii) della revisione degli accordi in essere con Lawyers S.T.A., escludendo dagli stessi Conafi e rinegoziando taluni termini e condizioni del contratto tra ISCC Fintech e Lawyers S.T.A. (la "Revisione dei Contratti").

La Cessione del Software $2.1.1$

La Società intende cedere alla controllata ISCC Fintech la titolarità dei modelli di calcolo e dei software prodotti internamente, del marchio e del materiale di hardware collegato ai software. La ragione della Cessione consiste nel fatto che il Software sviluppato negli anni da Conafi a servizio della precedente attività di cessione del quinto è risultato facilmente adattabile all'attività principale di ISCC Fintech e rappresenta oggi un elemento chiave delle modalità di gestione del business da parte della controllata.

Per il perfezionamento dell'Operazione, Conafi e ISCC Fintech hanno sottoscritto un contratto di cessione di software e marchi (il "Contratto").

Ai sensi del Contratto, Conafi, in qualità di cedente, trasferirà a ISCC Fintech la piena ed esclusiva proprietà dei modelli di calcolo e dei software applicativi denominati CqsWeb-CrmConafi, NplWeb, CrmWeb, IsccWeb e dei relativi marchi di cui è proprietaria, e ISCC Fintech, in qualità di cessionaria, si impegna ad acquistarla a fronte del pagamento di un corrispettivo pari a Euro 3.558.585 (il "Corrispettivo") comprensivo del valore a libro di Euro 58.585 dell'Hardware sottostante. Nel prezzo è compreso anche la concessione in uso a Conafi da parte di ISCC Fintech del Software. Il Corrispettivo è da pagarsi in 8 rate annuali di pari importo (Euro 444.823) a partire dal ventesimo giorno successivo alla sottoscrizione del Contratto e sino al 31 dicembre 2028. La Cessione si intende risolutivamente condizionata all'ammissione alle negoziazioni delle azioni di ISCC Fintech sul mercato EGM.

Il Corrispettivo è stato determinato negozialmente tra le parti anche alla luce delle risultanze della Perizia. Nelle conclusioni della Perizia, i Periti Incaricati hanno infatti indicato che il valore economico del Software e del Marchio è pari ad Euro 3.500.000.

Per ulteriori informazioni circa le modalità di determinazione del Corrispettivo, si rinvia al successivo Paragrafo 2.4.

2.1.2 La Revisione dei Contratti

La Società intende (i) risolvere la convenzione in essere tra Conafi e Lawyers S.T.A., in quanto Conafi non svolge più l'attività di recupero crediti direttamente ma solo per il tramite di ISCC Fintech e (ii) revisionare la documentazione contrattuale che regola i rapporti tra ISCC Fintech e Lawyers S.T.A.

Più specificamente, l'intervento di revisione della documentazione contrattuale tra ISCC Fintech e Lawyers S.T.A. riguarda la convenzione quadro per l'attività di recupero crediti stipulata tra ISCC Fintech e Lawyers S.T.A. in data 12 giugno 2020, con la quale è stato conferito a Lawyers S.T.A. l'incarico professionale di gestire l'attività giudiziale volta al recupero delle posizioni creditorie di ISCC o affidatele da società terze e la stipula di una nuova convenzione (la "Convenzione Quadro"), che deve recepire le modifiche intervenute medio tempore nell'ambito dei rapporti tra ISCC Fintech e la partecipata.

Le principali modifiche introdotte dalla Convenzione Quadro sono rappresentate da:

• (i) un aumento della percentuale, corrisposta a titolo di compenso, riconosciuta a Lawyers S.T.A. sull'importo liquidato per le spese legali da parte dell'Autorità Giudiziaria (Giudice di Pace o Tribunale):
• (ii) un aumento dell'importo forfettariamente accordato a Lawyers S.T.A. per la redazione di scritture private di transazione (commisurato all'importo dovuto dal debitore a titolo di debito residuo);
• (iii) la previsione di un compenso forfettario o, almeno, di un rimborso spese da corrispondere a Lawyers S.T.A. in caso di soccombenza in giudizio;
• (iv) la previsione che il contributo unificato e la marca da bollo per gli instaurandi giudizi vengano pagati e forniti all'atto dell'assegnazione delle pratiche direttamente da ISCC Fintech a Lawyers $STA$ ;
• (v) lo scioglimento del rapporto con l'avv. Gianluca De Carlo in qualità di dominus di Lawyers S.T.A., restando dunque quale unico dominus l'avv. Simona Chiolo;
• (vi) un diretto impegno da parte di Lawyers S.T.A. ad utilizzare il sistema informatico ISCC Web, messo a disposizione da ISCC Fintech, per lo svolgimento dell'attività di recupero giudiziale dei crediti, seguendo le modalità, le tempistiche e le procedure indicate nel manuale operativo messo a disposizione di Lawyers S.T.A.

$2.2$ Indicazione delle parti correlate con cui l'Operazione è stata posta in essere, della natura della correlazione e della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'Operazione

L'Operazione presenta rischi connessi a potenziali conflitti di interesse derivanti dal rapporto di correlazione esistente tra Conafi e le società del Gruppo e, in particolare, dalla circostanza che: (i) Conafi è socio di ISCC Fintech con una partecipazione pari all'81,5% ed esercita, quindi, il controllo di diritto su ISCC Fintech ai sensi dell'art. 2359 cod. civ.; pertanto, ISCC Fintech è qualificabile come parte correlata di Conafi ai sensi del par. 1, lett. (a) (i) dell'Allegato 1 alla Procedura OPC; (ii) ISCC Fintech è socio di Lawyers S.T.A. con una partecipazione pari al 33,00% ed esercita, quindi, un'influenza notevole su Lawyers S.T.A. ai sensi dell'art. 2359 cod. civ.; pertanto, Lawyers S.T.A. è qualificabile come parte correlata di ISCC Fintech ai sensi del par. 1, lett. (a) (ii) dell'Allegato 1 alla Procedura OPC; (iii) Nunzio Chiolo, Amministratore Delegato di Conafi, detiene indirettamente - tramite le società controllate Alite S.p.A. e Nusia S.p.A. - una partecipazione pari a circa il 64,6% del capitale sociale di Conafi; è Presidente del Consiglio di Amministrazione di ISCC Fintech; è padre di Simona Chiolo; (iv) Gaetano Caputi, Presidente del Consiglio di Amministrazione di Conafi, è socio di ISCC Fintech con una partecipazione pari al 2,5%; inoltre, è socio di Lawyers S.T.A. con una partecipazione pari al 22% e Presidente del Consiglio di Amministrazione di Lawyers S.T.A.; (v) Simona Chiolo, Amministratrice di Conafi, è socio di ISCC Fintech con una partecipazione pari al 5% e socio di Lawyers S.T.A. con una partecipazione pari al 45%; è Amministratore Delegato di Lawyers S.T.A.; è figlia di Nunzio Chiolo.

A tal riguardo si segnala che, in data 13 dicembre 2021, in occasione dell'adozione da parte del Consiglio di Amministrazione della Società della delibera avente ad oggetto l'Operazione, l'Amministratore Delegato Nunzio Chiolo, in considerazione della carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione ricoperta in ISCC Fintech, ai sensi dell'art. 2391 cod. civ., si è astenuto, mentre il Presidente del Consiglio di Amministrazione Gaetano Caputi e il consigliere Simona Chiolo hanno dichiarato il proprio interesse in relazione al compimento dell'Operazione.

In relazione all'Operazione non si segnalano, alla Data del Documento Informativo, ulteriori situazioni di potenziale conflitto di interessi diverse da quelli tipiche delle operazioni con parti correlate, né rischi diversi da quelli tipicamente inerenti operazioni di analoga natura.

L'Operazione costituisce un'operazione di maggiore rilevanza con parti correlate in applicazione dell'indice del controvalore di cui al par. 1.1., lett. a) dell'Allegato 3 al Regolamento OPC, in quanto il Corrispettivo è superiore alla soglia di rilevanza oggi applicabile che è pari ad Euro 727.650 (corrispondente al 5% del patrimonio netto del Gruppo Conafi risultante dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato dalla Società che, alla data odierna, è contenuto nella Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2021).

$2.3$ Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la Società dell'Operazione

La Società ritiene che l'Operazione sia conveniente e di interesse per la medesima, sulla base delle sequenti considerazioni:

• a) l'Operazione consente a Conafi, società holding, di massimizzare le prospettive di crescita di ISCC Fintech e dotarla della più completa autonomia gestionale in considerazione della quotazione sul mercato EGM;
• b) la Revisione dei Contratti consente al Gruppo di partecipare in modo rilevante al business del recupero dei crediti, rendendo maggiormente competitive le condizioni economiche alle quali le prestazioni erogate nell'ambito dello svolgimento di tale attività vengono retribuite;
• c) il Corrispettivo della Cessione è stato determinato negozialmente tra le Parti anche alla luce delle risultanze della Perizia; nelle conclusioni di quest'ultima, infatti, i Periti Incaricati hanno indicato che il valore economico del Software e dei Marchi è pari ad Euro 3.500.000, che non include il valore a libro di circa Euro 50.000,00 dell'Hardware sottostante;
• d) il Contratto di Cessione contiene le usuali clausole relative alle garanzie del cedente e del cessionario, nonché al divieto di cessione del contratto e all'invalidità di ogni modifica non risultante da atto scritto:
• e) i termini e le condizioni della Convenzione Quadro sono congrui e in linea con gli onorari professionali del settore in oggetto e, pertanto, equivalenti a quelli di mercato - o, comunque, standard - usualmente praticati nei confronti di parti non correlate per operazioni di corrispondente natura, entità e rischi; inoltre, l'eliminazione della previsione di compensi basati su percentuali degli incassi di ISCC Fintech derivanti dall'attività di recupero elimina eventuali rischi di configurabilità di tale ipotesi in c.dd. patti quota-lite.

Per maggiori dettagli in merito agli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione si rinvia al successivo Paragrafo 2.5.

$2.4$ Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazioni circa la sua

congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari

Il Corrispettivo per la Cessione è fissato negozialmente tra le Parti in Euro 3.558.585 e verrà corrisposto, dal Cessionario al Cedente, in otto (8) rate di uguale importo con scadenza al 31 dicembre 2028.

Il Corrispettivo è stato determinato anche alla luce delle risultanze della Perizia predisposta dai Periti Incaricati a supporto del Consiglio di Amministrazione di Conafi in data 31 luglio 2021 e rispecchia la valutazione desunta dall'applicazione del metodo del "costo storico".

Tale metodo determina il valore di un bene mediante la somma e la successiva attualizzazione di tutti i costi che hanno concorso ad ottenere una determinata innovazione. Nel caso di specie, i Periti Incaricati hanno individuato le sequenti categorie di costo: (i) il costo per le risorse umane; (ii) il corso di registrazione di marchi o brevetti; (iii) il costo per i macchinari (personal computer e software); e (iv) i costi di lavorazione per conto terzi. Oltre a tali costi, così come evidenziati nei bilanci, la Perizia ha altresì cercato di dare un'esposizione economico-finanziaria del know-how che il Gruppo ha acquisito in oltre trent'anni di attività nel settore del credito.

I Periti Incaricati hanno quindi stabilito che il valore economico del Software e del Marchio è pari a complessivi Euro 3.500.000.

La Società ritiene che il Corrispettivo pattuito per la Cessione del Software, essendo stato stabilito sulla base delle risultanze della Perizia e del valore a libro dell'Hardware sottostante, rifletta il valore di mercato di questi ultimi.

$2.5$ Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione

Come illustrato nei precedenti paragrafi del presente Documento Informativo, l'Operazione costituisce un'operazione di maggiore rilevanza con parti correlate in applicazione dell'indice del controvalore di cui al par. 1.1., lett. a) dell'Allegato 3 al Regolamento OPC, in quanto il Corrispettivo risulta superiore alla soglia di rilevanza oggi applicabile che è pari ad Euro 727.650, corrispondente al 5% del patrimonio netto del Gruppo Conafi risultante dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato dalla Società che, alla data odierna, è contenuto nella Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2021.

Per effetto della Cessione del Software, il conto economico e, conseguentemente, il patrimonio netto nel bilancio separato di Conafi saranno influenzati da una plusvalenza da cessione pari ad Euro 3,5 milioni nel primo esercizio (determinata quale differenza tra il Corrispettivo della Cessione pari ad Euro 3.558.585 ed il valore netto contabile dei Beni Ceduti pari ad Euro 58.585) e da un'entrata finanziaria di Euro 444.823 (al netto dell'i.v.a.) nel primo esercizio e di pari importo nei successivi n. 7 (sette) anni per effetto del pagamento rateale. Da un punto di vista patrimoniale e finanziario, quindi, la Cessione del Software genererà un effetto finanziario annuale pari ad Euro 444.823 a beneficio delle disponibilità liquide e della posizione finanziaria netta della Società.

Poiché la controllata ISCC Fintech, alla data del presente Documento Informativo, rientra nel perimetro di consolidamento integrale della Società, per effetto delle elisioni delle partite infragruppo, la Cessione non avrà effetto sul bilancio consolidato della controllante.

Con riferimento alla Revisione dei Contratti, si segnala che, al 30 giugno 2021, sulla base della convenzione in essere a tale data tra ISCC Fintech e Lawyers S.T.A., gli oneri di recupero crediti maturati da Lawyers S.T.A. nei confronti della ISCC Fintech ammontavano a complessivi Euro 10.999, interamente riconducibili ai corrispettivi pagati ai sensi della precedente convenzione.

La sottoscrizione della Nuova Convenzione prevede che, con riferimento alle attività di competenza del Giudice di Pace, ISCC Fintech corrisponda a Lawyers S.T.A. il 100% dell'importo liquidato dall'Autorità giudiziaria per le spese legali, oltre CPA, spese generali ed IVA all'aliquota tempo per tempo vigente, nonché oltre le spese vive affrontate (ex multis: di notifica, postali, ecc.), mentre nel caso di attività di competenza del Tribunale corrisponda a Lawyers S.T.A. l'80% dell'importo liquidato, oltre ai medesimi oneri accessori.

La sottoscrizione della Nuova Convenzione avrà dunque effetti sui predetti oneri finanziari per un importo ad oggi non stimabile.

Si ricorda inoltre che ISCC Fintech detiene il 33% del capitale sociale di Lawyers S.T.A. e che, pertanto, partecipa per un importo corrispondente a tale percentuale agli utili netti di Lawyers S.T.A. Al 30 giugno 2021, gli utili di Lawyers S.T.A. ammontavano ad Euro 12.402 al netto di costi e spese sostenuti per lo svolgimento della propria attività di recupero giudiziale dei crediti.

$2.6$ Incidenza sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di società da questa controllate in conseguenza dell'Operazione

L'Operazione non ha alcun impatto sull'ammontare dei compensi degli amministratori di Conafi e/o di società da questa controllate.

$2.7$ Interessi di eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti della Società coinvolti nell'Operazione

L'Operazione presenta rischi connessi a potenziali conflitti di interesse derivanti dal rapporto di correlazione esistente tra Conafi e le società del Gruppo e, in particolare, dalla circostanza che: (i) Conafi è socio di ISCC Fintech con una partecipazione pari all'81,5% ed esercita, quindi, il controllo di diritto su ISCC Fintech ai sensi dell'art. 2359 cod. civ.; pertanto, ISCC Fintech è qualificabile come parte correlata di Conafi ai sensi del par. 1, lett. (a) (i) dell'Allegato 1 alla Procedura OPC; (ii) ISCC Fintech è socio di Lawyers S.T.A. con una partecipazione pari al 33,00% ed esercita, quindi, un'influenza notevole su Lawyers S.T.A. ai sensi dell'art. 2359 cod. civ.; pertanto, Lawyers S.T.A. è qualificabile come parte correlata di ISCC Fintech ai sensi del par. 1, lett. (a) (ii) dell'Allegato 1 alla Procedura OPC; (iii) Nunzio Chiolo, Amministratore Delegato di Conafi, detiene indirettamente - tramite le società controllate Alite S.p.A. e Nusia S.p.A. - una partecipazione pari a circa il 64,6% del capitale sociale di Conafi; è Presidente del Consiglio di Amministrazione di ISCC Fintech; è padre di Simona Chiolo; (iv) Gaetano Caputi, Presidente del Consiglio di Amministrazione di Conafi, è socio di ISCC Fintech con una partecipazione pari al 2,5%; inoltre, è socio di Lawyers S.T.A. con una partecipazione pari al 22% e Presidente del Consiglio di Amministrazione di Lawyers S.T.A.; (v) Simona Chiolo, Amministratrice di Conafi, è socio di ISCC Fintech con una partecipazione pari al 5% e socio di Lawyers S.T.A. con una partecipazione pari al 45%; è Amministratore Delegato di Lawyers S.T.A.; è figlia di Nunzio Chiolo.

A tal riguardo si segnala che, in data 13 dicembre 2021, in occasione dell'adozione da parte del Consiglio di Amministrazione della Società della delibera avente ad oggetto l'Operazione, l'Amministratore Delegato Nunzio Chiolo, in considerazione della carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione ricoperta in ISCC Fintech, ai sensi dell'art. 2391 cod. civ., si è astenuto, mentre il Presidente del Consiglio di Amministrazione Gaetano Caputi e il consigliere Simona Chiolo hanno dichiarato il proprio interesse in relazione al compimento dell'Operazione.

$2.8$ Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative

Il Consiglio di Amministrazione di Conafi ha esaminato preliminarmente l'Operazione in data 23 settembre 2021 e in data 18 novembre 2021, ed ha preso atto che la stessa è funzionale a dotare ISCC Fintech di maggiori strumenti per lo sviluppo dell'attività di recupero giudiziale dei crediti in considerazione della quotazione sul mercato EGM.

Le negoziazioni relative alla sottoscrizione del Contratto e alle revisione della Convenzione sono state condotte dall'Amministratore Delegato, Dott. Nunzio Chiolo, con il coinvolgimento dell'amministratrice indipendente, Dott.ssa Lorenza Ticli.

Come noto, le operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate sono approvate dal Consiglio di Amministrazione previo parere motivato del Comitato OPC, composto in maggioranza da amministratori indipendenti della Società.

In conformità con quanto previsto dalla Procedura OPC, la Società ha garantito al Comitato, al fine della valutazione dell'Operazione, idonei e completi flussi informativi, nonché adeguati supporti documentali; in particolare, il Comitato ha ottenuto dal management della Società, oltre alle bozze contrattuali scambiate tra le Parti, anche i chiarimenti e le delucidazioni richiesti con tempestività e sollecitudine.

Il Comitato, già coinvolto nella fase delle trattative, ha esaminato e discusso preliminarmente i contenuti dell'Operazione durante le riunioni tenutesi in data 3 novembre e 10 novembre 2021. A tutte le riunioni ha partecipato ed è stato tenuto informato il Presidente del Collegio Sindacale. A ciò ha fatto seguito, dal 15 al 18 novembre 2021, un flusso di emai/ con richieste di chiarimenti e informazioni ulteriori da parte di consiglieri e sindaci e con risposte e precisazioni da parte del Presidente del Comitato OPC e della segreteria societaria.

In data 18 novembre 2021, il Comitato iniziava i lavori finalizzati all'emissione del proprio parere, ma li sospendeva allo scopo di ottenere taluni chiarimenti circa il perimetro di applicabilità della disciplina per le operazioni con parti correlate e per dar corso alle integrazioni documentali richieste.

Nella medesima sede, il prof. avv. Gaetano Caputi dichiarava di avere rapporti di correlazione rispetto all'Operazione. Alla luce di ciò, veniva stabilito che, in attuazione dei c.dd. "presidi equivalenti" previsti dalla Procedura OPC, il parere non vincolante sull'Operazione avrebbe dovuto essere reso all'unanimità dai due restanti amministratori non correlati del Comitato, di cui almeno uno indipendente (ossia la dott.ssa Lorenza Ticli e la dott.ssa Stella d'Atri, entrambe indipendenti), mentre il prof. avv. Caputi non avrebbe partecipato alla votazione in oggetto.

In pari data venivano inoltre annunciate le dimissioni della consigliera indipendente Stella D'Atri, confermate poi il giorno successivo.

In data 19 novembre 2021, il Consiglio di Amministrazione, in consultazione con i membri del Collegio Sindacale, si interrogava in merito alle modalità di prosecuzione dei lavori da parte del Comitato OPC e, all'esito, anche con la consulenza dei propri legali e con l'avallo da parte del Collegio Sindacale, stabiliva di integrare il Comitato ai sensi dell'art. 5.2 della Procedura OPC, il quale prevede che "ove la composizione del comitato secondo le modalità di cui alla sezione 5.1 (i.e. con tre amministratori non esecutivi e non correlati) non sia possibile, lo stesso sarà composto da 2 amministratori non esecutivi, di cui almeno uno indipendente. In tale ipotesi la procedura prevede l'integrazione del Comitato con il Presidente del Collegio Sindacale"; invariata era la partecipazione dei restanti membri del Collegio Sindacale. Il Consiglio provvedeva quindi ad integrare il Comitato OPC con la nomina del dottor Spadafora.

Conseguentemente, il Comitato, costituito dalla dott ssa Lorenza Ticli, dal prof. avv. Gaetano Caputi e dal dott. Paolo Spadafora, in data 19 novembre 2021, al termine di un articolato processo di valutazione basato su informazioni complete e adeguate in merito all'Operazione per quanto riguarda la natura della correlazione, i principali termini e condizioni dell'Operazione, la tempistica, le motivazioni sottostanti l'Operazione nonché gli eventuali rischi per la Società e le sue controllate, ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC, con la mancata partecipazione al voto del prof. avv. Caputi, ha espresso il proprio motivato parere favorevole con riferimento all'Operazione.

Il parere favorevole del Comitato OPC concernente l'interesse della Società e del Gruppo al compimento dell'Operazione, nonché la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni è allegato in copia al presente Documento Informativo sub Allegato 1.

Copia degli elementi essenziali della Perizia rilasciata in data 31 luglio 2021 dai Periti Incaricati è allegata sub Allegato 2.

Nel corso della riunione del 30 novembre 2021, il Consiglio di Amministrazione di Conafi ha dunque approvato l'Operazione e il presente Documento Informativo.

Ai sensi dell'art. 5 del Regolamento OPC, il parere del Comitato OPC, riportato sub Allegato 1, e il presente Documento Informativo sono disponibili sul sito internet della Società www.conafi.it.

* * * * *

Milano, 13 dicembre 2021

Il Consiglio di Amministrazione

ALLEGATO 1

PARERE DEL COMITATO CONTROLLO E RISCHI DI CONAFI S.P.A. IN QUALITÀ DI COMITATO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

PARERE DEL COMITATO CONTROLLO E RISCHI DI CONAFI S.P.A. IN QUALITÀ DI COMITATO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Alla c.a. del Consiglio di Amministrazione di Conafi S.p.A. e, p.c., alla c.a. del Collegio Sindacale di Conafi S.p.A.

PARERE AI SENSI DELL·ART. 8, COMMA 1, DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 17221/2010 IN MATERIA DI OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE E DELL·ART. 4 DELLA PROCEDURA PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE DI CONAFI

Egregi Signori,

.

il Comitato Controllo e Rischi, in funzione di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (di VHJXLWRDQFKHLO´Comitatoµ?GLConafi 6S\$GLVHJXLWRDQFKH´ConafiµOD´Societൠo O·´Emittenteµ? KDSUHGLVSRVWRLOSUHVHQWHSDUHUHDLVHQVLGHOO·DUWFRPPDGHO5HJRODPHQWRConsob n. 17221 GHOPDU]RHVVPPLLGLVHJXLWRDQFKHLO´Regolamento OPCµ?QRQFKpGHOO·DUWLFROR4 della Procedura per le operazioni con parti correlate adottata dalla Società GLVHJXLWRDQFKHOD´Procedura OPCµ?LQFRQIRUPLWjFRQTXDQWRSrevisto ² a livello di legislazione primaria ² GDOO·DUW-bis del codice civile.

PREMESSO CHE

• ISCC S.r.l. (´ISCCµ) è qualificabile come parte correlata di Conafi ai sensi del par. 1, lett. (a) (i) GHOO·\$OOHJDWRDOla Procedura OPC, posto che ISCC è soggetta al controllo di diritto da parte di Conafi;
• Lawyers S.T.A. 6UO´Lawyers S.T.A.µ HLQVLHPHD&RQDILH,6&&OH´Partiµ) è qualificabile come parte correlata di ISCC ai sensi del par. 1, lett. (a) (ii) GHOO·\$OOHJDWRDOla Procedura OPC, posto che ISCC HVHUFLWDXQ·LQIOXHQ]DQRWHYROHVX/DZ\HUV67\$ ISCC, inoltre, è vicepresidente di Lawyers S.T.A.;
• Nunzio Chiolo, PresidentHGHO&RQVLJOLRGL\$PPLQLVWUD]LRQHGHOO·(PLWWHQWHqLQGLUHWWDPHQWHWLWRODUH ² tramite le società controllate Alite S.p.A. e Nusia S.p.A. - di circa il 64,59% del capitale sociale di Conafi; è Amministratore Delegato di Conafi; è padre di Simona Chiolo;
• Gaetano Caputi, Presidente del Consiglio di Amministrazione di Conafi, è socio di ISCC con una partecipazione pari al 2,5%; inoltre, è socio di Lawyers S.T.A. con una partecipazione pari al 22% e Presidente del Consiglio di Amministrazione di Lawyers S.T.A.;
• Simona Chiolo, Amministratrice di Conafi, è socio di ISCC Fintech con una partecipazione pari al 5% e socio di Lawyers S.T.A. con una partecipazione pari al 45%; è Amministratore Delegato di Lawyers S.T.A.; è figlia di Nunzio Chiolo.
• In data 19 dicembre 2019, Conafi ha costituito Integrated System Credit Consulting S.r.l., società di diritto italiano con sede legale a Torino in Via Aldo Barbaro n. 15, capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 10.000,00, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino n. 12221230019;
• in data 20 aprile 2020, ISCC ha ottenuto il rilascio della OLFHQ]DDLVHQVLGHOO·DUW78/36 da parte della Questura di Torino, avviando O·DWWLYLWj GL UHFXSHUR FUHGLWL VWUDJLXGL]LDOH SURFHGHQGR PHGLDQWHO·DFTXLVWRGLSRUWDIRJOLGLFUHGLWLGHWHULRUDWLHWUDPLWHO·HURJD]LRQHGLVHUYL]LGLUHFXSHUR

crediti per la holding controllante Conafi S.p.A.;

• coerentemente con i piani di sviluppo di Conafi, la quale rivestirà sempre più il ruolo di holding pura di partecipazioni, sia con O·LQWHQ]LRQH GL garantire a ISCC la più completa autonomia gestionale, le Parti hanno stabilito di dotare ISCC di maggiori strumenti per lo sviluppo GHOO·DWWLYLWj di recupero giudiziale dei crediti;
• l·RSHUD]LRQH con parti correlate consta (i) nel trasferimento da Conafi alla controllata ISCC dei modelli di calcolo e software DSSOLFDWLYL SHUOD JHVWLRQHGHOO·DWWLYLWj GL UHFXSHUR VWUDJLXGL]LDOH H JLXGL]LDOHGHLFUHGLWLOD´Cessioneµ?HLL?QHOODUHYLVLRQHGHJOLDFFRUGLFRQ/DZ\HUV67\$Hscludendo dagli stessi Conafi e revisionando taluni termini e condizioni del contratto tra ISCC e Lawyers S.T.A. OD´Revisione dei ContrattiµHLQVLHPHDOOD&HVVLRQHO·´Operazioneµ?;
• O·2SHUD]LRQHFRVWLWXLVFHXQ·RSHUD]LRQHGLPDJJLRUHULOHYDQ]DFRQSDUWL correlate in applicazione GHOO·LQGLFHGHOFRQWURYDORUHGLFXLDOSDUOHWWD?GHOO·\$OOHJDWRDO5HJRODPHQWR23&LQTXDQWR il Corrispettivo risulta superiore alla soglia di rilevanza oggi applicabile che è pari ad Euro 727.650, corrispondente al 5% del patrimonio netto del Gruppo Conafi risultante dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato dalla Società che, alla data odierna, è contenuto nella Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2021;
• SXUWUDWWDQGRVLGLXQ·Rperazione da realizzarsi, rispettivamente, con una società controllata, quanto alla Cessione, e con una società collegata, quanto alla Revisione dei Contratti ² e, quindi, SRWHQ]LDOPHQWHHVHQWHGDOO·DSSOLFD]LRQHGHOOD3URFHGXUD23&² la Società ha ritenuto che sussistano, in ISCC e Lawyers S.T.A., interessi significativi di altre parti correlate di Conafi idonei ad escludere la facoltà di esenzione accordata dalla Procedura;
• FRQ ULIHULPHQWR DOO·DSSOLFD]LRQH GHOOD 3URFHGXUD O·(PLWWHQWH LQ TXDQWR ´VRFLHWj Gi minori GLPHQVLRQLµ VL DYYDOH GHOOD SRVVLELOLWj GL DSSOLFDUH DOOH RSHUD]LRQL GL PDJJLRUH ULOHYDQ]D OD SURFHGXUDVWDELOLWDSHUOHRSHUD]LRQLFRQSDUWLFRUUHODWHGLPLQRUHULOHYDQ]DFRPHSUHYLVWRGDOO·DUW 10 del Regolamento OPC;
• in conformità con quanto previsto dalla Procedura OPC, la Società ha garantito al Comitato, al fine GHOOD YDOXWD]LRQH GHOO·2SHUD]LRQH LGRQHL H FRPSOHWL IOXVVL LQIRUPDWLYL QRQFKp VXSSRUWL documentali; in particolare, il Comitato ha ottenuto dal management della Società, oltre alle bozze contrattuali scambiate tra le Parti, anche i chiarimenti e le delucidazioni richiesti con tempestività e sollecitudine;
• il Comitato è stato già coinvolto nella fase delle trattative, anche mediante il coinvolgimento GHOO·Dmministratrice indipendente Dott.ssa Lorenza Ticli, e ha esaminato e discusso SUHOLPLQDUPHQWHL FRQWHQXWL GHOO·2SHUD]LRQH GXUDQWH due riunioni tenutesi in data 3 novembre 2021 e 10 novembre 2021; dal 15 al 18 novembre vi è stato un flusso di email con richieste di chiarimenti e informazioni ulteriori da parte di consiglieri e sindaci e con risposte e specifiche da parte del Presidente del Comitato OPC e della segreteria societaria;
• il Comitato ha svolto un articolato processo di valutazione basato su informazioni complete e DGHJXDWHLQPHULWRDOO·2SHUD]LRQHSHUTXDQWRULJXDUGDODQDWXUDGHOODFRUUHOD]LRQHLSULQFLSDOL WHUPLQLHFRQGL]LRQLGHOO·2SHUD]LRQHODWHPSLVWLFDOHPRWLYD]LRQLVRWWRVWDQWLO·2SHUD]LRQHQRQFKp gli eventuali rischi per la Società e le sue controllate;

CONSIDERATO CHE

• in applicazione della Procedura OPC e della vigente normativa, al Comitato e al Consiglio di \$PPLQLVWUD]LRQHVRQRVWDWHGXQTXHIRUQLWHLQIRUPD]LRQLFRPSOHWHHGDGHJXDWHVXOO·2SHUD]LRQH consentendo ad entrambi di effettuare un approfondito e documentato esame, nella fase LVWUXWWRULD H GHOLEHUDWLYD GHOOH UDJLRQL GHOO·2SHUD]LRQH QRQFKp GHOOD FRQYHQLHQ]D H GHOOD correttezza sostanziale delle sue condizioni;

VALUTATE

• OHVHJXHQWLFDUDWWHULVWLFKHGHOO·2SHUD]LRQH
• (i) QHOO·DPELWRGHOOa Cessione, è intenzione della Società cedere alla controllata ISCC i modelli di calcolo e i software prodotti internamente alla Società, il marchio e il materiale di hardware collegato ai software e ritenuto indispensabile per la massimizzazione dei risultati della controllata;
• (ii) ai fini di una corretta valutazione dei beni oggetto di cessione, la Società ha conferito mandato DOSHULWRWHFQLFR9LQFHQ]R'·\$PEURVLRHDOGRWWRUHFRPPHUFLDOLVWD6DOYDWRUH7DYHUQDDOILQH di rilasciare una perizia sulla valutazione dei beni immateriali di Conafi oggetto di cessione OD´Periziaµ?/D3HUL]LDqVWDWDrilasciata in data 31 luglio 2021 e già esaminata nelle riunioni del presente Comitato tenutesi in data 3 novembre 2021 e 10 novembre 2021;
• (iii) le parti dovranno sottoscrivere un contratto di cessione di software e marchi tra Conafi e ISCC LO´Contrattoµ?;
• (iv) ai sensi del Contratto, Conafi, in qualità di cedente, cede a ISCC la piena ed esclusiva proprietà dei modelli di calcolo e software applicativi denominati CqsWeb-CrmConafi, NplWeb, CrmWeb, IsccWeb e dei relativi marchi di cui è proprietaria, e ISCC, in qualità di cessionaria, si impegna ad acquistarla a fronte del pagamento di un corrispettivo pari a Euro 3.558.585 LO ´Corrispettivoµ? FRPSUHQVLYR GHO YDORUH D OLEUR GL FLUFD (XUR GHOO·hardware sottostante. Nel prezzo è compreso anche la concessione in uso a Conafi da parte di ISCC del software. Il Corrispettivo è da pagarsi in 8 rate annuali di pari importo (Euro 444.823) a partire dal ventesimo giorno successivo alla sottoscrizione del Contratto e sino al 31 dicembre 2028 e la cessione si intende risolXWLYDPHQWHFRQGL]LRQDWDDOO·DPPLVVLRQHDOOHQHJR]LD]LRQLGHOOH D]LRQLGL,6&&VXOO·(XURQH[W*URZWK0LODQ
• (v) il Corrispettivo è stato determinato negozialmente tra le parti alla luce anche delle risultanze della Perizia. Nelle conclusioni della Perizia i periti incaricati hanno indicato che il valore economico dei beni oggetto della valutazione è pari a ad Euro 3.500.000 per le motivazioni esposte nella Perizia stessa;
• (vi) quanto alla Revisione dei Contratti, è prevista la stipula di una nuova Convenzione Quadro, che prevede (a) un aumento della percentuale, corrisposta a titolo di compenso, riconosciuta D/DZ\HUV67\$VXOO·LPSRUWROLTXLGDWRper le spese legali GDSDUWHGHOO·\$XWRULWj*LXGL]LDULD (Giudice di Pace o Tribunale); (b) la previsione di un compenso forfettario - o, almeno, di un rimborso spese ² da corrispondere a Lawyers S.T.A. in caso di soccombenza in giudizio; (c) la previsione che il contributo unificato e la marca da bollo per gli instaurandi giudizi vengano pagati e forniti all·DWWRGHOO·DVVHJQD]LRQHGHOOHSUDWLFKHGLUHWWDPHQWHGD,6&&D/DZ\HUV67\$ (d) ORVFLRJOLPHQWRGHOUDSSRUWRFRQO·DYY*LDQOXFD'H&DUORLQTXDOLWjGLdominus di Lawyers S.T.A., restando dunque quale unico dominus O·DYY6LPRQD&KLROR (e) un diretto impegno da parte di Lawyers S.T.A. ad utilizzare il sistema informativo ISCC Web messo a disposizione da ,6&&SHUORVYROJLPHQWRGHOO·DWWLYLWjGLUHFXSHURJLXGL]LDOHGHLFUHGLWLVHJXHQGROHPRGDOLWj

le tempistiche e le procedure indicate nel manuale operativo messo a disposizione di Lawyers S.T.A.;

(vii) i termini e le condizioni della Convenzione sono congrui e in linea con gli onorari professionali del settore in oggetto e, pertanto, equivalenti a quelli di mercato ² o, comunque, standard ² usualmente praticati nei confronti di parti non correlate per operazioni di corrispondente natura, entità e rischi;

E VALUTATO DUNQUE CHE

• In considerazione di quanto sopra riportato:
• (i) le motivazioni economiche e la convenienza SHULO*UXSSR&RQDILGHOO·2SHUD]LRQH risiedono nella circostanza che la stessa q IXQ]LRQDOH DOOR VYLOXSSR GHOO·DWWLYLWj GL ,6&& anche nel contesto dei più ampi progetti di patrimonializzazione di detta società in base ai quali si prevede anche il coinvolgimento di investitori privati e/o istituzionali e la quotazione della ISCC sul mercato Euronext Growth Milan e in base ai progetti da holding pura di partecipazioni di Conafi. La Revisione dei Contratti, inoltre, permetterà al Gruppo di partecipare in modo rilevante al business del recupero dei crediti, rendendo maggiormente competitive le condizioni economiche DOOHTXDOLOHSUHVWD]LRQLHURJDWHQHOO·DPELWRGHOORVYROJLPHQWRGLGHWWD DWWLYLWjYHQJRQRUHWULEXLWHQHOO·RWWLFDGLFRQVHQWLUHLl perseguimento del successo sostenibile del Gruppo e tenendo conto della necessità di disporre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità adeguate.
• (ii) I termini e le condizioni del Contratto sono equivalenti a quelli di mercato o comunque standard, usualmente praticati nei confronti di parti non correlate per operazioni di corrispondente natura, entità e rischi;

Tutto ciò premesso, considerato e valutato, il Comitato Controllo e Rischi di Conafi, in funzione di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, nella riunione delO·QRYHPEUH 2021,

• Preso atto della bozza del Contratto;
• Preso atto delle valutazioni contenute nella Perizia;
• Preso atto della bozza della Convenzione Quadro;
• Preso atto dei parametri forensi (c.dd. tariffari) allegati al d.m. n. 55/2014, come modificato dal d.m. n. 37/2018;
• Avendo esaminato bozza del Documento di Ammissione di ISCC redatto in conformità al Regolamento EGM;
• Avendo esaminato FRSLDGHOPHPRSHU%RUVD,WDOLDQDLOOXVWUDWLYRGHOO·RSHUD]LRQHGLTXRWD]LRQH su EGM con particolare attenzione ai rapporti tra Conafi ed ISCC e ai relativi profili di indipendenza e autonomia gestionale;
• Preso atto delle valutazioni strategiche della Società e del Gruppo;

• 9DOXWDWRIDYRUHYROPHQWHO·LQWHUHVVHGHOOD6RFLHWjHGHO*UXSSRDOFRPSLPHQWRGHOO·2SHUD]LRQH in considerazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la Società e per il Gruppo della stessa Operazione come sopra illustrate;

• Valutate favorevolmente la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni, da considerarsi equivalenti a quelle di mercato o comunque standard, usualmente praticate nei confronti di parti non correlate per operazioni di corrispondente natura, entità e rischi;

HA RITENUTO

• che la Società e il Gruppo abbiano interesse all·2SHUD]LRQH FKH FRQVHQWH D &RQDIL VRFLHWj holding, di sviluppare O·DWWLYLWjGL,6&&
• che la Società e il Gruppo abbiano interesse alla sottoscrizione della Convenzione Quadro, in quanto funzionale a consentire al Gruppo di partecipare in modo rilevante al business del recupero dei crediti, rendendo maggiormente competitive le condizioni economiche alle quali le SUHVWD]LRQLHURJDWHQHOO·DPELWRGHOORVYROJLPHQWRGLGHWWDDWWLYLWjYHQJRQRUHWULEXLWH
• che sussistano i requisiti della convenienza e correttezza sostanziale delle condizioni GHOO·2SHUD]LRQH YLVWR FKH LO &RQWUDWWR FRQWLHQH OH XVXDOL FODXVROH relative alle garanzie del FHGHQWH H GHO FHVVLRQDULR QRQFKp DO GLYLHWR GL FHVVLRQH GHO FRQWUDWWR DOO·LQYDOLGLWj GL RJQL modifica non risultante da atto scritto e il Corrispettivo è stato stabilito in base alle valutazioni contenute nella Perizia;
• che sussistano i requisiti della convenienza e correttezza sostanziale delle condizioni GHOO·2SHUD]LRQHYLVWRFKH i termini e le condizioni della Convenzione Quadro sono congrui e in linea con gli onorari professionali del settore in oggetto

e, pertanto, senza la partecipazione al voto del prof. avv. Gaetano Caputi,

\$//·81\$1,0,7(635,0( PARERE FAVOREVOLE

VXOO·LQWHUHVVH GHOOD 6RFLHWj H GHO *UXSSR DO FRPSLPHQWR GHOO·2SHUD]LRQH H VXOOD FRQYHQLHQ]D H FRUUHWWH]]DVRVWDQ]LDOHGHOOHFRQGL]LRQLGHOO·2SHUD]LRQH, così come delineata nel Contratto di Cessione e nella Convenzione Quadro.

Torino, 19 novembre 2021

Per il Comitato Controllo e Rischi in funzione di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate

Il Presidente

Dott.ssa Lorenza Ticli

ALLEGATO 2

ELEMENTI DELLA PERIZIA RILASCIATA DAI PERITI INCARICATI

31 luglio 2021 | PERIZIA DI STIMA

Tec. Sup. d'Ambrosio Vincenzo Network CISCO Engineer Ruolo Periti esperti CCIIA Torino n. 1212 Corso Orbassano 203 BIS 10137 Torino Tel. Fax: +39 011.19467633 Cell: 3470082951 Email: studioforense.dambrosio@gmail.com Pec: dambrosio.enzo@pec.it

Via Sondrio N. 2 10135 Torino Tel. +39 0115217646 Fax. +39 0114319049 Albo Dottori Commercialisti N. 555 Registro Revisori Legali N. 57162 Email: sal.taverna@gmail.com Pec: salvatore.taverna@legalmail.it

Dott. Taverna Salvatore

PERIZIA DI STIMA DI MODELLI DI CALCOLO

SOFTWARE E MARCHI

SOFTWARE CQSWEB - CRMCONAFI - NPLWEB - CRM WEB - ISCCWEB

Redatta ai sensi dell'art. 2465 del C.C.

Tec. Sup. d'Ambrosio Vincenzo Dott. Taverna Salvatore

31 luglio 2021 PERIZIA DI STIMA

4. Metodologie di valutazione

La valutazione ha lo scopo di pervenire alla determinazione del valore economico dei modelli di

Calcolo e dei software costruiti internamente alle Società del Gruppo CONAFI, al fine di procedere, attraverso il loro conferimento o vendita.

Si tratta in particolare di:

• $\bullet$ CqsWeb
• CrmConafi
• NplWeb
• $\bullet$ CrmWeb
• IsccWeb

In ordine ai criteri di valutazione adottati è da precisare la peculiarità dei beni oggetto della stima

peritale e l'oggettiva difficoltà da sempre riscontrata nella prassi, nel quantificare e apprezzare il

valore economico dei cosiddetti beni "intangibles ".

Tec. Sup. d'Ambrosio Vincenzo Dott. Taverna Salvatore

31 luglio 2021 PERIZIA DI STIMA

La dottrina economico-aziendale ha elaborato, nel corso del tempo, molteplici metodi per la determinazione del valore attribuibile ad un bene immateriale, i quali, rispondendo a teorie e presupposti logici diversi, possono condurre, talvolta, a risultati in parte difformi. In considerazione di tale fatto, la scelta del metodo o dei metodi di valutazione da utilizzarsi costituisce un momento di fondamentale importanza nello svolgimento del processo estimativo, considerato che l'adozione di un metodo piuttosto che di un altro può condurre, a volte, a valori anche sensibilmente differenti.

Prima di illustrare e giustificare la scelta del metodo di valutazione adottato nella presente relazione di stima, si ritiene opportuno, pertanto, fare un breve accenno alle differenti metodologie elaborate dalla dottrina, le quali si possono suddividere in tre macro categorie:

• Approccio del costo
• Metodo del costo storico;
• Metodo del costo di riproduzione;
• Approccio economico reddituale
• Metodo del contributo specifico.
• Approccio del mercato

Illustrando brevemente la teoria sottostante a ciascuna delle categorie sopra indicate si può dire in primo luogo che secondo l'approccio basato sul costo il valore di un bene è dato unicamente dalla sommatoria dei costi più significativi ai fini della loro valutazione. La prima metodologia, cosiddetta del "costo storico" si basa sulla somma e successiva attualizzazione di tutti i costi sostenuti per l'ottenimento di quella determinata innovazione di cui fanno parte, a titolo esemplificativo, o le spese relative all'iscrizione del marchio, il lancio del software nel mercato e i costi relativi al capitale umano impiegato. Tuttavia, questa metodologia presenta dei limiti dovuti alla sua incapacità di dare un'espressione prospettica del valore economico attribuibile al bene in relazione alla sua capacità di generare redditi futuri. Esso infatti non tiene conto dei flussi reddituali che deriveranno da quella specifica tecnologia anche se già ben determinati e quantificabili. Il metodo del "costo di riproduzione", invece, prende in considerazione quel costo

Tec. Sup. d'Ambrosio Vincenzo Dott, Taverna Salvatore

31 luglio 2021 | PERIZIA DI STIMA

che si dovrebbe sostenere per creare da "zero" un bene immateriale avente le stesse caratteristiche tecniche e stesse potenzialità reddituali di quello che stiamo andando a valutare. Il limite di questo metodo può essere individuato nella concreta difficoltà di trovare o creare una tecnologia simile in grado di sostituire quella oggetto della nostra valutazione.

I metodi economico-reddituali invece, prescindono completamente dalla composizione dei costi sostenuti per ottenerli, ma valutano gli stessi esclusivamente in funzione dei redditi che sono in grado di generare. Il metodo cosiddetto del" contributo specifico" si propone, infatti, di determinare il valore del bene immateriale sulla base dell'apporto marginale dello stesso alla redditività globale dell'azienda e l'incidenza sul delta competitivo tecnologico rispetto ad uno scenario senza apporto. Questa metodologia si traduce, nella pratica, nella attualizzazione, per il numero di anni nel quale si ritiene che la nuova tecnologia avrà vita utile, degli incrementi sul fatturato che la stessa apporterà all'azienda. La logica sottostante il terzo approccio, cosiddetto del "mercato", invece, determina il valore del bene immateriale attraverso il valore (prezzo) dato dal mercato in recenti transazioni, di asset simili. Ai fini di un corretto utilizzo di questo criterio, è necessario che sussista un mercato attivo caratterizzato da frequenti transazioni perfettamente concorrenziali e trasparenti, e un effettivo scambio di beni assimilabili al bene in esame. Qualora nel mercato non dovessero esistere beni assimilabili a quello oggetto della verifica, dovrà essere tenuto in debita considerazione attraverso correttivi adeguati. È importante precisare, comunque, che la scelta di uno piuttosto che di un altro dei metodi sopra brevemente delineati deve essere effettuata tenendo in considerazione le finalità proprie della relazione di stima e, successivamente, le caratteristiche dei beni immateriali oggetto di valutazione. Pertanto, è necessario che il perito svolga con la massima attenzione questa fase preliminare del processo di stima, al fine di scegliere la metodologia che possa condurre ad una più corretta attribuzione di valore. Considerando le finalità che hanno reso necessaria la redazione della presente perizia di stima, il limitato tempo a disposizione, e la peculiarità degli oggetti da valutare, si ritiene di adottare un duplice criterio. Ovvero di utilizzare un primo metodo di stima, considerato quello principale e successivamente eseguire uno stress test, utilizzando un secondo metodo per confronto, come si dirà meglio in seguito.

Esistono inoltre delle valutazioni strettamente contabili, occorre a questo proposito integrare a completamento della corretta scelta della metodologia da seguire nella presente relazione peritale fare riferimento anche alle metodologie di valutazione adottate come consuetudine operativa di valutazione : La dottrina economico-aziendale ha elaborato, nel corso del tempo, molteplici metodi per la determinazione dei valori attribuibili ad un'azienda o ad un ramo d'azienda, i quali,

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rispondendo a teorie e presupposti logici diversi, possono condurre, talvolta, a risultati in parte difformi. In considerazione di tale fatto, la scelta del metodo o dei metodi di valutazione da utilizzarsi costituisce un momento di fondamentale importanza nello svolgimento del processo estimativo, considerato che l'adozione di un metodo piuttosto che di un altro può condurre, a volte, a valori anche sensibilmente differenti.

Prima di illustrare e giustificare la scelta del metodo di valutazione adottato nella presente relazione di stima, si ritiene opportuno, pertanto, fare un breve accenno alle differenti metodologie elaborate dalla, precisando come le stesse possono classificarsi in quattro grandi categorie, relative rispettivamente:

• 1. ai metodi patrimoniali;
• 1. ai metodi reddituali:
• 1. ai metodi misti patrimoniali-reddituali;
• 1. ai metodi finanziari.

All'interno di ciascuna delle predette categorie, vi sono poi una serie di sotto-procedimenti, i quali, pur rispondendo ad una medesima logica ispiratrice, adottano soluzioni peculiari al fine di risolvere gli svariati problemi che possono concretamente presentarsi nel corso della valutazione. Illustrando brevemente la teoria sottostante a ciascuna delle categorie sopra delineate, si può dire, in primo luogo, che secondo i metodi patrimoniali il valore di una immobilizzazione immateriale è dato esclusivamente dalla sommatoria dei singoli elementi passivi del capitale, espressi non tanto sulla base del loro valore contabile, bensì valutati, eventualmente al netto dell'effetto fiscale, al loro valore corrente. I metodi reddituali, invece, prescindono completamente dalla composizione e dal valore degli elementi patrimoniali dell'impresa, la quale viene valutata esclusivamente in funzione dei redditi che è in grado di generare. I metodi misti patrimoniali-reddituali - che sono, almeno nel nostro paese, quelli di più generale utilizzo - cercano di mediare tra i due metodi precedentemente accennati, in quanto, oltre a considerare il valore sostanziale dell'aggregato patrimoniale, tengono presenti anche le potenzialità di reddito dell'azienda, tramite la quantificazione autonoma di un valore di stima. I metodi finanziari, infine, si basano sul principio che il valore di un bene dipenda dalla sua capacità di generare, in futuro, flussi monetari a favore degli investitori; si tratta di metodi non molto utilizzati nel nostro paese, sia per la loro fragilità da un punto di vista teorico, sia in quanto richiedono, in genere, un mercato dei capitali efficiente, circostanza quest'ultima sicuramente non riscontrabile nel nostro paese. E' importante precisare, comunque, che la scelta di uno piuttosto che di un altro dei

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metodi sopra brevemente delineati deve essere effettuata tenendo nella debita attenzione innanzitutto le finalità proprie della Relazione di stima, in riferimento alla data del 31 luglio 2021, del software informatico denominato "ISCWEB 2.0" operante all'interno della società "CONAFI S.p.A. " e, successivamente, le caratteristiche del software - o, nel caso in esame, dell'impiego effettivo dello stesso all'interno dell'azienda – oggetto di valutazione. Pertanto, è necessario che il perito svolga con la massima attenzione questa fase preliminare del processo di stima, al fine di scegliere - tenendo presenti le motivazioni che hanno originato la necessità di procedere alla relazione di stima nonché le caratteristiche del "software" oggetto di valutazione - la metodologia che possa condurre ad una più corretta attribuzione di valore. Passando ora all'esame della valutazione del software ISCWEB 2.0 operante all'interno della CONAFI S.p.A.. in riferimento alla data del 31 luglio 2021, al fine della stima del valore è stato adottato, quale unico procedimento, quello in precedenza indicato come "metodo misto" e, in particolare, quello comunemente noto come "metodo del patrimonio netto rettificato con stima autonoma". In effetti, considerando la finalità che ha reso necessaria la redazione della presente relazione di stima - ovverosia un conferimento di beni in natura e, in particolare, nel caso di specie, un conferimento dell'immobilizzazione immateriale", l'unico procedimento accettabile non può che essere ispirato e ricondotto ai metodi "patrimoniali".

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14. Conclusioni Finali

Si ritiene, tenuto conto delle considerazioni riportate a seguito dell'esame della documentazione esaminata, che è possibile attribuire un valore economico ai modelli di calcolo e dei software costruiti internamente alle Società del Gruppo CONAFI, così come richiesto nell'incarico ricevuto.

Nel contesto della valutazione in corso è stata rivolta anche, una particolare attenzione all'evoluzione dell'attività svolta, soprattutto in riferimento alle mutate condizioni di operatività che hanno spinto la società Conafi verso nuovi obiettivi lavorativi ed un nuovo trend operazionale dopo la cessazione del rapporto con Banca d'Italia.

In modo particolare, le mutate condizioni di operatività, hanno generato un mutamento di strategia che ha portato alla necessità di seguire un maggiore approfondimento dell'azione di aggiornamento del software al fine di adeguare il nuovo sistema operativo dalle vecchie condizioni alle differenti condizioni di mercato (Ricerca & Sviluppo), indipendentemente dal fatto che siano state generate da condizioni interne che di carattere esogeno, nessuna esclusa. (vedi anche la pandemia)

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Questo ha fatto sì che tutte le attività in tale senso, non essendo evidenziate in modo specifico nei bilanci precedenti, dovessero prendere forma, estrapolandole dai bilanci passati per essere riportate legittimante in quello attuale ed in quelli a venire.

Il fine della valutazione come già detto, è proprio quello di dare una esposizione economicofinanziaria a tutta quella attività, in senso lato, che rappresenta il bagaglio di esperienza maturata attraverso oltre trenta anni di attività nel settore e che ha permesso al gruppo CONAFI, di raggiungere il posto che oggi occupa nel contesto dell'attività finanziaria di riferimento, facendone una società leader del settore

In altre parole rappresenta il Know How che il gruppo CONAFI detiene legittimamente e che traspare in modo evidente dalle poste di bilancio, così come si evince dall'analisi dei valori iscritti nei bilanci medesimi e che dal raffronto degli stessi emerge in modo indiscutibile.

Le conclusioni a cui gli scriventi giungono è che il valore economico dei beni oggetto della valutazione qui espressa è pari a ad $\in$ 3.500.000.

Quanto in precedenza indicato si porta a supporto delle conclusioni valutative assunte di quanto riportando le motivazioni già esposte nella presente Relazione di Stima, in riferimento alla data del 31 luglio 2021. in ossequio alla previsione di cui all'art. 2465, 1° comma del Codice Civile.

Con ossequio

Torino 31 luglio 2021

I periti incaricati

Dott. TAVERNA Salvatore

Tec. Sup. D'AMBROSIO Vincenzo

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