Conafi — AGM Information 2025

Jan 21, 2025

Conafi S.p.A.

ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

20 febbraio 2025 – Unica convocazione

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Conafi S.p.A. sul primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea in sede straordinaria convocata per il 20 febbraio 2025 in unica convocazione

Torino, 15 gennaio 2025

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Conafi S.p.A., redatta ai sensi degli artt. 125ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente integrato e modificato ("TUF"), nonché degli artt. 72 e 84ter del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente integrato e modificato ("Regolamento Emittenti")

La presente Relazione è stata inviata a Borsa Italiana S.p.A. e depositata presso la sede sociale nei termini di legge; copia della Relazione è reperibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.conafi.it, sezione "Investor Relations/Corporate Governance"

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Signori Azionisti,

la presente relazione illustra le proposte che il Consiglio di Amministrazione di Conafi S.p.A. (di seguito, "Conafi" o la "Società") intende sottoporre alla Vostra approvazione in relazione all'ordine del giorno dell'Assemblea in sede straordinaria del 20 febbraio 2025 (unica convocazione).

Punto 1 all'Ordine del Giorno

1. Riduzione volontaria del capitale sociale per nominali Euro 2.929.190, mediante imputazione di uguale ammontare del capitale sociale a una specifica riserva disponibile di patrimonio netto, senza annullamento di azioni; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con riferimento al primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria, il Consiglio di Amministrazione di Conafi ha deliberato di convocare l'Assemblea degli Azionisti in sede straordinaria per discutere e deliberare la riduzione del capitale sociale ai sensi e per gli effetti dell'art. 2445 cod. civ. mediante imputazione a riserve per l'importo di Euro 2.929.190,00 e quindi dagli attuali Euro 10.628.190,00 a Euro 7.699.000,00.

Tale riduzione è destinata alla costituzione di una specifica riserva di patrimonio netto di pari importo, da utilizzarsi (i) per procedere alla liquidazione degli azionisti che dovessero esercitare il diritto di recesso loro spettante in caso di approvazione della proposta di trasformazione di Conafi da società per azioni in società a responsabilità limitata (la "Trasformazione"), con contestuale adozione di un nuovo statuto sociale e conseguente revoca dalle negoziazioni sul mercato regolamentato Euronext Milan delle azioni Conafi di cui al secondo punto all'ordine del giorno; e (ii) in ogni caso, per rispondere ad una esigenza di migliore configurazione della struttura del patrimonio netto della Società, il quale ad oggi non evidenzia riserve da utili o di altra origine che siano disponibili, anche al fine di ottimizzarne l'efficienza sotto il profilo della possibile operatività.

Si ricorda che: (i) ai sensi di quanto previsto dall'art. 2437, comma 1, lett. b), cod. civ. hanno diritto di recedere, per tutte o parte delle loro azioni, i soci che non hanno concorso alle deliberazioni riguardanti la trasformazione della società; e che (ii) ai sensi di quanto previsto dall'art. 2437quinquies cod. civ., se le azioni sono quotate in mercati regolamentati hanno diritto di recedere i soci che non hanno concorso alla deliberazione che comporta l'esclusione dalla quotazione. Di conseguenza, la proposta di deliberazione di cui al secondo punto all'ordine del giorno, ove approvata dall'Assemblea straordinaria degli Azionisti, comporterà il riconoscimento del diritto di recesso in favore degli Azionisti (assenti, astenuti o dissenzienti) che non abbiano concorso all'adozione della deliberazione, ai sensi degli artt. 2437 ss. cod. civ.

Si prevede pertanto che la riduzione del capitale sociale e la costituzione di una specifica riserva di patrimonio netto di pari importo possano essere utilizzate per far fronte al rimborso dei soci recedenti.

Si ricorda che, in tal caso, ai sensi dell'art. 2437quater, co. 5, 6 e 7, cod. civ. "entro centottanta giorni dalla comunicazione del recesso, le azioni del recedente vengono rimborsate mediante acquisto da parte della società utilizzando riserve disponibili anche in deroga a quanto previsto dal terzo comma dell'articolo 2357. In assenza di utili e riserve disponibili, deve essere convocata l'assemblea straordinaria per deliberare la riduzione del capitale sociale, ovvero lo scioglimento della società. Alla deliberazione di riduzione del capitale sociale si applicano le disposizioni del comma secondo, terzo e quarto dell'articolo 2445; ove l'opposizione sia accolta la società si scioglie".

Come precisato nella relazione illustrativa relativa al secondo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea straordinaria e come già reso noto al mercato, ai sensi dell'art. 2437ter, comma 3, cod. civ., il valore di liquidazione delle azioni per le quali potrà essere esercitato il diritto di recesso è pari ad Euro 0,2239per azione.

Al proposito, si rammenta che il socio di controllo Nusia S.p.A. – titolare, direttamente e indirettamente tramite Alite S.r.l., di complessive n. 23.859.212 azioni, pari al 64,59% del capitale sociale della Società e al 74,09% dei diritti di voto - ha già manifestato il proprio supporto alla Operazione di Trasformazione; pertanto, qualora tutti i soci della Società diversi da Nusia S.p.A. e da Alite S.r.l. dovessero esercitare il diritto di recesso, in caso di rimborso dei soci recedenti da parte della Società, l'ammontare massimo oggetto di pagamento in favore degli stessi risulterebbe pari ad Euro 2.929.190,00 (duemilioninovecentoventinovemilacentonovanta virgola zero zero). Al pagamento di tale ammontare la Società potrebbe far fronte attraverso la riserva pari ad Euro 2.929.190,00 (duemilioninovecentoventinovemilacentonovanta virgola zero zero) costituita per il tramite e per l'effetto della proposta riduzione del capitale sociale.

Resta inteso che, ove tale riserva non dovesse essere utilizzata, in tutto o in parte, per far fronte alla liquidazione dei soci recedenti, la stessa, in ogni caso, (i) assicurerebbe alla Società la possibilità di coprire immediatamente eventuali perdite che si venissero a generare nel corso della gestione ordinaria, senza dover intaccare il capitale sociale; e (ii) potrebbe essere utilizzata in futuro per l'esecuzione di determinate operazioni, nei tempi e con le modalità che saranno eventualmente deliberate dai competenti organi sociali nel rispetto delle norme vigenti.

Si precisa che la riduzione del capitale sociale lascerà invariata l'entità complessiva del patrimonio netto della Società e il numero complessivo delle azioni emesse, non procedendosi ad alcun annullamento.

Per maggiore chiarezza, si riporta qui di seguito un prospetto che illustra gli effetti contabili dell'operazione sulla base della situazione patrimoniale al 31 dicembre 2024.

	31/12/24	Riduzione capitale sociale con rimborso ai soci recedenti	Pro forma al 31/12/2024
Disponibilità liquide e titoli	3.994.596	(2.929.190)	1.065.406
Altre attività correnti / non correnti	7.869.196		7.869.196
Totale Attività	11.863.792		8.934.602
PATRIMONIO NETTO
Capitale sociale	10.628.190	(2.929.190)	7.699.000
Riserve per perdite a nuovo	(272.717)		(272.717)
Utile (perdita) di periodo	(1.576.056)		(1.576.056)
TOTALE PATRIMONIO NETTO	8.779.417		5.850.227
Passività non correnti/correnti	3.084.375		3.084.375

Totale passività e patrimonio netto 11.863.792 8.934.602
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Si rammenta, inoltre, che, a seguito della proposta riduzione del capitale sociale, l'art. 6 dello Statuto Sociale sarà conseguentemente modificato per riflettere il nuovo importo del capitale sociale, che verrebbe ad ammontare ad Euro 7.699.000,00. Si evidenzia inoltre che, anche in caso di approvazione della proposta riduzione del capitale sociale, il nuovo importo del capitale sociale risulterebbe superiore rispetto all'ammontare minimo previsto per la nuova forma giuridica di società a responsabilità limitata ai sensi dell'art. 2463 cod. civ.; inoltre, tale riduzione del capitale sociale sarà anche riflessa nell'articolo relativo al capitale sociale del nuovo statuto che il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di sottoporre all'Assemblea straordinaria nell'ambito della proposta avente a oggetto la Trasformazione di cui al secondo punto all'ordine del giorno della stessa.

La prospettata riduzione di capitale non attribuisce il diritto di recesso agli azionisti della Società, non ricorrendo alcuno dei presupposti previsti dall'art. 2437 cod. civ. o da altre disposizioni.

Sul piano delle modalità attuative, si ricorda che l'operazione in oggetto è soggetta, ai sensi dell'art. 2445, comma 3, cod. civ., all'opposizione dei creditori della Società che potranno esercitare tale facoltà entro il termine di novanta giorni dalla data in cui la deliberazione dell'Assemblea straordinaria sarà iscritta presso il Registro delle Imprese. Ai sensi dell'art. 2445, comma 4, cod. civ., qualora entro detto termine siano presentate opposizioni, il Tribunale potrà comunque disporre che l'operazione abbia luogo, quando ritenga infondato il pericolo di pregiudizio per i creditori oppure la Società abbia prestato idonea garanzia.

Alla luce di quanto precede, Vi invitiamo ad approvare la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea straordinaria degli azionisti di Conafi S.p.A.,

preso atto della Relazione degli Amministratori redatta ai sensi dell'art. 125ter del d. lgs. 58/98 e dell'art. 72 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999;

delibera

• di ridurre il capitale sociale mediante imputazione a riserve per l'importo complessivo di Euro 2.929.190,00 (duemilioninovecentoventinovemilacentonovanta virgola zero zero) e quindi dagli attuali Euro 10.628.190,00 (diecimilioniseicentoventottomilacentonovanta virgola zero zero) a Euro 7.699.000,00 (settemilioniseicentonovantanovemila virgola zero zero), mediante imputazione di uguale ammontare del capitale sociale a una specifica riserva disponibile di patrimonio netto, fermo restando il numero delle azioni in circolazione prive dell'indicazione del valore nominale.
• di dare atto che alla fattispecie in esame trova applicazione il disposto dell'art. 2445, comma 3, cod. civ.;
• di modificare conseguentemente l'art. 6 dello Statuto sociale come segue:

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
Capitale Art. 6 -	Capitale Art. 6 -
Il capitale della Società è di Euro 10.628.190,00 (diecimilioniseicentoventottomilacentonovanta virgola zero zero) diviso in n. 36.941.792 azioni senza valore nominale.	Il capitale della Società è di Euro 10.628.190,00 (diecimilioniseicentoventottomilacentonovanta virgola zero zero) diviso in n. 36.941.792 azioni senza valore nominale.
…OMISSIS…	L'assemblea in data 20 febbraio 2025 ha deliberato di ridurre il capitale sociale per nominali euro 2.929.190,00 (duemilioninovecentoventinovemilacentonovanta virgola zero zero), senza annullamento di azioni,

mediante di del imputazione pari ammontare capitale sociale a riserva, con effetto dal decorso del termine di cui all'art. 2445 cod. civ.
…OMISSIS…

di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato ogni più ampio potere, affinché, anche disgiuntamente fra loro e con facoltà di subdelega, diano esecuzione alla presente deliberazione, ivi incluso, a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere di richiederne l'iscrizione presso il Registro delle Imprese competente, con facoltà di accettare ed introdurre, anche con atto unilaterale, qualsiasi modificazione e/o integrazione di carattere formale e non sostanziale che risultasse necessaria in sede di iscrizione o comunque fosse richiesta dalle autorità competenti, e provvedendo in genere a tutto quanto richiesto per la completa attuazione della deliberazione medesima, nonché il potere di depositare, ai sensi dell'art. 2436, comma 6, cod. civ., il testo aggiornato dello statuto sociale, riportante il nuovo importo del capitale sociale (e l'eliminazione della clausola transitoria di cui sopra), una volta verificatosi il presupposto di cui all'art. 2445 cod. civ."

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Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, dottor Andrea Brizio, dichiara ai sensi dell'art. 154–bis, comma 2, TUF che l'informativa contabile contenuta nella presente relazione illustrativa corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.

Torino, 15 gennaio 2025

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Andrea Dalla Chiara