Conafi — AGM Information 2025

Jan 21, 2025

Conafi S.p.A.

ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

20 febbraio 2025 – Unica convocazione

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Conafi S.p.A. sul secondo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea in sede straordinaria convocata per il 20 febbraio 2025 in unica convocazione

Torino, 15 gennaio 2025

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Conafi S.p.A., redatta ai sensi degli artt. 125ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente integrato e modificato ("TUF"), nonché degli artt. 72 e 84ter del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente integrato e modificato ("Regolamento Emittenti")

La presente Relazione è stata inviata a Borsa Italiana S.p.A. e depositata presso la sede sociale nei termini di legge; copia della Relazione è reperibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.conafi.it, sezione "Investor Relations/Corporate Governance"

* * *

Signori Azionisti,

la presente relazione illustra le proposte che il Consiglio di Amministrazione di Conafi S.p.A. (di seguito, "Conafi" o la "Società") intende sottoporre alla Vostra approvazione in relazione all'ordine del giorno dell'Assemblea in sede straordinaria del 20 febbraio 2025 (unica convocazione).

Punto 2 all'Ordine del Giorno

1. Trasformazione di Conafi S.p.A. in società a responsabilità limitata, con contestuale adozione di un nuovo statuto sociale e conseguente revoca dall'ammissione alle negoziazioni su Euronext Milan delle azioni ordinarie; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con riferimento al secondo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea straordinaria, il Consiglio di Amministrazione della Società intende sottoporre all'Assemblea degli Azionisti, per le ragioni di seguito rappresentate, la proposta di trasformazione di Conafi da società per azioni in società a responsabilità limitata, con contestuale adozione di un nuovo statuto sociale e conseguente revoca dalle negoziazioni sul mercato regolamentato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), delle azioni ordinarie della Società (l'"Operazione di Trasformazione" ovvero la "Trasformazione").

Motivazioni della proposta di Trasformazione

Conafi nasce nel 1988 come società di consulenza finanziaria e assicurativa; nel 2001, si trasforma da società a responsabilità limitata in società per azioni, e assume la qualifica di intermediario finanziario a seguito di iscrizione nell'elenco generale ex art. 106 TUB. Da tale momento e fino al 2018, Conafi svolge prevalentemente la propria attività nel settore dei prestiti da rimborsarsi mediante cessione del quinto dello stipendio, della pensione o mediante delegazione di pagamento, in qualità di agente in attività finanziaria per primari operatori del settore.

Al fine di proseguire nel proprio percorso di crescita e sviluppo, nell'aprile 2006, la Società è stata iscritta nell'elenco speciale tenuto dalla Banca d'Italia exart. 107 del TUB.

Nel 2007, Conafi compie un ulteriore passo significativo, ammettendo le proprie azioni alla negoziazione sul mercato Expandi di Borsa Italiana (oggi Euronext Milan), con l'obiettivo di favorire l'autonomia finanziaria della Società attraverso l'accesso al mercato dei capitali.

Nel 2018, a seguito della cessazione delle attività legate alla cessione del quinto e di una modifica del proprio oggetto sociale, Conafi ha assunto il ruolo di holding di partecipazioni operante, tra l'altro, nel settore finanziario.

Nel medesimo anno, sono state trasferite alla società interamente controllata Prestitò S.r.l. ("Prestitò") le attività legate al collocamento di finanziamenti nel settore retail. Tale controllata è stata successivamente iscritta nell'elenco dei mediatori creditizi tenuto dall'OAM (Organismo Agenti e Mediatori). La società è soggetta a direzione e coordinamento da parte di Conafi.

Nel 2019, Conafi ha costituito ISCC Fintech S.p.A. ("ISCC Fintech"), una società controllata da Conafi operante nel settore del recupero crediti.

ISCC Fintech ha creato una struttura verticale per l'attività di recupero dei crediti proprietari in maniera incisiva organizzata per dipartimenti dedicati all'analisi, alla valutazione e alla gestione delle posizioni, incluse le attività giudiziali che vengono garantite attraverso la partecipata Lawyers S.t.A. La controllata ha inoltre sviluppato una piattaforma software proprietaria in grado di supportare tutte le fasi del recupero, dal caricamento dati, all'analisi tecnico qualitativa delle singole posizioni da recuperare.

ISCC Fintech, nel 2020, ha ottenuto la licenza ex art. 115 del testo unico delle leggi di pubblica sicurezza ("TULPS") per il recupero stragiudiziale dei crediti e, nel 2021, è stata ammessa alle negoziazioni sul mercato Euronext Growth Milan. La società non è soggetta a direzione e coordinamento da parte di Conafi.

Ad oggi, pertanto, il gruppo facente capo a Conafi (il "Gruppo Conafi") opera indirettamente nell'industria dei non-performing loan (NPL) unsecured attraverso la propria controllata ISCC Fintech e la sua partecipata Lawyers S.t.A.

Nel corso degli ultimi anni, Conafi non ha registrato significativi sviluppi nelle proprie performance economiche e finanziarie. Inoltre, in considerazione della propria natura di holding di partecipazioni, i risultati economici e le risorse finanziarie di Conafi dipendono prevalentemente dalla distribuzione di dividendi da parte delle partecipate.

Il Gruppo Conafi vanta una solida posizione patrimoniale, con partecipazioni di controllo in ISCC Fintech e in Prestitò. Tuttavia, il risultato di esercizio di tali partecipate negli ultimi tre esercizi, come risultante dal relativo bilancio di esercizio, è stato prevalentemente negativo, come meglio illustrato di seguito:

Risultati di Prestitò	(Euro/migliaia)
esercizio 2021	-202
esercizio 2022	-51
esercizio 2023	-98
Risultati di ISCC Fintech
esercizio 2021	-306
esercizio 2022	263
esercizio 2023	-3.103

Conseguentemente, negli ultimi tre esercizi, tali società partecipate non hanno proceduto alla distribuzione di dividendi.

A fronte di una significativa perdita di esercizio al 31 dicembre 2022, in data 20 giugno 2023, l'Assemblea degli Azionisti di Conafi ha deliberato, in sede straordinaria, di ridurre il capitale sociale ai sensi dell'art. 2446 cod. civ. da Euro 11.160.000,00 a Euro 10.628.190,00 a copertura della perdita di capitale residua a seguito della integrale erosione delle riserve disponibili.

Al 31 dicembre 2023, la Società ha registrato una perdita di esercizio pari a Euro 272.717,00; al 30 giugno 2024, la perdita ammontava ad Euro 1,1 milioni; al 30 settembre 2024, la perdita è salita ad Euro 1,7 milioni.

In considerazione di quanto sopra, la Società, con il supporto di KPMG Advisory S.p.A., ha predisposto un piano pluriennale relativo agli esercizi 2024-2028 (il "Piano"), al fine di valutare la sostenibilità delle proprie attività.

Il Piano è stato elaborato in ottica conservativa e stand alone, assumendo l'assenza di operazioni straordinarie di acquisizione e/o aggregazione da parte della Società e – alla luce della natura capital intensive del business di ISCC Fintech e dei già ricordati vincoli normativi – senza considerare alcuna distribuzione di dividendi da parte di ISCC Fintech stessa.

In proposito, si rammenta che la possibilità per ISCC Fintech di distribuire dividendi deve tenere conto anche del contesto normativo in cui tale società opera: infatti, l'acquisto di crediti da parte di soggetti autorizzati ex art. 115 TULPS non può essere finanziato per importi superiori al patrimonio netto dei medesimi; la distribuzione di dividendi, causando la riduzione del patrimonio netto di ISCC Fintech, comporterebbe quindi la riduzione dell'importo massimo di investimenti destinati all'acquisto dei portafogli di crediti da parte di tale società.

Dal Piano emerge che, in assenza di interventi, la Società prevede di registrare perdite nei prossimi quattro esercizi sociali. Inoltre, sussiste il rischio che, con l'esercizio 2028, le consistenze patrimoniali e finanziarie della Società vengano sostanzialmente meno, con conseguente deterioramento della posizione finanziaria netta (- Euro 21,5 migliaia al 31 dicembre 2028) e una contrazione del patrimonio netto (dai circa Euro 9 milioni al 31 dicembre 2024 a meno di Euro 1,4 milioni al 31 dicembre 2028).

Si riportano di seguito i dati di sintesi del Piano che evidenziano i dati relativi al risultato di esercizio, al patrimonio netto e alla posizione finanziaria netta negli esercizi dal 2024 al 2028.

Dati in Euro	Dicembre 2024	Dicembre 2025	Dicembre 2026	Dicembre 2027	Dicembre 2028 - -	CAGR 24-28
Risultato di esercizio
Patrimonio netto					8.872.014
Posizione Finanziaria Netta (PFN)			3.996.520			ns

In tale contesto, determinati costi gestionali ed amministrativi legati all'organizzazione sociale (di seguito, i "Costi Organizzativi") sono stati identificati quale voce di costo significativa e si è quindi valutata l'ipotesi di procedere con l'Operazione di Trasformazione al fine di evitare che gli stessi possano contribuire alla creazione di una situazione di tensione finanziaria e al conseguente verificarsi di una causa di scioglimento della Società.

Sulla base delle proiezioni della Società, l'eliminazione dei Costi Organizzativi comporterebbe un risparmio stimato di circa Euro 1 milione nel 2025 e di Euro 1,08 milioni all'anno dal 2026 al 2028, per un risparmio totale in arco Piano di circa Euro 4 milioni.

Attraverso la Trasformazione, con l'eliminazione dei Costi Organizzativi e con il conseguente assetto organizzativo semplificato, pertanto, in base a quanto previsto dal Piano, la Società riuscirebbe sostanzialmente a mantenere un orizzonte di going concern coerente con l'attesa possibilità futura da parte delle partecipate di distribuire dividendi e apportare risultati positivi alla Società.

Si riportano di seguito i dati di sintesi del Piano in cui si confrontano i dati relativi al risultato di esercizio, al patrimonio netto e alla posizione finanziaria netta negli esercizi dal 2024 al 2028 con evidenza delle variazioni che risulterebbero in caso di realizzazione della Trasformazione:

Dati in Euro	S.r.l. SPA quotata	Dicembre 2024	Dicembre 2025	Dicembre 2026	Dicembre 2027	Dicembre 2028 -	CAGR 24-28
Risultato di esercizio		-1.596.459	-732-586	-956.283	-779.986	-753.856	-17%
		-1.483.459	-1.740.819	-2.037.460	-1.861.703	-1.836.748 -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	5.5%
Patrimonio netto		8.759.014				5.148.260	-26%
	8.872.014	7.131.195		5.093.735 3.232.031	1.395.284	-37%
Posizione Finanziaria Netta (PFN)	3.833.520			1.295.768	1.196.403	-25%
				3.996.520		-21.448 - - - - ns

Tutto ciò premesso, l'Operazione di Trasformazione è stata valutata dal Consiglio di Amministrazione come rispondente al miglior interesse della Società, dal momento che garantirebbe una concreta razionalizzazione dei costi, una maggiore flessibilità operativa e una rilevante semplificazione. organizzativa.

Il nuovo statuto sociale

In conseguenza di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione della Società ha quindi deliberato di sottoporre all'Assemblea straordinaria la proposta di adottare un nuovo statuto sociale che risulti adeguato rispetto alla disciplina legale delle società a responsabilità limitata.

Nel fare rimando al testo integrale del nuovo statuto allegato alla presente sub Allegato A, si evidenzia che detto statuto prevede, in particolare, la conversione alla pari, in rapporto di 1:1, di tutte le azioni in circolazione in un ugual numero di quote "standardizzate", di uguale misura e senza indicazione del valore nominale, immutati l'oggetto, la durata e la sede della società, che adotterà la denominazione "Conafi S.r.l.".

La proposta in oggetto prevede di dare alla Trasformazione efficacia a partire dal quinto giorno di borsa aperta decorrente dall'ultimo degli adempimenti pubblicitari previsti dal secondo comma dell'art. 2500 cod. civ.

Diritto di recesso, relativi termini e modalità

Si evidenzia preliminarmente che il perfezionamento della Trasformazione renderebbe incompatibile la permanenza della Società sul mercato di borsa. Di conseguenza, successivamente alla Trasformazione, le azioni della Società verranno revocate dalle negoziazioni sul mercato regolamentato Euronext Milan e non saranno negoziate su alcun mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione italiano o europeo.

Si ricorda che: (i) ai sensi di quanto previsto dall'art. 2437, comma 1, lett. b), cod. civ. hanno diritto di recedere, per tutte o parte delle loro azioni, i soci che non hanno concorso alle deliberazioni riguardanti la trasformazione della società; e che (ii) ai sensi di quanto previsto dall'art. 2437quinquies cod. civ., se le azioni sono quotate in mercati regolamentati, hanno diritto di recedere i soci che non hanno concorso alla deliberazione che comporta l'esclusione dalla quotazione. Di conseguenza, la proposta di deliberazione di cui al secondo punto all'ordine del giorno, ove approvata dall'Assemblea straordinaria degli Azionisti, comporterà il riconoscimento del diritto di recesso in favore degli Azionisti (assenti, astenuti o dissenzienti) che non abbiano concorso all'adozione della deliberazione, ai sensi degli artt. 2437 ss. cod. civ.

Conseguentemente, per effetto dell'approvazione della Trasformazione, sarà legittimato all'esercizio del diritto di recesso ciascun socio di Conafi che non avrà concorso all'adozione della deliberazione dell'Assemblea Straordinaria, a condizione che lo stesso risulti titolare delle azioni di Conafi in relazione alle quali è esercitato il diritto di recesso da data anteriore a quella in cui la deliberazione relativa alla Trasformazione sarà assunta dall'Assemblea Straordinaria degli azionisti e ne mantenga la titolarità fino all'ottenimento della Comunicazione (come infradefinita).

Si precisa che, ai sensi dell'art. 127bis, comma 2, del TUF, si considerano azionisti che non hanno concorso all'adozione della delibera e, dunque, legittimati al recesso, anche coloro in cui favore sia effettuata la registrazione in conto delle azioni, successivamente alla data di cui all'art. 83sexies, comma 2, del TUF (record date dell'Assemblea), ma prima dell'apertura dei lavori assembleari.

Dichiarazione di recesso

Ai sensi dell'articolo 2437bis cod. civ., la dichiarazione di recesso (la "Dichiarazione di Recesso") dovrà essere inviata dagli Azionisti legittimati alla Società mediante lettera raccomandata A/R indirizzata alla Società presso Studio Segre S.r.l., in Torino, via Valeggio n. 41, o, alternativamente, all'indirizzo di posta elettronica certificata segre@legalmail.it (abilitato altresì alla ricezione di mail provenienti da posta elettronica ordinaria), entro e non oltre 15 (quindici) giorni dalla data di iscrizione presso il competente Registro delle Imprese della deliberazione assembleare che legittima il recesso.

La Dichiarazione di Recesso dovrà riportare:

• (i) i dati anagrafici, il codice fiscale e il domicilio del socio recedente per le comunicazioni relative alla procedura, ivi incluso il numero di telefono ed indirizzo e-mail;
• (ii) il numero di azioni di Conafi per le quali il diritto di recesso è esercitato;
• (iii) il codice IBAN del conto corrente dell'azionista recedente su cui dovrà essere accreditato il corrispettivo del recesso;
• (iv) l'indicazione dell'intermediario presso cui sono depositate le azioni.

Un avviso relativo all'avvenuta iscrizione della delibera e contenente ulteriori dettagli sulle modalità di esercizio del diritto di recesso sarà pubblicato sul sito internet della Società www.conafi.it, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato e su un quotidiano a diffusione nazionale nei termini di legge e di regolamento.

Il socio recedente dovrà allegare alla Dichiarazione di Recesso un'apposita comunicazione (la "Comunicazione"), rilasciata da un intermediario autorizzato, attestante: (i) la titolarità in conto delle azioni oggetto di recesso il giorno dell'Assemblea Straordinaria la cui delibera ha legittimato l'esercizio del diritto di recesso; (ii) la titolarità in conto della partecipazione oggetto di recesso alla data della Comunicazione; e (iii) che le partecipazioni oggetto di recesso sono libere da pegni o altri gravami a favore di terzi.

Valore di liquidazione

Ai sensi dell'articolo 2437ter, comma 3, cod. civ., dato che lo statuto della Società non prevede criteri diversi, il corrispettivo spettante a ciascun azionista che eserciti il recesso sarà pari alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni di Conafi nei sei mesi antecedenti la data di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea Straordinaria chiamata a deliberare in merito all'Operazione di Trasformazione (il "Valore di Liquidazione").

Nel caso di specie, tenuto conto che l'avviso di convocazione è stato pubblicato in data 19 gennaio 2025, il Valore di Liquidazione sarà pari ad Euro 0,2239 per azione, senza che si sia reso necessario alcun tipo di correzione per la determinazione di detta media.

Le informazioni relative all'esercizio del diritto di recesso che non risultano definibili prima della data dell'Assemblea – quali, ad esempio, la data di iscrizione della deliberazione assembleare, dalla quale decorrono i termini per l'esercizio del diritto di recesso da parte degli Azionisti che non hanno concorso alle deliberazioni – verranno rese note dalla Società con le modalità previste dalla normativa vigente.

Ai sensi dell'articolo 2437bis, comma 3, cod. civ., il recesso non potrà essere esercitato e, se già esercitato, sarà privo di efficacia se, entro novanta giorni, la Società dovesse revocare la delibera che lo legittima o deliberare il proprio scioglimento.

Nel caso in cui uno o più azionisti esercitino il diritto di recesso, il procedimento di liquidazione si svolgerà in conformità all'articolo 2437quater cod. civ. A tal riguardo, i termini dell'offerta in opzione ai soci che non abbiano receduto delle azioni rispetto a cui è stato esercitato il diritto di recesso, nonché le modalità per l'esercizio del relativo diritto di opzione, saranno resi noti con le modalità previste dalla normativa vigente (in particolare, si precisa che è prevista la pubblicazione di un avviso su un quotidiano a diffusione nazionale, oltre che sul sito internetdella Società www.conafi.it)./)

Si riporta di seguito un riepilogo sintetico delle date principali relative al procedimento per l'esercizio del diritto di recesso:

Termine	Adempimento
20 febbraio 2025	- Svolgimento dell'Assemblea straordinaria chiamata ad assumere le delibere di cui ai punti n. 1 e 2 all'ordine del giorno dell'Assemblea straordinaria.
Entro 30 giorni dall'Assemblea straordinaria	- Iscrizione nel Registro delle Imprese competente delle deliberazioni di Assemblea straordinaria.
5 giorni di mercato aperto dall'iscrizione nel Registro delle Imprese competente della deliberazione di Assemblea straordinaria relativa alla Trasformazione	- Efficacia della Trasformazione e revoca dall'ammissione alle negoziazioni su Euronext Milan delle Azioni di Conafi.
15 giorni dall'iscrizione nel Registro delle Imprese competente della deliberazione di Assemblea straordinaria relativa alla Trasformazione	- Periodo di recesso.
Al termine del periodo di recesso	- Deposito presso il Registro delle Imprese competente dell'offerta di opzione e prelazione.
Almeno 30 giorni dal deposito dell'offerta di opzione	- Periodo di offerta di opzione.
90 giorni dall'iscrizione nel Registro delle Imprese competente della deliberazione di Assemblea straordinaria relativa alla riduzione del capitale sociale	- Esecuzione della delibera di riduzione del capitale sociale al verificarsi delle condizioni di cui all'art. 2445 cod. civ.
In ogni caso, entro 180 giorni dalla comunicazione di recesso	- Rimborso dei soci recedenti.

***

Alla luce di quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea degli azionisti di Conafi S.p.A., riunitasi in sede straordinaria,

esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul secondo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria, con particolare riferimento a quanto ivi riportato in merito al piano pluriennale 2024-2028 elaborato dalla Società con il supporto di KPMG Advisory S.p.A. e condivise le motivazioni della proposta ivi contenuta,

delibera

• di approvare la proposta di trasformazione di Conafi S.p.A. dalla attuale forma di società per azioni in quella di società a responsabilità limitata, con conseguente revoca dall'ammissione alle negoziazioni su Euronext Milan delle azioni ordinarie a decorrere dalla data di efficacia della Trasformazione;
• di dare alla trasformazione efficacia a partire dal quinto giorno di borsa aperta decorrente dall'ultimo degli adempimenti pubblicitari previsti dal secondo comma dell'art. 2500 cod. civ.;
• di adottare un nuovo testo di statuto sociale nel testo riportato nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi degli artt. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente integrato e modificato, nonché degli artt. 72 e 84-ter del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente integrato e modificato e allegato alla Relazione illustrativa degli amministratori sotto la lettera "A", con conseguente conversione alla pari, in rapporto di 1:1, di tutte le azioni in circolazione in un ugual numero di quote "standardizzate", di uguale misura e senza indicazione del valore nominale, soggette al regime di dematerializzazione e di successiva automatica conversione alla pari in quote ordinarie non soggette al regime di dematerializzazione allo scadere del novantesimo giorno decorrente dall'efficacia della trasformazione della società da società per azioni a società responsabilità limitata con conseguente estinzione della categoria delle quote dematerializzate ai sensi dell'art. 6 del nuovo statuto sociale, immutati l'oggetto, la durata e la sede della società, che adotterà la denominazione "Conafi S.r.l." ;
• di dare atto che permangono in carica, fino alla naturale scadenza, e così fino all'approvazione del bilancio dell'esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2025, gli attuali membri del Consiglio di Amministrazione, con i compensi già definiti;
• di dare atto che permangono in carica, fino alla naturale scadenza, e così fino all'approvazione del bilancio dell'esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2025, gli attuali membri del Collegio Sindacale, con i compensi già definiti;
• di dare atto che permane in essere l'incarico di revisione legale dei conti affidati alla società Crowe Bompani S.p.A., a decorrere dal 2 maggio 2023, la cui durata si dovrà intendere ridotta a tre esercizi, subordinatamente all'efficacia della Trasformazione, e quindi sino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025;
• di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente e con facoltà di sub-delega, anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, ogni più ampio potere, senza esclusione alcuna, necessario od opportuno, per porre in essere ogni ulteriore atto necessario per dare materiale esecuzione alla delibera che precede e provvedere a tutti gli adempimenti e formalità di comunicazione, deposito e pubblicazione inerenti a quanto sopra deliberato ai sensi della normativa applicabile, nonché per apportare allo statuto allegato al presente verbale ogni modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, che si rendesse necessaria, a richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione al Registro delle Imprese, in rappresentanza della Società."

Torino, 15 gennaio 2025

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Andrea Dalla Chiara

ALLEGATO A – STATUTO SOCIALE POST TRASFORMAZIONE

STATUTO

DENOMINAZIONE, SEDE, OGGETTO E DURATA

Articolo 1.) Denominazione

E' costituita una società a responsabilità limitata con la denominazione:

"Conafi S.r.l."

Articolo 2.) Sede

La società ha sede in Torino.

Articolo 3.) Oggetto

La Società ha per oggetto:

a) l'assunzione, sia diretta che indiretta, e la gestione di partecipazioni, interessenze o diritti, rappresentati o meno da titoli, anche di minoranza, in altre società, enti e/o joint venture, italiani ed esteri, quotati o non quotati, anche aventi oggetto affine, analogo o comunque connesso al proprio;

b) il coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario e la prestazione di servizi e di attività di consulenza di natura finanziaria, tecnica e amministrativa a favore delle società controllate, collegate e partecipate e della società controllante e da questa controllate, partecipate o a questa collegate;

c) l'esercizio - in regime di outsourcing - di funzioni relative alle attività delle società controllate e/o collegate;

d) l'acquisto e il possesso di obbligazioni, anche convertibili in azioni, o con diritto di sottoscrivere o acquistare azioni di società italiane e straniere;

e) l'acquisto ed il possesso di titoli di stato italiani ed esteri;

f) l'acquisto ed il possesso di altri titoli, quote di organismi collettivi di investimento e qualsivoglia ulteriore strumento finanziario, ivi compresi gli strumenti finanziari derivati, quotati o non quotati, a scopo di investimento;

g) la concessione di finanziamenti a società controllate e collegate oppure alla società controllante e sue controllate e collegate;

h) la concessione di garanzie reali o personali alle società di cui al precedente punto b);

i) il compimento di ogni altra operazione mobiliare o immobiliare, necessaria o utile per il conseguimento dell'oggetto sociale.

La Società potrà inoltre compiere tutte le operazioni commerciali, industriali e finanziarie, mobiliari ed immobiliari che saranno ritenute dall'organo amministrativo necessarie od utili per il conseguimento degli scopi sociali come sopra individuati, compresa la concessione di garanzie reali o personali anche a favore e nell'interesse di terzi.

Sono comunque tassativamente escluse le attività di carattere finanziario nei confronti del pubblico e le attività finanziarie e di intermediazione mobiliare non consentite per legge o per le quali siano prescritte dalla legge specifiche formalità e/o autorizzazioni.

Articolo 4.) Durata

La durata della società è fissata fino al 31 dicembre 2075.

Articolo 5.) Libro dei soci

Ai sensi e per gli effetti dell'art. 26, comma 2-quater, D.L. 179/2012, convertito in L. 221/2012, la società tiene, a cura degli amministratori, con le stesse modalità stabilite dalla legge per gli altri libri sociali, il libro dei soci, il quale viene aggiornato dall'organo amministrativo ai sensi dell'art. 83-undecies TUF. In mancanza di Quote Dematerializzate, il libro dei soci viene a cessare.

CAPITALE E PARTECIPAZIONI

Articolo 6.) Capitale

Il capitale sociale ammonta a euro 10.628.190,00, diviso in n. 36.941.792 quote di uguale misura (c.d. quote standardizzate) senza indicazione del valore nominale ("Quote"), suddivise in due categorie, come segue:

• n. 36.941.792 Quote dematerializzate ("Quote Dematerializzate");
• n. 0 Quote ordinarie ("Quote Ordinarie").

Le Quote Dematerializzate e le Quote Ordinarie attribuiscono i medesimi diritti e sono soggette alla medesima disciplina, fatto eccezione per quanto segue.

Le Quote Dematerializzate:

• sono soggette al regime di dematerializzazione ai sensi del combinato disposto dell'art. 26, commi 2-bis e s.s., D.L. 179/2012, convertito in L. 221/2012, e degli artt. 83-bis e seguenti del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche e integrazioni;
• non attribuiscono il diritto di avere dagli amministratori notizie sullo svolgimento degli affari sociali e di consultare i documenti relativi all'amministrazione, ai sensi dell'articolo 2476, comma 2, c.c., a condizione che sia in essere, per obbligo legale o per decisione dei soci, la funzione di controllo sulla gestione;
• sono convertibili alla pari, senza spesa per i soci, in Quote Ordinarie, con conseguente cessazione del regime di dematerializzazione di cui sopra e iscrizione nel libro dei soci;
• sono soggette a conversione automatica alla pari, senza spesa per i soci, in Quote Ordinarie, allo scadere del novantesimo giorno decorrente dall'efficacia della trasformazione della società da società per azioni a società responsabilità limitata, deliberata in data 20 febbraio 2025, con conseguente estinzione della categoria delle Quote Dematerializzate.

Le Quote Ordinarie:

• non sono soggette al regime di dematerializzazione di cui sopra;
• non attribuiscono il diritto di avere dagli amministratori notizie sullo svolgimento degli affari sociali e di

consultare i documenti relativi all'amministrazione, ai sensi dell'articolo 2476, comma 2, c.c., a meno che il diritto sia esercitato da soci che siano, da soli o collettivamente, titolari di almeno il dieci per cento delle Quote in cui è suddiviso il capitale sociale;

• non sono convertibili in Quote Dematerializzate.

L'assemblea in data 20 febbraio 2025 ha deliberato di ridurre il capitale sociale per nominali euro 2.929.190,00 (duemilioninovecentoventinovemilacentonovanta virgola zero zero), senza annullamento di Quote, mediante imputazione di pari ammontare del capitale sociale a riserva, con efficacia nei termini di legge.

Articolo 7.) Conferimenti e finanziamenti

I conferimenti dei soci possono avere ad oggetto ogni elemento patrimoniale consentito dalla legge.

I soci possono finanziare la società con versamenti fruttiferi o infruttiferi, in conto capitale o altro titolo, anche con obbligo di rimborso, in conformità alle vigenti disposizioni normative e regolamentari, salvo quanto disposto dall'art. 2467 c.c.

La società, con decisione dell'organo amministrativo, può emettere titoli di debito, alle condizioni e nei limiti previsti dalla legge.

Articolo 8.) Partecipazioni

Le Quote sono liberamente trasferibili, ma sono indivisibili.

In caso di comproprietà di una Quota, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune nominato secondo le modalità previste dagli artt. 1105 e 106 c.c.

Articolo 9.) Recesso dei soci

I soci hanno diritto di recedere nei casi e con gli effetti previsti dalla legge.

Il recesso viene esercitato mediante lettera raccomandata spedita alla società.

Salve le ipotesi in cui il diritto di recesso non dipenda dal verificarsi di una specifica causa, la spedizione della raccomandata deve avvenire, a pena di decadenza, entro quindici giorni decorrenti: (a) dall'iscrizione nel registro delle imprese della deliberazione che ne è causa; ovvero, (b) dal momento in cui il socio ha avuto conoscenza della causa di recesso, se la specifica causa non consiste in una deliberazione.

Fatto salvo quanto disposto dalla legge, non vi sono cause convenzionali di esclusione dei soci.

ASSEMBLEA E DECISIONI DEI SOCI

Articolo 10.) Convocazione

L'assemblea è convocata dall'organo amministrativo.

L'assemblea viene convocata con avviso pubblicato almeno 15 giorni prima dell'assemblea, mediante pubblicazione sul sito internet della società ed inoltre, nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica o in almeno uno dei seguenti quotidiani: "Milano Finanza", "il Sole24Ore" o "Italia Oggi".

L'assemblea dei soci può essere convocata anche fuori dalla sede sociale, purché in un paese dell'Unione Europea, nel Regno Unito o in Svizzera.

Pur in mancanza delle formalità di convocazione, l'assemblea si reputa regolarmente costituita in presenza delle condizioni richieste dalla legge.

Articolo 11.) Intervento e voto

Possono intervenire in Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto, legittimati in base alle normative applicabili, nei modi e nei tempi previsti.

Per le Quote Dematerializzate la legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata dalla comunicazione, prevista ai sensi della normativa anche regolamentare vigente, effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge. Ciascun socio avente diritto ad intervenire può farsi rappresentare, anche da un non socio, purché con delega rilasciata per iscritto.

L'intervento all'assemblea può avvenire mediante mezzi di telecomunicazione, nei limiti di quanto eventualmente disposto dall'avviso di convocazione e con le modalità consentite dal presidente dell'assemblea. Nell'avviso di convocazione può essere stabilito che l'assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione.

Ogni Quota attribuisce diritto ad un voto.

Articolo 12.) Presidente e verbalizzazione

L'assemblea è presieduta dall'amministratore unico o dal presidente del consiglio di amministrazione, ovvero, in caso di loro mancanza o rinunzia, da una persona designata dall'assemblea stessa.

Le riunioni assembleari sono constatate da un verbale redatto dal segretario, designato dall'assemblea stessa, e sottoscritto da lui stesso oltre che dal presidente.

Nei casi di legge e quando l'organo amministrativo o il presidente dell'assemblea lo ritengano opportuno, il verbale viene redatto da un notaio. In tal caso, l'assistenza del segretario non è necessaria.

Articolo 13.) Maggioranze

Le deliberazioni assembleari e le decisioni dei soci sono assunte con il voto favorevole della maggioranza del capitale sociale.

AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO

Articolo 14.) Amministratori

La società può essere amministrata, alternativamente, su decisione dei soci in occasione della relativa nomina: (a) da un amministratore unico; (b) da un consiglio di amministrazione composto da due o più membri.

Articolo 15.) Disposizioni comuni agli amministratori

Gli amministratori possono essere non soci, sono rieleggibili e sono assoggettati al divieto di concorrenza di cui all'articolo 2390 c.c.

Gli amministratori sono nominati per un periodo non superiore a tre esercizi.

Essi decadono dalla carica nei casi previsti dalla legge e dal presente statuto.

Se nel corso dell'esercizio viene meno la maggioranza degli amministratori, l'intero consiglio di amministrazione si intende decaduto. Gli amministratori rimasti in carica dovranno convocare d'urgenza l'assemblea dei soci per la nomina del nuovo organo amministrativo. Nel frattempo, gli amministratori rimasti in carica potranno compiere solo gli atti di ordinaria amministrazione.

Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio.

I soci possono inoltre assegnare agli amministratori un'indennità annuale in misura fissa, ovvero un compenso proporzionale agli utili netti di esercizio, nonché determinare un'indennità per la cessazione dalla carica e deliberare l'accantonamento per il relativo fondo di quiescenza con modalità stabilite con decisione dei soci.

In caso di nomina di un comitato esecutivo o di consiglieri delegati, il loro compenso è stabilito dal consiglio di amministrazione al momento della nomina.

Articolo 16.) Amministratore unico

All'amministratore unico spettano tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, salvo quanto inderogabilmente disposto dalla legge.

Articolo 17.) Consiglio di amministrazione

Qualora non vi abbiano provveduto i soci al momento della nomina, il consiglio di amministrazione elegge fra i suoi membri un presidente.

Il presidente convoca il consiglio di amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché tutti gli amministratori siano adeguatamente informati sulle materie da trattare.

La convocazione avviene mediante avviso spedito a tutti gli amministratori e ai sindaci effettivi, se nominati, con qualsiasi mezzo idoneo ad assicurare la prova dell'avvenuto ricevimento, almeno tre giorni prima dell'adunanza e, in caso di urgenza, almeno un giorno prima.

Nell'avviso vengono fissati la data, il luogo e l'ora della riunione, nonché l'ordine del giorno.

Il consiglio si raduna presso la sede sociale o anche altrove, purché in un paese dell'Unione Europea, nel Regno Unito o in Svizzera.

Le adunanze del consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza formale convocazione, quando intervengono tutti i consiglieri in carica ed i sindaci effettivi in carica, se nominati.

La partecipazione alle riunioni del consiglio può avvenire mediante mezzi di telecomunicazione, nei limiti di quanto eventualmente disposto dall'avviso di convocazione e con le modalità consentite da colui che presiede la riunione. Nell'avviso di convocazione può essere stabilito che la riunione del consiglio si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione.

Per la validità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione, assunte con adunanza dello stesso, si richiede la presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri in carica; le deliberazioni sono prese con la maggioranza assoluta dei voti dei presenti. In caso di parità di voti, la proposta si intende respinta.

Delle deliberazioni della seduta si redige un verbale, firmato dal presidente e dal segretario, che deve essere trascritto nel libro delle decisioni degli amministratori.

Le decisioni del consiglio di amministrazione, nei limiti previsti dalla legge, possono anche essere adottate mediante consultazione scritta, ovvero sulla base del consenso espresso per iscritto, a condizione che: (a) sia assicurato a ciascun amministratore il diritto di partecipare alla decisione e sia assicurata a tutti gli aventi diritto adeguata informazione; (b) dai documenti sottoscritti dagli amministratori risultino con chiarezza l'argomento oggetto della decisione ed il consenso alla stessa, da parte della maggioranza degli amministratori in carica; (c) siano trascritte senza indugio le decisioni nel libro delle decisioni degli amministratori e sia conservata agli atti della società la relativa documentazione; (d) sia concesso ad almeno due amministratori di richiedere l'assunzione di una deliberazione in adunanza collegiale.

Al consiglio di amministrazione spettano tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, senza limite alcuno, salvo quanto inderogabilmente disposto dalla legge.

Il consiglio di amministrazione può delegare, nei limiti previsti dalla legge, i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, o parte di essi, ad uno o più amministratori delegati, nonché ad un comitato esecutivo.

Per tutto quanto non stabilito dal presente statuto in tema di funzionamento del consiglio di amministrazione, si applicano le norme dettate in tema di società per azioni, in quanto compatibili.

Articolo 18.) Rappresentanza

La rappresentanza della società spetta, a seconda dei casi: (a) all'amministratore unico; (b) al presidente del consiglio di amministrazione, ai singoli consiglieri delegati, se nominati, ed al presidente del comitato esecutivo, se nominato.

La rappresentanza della società spetta anche ai direttori, agli institori e ai procuratori, nei limiti dei poteri loro conferiti nell'atto di nomina.

Articolo 19.) Organo di controllo e revisione legale dei conti.

Nei casi in cui la legge lo impone ovvero qualora lo decidano i soci, la società nomina un organo di controllo o un revisore.

L'organo di controllo può essere monocratico o collegiale, composto da tre sindaci effettivi e due supplenti; il revisore può essere una persona fisica o una società di revisione.

La società può altresì decidere di affidare il controllo sulla gestione all'organo di controllo e la revisione legale dei conti al revisore.

Fermo quanto sopra, i poteri, le competenze, la durata e la composizione dell'organo di controllo e del revisore sono disciplinati, in quanto compatibili, dalle norme stabilite in tema di società per azioni.

Le riunioni dell'organo di controllo collegiale possono tenersi mediante mezzi di telecomunicazione secondo quanto sopra previsto in tema di consiglio di amministrazione.

BILANCIO – UTILI – SCIOGLIMENTO

Articolo 20.) Esercizi sociali e bilancio

Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno.

Alla fine di ogni esercizio, l'organo amministrativo procede alla redazione del bilancio a norma di legge.

Il bilancio è presentato ai soci entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio, ovvero entro 180 giorni da tale data, nei limiti ed alle condizioni previsti dall'art. 2364, comma 2, c.c.

Articolo 21.) Utili e dividendi

Gli utili risultanti dal bilancio regolarmente approvato, previa deduzione della quota destinata a riserva legale, possono essere destinati a riserva o distribuiti ai soci, secondo quanto dagli stessi deciso.

In ogni caso di distribuzione di utili o di riserve, oppure di restituzione di conferimenti in seguito alla riduzione del capitale sociale ai sensi dell'art. 2482 c.c., i soci devono indicare alla società, a pena di decadenza, entro 180 giorni dalla deliberazione assembleare, o dalla sua iscrizione nel Registro delle Imprese ove necessaria, gli estremi del conto corrente bancario a favore del quale accreditare le somme dovute, oltre a dimostrare la propria legittimazione nelle forme di legge. I crediti per i quali si verifica la decadenza di cui sopra si accrescono a favore della società.

Articolo 22.) Scioglimento

In ogni caso di scioglimento della società, si applicano le norme di legge.

Ai sensi dell'art. 2494 c.c., le somme spettanti ai soci al termine della liquidazione, non riscosse entro 90 giorni dall'iscrizione dell'avvenuto deposito del bilancio a norma dell'art. 2492 c.c., devono essere depositate presso una banca con l'indicazione del cognome e del nome del socio. Decorso il termine di prescrizione di cinque anni, i soci che hanno riscosso la propria quota di riparto hanno diritto di richiedere, in proporzione al numero di Quote possedute, le somme non riscosse. A tal fine, essi devono indicare, a pena di decadenza, entro 180 giorni dalla scadenza del termine quinquennale di prescrizione, gli estremi del conto corrente bancario a favore del quale accreditare le somme dovute, oltre a dimostrare la propria legittimazione nelle forme di legge. I crediti per i quali si verifica la decadenza di cui sopra si accrescono a favore soci che ne hanno fatto richiesta entro il termine di 180 dalla scadenza del termine quinquennale di prescrizione.