Conafi — AGM Information 2024

May 6, 2024

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

5 giugno 2024 – Unica convocazione

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Conafi S.p.A. sui punti 1, 3 e 4 all'ordine del giorno dell'Assemblea in sede ordinaria convocata per il 5 giugno 2024 in unica convocazione

Torino, 23 aprile 2024

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Conafi S.p.A., redatta ai sensi degli artt. 125ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente integrato e modificato ("TUF"), e 84ter del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente integrato e modificato ("Regolamento Emittenti")

La presente Relazione è stata inviata a Borsa Italiana S.p.A. e depositata presso la sede sociale nei termini di legge; copia della Relazione è reperibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.conafi.it, sezione "Investor Relations/Corporate Governance"

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Signori Azionisti,

la presente relazione illustra le proposte che il Consiglio di Amministrazione di Conafi S.p.A. (di seguito "Conafi" o la "Società") intende sottoporre alla Vostra approvazione in relazione all'ordine del giorno dell'Assemblea in sede ordinaria del 5 giugno 2024 (unica convocazione).

Punto 1 all'Ordine del Giorno

1. Approvazione del Bilancio separato al 31 dicembre 2023; presentazione del Bilancio Consolidato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023; destinazione del risultato di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti. 1.1 Approvazione del Bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023; 1.2 Destinazione del risultato di esercizio.

Signori Azionisti,

con riferimento al primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria, Vi ricordiamo che siete stati convocati per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, il cui progetto è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 26 marzo 2024.

Gli Amministratori chiedono che il Bilancio di esercizio, che evidenzia una perdita pari a Euro 0,3 milioni, come da essi formulato, venga approvato e fatto proprio dall'Assemblea a ratifica del loro operato.

All'Assemblea sarà altresì presentato il Bilancio Consolidato di Gruppo al 31 dicembre 2023. Al 31 dicembre 2023 il patrimonio netto consolidato del Gruppo Conafi risulta essere pari a Euro 13 milioni.

Copia del bilancio di esercizio, del bilancio consolidato, della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2023 saranno depositate presso la sede sociale, presso Borsa Italiana S.p.A., nonché messe a disposizione sul sito internet della Società (www.conafi.it) e con le altre modalità stabilite dalla Consob con regolamento, unitamente all'attestazione del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e alla relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione.

Il bilancio d'esercizio ed il bilancio consolidato sono stati redatti in conformità ai principi contabili internazionali IFRS.

Il Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alle disposizioni di legge e regolamentari, propone di riportare a nuovo esercizio la perdita di esercizio pari a Euro 272.717,00.

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Alla luce di quanto precede, in relazione al presente punto all'ordine del giorno si procederà in Assemblea con due distinte votazioni, sulla base delle proposte di seguito formulate.

1.1. Approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023.

Tutto ciò premesso, con riguardo all'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Conafi S.p.A.,

esaminato il progetto di bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2023 e la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione;

• vista la Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea di cui all'articolo 153 del Decreto Legislativo 58/1998;
• vista la relazione della Società di Revisione relativa al progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023;

delibera

• 1. di approvare il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 che chiude con una perdita di esercizio di Euro 272.717;
• 1. di delegare al Presidente e Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega, tutti i più ampi poteri, nel rispetto delle disposizioni di legge, per la completa esecuzione della suddetta delibera, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso quello di apportare alla intervenuta deliberazione quelle eventuali modificazioni di carattere non sostanziale che fossero ritenute necessarie e/o opportune e di effettuare tutti gli adempimenti richiesti dalla normativa anche regolamentare vigente".

1.2. Destinazione del risultato di esercizio.

Tutto ciò premesso, con riguardo alla destinazione del risultato di esercizio, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Conafi S.p.A.,

• esaminato il progetto di bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2023 e la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione;
• vista la Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea di cui all'articolo 153 del Decreto Legislativo 58/1998;
• vista la relazione della Società di Revisione relativa al progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023;

delibera

• 1. di rimandare a nuovo esercizio la perdita di periodo di Euro 272.717,00;
• 1. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega, mandato per il compimento di tutte le attività inerenti, conseguenti o connesse all'attuazione della presente deliberazione".

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Punto 3 all'Ordine del Giorno

3. Nomina di un amministratore a seguito di cooptazione ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in Assemblea Ordinaria per deliberare in merito alla nomina di un Amministratore a seguito delle dimissioni rassegnate dal dottor Raffaele Borriello, con efficacia dall'11 marzo 2024, dalla carica di Consigliere e di Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società.

A seguito di tali dimissioni, in sostituzione dell'Amministratore Borriello, il Consiglio di Amministrazione, acquisito il parere del Comitato per la Remunerazione e le Nomine e previa approvazione del Collegio Sindacale, ha deliberato, in data 11 marzo 2024, la nomina per cooptazione, ai sensi dell'art. 2386, comma 1, del Codice Civile e dell'art. 15 dello Statuto sociale, del dottor Andrea dalla Chiara.

Ai sensi delle disposizioni sopra richiamate, è previsto che l'Amministratore cooptato resti in carica sino alla successiva Assemblea e, quindi, sino all'Assemblea prevista, in unica convocazione, per il 5 giugno 2024.

A questo riguardo, si rammenta che, ai sensi dell'art. 2386 cod. civ. e dell'art. 15 dello statuto sociale, la nomina dovrà essere deliberata senza applicazione del voto di lista secondo le maggioranze di legge, avendo

cura di garantire, in ogni caso, la presenza del Consiglio del numero necessario di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti ed il rispetto di quanto richiesto dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Il Consiglio di Amministrazione propone di confermare nella carica di Amministratore della Società il dottor Andrea dalla Chiara, fino alla scadenza della carica dell'intero attuale Consiglio di Amministrazione e, pertanto, fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio al 31 dicembre 2025.

In ottemperanza a quanto previsto dalla normativa vigente e in adesione alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione Vi invita a esaminare il curriculum vitae del candidato e la dichiarazione con cui il dott. dalla Chiara ha accettato la candidatura e attestato, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità; il possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili; il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, terzo comma, del TUF e dalle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

I suddetti documenti sono stati messi a Vostra disposizione sul sito internetdella Società (www.conafi.it).

Tutto ciò premesso, con riguardo alla nomina di un amministratore a seguito di cooptazione ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Conafi S.p.A.,

• esaminata e discussa la relazione illustrativa predisposta del Consiglio di Amministrazione;
• preso atto delle proposte di deliberazione e delle candidature presentate;

delibera

• di integrare il Consiglio di Amministrazione, confermando, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2386, primo comma, del codice civile e dell'articolo 15 dello statuto sociale, il Dott. Andrea Dalla Chiara, prevedendo che il medesimo rimanga in carica fino alla scadenza dalla carica dell'intero attuale Consiglio di Amministrazione e, pertanto, fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025, confermando altresì che il compenso a beneficio del suddetto amministratore sarà ricompreso nell'ammontare complessivo determinato dall'Assemblea della Società in data 20 giugno 2023, in linea con quanto stabilito dalla Politica sulla Remunerazione della Società."

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Punto 4 all'Ordine del Giorno

4. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione; delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in assemblea ordinaria per deliberare, tra l'altro, in merito alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società.

L'art. 15 dello Statuto, in applicazione dell'art. 2380bis, quinto comma, c.c., prevede che il Consiglio di Amministrazione, qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, elegge fra i suoi membri un Presidente.

In occasione dell'ultimo rinnovo dell'organo amministrativo della Società, l'Assemblea dei soci tenutasi in data 20 giugno 2023 – dopo aver determinato in cinque il numero dei consiglieri di amministrazione ed aver nominato i membri del Consiglio di Amministrazione in carica fino all'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025 – ha nominato il dottor Raffale Borriello quale Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Successivamente, il dottor Raffaele Borriello ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Consigliere e di

Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società con efficacia a far data dall'11 marzo 2024.

In pari data, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto, ai sensi dell'articolo 2386, primo comma, cod. civ. e delle rilevanti disposizioni dello Statuto, a cooptare, in sua sostituzione, il dottor Andrea Dalla Chiara. Ai sensi delle disposizioni sopra richiamate, è previsto che l'Amministratore cooptato resti in carica sino alla successiva Assemblea e, quindi, sino all'Assemblea prevista, in unica convocazione, per il 5 giugno 2024.

Nel corso della medesima riunione, il Consiglio di Amministrazione ha nominato il dottor Nunzio Chiolo quale Presidente del Consiglio di Amministrazione sino alla successiva Assemblea degli Azionisti e, quindi, sino all'Assemblea prevista, in unica convocazione, per il 5 giugno 2024.

Avuto riguardo a quanto precede, il Consiglio di Amministrazione propone di nominare Presidente del Consiglio di Amministrazione il dottor Andrea Dalla Chiara, naturalmente qualora lo stesso fosse nominato amministratore della Società nel contesto delle deliberazioni di cui al punto 3 all'ordine del giorno che precede dell'Assemblea Ordinaria ("Nomina di un amministratore a seguito di cooptazione ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile").

Tutto ciò premesso, con riguardo alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Conafi S.p.A.,

• esaminata e discussa la relazione illustrativa predisposta del Consiglio di Amministrazione;
• preso atto delle proposte di deliberazione e delle candidature presentate;

delibera

• di nominare Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società il Dott. Andrea dalla Chiara prevedendo che il medesimo rimanga in carica fino alla scadenza dalla carica dell'intero attuale Consiglio di Amministrazione e, pertanto, fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025, confermando altresì che il compenso a beneficio del suddetto amministratore sarà ricompreso nell'ammontare complessivo determinato dall'Assemblea della Società in data 20 giugno 2023."

Torino, 23 aprile 2024

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente

Nunzio Chiolo