Conafi S.p.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

5 giugno 2024 – Unica convocazione

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Conafi S.p.A. sui punti 1 e 2 all'ordine del giorno dell'Assemblea in sede straordinaria convocata per il 5 giugno 2024 in unica convocazione

Torino, 23 aprile 2024

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Conafi S.p.A., redatta ai sensi degli artt. 125ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente integrato e modificato ("TUF"), e 84ter del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente integrato e modificato ("Regolamento Emittenti")

La presente Relazione è stata inviata a Borsa Italiana S.p.A. e depositata presso la sede sociale nei termini di legge; copia della Relazione è reperibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.conafi.it, sezione "Investor Relations/Corporate Governance"

* * *

Signori Azionisti,

la presente relazione illustra le proposte che il Consiglio di Amministrazione di Conafi S.p.A. (di seguito "Conafi" o la "Società") intende sottoporre alla Vostra approvazione in relazione all'ordine del giorno dell'Assemblea in sede straordinaria del 5 giugno 2024 (unica convocazione).

Punto 1 all'Ordine del Giorno

Proposta di introdurre la possibilità di tenere le assemblee mediante partecipazione esclusiva tramite il c.d. rappresentante designato (modifica all'art. 10 dello Statuto); deliberazioni inerenti e conseguenti.

1. MOTIVAZIONI DELLE VARIAZIONI PROPOSTE

1.1 QUADRO NORMATIVO

La Legge 5 marzo 2024, n. 21 "Interventi a sostegno della competitività dei capitali e delega al Governo per la riforma organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali recate dal testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e delle disposizioni in materia di società di capitali contenute nel codice civile applicabili anche agli emittenti" (la "Legge Capitali"), pubblicata in Gazzetta Ufficiale in data 12 marzo 2024 ed entrata in vigore in data 27 marzo 2024, contempla per le società quotate su un mercato regolamentato o ammesse alla negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione la possibilità di prevedere l'intervento e il voto in assemblea mediante il ricorso in via esclusiva al rappresentante designato.

In particolare, l'art. 11, comma 1, della Legge Capitali inserisce un nuovo articolo nel TUF – l'art. 135 undecies.1 – che consente alle predette società di prevedere nello statuto (c.d. opt-in) che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in assemblea per gli aventi diritto avvengano esclusivamente mediante conferimento di delega (o sub-delega) al rappresenta designato dalla società.

Tale disposizione rende quindi permanente la possibilità di svolgere le assemblee societarie ordinarie e straordinarie con le medesime modalità che sono state utilizzate negli ultimi 4 anni per consentire l'espressione del diritto di voto anche nel contesto della pandemia da COVID-19.

In particolare, nel corso dell'emergenza collegata alla pandemia, l'art. 106, comma 2, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito, con modificazioni, dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27, ha disciplinato, tra l'altro, la possibilità per le società per azioni di prevedere con l'avviso di convocazione delle assemblee ordinarie o straordinarie, anche in deroga alle diverse disposizioni statutarie:

l'espressione del voto in via elettronica o per corrispondenza e l'intervento all'assemblea mediante mezzi di telecomunicazione; e
che l'assemblea si svolga, anche esclusivamente, mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio del diritto di voto, ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2370, comma 4, del Codice Civile, senza in ogni caso la necessità che si trovino nel medesimo luogo, ove previsti, il presidente, il segretario o il notaio.

Lo stesso art. 11, comma 2, della Legge Capitali differisce il termine di cui all'articolo 106, comma 7, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito, con modificazioni, dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27, relativo alle predette modalità di svolgimento delle assemblee di società ed enti, al 31 dicembre 2024.

Nel corso dell'emergenza epidemiologica, il Consiglio di Amministrazione ha avuto modo di valutare positivamente il crescente utilizzo delle modalità "da remoto" e, alla luce del carattere generale che si ritiene abbiano assunto i principi ribaditi dal Consiglio Notarile di Milano (1) (la cui portata prescinde dalla situazione di emergenza epidemiologica), ritiene opportuno proporre le modifiche allo Statuto sociale in esame al fine di beneficiare di tali modalità di tenuta delle, e di partecipazione alle, riunioni degli organi sociali più snelle e flessibili.

Si segnala che il Consiglio Notarile di Milano ha, inoltre, ritenuto legittime le clausole statutarie di società per azioni che attribuiscano espressamente all'organo amministrativo la facoltà di stabilire nell'avviso di convocazione che l'assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione o che prevedano la possibilità di tenere anche le riunioni del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale esclusivamente tramite mezzi di telecomunicazione (2).

1.2 INTERVENTO IN ASSEMBLEA

La proposta di modifica all'art. 10 dello Statuto è finalizzata ad introdurre, per il Consiglio di Amministrazione della Società, la facoltà di stabilire all'interno dell'avviso di convocazione che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in assemblea per gli aventi diritto avvengano esclusivamente mediante conferimento di delega (o subdelega) al rappresentante designato , come consentito dall'art. 135undecies.1 del TUF introdotto dalla Legge Capitali ("Rappresentante Designato").

In particolare, alla luce dell'esperienza maturata in questi ultimi anni, il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'utilizzo del Rappresentante Designato coniughi una ordinata ed efficiente gestione delle assemblee alla

² Cfr. Consiglio Notarile di Milano, con la Massima n. 200 del 23 novembre 2021 secondo la quale:

"Sono legittime le clausole statutarie di s.p.a. […] che, nel consentire l'intervento all'assemblea mediante mezzi di telecomunicazione, ai sensi dell'art. 2370, comma 4, c.c., attribuiscono espressamente all'organo amministrativo la facoltà di stabilire nell'avviso di convocazione che l'assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione"; e
" […] può essere utile ribadire che quanto affermato nella massima per le assemblee dei soci deve ritenersi a fortiori applicabile anche per le riunioni degli altri organi sociali, con particolare riguardo al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale, anche in mancanza di una clausola statutaria che preveda espressamente la possibilità di convocare l'organo collegiale solo mediante mezzi di telecomunicazione."

¹ Cfr. Consiglio Notarile di Milano, con la Massima n. 187 del 12 marzo 2020 secondo la quale:

^- "L'intervento in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione – ove consentito dallo statuto ai sensi dell'art. 2370, comma 4, c.c., o comunque ammesso dalla vigente disciplina – può riguardare la totalità dei partecipanti alla riunione, ivi compreso il presidente, fermo restando che nel luogo indicato nell'avviso di convocazione deve trovarsi il segretario verbalizzante o il notaio, unitamente alla o alle persone incaricate dal presidente per l'accertamento di coloro che intervengono di persona (sempre che tale incarico non venga affidato al segretario verbalizzante o al notaio).

Le clausole statutarie che prevedono la presenza del presidente e del segretario nel luogo di convocazione (o comunque nel medesimo luogo) devono intendersi di regola funzionali alla formazione contestuale del verbale dell'assemblea, sottoscritto sia dal presidente sia dal segretario. Esse pertanto non impediscono lo svolgimento della riunione assembleare con l'intervento di tutti i partecipanti mediante mezzi di telecomunicazione, potendosi in tal caso redigere successivamente il verbale assembleare, con la sottoscrizione del presidente e del segretario, oppure con la sottoscrizione del solo notaio in caso di verbale in forma pubblica"; e

^- le riunioni del consiglio di amministrazione e degli altri organi collegiali delle società di capitali possono essere "indette senza indicazione di un luogo fisico presso il quale si svolgerà la riunione, bensì prevedendo esclusivamente la partecipazione mediante mezzi di telecomunicazione" e, qualora a tali riunioni sia possibile intervenire solo mediante mezzi di telecomunicazione, "non è necessaria la presenza di alcun soggetto in alcun determinato luogo, nonostante eventuali clausole statutarie che prevedono la presenza del presidente e del segretario nel medesimo luogo, [presenza] da intendersi [...] di regola funzional[e] solo alla formazione contestuale del verbale della riunione, sottoscritto sia dal presidente sia dal segretario"; in tale ipotesi "anche il segretario verbalizzante assiste alla riunione solo mediante mezzi di telecomunicazione e dà atto dell'intero procedimento decisionale sulla base di quanto percepito tramite gli stessi, fermo restando che, nei casi in cui il verbale sia redatto per atto pubblico, il notaio rogante deve comunque trovarsi in un luogo all'interno del proprio ambito territoriale ai sensi della legge notarile."

facilità, per tutti gli azionisti, di esprimere il proprio voto, senza che tale modalità di svolgimento delle assemblee comprima i diritti partecipativi riconosciuti dalla legge.

La prassi ha, infatti, dimostrato che la partecipazione in presenza all'assemblea degli azionisti ha perso la sua funzione informativa di dibattito e di confronto essenziale al fine della definizione della decisione di voto da esprimere, riducendosi, ormai, al mero esercizio del diritto di voto sulla base di un patrimonio conoscitivo che si forma nel corso dell'esercizio e, soprattutto, nel periodo precedente all'evento assembleare.

Alla luce dell'esperienza maturata dalla Società e delle novità introdotte dalla Legge Capitali, si propone, pertanto, di modificare l'art. 10 dello Statuto per introdurre la possibilità che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato secondo quanto di seguito illustrato.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione potrà disporre, di volta in volta, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto da parte degli aventi diritto avvengano esclusivamente per il tramite del Rappresentate Designato al quale potranno essere conferite deleghe (o sub-deleghe) ai sensi dell'art. 135novies TUF, anche in deroga all'art. 135undecies TUF.

In ossequio a quanto previsto dall'art. 135undecies.1, comma 2, del TUF, e fermo quanto previsto dall'art. 126bis, comma 1, primo periodo, TUF in tema di integrazione dell'ordine del giorno, quando l'intervento nell'assemblea della Società si svolge esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato:

i. ciascun avente diritto al voto potrà presentare individualmente proposte di delibera sulle materie all'ordine del giorno ovvero proposte la cui presentazione è altrimenti consentita dalla legge entro il quindicesimo giorno precedente la data della prima o unica convocazione dell'assemblea della Società;
ii. la Società metterà a disposizione del pubblico sul proprio sito internet le proposte di delibera entro i due giorni successivi alla scadenza del termine.

La legittimazione alla presentazione individuale di proposte di delibera è subordinata alla ricezione da parte della società della comunicazione prevista dall'art. 83sexies TUF, con la quale è attestata la legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto.

Per la medesima ragione, ai sensi dell'art. 135undecies.1, comma 3, del TUF, il diritto di porre domande, di cui all'art. 127ter del TUF, potrà essere esercitato unicamente prima dell'assemblea; la Società fornirà, a sua volta, le risposte alle domande pervenute almeno tre giorni prima dell'assemblea.

Per maggiore chiarezza, si precisa che resta in ogni caso salva la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di stabilire che l'intervento in assemblea avvenga nelle altre forme previste dalla legge.

La proposta di modifica ivi illustrata attribuisce al Consiglio di Amministrazione – qualora opti per il ricorso "obbligatorio" al rappresentate designato e/o qualora ciò sia previsto e/o consentito dalla legge e/o dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti - la possibilità di prevedere nell'avviso di convocazione che la partecipazione all'assemblea da parte dei soggetti legittimati (amministratori, sindaci, rappresentanti della società di revisione, Notaio, Rappresentante Designato e gli altri soggetti a cui è consentita la partecipazione all'Assemblea ai sensi della legge e dello Statuto sociale, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto) possa avvenire anche, o unicamente, mediante idonei mezzi di telecomunicazione, senza necessità che il Presidente, il Segretario e/o il Notaio si trovino nello stesso luogo, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di parità di trattamento dei soci.

Come anticipato, il requisito della co-presenza di Presidente e Segretario non appare confacente ai casi in cui l'intervento dei partecipanti avvenga mediante mezzi di telecomunicazione, potendosi in tale ipotesi redigere il verbale in un momento successivo con la sottoscrizione del Presidente e del Segretario. Questa maggiore flessibilità per le riunioni assembleari, introdotta dalla richiamata disciplina emergenziale, ha in seguito trovato l'avallo della più importante prassi notarile e pertanto si ritiene opportuno recepirla nello Statuto.

Ulteriori proposte di modifica all'art. 10 dello Statuto sono il risultato di un esercizio di aggiornamento, coerenza e/o chiarificazione.

2. MODIFICHE STATUTARIA

Si riporta di seguito il testo vigente dell'art. 10 dello Statuto sociale di Conafi raffrontato con il testo nella versione che entrerà in vigore per effetto dell'eventuale delibera di modifica dello Statuto. Sono omesse le disposizioni rimaste invariate.

Testo attuale	Testo proposto
Articolo 10	Articolo 10
Capitale	Capitale
In caso di ammissione delle azioni della Società alle negoziazioni in un mercato regolamentato italiano, possono intervenire in assemblea, nel rispetto delle norme di legge, i titolari di diritti di voto legittimati dalla comunicazione, prevista ai sensi della normativa vigente, pervenuta alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione ovvero il diverso termine fissato dalle applicabili disposizioni regolamentari vigenti. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre i termini indicati nel presente comma, purché entro l'inizio dei lavori	In caso di ammissione delle azioni della Società alle negoziazioni in un mercato regolamentato italiano, possono Possono intervenire in assemblea, nel rispetto delle norme di legge, i titolari di diritti di voto legittimati dalla comunicazione, prevista ai sensi della normativa vigente, pervenuta alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione ovvero il diverso termine fissato dalle applicabili disposizioni regolamentari vigenti. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre i termini indicati nel presente comma, purché entro l'inizio dei lavori
assembleari della singola convocazione.	assembleari della singola convocazione.
[ …omissis… ]	[ …omissis… ]
Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare nell'assemblea ai sensi di legge, mediante delega scritta rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa vigente.	Coloro Ove il Consiglio di Amministrazione non abbia stabilito, nell'avviso di convocazione, che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente per il tramite del rappresentante designato ai sensi dei successivi commi del presente articolo, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare nell'assemblea ai sensi di legge, mediante delega scritta rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa vigente.
[ …omissis… ]	[ …omissis… ]
La Società non é tenuta alla designazione per ciascuna Assemblea di un rappresentante al quale i soggetti legittimati al voto possano conferire delega per l'intervento e il voto in Assemblea.	La Società non é tenutapuò designarealla designazione, per ciascuna Assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto, con il ruolo di un rappresentante designato anche in via esclusiva, al quale i soggetti legittimati al voto possano conferire, con le modalità e nei termini previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari vigenti, delega con pro tempore istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, nei termini e con le modalità previste dalla leggeper l'intervento e il voto in Assemblea. La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto.
	Ove previsto e/o consentito dalla normativa pro tempore vigente, la Società può prevedere, nell'avviso di convocazione, che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in assemblea da parte degli aventi diritto possano avvenire anche esclusivamente mediante conferimento di delega (o sub-delega) di voto al rappresentante designato, con le modalità previste dalle medesime leggi e/o disposizioni regolamentari.

Nel caso la Società faccia ricorso alla facoltà di cui al
precedente comma, e ove previsto e/o consentito dalla
normativa vigente, la Società potrà prevedere pro tempore
che la partecipazione all'assemblea da parte dei soggetti
legittimati (amministratori, sindaci, rappresentanti della
società di revisione, Notaio, rappresentante designato e gli
altri soggetti a cui è consentita la partecipazione
all'Assemblea ai sensi della legge e dello Statuto sociale,
diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto) possa
avvenire anche o unicamente mediante mezzi di
telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione,
senza necessità che si trovino nello stesso luogo il
Presidente, il segretario e/o il Notaio, a condizione che
siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona
fede e di parità di trattamento dei soci, ed in particolare a
condizione che: (a) sia consentito al presidente
dell'assemblea di accertare l'identità e la legittimazione
degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza,
constatare e proclamare i risultati della votazione; (b) sia
consentito al soggetto verbalizzante di percepire
adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di

verbalizzazione; (c) sia consentito agli intervenuti di
partecipare alla discussione e alla votazione simultanea
sugli argomenti all'ordine del giorno.

3. DIRITTO DI RECESSO

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che nessuna delle modifiche proposte allo Statuto sociale qui illustrate e motivate attribuisca il diritto di recesso agli Azionisti della Società, non ricorrendo alcuno dei presupposti di cui alle norme di legge.

4. PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

Signori Azionisti,

alla luce di quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti di Conafi S.p.A., riunitasi in sede straordinaria, esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul secondo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria e condivise le motivazioni delle proposte ivi contenute,

delibera

di modificare il testo dell'articolo 10 dello Statuto sociale e di approvarne il nuovo testo così come illustrato nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, allegata alla presente delibera per farne parte integrante e sostanziale;

di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega, anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, ogni più ampio potere, senza esclusione alcuna, necessario od opportuno per dare esecuzione alle delibere che precedono ed esercitare le facoltà oggetto delle stesse, nonché per adempiere alle formalità necessarie affinché tutte le deliberazioni adottate in data odierna ottengano le approvazioni di legge e di regolamento, ivi incluso ogni più ampio potere per apportare ai deliberati assembleari, al testo del presente verbale ed allegato statuto ogni modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, che si rendesse necessaria, a richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione al Registro delle Imprese, in rappresentanza della Società."

* * * * *

Punto 2 all'Ordine del Giorno

2. Altre modifiche statutarie (modifica agli artt. 6, 6-bis, 9, 12, 13, 15, 16, 17, 20 e 25 dello Statuto); deliberazioni inerenti e conseguenti.

1. MOTIVAZIONI DELLE VARIAZIONI PROPOSTE

I paragrafi che seguono illustrano separatamente le ulteriori modifiche statutarie proposte in relazione a ciascun Articolo dello Statuto oggetto di delibera ai sensi del secondo punto all'ordine del giorno.

Tenendo conto del quadro normativo già descritto in relazione al Punto 1 all'Ordine del Giorno e le modifiche all'art. 10 dello Statuto già trattate nel punto precedente, le modifiche di seguito proposte sono il risultato di un esercizio di aggiornamento, coerenza e/o chiarificazione di alcuni Articoli dello Statuto.

1.1 Adeguamento alla normativa vigente delle disposizioni statutarie sui titoli azionari emessi dalla Società e sull'esclusione del diritto di opzione (modifica art. 6 dello Statuto)

Si propone di modificare l'art. 6 dello Statuto al fine di allineare le disposizioni statutarie alle previsioni di legge. A questo proposito, si propone di chiarire che le azioni della Società sono sottoposte al regime di dematerializzazione previsto dal TUF.

1.2 Svolgimento dell'assemblea dei soci in un'unica convocazione (modifica artt. 9, 12 e 13 dello Statuto)

Si propone di modificare l'art. 9 dello Statuto – ferme le modifiche dell'articolo in oggetto evidenziate nei paragrafi che seguono – al fine di allineare le disposizioni statutarie a quanto previsto dall'art. 2369, primo comma, del Codice Civile.

A questo proposito, si propone di stabilire che l'assemblea dei soci, sia ordinaria che straordinaria, si tenga in un'unica convocazione, salvo che sia diversamente disposto dall'avviso di convocazione.

Le proposte di modifica agli artt. 12 e 13 dello Statuto sono finalizzate a garantire coerenza rispetto al nuovo art. 9 dello Statuto.

Vengono inoltre proposte ulteriori modifiche meramente formali a tali articoli: in particolare, il nuovo art. 13 dello Statuto chiarisce che, ove il Consiglio di Amministrazione ravvisi l'opportunità di tenere l'assemblea in più convocazioni, dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, si applicheranno le maggioranze previste dalla legge per le assemblee in più convocazioni di società con azioni negoziate sui mercati regolamentati.

1.3 Intervento in Assemblea e nelle riunioni del Consiglio di Amministrazione mediante mezzi di telecomunicazione (modifica artt. 9, 16, 17 e 20 dello Statuto)

Lo Statuto della Società, nella sua attuale formulazione (i) tace sulla possibilità che i partecipanti all'assemblea dei soci possano intervenire mediante mezzi di telecomunicazione, e (ii) prevede che le riunioni del Consiglio di Amministrazione possano tenersi anche utilizzando mezzi di telecomunicazione, ma in tal caso richiede che il presidente ed il segretario verbalizzante si trovino nel medesimo luogo, al fine di procedere alla verbalizzazione del contenuto della riunione ed alla sottoscrizione del relativo verbale.

Come già anticipato nel quadro normativo già descritto in relazione al Punto 1 all'Ordine del Giorno che precede, nel contesto della pandemia da COVID-19, la normativa emergenziale aveva concesso la possibilità che i partecipanti alle assemblee dei soci ed i componenti del Consiglio di Amministrazioni potessero intervenire, rispettivamente alle assemblee dei soci e alle riunioni consiliari, mediante mezzi di telecomunicazione, anche ove ciò non fosse stato previsto dallo statuto sociale. Tale possibilità è stata prorogata, da ultimo proprio dall'art. 11, comma 2, della Legge Capitali, per le assemblee che avranno luogo entro il 31 dicembre 2024.

Alla luce della positiva esperienza maturata in questi ultimi anni, il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno estendere il ricorso a tali modalità di intervento anche in futuro.

Come già anticipato, sul punto, il Consiglio Notarile di Milano, ha chiarito che:

la normativa ordinaria non osta a che l'intervento in assemblea avvenga mediante mezzi di telecomunicazione – ove consentito dallo statuto – e che tale modalità d'intervento possa riguardare la totalità dei partecipanti alla riunione, ivi compreso il Presidente (che non dovrà necessariamente trovarsi nel luogo indicato nell'avviso di convocazione, nel quale deve invece trovarsi il segretario verbalizzante oppure il Notaio) (cfr. Massima Commissione Società n. 187 del 2020); e che
nel caso in cui lo statuto preveda che l'intervento in assemblea avvenga mediante mezzi di telecomunicazione, il Consiglio di Amministrazione può stabilire nell'avviso di convocazione che l'assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione (cfr. Massima Commissione Società n. 200 del 2021).

Inoltre, in linea con quanto indicato dalla predetta prassi notarile, le conclusioni di cui sopra devono ritenersi estendibili anche alle riunioni del Consiglio di Amministrazione.

Alla luce di quanto sopra, ed in linea con quanto indicato nelle Massime nn. 187 e 200, si propone di modificare lo Statuto, prevedendo che:

(i) l'intervento in assemblea possa avvenire mediante mezzi di telecomunicazione; in tale ipotesi, nel luogo indicato nell'avviso di convocazione sarà presente il solo segretario verbalizzante o il notaio, unitamente alla o alle persone incaricate dalla Presidenza dell'assemblea per l'accertamento dell'identità di coloro che intervengono di persona (salvo che tale incarico non venga affidato al segretario verbalizzante o al notaio);
(ii) ove previsto dall'avviso di convocazione, l'assemblea possa tenersi esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento, e che, in tal caso, non è necessaria la presenza di alcun soggetto in alcun determinato luogo;
(iii) l'intervento alle riunioni del Consiglio di Amministrazione possa avvenire mediante mezzi di telecomunicazione e, ove previsto dall'avviso di convocazione, la riunione del Consiglio di Amministrazione possa tenersi esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento,

il tutto nel rispetto delle modalità e nei limiti previsti di cui alla normativa, anche regolamentare, vigente.

Si rende inoltre opportuno aggiornare i mezzi di comunicazione attraverso cui è consentito inviare gli avvisi di convocazione del Consiglio di Amministrazione, eliminando l'esplicito riferimento alla lettera, al telegramma e al telefax, strumenti divenuti ormai desueti.

1.4 Intervento nelle riunioni del Collegio Sindacale mediante mezzi di telecomunicazione (modifica art. 20)

La proposta di modifica dell'art. 20 dello Statuto recepisce il sopracitato orientamento notarile e consente dunque di tenere la riunione del Collegio Sindacale anche esclusivamente mediante idonei mezzi di telecomunicazione, secondo quanto più diffusamente previsto per le riunioni del Consiglio di Amministrazione.

1.5 Rimandi testuali e correzioni ortografiche dell'articolato (modifica art. 6-bis, 15, 17, 20 e 25 dello Statuto)

Ferme le eventuali modifiche già evidenziate nei precedenti paragrafi, si propone infine di modificare gli artt. 6-bis, 15, 17, 20 e 25 dello Statuto al fine di uniformare tra loro i diversi rimandi al TUF e al Codice Civile presenti nel testo, ovvero eliminare riferimenti non più attuali.

2. MODIFICHE STATUTARIA

Si riporta di seguito il testo vigente degli artt. 6, 6-bis, 9, 12, 13, 15, 16, 17, 20 e 25 dello Statuto sociale di

Conafi raffrontato con il testo nella versione che entrerà in vigore per effetto dell'eventuale delibera di modifica dello Statuto.

Testo attuale	Testo proposto
Articolo 6	Articolo 6
Capitale	Capitale
…omissis… [ ]	…omissis… [ ]
Nel caso di comproprietà di un''azione, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune nominato secondo le modalità previste dalla legge. Le azioni sono rappresentate da certificati azionari disciplinati dalla legge, ma in caso di ammissione delle azioni della Società alle negoziazioni in un mercato regolamentato, si applicheranno le disposizioni delle leggi speciali in tema di strumenti finanziari negoziati o destinati alla negoziazione in mercati regolamentati. La Società ha facoltà di emettere altre categorie di azioni e strumenti finanziari, ivi incluse, se concorrono le condizioni di legge ed a mezzo delle necessarie modifiche statutarie, azioni privilegiate, azioni di risparmio, warrants, obbligazioni, anche convertibili in azioni o cum warrants. L''emissione di azioni potrà anche avvenire mediante	Nel caso di comproprietà di un''azione, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune nominato secondo le modalità previste dalla legge. Le azioni sono rappresentate da certificati azionari disciplinati dalla legge, ma in caso di ammissione delle azioni della Società alle negoziazioni in un mercato regolamentato, si applicheranno le disposizioni delle leggi speciali in tema di strumenti finanziari negoziati o destinati alla negoziazione in mercati regolamentati soggette al bis regime di dematerializzazione ai sensi degli artt. 83- e seguenti del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche e integrazioni ("TUF").
conversione di altre categorie di azioni o di altri titoli, se consentito dalla legge.	La Società ha facoltà di emettere altre categorie di azioni e strumenti finanziari, ivi incluse, se concorrono le condizioni di legge ed a mezzo delle necessarie modifiche statutarie, azioni privilegiate, azioni di risparmio, warrants, obbligazioni, anche convertibili in azioni o cum warrants. L'emissione di azioni potrà anche avvenire mediante conversione di altre categorie di azioni o di altri titoli, se consentito dalla legge.
[ …omissis… ]	[ …omissis… ]
La Società può, nelle forme di legge, procedere all'assegnazione di utili ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile. In caso di ammissione a quotazione e di aumento del capitale sociale, il diritto di opzione può essere escluso nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, ai sensi dell'art. 2441, comma 4, del Codice Civile.	La Società può, nelle forme di legge, procedere all'assegnazione di utili ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile. In caso di ammissione a quotazione e di aumento del capitale sociale, il diritto di opzione può essere escluso nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, ai sensi dell'art. 2441, comma 4, del Codice Civile.
Articolo 6-bis	Articolo 6-bis
Maggiorazione del diritto di voto	Maggiorazione del diritto di voto
[ …omissis… ]	[ …omissis… ]
La maggiorazione di voto viene meno per le azioni (i) oggetto di cessione a qualsiasi titolo oneroso o gratuito, ovvero costituite in pegno, oggetto di usufrutto e di altri vincoli che attribuiscano ad un terzo il diritto di voto, (ii) possedute da società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dell'art. 120, comma 2 d. Lgs. 58/1998 in caso di cessione a qualsiasi titolo, gratuito od oneroso, del controllo (per tali intendendosi la fattispecie dell'art. 2359, coma 1 n. I c.c., diretto od indiretto in tali società o enti, fatta avvertenza che non costituiscono una cessione rilevante ai fini del presente comma le fattispecie di cui sopra al comma 4.	La maggiorazione di voto viene meno per le azioni (i) oggetto di cessione a qualsiasi titolo oneroso o gratuito, ovvero costituite in pegno, oggetto di usufrutto e di altri vincoli che attribuiscano ad un terzo il diritto di voto, (ii) possedute da società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dell'art. 120, comma 2, del TUF d. Lgs. 58/1998 in caso di cessione a qualsiasi titolo, gratuito od oneroso, del controllo (per tali intendendosi la fattispecie dell'art. 2359, commaa 1, n. I, del Codice Civilec.c., diretto od indiretto in tali società o enti, fatta avvertenza che non costituiscono una cessione rilevante ai fini del presente comma le fattispecie di cui sopra al comma 4.
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Articolo 9	Articolo 9
Convocazione	Convocazione

L'Assemblea è di norma convocata dal Consiglio di	Fatto salvo quanto previsto dai commi successivi,
Amministrazione, anche in luogo diverso dalla sede sociale,	lL'Assemblea è di norma convocata dal Consiglio di
purché in Italia o nei Paesi dell'Unione Europea.	Amministrazione, anche in luogo diverso dalla sede sociale,
…omissis…	purché in Italia o nei Paesi dell'Unione Europea. …omissis…
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	Ai sensi dell'art. 2370, comma 4, del Codice Civile,
	l'intervento in Assemblea può avvenire mediante mezzi di
	telecomunicazione, nei limiti di quanto eventualmente disposto dall'avviso di convocazione e con le modalità
	consentite dal Presidente dell'Assemblea, nel rispetto delle
	modalità e nei limiti previsti di cui alla normativa, anche
	regolamentare, vigente.
	Nell'avviso di convocazione può essere stabilito che
	l'Assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di
	telecomunicazione, omettendo l'indicazione del luogo
	fisico di svolgimento della riunione.
La convocazione dell'Assemblea, sia ordinaria sia	La convocazione dell'Assemblea, sia ordinaria sia
straordinaria, si effettua, sino a che la Società non faccia	straordinaria, si effettua, sino a che la Società non faccia
ricorso al mercato del capitale di rischio, mediante avviso	ricorso al mercato del capitale di rischio, mediante avviso
comunicato a tutti i soci con mezzi che garantiscano la	comunicato a tutti i soci con mezzi che garantiscano la
prova dell'avvenuto ricevimento al domicilio indicato a libro	prova dell'avvenuto ricevimento al domicilio indicato a libro
soci, in senso lato inteso, e cosi comprensivo anche di	soci, in senso lato inteso, e cosi comprensivo anche di
numero telefax, indirizzo di posta elettronica ovvero	numero telefax, indirizzo di posta elettronica ovvero
qualsiasi altro recapito dalla tecnologia consentito almeno	qualsiasi altro recapito dalla tecnologia consentito almeno
8 (otto) giorni prima della data dell'assemblea stessa.	8 (otto) giorni prima della data dell'assemblea stessa.
In caso di ammissione delle azioni della Società alle	In caso di ammissione delle azioni della Società alle
negoziazioni in un mercato regolamentato italiano, la	negoziazioni in un mercato regolamentato italiano, lLa
convocazione dell'Assemblea, sia ordinaria sia	convocazione dell'Assemblea, sia ordinaria sia che
straordinaria, si effettua mediante avviso da pubblicarsi nei	straordinaria, si effettua mediante avviso da pubblicarsi nei
termini di legge, sul sito Internet della società e con le altre	internet termini di legge, sul sito Internet della società
modalità previste dalla disciplina anche regolamentare	Società e con le altre modalità previste dalla disciplina,
vigente nonché, ove prescritto in via inderogabile o,	anche regolamentare, vigente nonché, ove prescritto in via
comunque, ogni qualvolta il consiglio di amministrazione lo	inderogabile o, comunque, ogni qualvolta il consiglio di
ritenga opportuno, in almeno uno dei seguenti quotidiani:	amministrazione lo ritenga opportuno, in almeno uno dei
"Il Sole 240re", "Milano e Finanza" e "Italia Oggi".	seguenti quotidiani: "Il Sole 240re", "Milano e Finanza" e "Italia Oggi".
L'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, potrà essere	L'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, potrà essere
convocata in terza convocazione ai sensi di legge.	convocata in terza convocazione ai sensi di legge.
L'Assemblea Ordinaria e quella Straordinaria si terranno, di	L'AssembleaAi sensi dell'art. 2369 del Codice Civile,
norma, a seguito di più convocazioni. Il Consiglio di	l'Assemblea, sia Oordinaria che e quella Sstraordinaria, si
Amministrazione potrà tuttavia stabilire, qualora ne ravvisi	terrannotiene, di norma, a seguito di più convocazioni in
l'opportunità e dandone espressa indicazione nell'avviso di	un'unica convocazione, salvo che sia diversamente disposto
convocazione, che sia l'Assemblea Ordinaria sia quella	dall'avviso di convocazione. Il Consiglio di Amministrazione
Straordinaria si tengano a seguito di un'unica convocazione.	potrà tuttavia stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità e
	dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione,
	che sia l'Assemblea Ordinaria sia quella Straordinaria si
	tengano a seguito di un'unica convocazione.
L'avviso di convocazione, dovrà contenere l'indicazione del	L'avviso di convocazione, dovrà contenere l'indicazione del
giorno, dell'ora e del luogo della riunione, così come	giorno, dell'ora e del luogo della riunione, così come
dell'ordine del giorno, della prima, della seconda, ed	dell'ordine del giorno, della prima, della seconda, ed
eventualmente della terza convocazione ovvero dell'unica	eventualmente della terza convocazione ovvero dell'unica
convocazione ove così stabilito dal Consiglio di	convocazione ove così stabilito dal Consiglio di
Amministrazione, nonché le ulteriori informazioni previste	Amministrazione, nonché le ulteriori informazioni previste
dalla disciplina, anche regolamentare, vigente.	dalla disciplina, anche regolamentare, vigente.
Articolo 12	Articolo 12
Assemblea Ordinaria	Assemblea Ordinaria e Straordinaria
L'Assemblea ordinaria è competente a deliberare ai sensi di	L'Assemblea, in sede ordinaria e straordinaria, è

legge su tutte le materie ad essa riservate.	competente a deliberare ai sensi di legge su tutte le materie
	ad essa riservate dalla legge e dal presente statuto.
L'Assemblea ordinaria è validamente costituita e delibera in prima, in seconda e in terza convocazione con le	L'Assemblea ordinaria è validamente costituita e delibera in prima, in seconda e in terza convocazione con le
maggioranze stabilite dalle previsioni di legge.	maggioranze stabilite dalle previsioni di legge.
Articolo 13	Articolo 13
Assemblea – Straordinaria	Assemblea – MaggioranzaStraordinaria
L'Assemblea straordinaria è competente per deliberare sulle	L'Assemblea delibera, in sede ordinaria e straordinaria, con
modificazioni del presente Statuto, sulla nomina, sulla	le maggioranze stabilite dalla legge è competente per
sostituzione e sui poteri dei liquidatori e negli altri casi di	deliberare sulle modificazioni del presente Statuto, sulla
legge.	nomina, sulla sostituzione e sui poteri dei liquidatori e negli
	altri casi di legge.
L'Assemblea straordinaria è validamente costituita e	L'Assemblea straordinaria è validamente costituita e
delibera in prima, in seconda e in terza convocazione con le	delibera in prima, in seconda e in terza convocazione con le
maggioranze stabilite dalle previsioni di legge.	maggioranze stabilite dalle previsioni di legge.
	Ove l'avviso di convocazione preveda che l'Assemblea si
	tenga in più convocazioni, si applicano le maggioranza
	previste dalla legge per le assemblee in più convocazioni
	sui mercati regolamentati.
Articolo 15	Articolo 15
Consiglio di Amministrazione - Nomina	Consiglio di Amministrazione - Nomina
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Ciascun socio potrà presentare o concorrere a presentare	Ciascun socio potrà presentare o concorrere a presentare
una sola lista di candidati ed ogni candidato potrà	una sola lista di candidati ed ogni candidato potrà
candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità. Ogni	candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità. Ogni
socio avente diritto al voto potrà votare una sola lista. I soci	socio avente diritto al voto potrà votare una sola lista. I soci
aderenti ad un patto parasociale, il soggetto controllante, le	aderenti ad un patto parasociale, il soggetto controllante, le
società controllate e quelle sottoposte a comune controllo	società controllate e quelle sottoposte a comune controllo
ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58,	ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58TUF,
potranno presentare o concorrere a presentare soltanto una	potranno presentare o concorrere a presentare soltanto una
lista e potranno votare soltanto una lista. Le liste che	lista e potranno votare soltanto una lista. Le liste che
presentano un numero di candidati pari o superiore a tre	presentano un numero di candidati pari o superiore a tre
devono includere candidati di genere diverso, almeno nella	devono includere candidati di genere diverso, almeno nella
proporzione prescritta dalla normativa di volta in volta	proporzione prescritta dalla normativa di volta in volta
vigente in materia di equilibrio fra i generi. Non saranno	vigente in materia di equilibrio fra i generi. Non saranno
accettate liste presentate e/o voti esercitati in violazione dei	accettate liste presentate e/o voti esercitati in violazione dei
suddetti divieti. Ciascuna lista dovrà indicare distintamente	suddetti divieti. Ciascuna lista dovrà indicare distintamente
i candidati, ordinati progressivamente, e ciascun candidato	i candidati, ordinati progressivamente, e ciascun candidato
dovrà manifestare la propria disponibilità ad accettare l'eventuale nomina. Ciascuna lista dovrà includere un	dovrà manifestare la propria disponibilità ad accettare l'eventuale nomina. Ciascuna lista dovrà includere un
numero di candidati - in conformità con quanto previsto	numero di candidati - in conformità con quanto previsto
dalla normativa vigente - in possesso dei requisiti di	dalla normativa vigente - in possesso dei requisiti di
indipendenza prescritti dalle disposizioni di legge e	indipendenza prescritti dalle disposizioni di legge e
regolamentari vigenti indicandoli distintamente ed	regolamentari vigenti indicandoli distintamente ed
inserendo uno di essi al primo posto della lista.	inserendo uno di essi al primo posto della lista.
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Articolo 16	Articolo 16
Consiglio di Amministrazione - Convocazione
	Consiglio di Amministrazione - Convocazione
Fermi restando i poteri di convocazione riservati ai Sindaci
per i casi previsti dalla legge, il Consiglio di	per i casi previsti dalla legge, il Consiglio
Amministrazione è convocato anche in luogo diverso dalla
sede sociale, purché in Italia o nei Paesi dell'Unione
Europea, dal Presidente, dal Vice Presidente o da alcuno
degli Amministratori Delegati, ove nominati, o da almeno 2
consiglieri non delegati.	sede sociale, purché in Italia o nei Paesi dell'Unione Europea, dal Presidente, dal Vice Presidente o da alcuno degli Amministratori Delegati, ove nominati, o da almeno 2 consiglieri non delegati. Salvo che si tratti di riunione tenuta
	Fermi restando i poteri di convocazione riservati ai Sindaci di Amministrazione è convocato anche in luogo diverso dalla unicamente mediante mezzi di telecomunicazione ai sensi

ragioni di tempestività, direttamente od in occasione delle riunioni del Comitato Esecutivo, ove costituito.	ragioni di tempestività, direttamente od in occasione delle riunioni del Comitato Esecutivo, ove costituito.


L'informativa al Collegio Sindacale può altresì avvenire, per	L'informativa al Collegio Sindacale può altresì avvenire, per
scritta indirizzata al Presidente del Collegio Sindacale.	scritta indirizzata al Presidente del Collegio Sindacale.
occasione delle riunioni consiliari, ovvero mediante nota	occasione delle riunioni consiliari, ovvero mediante nota
effettuata con periodicità almeno trimestrale oralmente in	effettuata con periodicità almeno trimestrale oralmente in
Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58. La comunicazione viene	Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58TUF. La comunicazione viene
riferisce al Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 150 del D.	riferisce al Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 150 del D.
Presidente o l'Amministratore Delegato, ove nominati,	Presidente o l'Amministratore Delegato, ove nominati,
Amministrazione, anche attraverso il Presidente, il Vice	Amministrazione, anche attraverso il Presidente, il Vice
ziazioni in un mercato regolamentato, il Consiglio di	ziazioni in un mercato regolamentato, il Consiglio di
In caso di ammissione delle azioni della Società alle nego	In caso di ammissione delle azioni della Società alle nego
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	luogo fisico di svolgimento della riunione.
	mezzi di telecomunicazione, omettendo l'indicazione del
	riunione del Consiglio si tenga esclusivamente mediante
	Nell'avviso di convocazione può essere stabilito che la
	stesura e la sottoscrizione dei verbali sul relativo libro.
	trovano il Presidente ed il Segretario onde consentire la
	Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si
	verificandosi questi presupposti, il Consiglio di
	reale alla trattazione degli argomenti affrontati;
	consentito seguire la discussione ed intervenire in tempo
	tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro
	nonché di visionare, ricevere o trasmettere documentie che
	votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno,
	agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla
	riunione oggetto di verbalizzazione; (iii) che sia consentito
stesura e la sottoscrizione dei verbali sul relativo libro.	verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della
trovano il Presidente ed il Segretario onde consentire la	risultati della votazione; (ii) sia consentito al soggetto
Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si	svolgimento della riunione, constatare e proclamare i
verificandosi questi presupposti, il Consiglio di	accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo
reale alla trattazione degli argomenti affrontati;	che (i) sia consentito al Presidente della riunione di
consentito seguire la discussione ed intervenire in tempo	della riunione si trovino nello stesso luogo, a condizione
che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro	presenti nello stesso luogo il Presidente ed il Segretario
stesso luogo il Presidente ed il Segretario della riunione e	teleconferenza o videoconferenza a condizione che siano
videoconferenza a condizione che siano presenti nello	mezzi di telecomunicazione, senza necessità che per
Amministrazione si tengano per teleconferenza o	Amministrazione si tengano anche o unicamente mediante
E' ammessa la possibilità che le adunanze del Consiglio di	E' ammessa la possibilità che le adunanze del Consiglio di
[ …omissis… ]	[ …omissis… ]
Riunioni	Riunioni
Articolo 17	Articolo 17
…omissis… [ ]	…omissis… [ ]
	Sindaco effettivo in carica.
Sindaco effettivo in carica.	comunicato alla Società da ciascun Amministratore e
comunicato alla Società da ciascun Amministratore e	(uno) giorno prima all' domicilio o indirizzo quale
almeno 1 (uno) giorno prima al domicilio o indirizzo quale	prima della riunione ovvero, in caso di urgenza, almeno 1
giorni prima della riunione ovvero, in caso di urgenza,	prova del ricevimento spediti almeno 5 (cinque) giorni
messaggio facsimile od e-mail spediti almeno 5 (cinque)	e-mail messaggio facsimile odvia o con altro mezzo con
mezzo di lettera raccomandata, ovvero di telegramma,	mezzo di lettera raccomandata, ovvero di telegramma,
ciascun Amministratore e Sindaco effettivo in carica a	ciascun Amministratore e Sindaco effettivo in carica a
così come del relativo ordine del giorno, da inviarsi a	così come del relativo ordine del giorno, da inviarsi a
l'indicazione del giorno dell'ora e del luogo della riunione	l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo della riunione
La convocazione si effettua mediante avviso contenente	La convocazione si effettua mediante avviso contenente
	in Italia o nei Paesi dell'Unione Europea.

3. DIRITTO DI RECESSO

4. PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

Signori Azionisti,

alla luce di quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

motivazioni delle proposte ivi contenute,

delibera

di modificare il testo degli artt. 6, 6-bis, 9, 12, 13, 15, 16, 17, 20 e 25 dello Statuto sociale e di approvarne il nuovo testo così come illustrato nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, allegata alla presente delibera per farne parte integrante e sostanziale;

di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega, anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, ogni più ampio potere, senza esclusione alcuna, necessario od opportuno per dare esecuzione alle delibere che precedono ed esercitare le facoltà oggetto delle stesse, nonché per adempiere alle formalità necessarie affinché tutte le deliberazioni adottate in data odierna ottengano le approvazioni di legge e di regolamento, ivi incluso ogni più ampio potere per apportare ai deliberati assembleari, al testo del presente verbale ed allegato statuto ogni modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, che si rendesse necessaria, a richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione al Registro delle Imprese, in rappresentanza della Società."

***

Si allega lo Statuto con evidenza della totalità delle modifiche proposte.

Torino, 23 aprile 2024

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Nunzio Chiolo

Allegato "D" all'atto repertorio n. 26695/11506

STATUTO DELLA SOCIETA'

"CONAFI S.P.A."

Articolo 1

Denominazione

La denominazione della Società è "Conafi S.p.A.".

Articolo 2

Sede

La Società ha sede a Torino.

La Società, con delibera del consiglio di amministrazione, ha facoltà di istituire, sia in Italia che all'estero, sedi secondarie, uffici di rappresentanza e succursali, nonché di sopprimerli.

Articolo 3

Domicilio

Il domicilio dei soci, per quanto attiene i loro rapporti con la Società, è quello risultante dal libro dei soci.

Articolo 4

Oggetto

La Società ha per oggetto:

a) l'assunzione, sia diretta che indiretta, e la gestione di partecipazioni, interessenze o diritti, rappresentati o meno da titoli, anche di minoranza, in altre società, enti e/o joint venture, italiani ed esteri, quotati o non quotati, anche aventi oggetto affine, analogo o comunque connesso al proprio;

b) il coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario e la prestazione di servizi e di attività di consulenza di natura finanziaria, tecnica e amministrativa a favore delle società controllate, collegate e partecipate e della società controllante e da questa controllate, partecipate o a questa collegate;

c) l'esercizio - in regime di outsourcing - di funzioni relative alle attività delle società controllate e/o collegate;

d) l'acquisto e il possesso di obbligazioni, anche convertibili in azioni, o con diritto di sottoscrivere o acquistare azioni di società italiane e straniere;

e) l'acquisto ed il possesso di titoli di stato italiani ed esteri;

f) l'acquisto ed il possesso di altri titoli, quote di organismi collettivi di investimento e qualsivoglia ulteriore strumento finanziario, ivi compresi gli strumenti finanziari derivati, quotati o non quotati, a scopo di investimento;

g) la concessione di finanziamenti a società controllate e collegate oppure alla società controllante e sue controllate e collegate;

h) la concessione di garanzie reali o personali alle società di cui al precedente punto b);

i) il compimento di ogni altra operazione mobiliare o immobiliare, necessaria o utile per il conseguimento dell'oggetto sociale.

La Società potrà inoltre compiere tutte le operazioni commerciali, industriali e finanziarie, mobiliari ed immobiliari che saranno ritenute dal Consiglio di Amministrazione necessarie od utili per il conseguimento degli scopi sociali come sopra individuati, compresa la concessione di garanzie reali o personali anche a favore e nell'interesse di terzi.

Sono comunque tassativamente escluse le attività di carattere finanziario nei confronti del pubblico e le attività finanziarie e di intermediazione mobiliare non consentite per legge o per le quali siano prescritte dalla legge specifiche formalità e/o autorizzazioni.

Articolo 5

Durata

La durata della Società è stabilita al 31 dicembre 2075 e potrà essere prorogata, una o più volte, con deliberazione dell'assemblea degli azionisti.

Articolo 6

Capitale

Il capitale della Società è di Euro 10.628.190,00 (diecimilioniseicentoventottomilacentonovanta virgola zero zero) diviso in n. 36.941.792 azioni senza valore nominale.

Le azioni ordinarie sono nominative, liberamente trasferibili, e indivisibili. Ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto, fermo restando quanto previsto all'articolo 6 bis.

Nel caso di comproprietà di un'azione, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune nominato secondo le modalità previste dalla legge.

Le azioni sono rappresentate da certificati azionari disciplinati dalla legge, ma in caso di ammissione delle azioni della Società alle negoziazioni in un mercato regolamentato, si applicheranno le disposizioni delle leggi speciali in tema di strumenti finanziari negoziati o destinati alla negoziazione in mercati regolamentati soggette al regime di dematerializzazione ai sensi degli artt. 83-bis e seguenti del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche e integrazioni ("TUF").

La Società ha facoltà di emettere altre categorie di azioni e strumenti finanziari, ivi incluse, se concorrono le condizioni di legge ed a mezzo delle necessarie modifiche statutarie, azioni privilegiate, azioni di risparmio, warrants, obbligazioni, anche convertibili in azioni o cum warrants. L'emissione di azioni potrà anche avvenire mediante conversione di altre categorie di azioni o di altri titoli, se consentito dalla legge.

Il capitale sociale può essere aumentato anche mediante emissione di azioni aventi diritti diversi e con conferimenti diversi dal denaro nei limiti consentiti dalla legge. La Società può, nelle forme di legge, procedere all'assegnazione di utili ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile.

In caso di ammissione a quotazione e di aumento del capitale sociale, il diritto di opzione può essere escluso nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, ai sensi dell'art. 2441, comma 4, del Codice Civile.

Articolo 6 bis

Maggiorazione del diritto di voto

"1. Sono attribuiti due voti per ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo di almeno 24 mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'elenco ("Elenco") a tale scopo istituito, tenuto e aggiornato a cura della Società. L'Elenco contiene almeno le informazioni di cui alla disciplina applicabile. La Società potrà definire la disciplina di dettaglio delle modalità di iscrizione, tenuta ed aggiornamento dell'Elenco e nominare l'incaricato della gestione dell'Elenco.

La Società iscrive nell'Elenco il titolare di azioni ordinarie che ne faccia richiesta alla Società. La richiesta alla Società dovrà essere accompagnata da idonea comunicazione rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate, ai sensi del Regolamento adottato dalla Banca d'Italia e dalla Consob con provvedimento del 22 febbraio 2008, come successivamente modificato. La richiesta di iscrizione potrà riguardare tutte o anche solo parte delle azioni possedute. Il soggetto richiedente potrà in qualunque tempo, mediante apposita richiesta, indicare ulteriori azioni per le quali richieda l'iscrizione nell'Elenco. Nel casi di soggetti richiedenti diversi dalle persone fisiche, la richiesta di iscrizione dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante.
La Società provvede alle iscrizioni e all'aggiornamento dell'Elenco secondo una periodicità trimestrale - 31 marzo, 30 giugno, 30 settembre e 31 dicembre - ovvero secondo una diversa periodicità eventualmente prevista dalla normativa di settore e, in ogni caso, entro la cosiddetta record date, e fermo restando che con riferimento alla prima iscrizione la stessa sarà effettuata il 10° giorno successivo all'iscrizione presso il registro delle imprese della delibera dell'assemblea che ha modificato lo statuto. Sebbene anteriormente ricevute, le richieste di iscrizione produrranno effetto solo con l'intervenuto aggiornamento dell'Elenco da parte della Società, che vi provvede entro la prima data utile secondo la periodicità definita con le modalità sopra indicate.
La maggiorazione di voto già maturata ovvero, se non maturata, il periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato, sono conservati:

a) in caso di successione a causa di morte, a favore dell'erede e/o legatario;

b) in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni, a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione, fermo quanto infra previsto al comma 6;

c) in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto.

La maggiorazione di voto si estende alle azioni (le "Nuove Azioni"):

(i) di compendio di un aumento gratuito di capitale ai sensi artt. 2442 cod. civ. spettanti al titolare in relazione alle azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto (le "Azioni Originarie");

(ii) spettanti in cambio delle Azioni Originarie in caso di fusione o scissione, sempre che il progetto di fusione o scissione lo preveda;

(iii) sottoscritte dal titolare delle Azioni Originarie nell'esercizio del diritto di opzione spettante in relazione a tali azioni.

In tali casi, le Nuove Azioni acquisiscono la maggiorazione di voto dal momento dell'iscrizione nell'Elenco, senza necessità dell'ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso di cui al comma 1. Ove la maggiorazione di voto per le Azioni Originarie non sia ancora maturata, ma sia in via di maturazione, la maggiorazione di voto spetterà alle Nuove Azioni per le quali sia avvenuta l'iscrizione nell'Elenco dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla iscrizione nell'Elenco delle Azioni Originarie.

La maggiorazione di voto viene meno per le azioni (i) oggetto di cessione a qualsiasi titolo oneroso o gratuito, ovvero costituite in pegno, oggetto di usufrutto e di altri vincoli che attribuiscano ad un terzo il diritto di voto, (ii) possedute da società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dell'art. 120, comma 2, del TUF d. Lgs. 58/1998 in caso di cessione a qualsiasi titolo, gratuito od oneroso, del controllo (per tali intendendosi la fattispecie dell'art. 2359, commaa 1, n. I, del Codice Civilec.c., diretto od indiretto in tali società o enti, fatta avvertenza che non costituiscono

una cessione rilevante ai fini del presente comma le fattispecie di cui sopra al comma 4.

La maggiorazione di voto viene meno in caso di rinuncia del titolare in tutto o in parte alla maggiorazione di voto medesima. La rinuncia in ogni caso è irrevocabile. Alla rinuncia consegue automaticamente la cancellazione dall'Elenco delle azioni per le quali la maggiorazione di voto è stata rinunciata. La maggiorazione di voto per le azioni per le quali è stato rinunciata può essere nuovamente acquisita con una nuova iscrizione nell'Elenco e il decorso integrale del periodo di appartenenza continuativa di cui al comma 1. La Società procede alla cancellazione dall'elenco oltre che peré rinunzia dell'interessato anche d'ufficio ove abbia notizia. del verificarsi di fatti che comportano la perdita della maggiorazione di voto o comunque il venir meno dei presupposti per la sua acquisizione.
Con l'iscrizione nell'Elenco, il titolare delle azioni è tenuto a comunicare alla Società e accetta che l'intermediario segnali alla Società, ai sensi del Regolamento adottato dalla Banca d'Italia e dalla Consob con provvedimento del 22 febbraio 2008, come successivamente modificato, senza indugio e comunque entro la fine del mese in cui si verifica l'evento ed in ogni caso entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente, ogni circostanza e vicenda che faccia venir meno ai sensi delle disposizioni vigenti e dello statuto i presupposti per la maggiorazione del voto o incida sulla titolarità della stessa.
L'avente diritto alla maggiorazione di voto sarà legittimato a farne uso esibendo apposita comunicazione nelle forme previste dalla normativa applicabile e dal presente statuto. La legittimazione e l'accertamento da parte della Società avviene con riferimento alla record date. La maggiorazione di voto si computa per ogni deliberazione assembleare e quindi pure per la determinazione di quorum costituitivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale.

Articolo 7

Recesso

Il diritto di recesso degli azionisti è esercitabile solo nei limiti e secondo le disposizioni dettate da norme inderogabili di legge ed è in ogni caso escluso nell'ipotesi di proroga del termine di durata della Società.

Articolo 8

Assemblea

L'Assemblea rappresenta la universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge e al presente Statuto, obbligano tutti i soci, ancorché dissenzienti e/o non intervenuti.

L'Assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge.

L'Assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio viene convocata entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero entro 180 giorni dalla predetta chiusura, qualora ricorrano le condizioni previste dall'art. 2364, ultimo comma, del Codice Civile.

Articolo 9

Convocazione

Fatto salvo quanto previsto dai commi successivi, lL'Assemblea è di norma convocata dal Consiglio di Amministrazione, anche in luogo diverso dalla sede sociale, purché in Italia o nei Paesi dell'Unione Europea.

Si applica l'articolo 2367 del Codice Civile.

Ai sensi dell'art. 2370, comma 4, del Codice Civile, l'intervento in Assemblea può avvenire mediante mezzi di telecomunicazione, nei limiti di quanto eventualmente

disposto dall'avviso di convocazione e con le modalità consentite dal Presidente dell'Assemblea, nel rispetto delle modalità e nei limiti previsti di cui alla normativa, anche regolamentare, vigente.

Nell'avviso di convocazione può essere stabilito che l'Assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione.

La convocazione dell'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, si effettua, sino a che la Società non faccia ricorso al mercato del capitale di rischio, mediante avviso comunicato a tutti i soci con mezzi che garantiscano la prova dell'avvenuto ricevimento al domicilio indicato a libro soci, in senso lato inteso, e cosi comprensivo anche di numero telefax, indirizzo di posta elettronica ovvero qualsiasi altro recapito dalla tecnologia consentito almeno 8 (otto) giorni prima della data dell'assemblea stessa.

In caso di ammissione delle azioni della Società alle negoziazioni in un mercato regolamentato italiano, lLa convocazione dell'Assemblea, sia ordinaria sia che straordinaria, si effettua mediante avviso da pubblicarsi nei termini di legge, sul sito Internet internet della società Società e con le altre modalità previste dalla disciplina, anche regolamentare, vigente nonché, ove prescritto in via inderogabile o, comunque, ogni qualvolta il consiglio di amministrazione lo ritenga opportuno, in almeno uno dei seguenti quotidiani: "Il Sole 240re", "Milano e Finanza" e "Italia Oggi".

L'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, potrà essere convocata in terza convocazione ai sensi di legge.

L'AssembleaAi sensi dell'art. 2369 del Codice Civile, l'Assemblea, sia Oordinaria che e quella Sstraordinaria, si terrannotiene, di norma, a seguito di più convocazioni in un'unica convocazione, salvo che sia diversamente disposto dall'avviso di convocazione. Il Consiglio di Amministrazione potrà tuttavia stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità e dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, che sia l'Assemblea Ordinaria sia quella Straordinaria si tengano a seguito di un'unica convocazione.

L'avviso di convocazione, dovrà contenere l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo della riunione, così come dell'ordine del giorno, della prima, della seconda, ed eventualmente della terza convocazione ovvero dell'unica convocazione ove così stabilito dal Consiglio di Amministrazione, nonché le ulteriori informazioni previste dalla disciplina, anche regolamentare, vigente.

Articolo 10

Ammissione - Delega

In caso di ammissione delle azioni della Società alle negoziazioni in un mercato regolamentato italiano, possono Possono intervenire in assemblea, nel rispetto delle norme di legge, i titolari di diritti di voto legittimati dalla comunicazione, prevista ai sensi della normativa vigente, pervenuta alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione ovvero il diverso termine fissato dalle applicabili disposizioni regolamentari vigenti. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre i termini indicati nel presente comma, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

La comunicazione, effettuata conformemente a quanto sopra, è valida anche per la seconda e la terza convocazione, ove previste. Le comunicazioni trasmesse non possono essere ritirate prima che l'Assemblea abbia avuto luogo ovvero prima che sia andata deserta anche l'ultima convocazione indicata nell'avviso di convocazione.

Coloro Ove il Consiglio di Amministrazione non abbia stabilito, nell'avviso di

convocazione, che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente per il tramite del rappresentante designato ai sensi dei successivi commi del presente articolo, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare nell'assemblea ai sensi di legge, mediante delega scritta rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa vigente. La delega può essere notificata alla Società anche mediante posta elettronica, secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione.

Per quanto non diversamente disciplinato nel presente Statuto, il diritto di intervento e la rappresentanza in Assemblea sono regolati dalle disposizioni vigenti applicabili.

La Società non é tenutapuò designarealla designazione, per ciascuna Assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto, con il ruolo di un rappresentante designato anche in via esclusiva, al quale i soggetti legittimati al voto possano conferire, con le modalità e nei termini previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti, delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, nei termini e con le modalità previste dalla leggeper l'intervento e il voto in Assemblea. La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto.

Ove previsto e/o consentito dalla normativa pro tempore vigente, la Società può prevedere, nell'avviso di convocazione, che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in assemblea da parte degli aventi diritto possano avvenire anche esclusivamente mediante conferimento di delega (o sub-delega) di voto al rappresentante designato, con le modalità previste dalle medesime leggi e/o disposizioni regolamentari.

Nel caso la Società faccia ricorso alla facoltà di cui al precedente comma, e ove previsto e/o consentito dalla normativa pro tempore vigente, la Società potrà prevedere che la partecipazione all'assemblea da parte dei soggetti legittimati (amministratori, sindaci, rappresentanti della società di revisione, Notaio, Rappresentante Designato e gli altri soggetti a cui è consentita la partecipazione all'Assemblea ai sensi della legge e dello Statuto sociale, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto) possa avvenire anche o unicamente mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione, senza necessità che si trovino nello stesso luogo il Presidente, il segretario e/o il Notaio, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, ed in particolare a condizione che: (a) sia consentito al presidente dell'assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno.

Articolo 10-bis

Identificazione degli azionisti

La Società può chiedere, in qualsiasi momento e con oneri a proprio carico, agli intermediari, tramite la società di gestione accentrata, i dati identificativi degli azionisti che non abbiano espressamente vietato la comunicazione degli stessi, unitamente al numero di azioni registrate sui conti ad esse intestati.

La Società è tenuta ad effettuare la medesima richiesta qualora lo richiedano tanti soci che rappresentino la metà della quota minima di partecipazione stabilita dalla Consob ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1, TUF.

Salva diversa previsione inderogabile normativa o regolamentare, il diritto di richiedere l'identificazione degli azionisti può essere esercitato dai soci con

oneri a proprio carico in una percentuale pari al 90% e con oneri a carico della Società in una percentuale pari al 10% dei costi complessivi della richiesta. Gli oneri a carico dei soci devono essere da questi liquidati al momento della ricezione delle informazioni richieste.

La richiesta da parte dei soci deve essere effettuata, congiuntamente se proveniente da una pluralità di soci, mediante comunicazione scritta indirizzata all'investor relator della Società, unitamente alla/e certificazione/i dell'intermediario attestante/i la titolarità da parte dei soci richiedenti della partecipazione minima necessaria ai sensi del secondo capoverso del presente articolo.

Articolo 11

Presidente dell'Assemblea

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, ovvero, in caso di sua assenza od impedimento, da un Vice-Presidente o da un Amministratore Delegato, ove nominato, ovvero da altra persona designata dall'Assemblea.

Il Presidente dell'Assemblea è assistito da un segretario, anche non socio, designato dall'Assemblea stessa, o da un Notaio nei casi di legge, o quando il Presidente lo ritenga opportuno.

Il Presidente dell'Assemblea accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, verifica la regolarità della costituzione dell'assemblea, regola il suo svolgimento, stabilisce nel rispetto della legge le modalità di votazione, ed accerta i risultati delle votazioni; degli esiti di tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale.

Le deliberazioni dell'Assemblea sono constatate da processo verbale firmato dal Presidente e dal Segretario e redatto ai sensi di legge.

Articolo 12

Assemblea Ordinaria e Straordinaria

L'Assemblea, in sede ordinaria e straordinaria, è competente a deliberare ai sensi di legge su tutte le materie ad essa riservate dalla legge e dal presente statuto.

L'Assemblea ordinaria è validamente costituita e delibera in prima, in seconda e in terza convocazione con le maggioranze stabilite dalle previsioni di legge.

Articolo 13

Assemblea - MaggioranzaStraordinaria

L'Assemblea delibera, in sede ordinaria e straordinaria, con le maggioranze stabilite dalla legge è competente per deliberare sulle modificazioni del presente Statuto, sulla nomina, sulla sostituzione e sui poteri dei liquidatori e negli altri casi di legge.

L'Assemblea straordinaria è validamente costituita e delibera in prima, in seconda e in terza convocazione con le maggioranze stabilite dalle previsioni di legge.

Ove l'avviso di convocazione preveda che l'Assemblea si tenga in più convocazioni, si applicano le maggioranza previste dalla legge per le assemblee in più convocazioni sui mercati regolamentati.

Articolo 14

Consiglio di Amministrazione - Composizione

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 5 (cinque) ad un massimo di 19 (diciannove) membri, anche non aventi qualità di socio.

Salva diversa determinazione dell'Assemblea all'atto della nomina, che preveda minore durata, gli Amministratori restano in carica per 3 (tre) esercizi sociali e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

Gli amministratori possono essere rinominati.

L'assunzione della carica di amministratore è subordinata al possesso dei requisiti stabiliti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti.

Articolo 15

Consiglio di Amministrazione - Nomina

All'elezione dei componenti il Consiglio di Amministrazione procede l'Assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dai Soci e dal Consiglio di Amministrazione uscente, secondo le modalità di seguito indicate.

Oltre al Consiglio di Amministrazione uscente tanti Soci che posseggano, individualmente o collettivamente, la quota di partecipazione del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto in Assemblea ordinaria, individuata in conformità con quanto stabilito da Consob con regolamento, ovvero in mancanza di determinazioni da parte di Consob, pari al 2,5% (due virgola cinque per cento) avranno diritto di presentare una lista di candidati.

Le liste presentate dai Soci e dal Consiglio di Amministrazione uscente dovranno essere depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del consiglio di amministrazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamento almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea, salva ogni eventuale ulteriore forma di pubblicità stabilita dalla disciplina pro tempore vigente. La titolarità della quota di partecipazione necessaria per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la sede sociale. La relativa certificazione, rilasciata ai sensi della vigente normativa da intermediario finanziario abilitato, può essere prodotta anche successivamente al deposito, purché sia fatta pervenire alla Società entro il termine previsto dalla disciplina anche regolamentare vigente per la pubblicazione delle liste da parte della Società. Il deposito, effettuato conformemente a quanto sopra, è valido anche per la seconda e la terza convocazione, ove previste.

Ciascun socio potrà presentare o concorrere a presentare una sola lista di candidati ed ogni candidato potrà candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità. Ogni socio avente diritto al voto potrà votare una sola lista. I soci aderenti ad un patto parasociale, il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58TUF, potranno presentare o concorrere a presentare soltanto una lista e potranno votare soltanto una lista. Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati di genere diverso, almeno nella proporzione prescritta dalla normativa di volta in volta vigente in materia di equilibrio fra i generi. Non saranno accettate liste presentate e/o voti esercitati in violazione dei suddetti divieti. Ciascuna lista dovrà indicare distintamente i candidati, ordinati progressivamente, e ciascun candidato dovrà manifestare la propria disponibilità ad accettare l'eventuale nomina. Ciascuna lista dovrà includere un numero di candidati - in conformità con quanto previsto dalla normativa vigente - in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti indicandoli distintamente ed inserendo uno di essi al primo posto della lista.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, sono altresì depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la

candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché la sussistenza dei requisiti prescritti dalle disposizioni di legge, di regolamenti e del presente Statuto per le rispettive cariche. Insieme a tali dichiarazioni dovrà essere depositata per ciascun candidato una esauriente descrizione delle caratteristiche personali e professionali.

Alla elezione degli Amministratori si procederà come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tutti membri del Consiglio di Amministrazione, quanti siano di volta in volta deliberati dall'Assemblea, tranne uno. A questo scopo, in caso di parità di voti tra diverse liste, si procederà a nuova votazione tra queste da parte dell'Assemblea, risultando eletta quale lista di maggioranza quella che ottenga il maggiore numero di voti;

b) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il secondo maggior numero di voti e che non è collegata neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui alla lettera a) che precede, è tratto un membro del Consiglio di Amministrazione nella persona del primo candidato, come indicato in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati in tale lista. A questo scopo, in caso di parità di voti tra diverse liste, si procederà a nuova votazione tra di queste per l'elezione dell'ultimo membro del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea, risultando eletto il candidato tratto dalla lista che ottenga il maggior numero di voti.

Qualora l'applicazione della procedura di cui alle lettere a) e b) che precedono non consenta il rispetto dell'equilibrio fra i generi prescritto dalla normativa di volta in volta vigente, il candidato appartenente al genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo appartenente non eletto in possesso dei requisiti richiesti e appartenente al genere meno rappresentato indicato nella stessa lista del candidato sostituito. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera dell'Assemblea assunta con le maggioranze di legge assicurando In rispetto dei requisiti di indipendenza e della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

In caso di presentazione di una sola lista di candidati tutti gli Amministratori saranno eletti nell'ambito di tale lista, purché la medesima ottenga la maggioranza relativa dei voti, fatta comunque salva l'applicazione, mutatis mutandis, della procedura prevista per il caso di presentazione di più liste, qualora con i candidati eletti dall'unica lista non sia assicurata, la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero necessario di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza ed il rispetto di quanto richiesto dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra i generi.

In caso di mancata presentazione di liste ovvero nel caso in cui gli Amministratori non siano nominati, per qualsiasi ragione, ai sensi del procedimento qui previsto, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge in modo comunque da assicurare, ai sensi della normativa di volta in volta vigente, la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero necessario di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza ed il rispetto di quanto richiesto dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra i generi. In particolare, per la nomina di Amministratori che abbia luogo al di fuori delle ipotesi di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge e di Statuto, senza osservare il procedimento sopra previsto, fermo restando quanto previsto al comma successivo.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, secondo quanto appresso indicato:

a) il consiglio di amministrazione nomina i sostituti nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli amministratori cessati e l'assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso principio ed avendo cura di garantire, in ogni caso, la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero necessario di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti ed il rispetto di quanto richiesto dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra i generi;

b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza o gli stessi non siano in possesso dei requisiti di indipendenza e/o di equilibrio tra i generi prescritti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, il consiglio di amministrazione provvede alla sostituzione senza l'osservanza di quanto indicato al punto a), così come provvede l'assemblea sempre con le maggioranze di legge ed avendo cura di garantire, in ogni caso, la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero necessario di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti ed il rispetto di quanto richiesto dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Se viene meno la maggioranza dei consiglieri nominati dall'assemblea, si intende dimissionario l'intero consiglio, e l'assemblea deve essere convocata dagli amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso o in mancanza dal collegio sindacale.

Qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione, per la durata del mandato, elegge tra i suoi membri il Presidente e può altresì nominare uno o più vice Presidenti.

Articolo 16

Consiglio di Amministrazione - Convocazione

Fermi restando i poteri di convocazione riservati ai Sindaci per i casi previsti dalla legge, il Consiglio di Amministrazione è convocato anche in luogo diverso dalla sede sociale, purché in Italia o nei Paesi dell'Unione Europea, dal Presidente, dal Vice Presidente o da alcuno degli Amministratori Delegati, ove nominati, o da almeno 2 consiglieri non delegati. Salvo che si tratti di riunione tenuta unicamente mediante mezzi di telecomunicazione ai sensi del successivo articolo 17, il Consiglio di Amministrazione si riunisce anche in luogo diverso dalla sede sociale, purché in Italia o nei Paesi dell'Unione Europea.

La convocazione si effettua mediante avviso contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo della riunione così come del relativo ordine del giorno, da inviarsi a ciascun Amministratore e Sindaco effettivo in carica a mezzo di lettera raccomandata, ovvero di telegramma, messaggio facsimile odvia e-mail o con altro mezzo con prova del ricevimento spediti almeno 5 (cinque) giorni prima della riunione ovvero, in caso di urgenza, almeno 1 (uno) giorno prima all' domicilio o indirizzo quale comunicato alla Società da ciascun Amministratore e Sindaco effettivo in carica.

Anche in difetto di formale convocazione, il Consiglio si reputa regolarmente costituito se vi siano presenti tutti gli Amministratori e tutti i Sindaci effettivi in carica.

Articolo 17

Riunioni

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente, ovvero, in caso di sua assenza od impedimento, nell'ordine, da un Vice-Presidente,

da un Amministratore Delegato, ove nominato, ovvero, in caso di assenza od impedimento di questi ultimi, dalla persona designata dagli amministratori intervenuti.

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio è necessario l'intervento della maggioranza degli Amministratori in carica e il voto favorevole della maggioranza degli amministratori presenti; nel caso di parità di voti, il voto del Presidente sarà decisivo.

Per gli Amministratori che, per conto proprio o di terzi, hanno un interesse in una determinata operazione della Società oggetto di delibera, si applica l'art. 2391 del Codice Civile.

E' ammessa la possibilità che le adunanze del Consiglio di Amministrazione si tengano anche o unicamente mediante mezzi di telecomunicazione, senza necessità che per teleconferenza o videoconferenza a condizione che siano presenti nello stesso luogo il Presidente ed il Segretario della riunione si trovino nello stesso luogo, a condizione che (i) sia consentito al Presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; (ii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; (iii) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documentie che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati; verificandosi questi presupposti, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trovano il Presidente ed il Segretario onde consentire la stesura e la sottoscrizione dei verbali sul relativo libro.

Nell'avviso di convocazione può essere stabilito che la riunione del Consiglio si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione.

Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, ove costituito, sono constatate da processo verbale firmato dal Presidente e dal Segretario della riunione.

Gli Amministratori Delegati danno informativa, anche oralmente, al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 2381 del Codice Civile, almeno ogni tre mesi.

In caso di ammissione delle azioni della Società alle nego ziazioni in un mercato regolamentato, il Consiglio di Amministrazione, anche attraverso il Presidente, il Vice Presidente o l'Amministratore Delegato, ove nominati, riferisce al Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 150 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58TUF. La comunicazione viene effettuata con periodicità almeno trimestrale oralmente in occasione delle riunioni consiliari, ovvero mediante nota scritta indirizzata al Presidente del Collegio Sindacale. L'informativa al Collegio Sindacale può altresì avvenire, per ragioni di tempestività, direttamente od in occasione delle riunioni del Comitato Esecutivo, ove costituito.

Articolo 18

Poteri

Al Consiglio di Amministrazione spettano tutti i poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con espressa facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il raggiungimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli che la legge e lo Statuto riservano in modo tassativo all'Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione può delegare in tutto o in parte proprie funzioni ad uno o più Amministratori delegati e/o ad un Comitato Esecutivo ai sensi

dell'art. 2381 del Codice Civile, fatti salvi i limiti di legge e di Statuto.

Il Consiglio di Amministrazione e, ove nominato ciascun Amministratore Delegato ha facoltà di nominare procuratori ad negotia, direttori, nonché procuratori speciali per determinati atti o categorie di atti determinandone contestualmente mansioni, poteri ed attribuzioni nel rispetto delle limitazioni di legge.

Il Consiglio di Amministrazione ha, inoltre, facoltà di nominare comitati di natura consultiva, privi di rilevanza esterna, di eleggere i relativi componenti scegliendoli tra i consiglieri stessi, di stabilirne le finalità nonché di determinare i relativi regolamenti; il tutto nel rispetto in ogni caso delle competenze e dei doveri attribuiti per legge al Consiglio di Amministrazione medesimo. Il Consiglio di Amministrazione ha facoltà altresì di nominare uno o più direttori generali, determinandone i relativi poteri.

Sono altresì di competenza del Consiglio di Amministrazione, fatti salvi i limiti di legge, le deliberazioni concernenti:

l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale;
la fusione e la scissione nei casi previsti dagli artt. 2505, 2505 bis e dall'art. 2506 ter del Codice Civile;
la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio;
gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative.

La disposizione che precede non esclude peraltro che il Consiglio di Amministrazione possa decidere di sottoporre le summenzionate deliberazioni all'assemblea straordinaria.

Articolo 19

Rappresentanza Sociale

La rappresentanza della Società, di fronte a terzi ed in giudizio, spetta al Presidente e, ove nominati, al Vice-Presidente ed a ciascun Amministratore Delegato in via disgiuntiva.

Articolo 20

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale è composto da 3 (tre) Sindaci effettivi e 2 (due) supplenti, nominati a norma di legge. I Sindaci durano in carica 3 (tre) esercizi e sono rieleggibili. I Sindaci devono essere in possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente in materia.

Non possono essere eletti Sindaci e, se eletti, decadono dalla carica, coloro che si trovano nelle situazioni impeditive e dii ineleggibilità o che non siano in possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza previsti dalla normativa vigente. Ferme restando le situazioni di ineleggibilità previste dalla legge, non possono essere nominati sindaci, e se eletti decadono, dall'incarico, coloro che ricoprono incarichi di amministrazione e controllo in misura superiore ai limiti stabiliti dalla normativa di legge e di regolamento vigenti.

In particolare, per quanto concerne i requisiti di professionalità, in relazione a quanto previsto (ove applicabile) dall'art. 1, comma 3 del D.M. numero 162 del 30 marzo 2000, con riferimento al comma 2, lett. b) e e) del medesimo art. 1, si precisa che per "materie strettamente attinenti alle attività svolte dalla Società" si intendono, tra l'altro, diritto commerciale, diritto societario, economia aziendale, scienza delle finanze, statistica nonché discipline aventi l'oggetto analogo o assimilabile, pur se con denominazione in parte diversa; mentre per

"settori di attività strettamente attinenti ai settori di attività in cui opera la Società" si intendono, tra l'altro, quello della intermediazione in materia finanziaria, bancaria ed assicurativa.

All'elezione dei membri effettivi e supplenti del Collegio Sindacale procede l'Assemblea ordinaria, sulla base di liste presentate dai Soci, secondo le modalità di seguito indicate. Tanti soci che, da soli od insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari, al momento di presentazione della lista, della quota di partecipazione del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto in Assemblea ordinaria, individuata in conformità con quanto stabilito dalle disposizioni di legge e regolamento vigenti, e dal presente statuto, in materia di elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società, possono presentare una lista di candidati ordinati progressivamente per numero, depositandola presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del collegio sindacale, salvo i diversi termini inderogabilmente previsti dalle disposizioni di leggel e di regolamento e mettendola a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet internet e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamento almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea.

Le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere in ciascuna sezione candidati di genere diverso in modo da assicurare il rispetto di quanto richiesto dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra i generi. La titolarità della quota minima di partecipazione necessaria per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la sede sociale. La relativa certificazione, rilasciata ai sensi della vigente normativa da intermediario finanziario abilitato, può essere prodotta anche successivamente al deposito, purchèpurché sia fatta pervenire alla Società entro il termine previsto dalla disciplina anche regolamentare vigente per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Il deposito, effettuato conformemente a quanto sopra, è valido anche per la seconda e la terza convocazione, ove previste. Ogni socio, i Soci aderenti ad un patto parasociale, il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58TUF non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, e votare di più di una sola lista ed ogni candidato potrà candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di deposito della stessa, presso la sede sociale, devono depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di sindaco della Società, ivi incluso il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti. Devono inoltre depositarsi il curriculum vitae di ciascun candidato ove siano esaurientemente riportate le caratteristiche personali e professionali dello stesso, l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società ed ogni ulteriore informazione richiesta dalle disposizioni di legge e di regolamento.

Non saranno accettate liste presentate e/o voti esercitati in violazione dei suddetti divieti.

All'elezione dei Sindaci si procede come segue:

dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti,

in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due componenti effettivi ed uno supplente. Nel caso in cui due o più liste abbiano riportato il medesimo numero di voti si procederà ad una nuova votazione;

il restante membro effettivo e il restante membro supplente sono tratti dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il secondo maggior numero di voti e che non è collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui alla lettera a) che precede in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati in tale lista (la "Lista di minoranza"). In caso di parità tra Liste di minoranza, sono eletti i candidati della lista che sia stata presentata dai Soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero in subordine, in caso di parità di possesso di partecipazioni, dal maggior numero di Soci. Qualora l'applicazione della procedura di cui ai precedenti punti 1) e 2) non consenta il rispetto nella composizione del collegio sindacale nei suoi membri effettivi, della disciplina dell'equilibrio fra i generi prescritto dalla normativa di volta in volta vigente, il candidato appartenente al genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo; nella sezione relativa alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sarà sostiituitosostituito dal primo candidato appartenente al genere meno rappresentato non eletto della medesima lista e della medesima sezione secondo l'ordine progressivo. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera dell'assemblea assunta con le maggioranze di legge, assicurando il rispetto del requisito.

L'Assemblea nomina il presidente del collegio sindacale tra i sindaci effettivi eletti dalla Lista di minoranza.

In caso di presentazione di una sola lista di candidati i Sindaci effettivi ed i supplenti saranno eletti nell'ambito di tale lista, fatta comunque salva l'applicazione, mutatis mutandis, della procedura prevista per il caso di presentazione di più liste qualora con i candidati eletti dall'unica lista non sia assicurata una composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

In caso di cessazione dalla carica di un sindaco, subentrerà il supplente appartenente alla medesima lista del sindaco da sostituire in modo comunque da assicurare il rispetto dei requisiti di legge e di Statuto e il rispetto di quanto richiesto dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra i generi. Il Sindaco supplente subentrato resta in carica sino alla successiva Assemblea. In caso di mancata presentazione di liste, l'Assemblea delIberadelibera con le maggioranze di legge, in modo comunque da assicurare il rispetto di quanto richiesto dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra i generi.

In caso di cessazione del Presidente del Collegio, la presidenza sarà assunta dal sindaco tratto dalla Lista di Minoranza.

Sono fatte salve ulteriori procedure di sostituzione stabilite dalle disposizioni di legge e regolamenti vigenti.

L'Assemblea determina la misura dei compensi da riconoscere ai membri del Collegio Sindacale in applicazione della normativa vigente.

Il Collegio Sindacale svolge i compiti e le attività previsti per legge.

Inoltre, i Sindaci possono, anche individualmente, chiedere agli Amministratori notizie e chiarimenti sulle informazioni trasmesse loro e più in generale sull'andamento delle operazioníoperazioni sociali o su determinati affari, nonché procedere in qualsiasi momento ad atti di ispezione, di controllo o di richiesta di informazioni, secondo quanto previsto dalla legge. Due membri del Collegio sindacale hanno inoltre facoltà, in via tra loro congiunta, di convocare l'assemblea dei soci.

Il Collegio Sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni.

Per la validità della deliberazione è necessaria la presenza della maggioranza dei Sindaci effettivi in carica e il voto favorevole della maggioranza dei presenti.

E' ammessa la partecipazione a distanza allLe riunioni del Collegio Sindacale possono essere tenute anche o unicamente mediante l'utilizzo di mezzi di telecomunicazioneidonei sistemi di collegamento per teleconferenza o videoconferenza, allea medesime condizione condizioni stabilite per il Consiglio di Amministrazioneche tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. Verificandosi tali requisiti, il Collegio Sindacale si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente della riunione.

Le deliberazioni del Collegio Sindacale sono constatate da processo verbale firmato dal Presidente e dal segretario della riunione.

Articolo 21

Bilancio

Gli esercizi sociali chiudono al 31 dicembre di ogni anno. Entro i termini, con le forme e a norma di legge, il Consiglio di Amministrazione redige il bilancio, anche consolidato, ove applicabile, corredandolo della propria relazione sull'andamento della gestione.

Articolo 22

Controllo Contabile

La revisione legale dei conti della Società è esercitata da una Società di revisione in possesso dei requisiti di legge. L'incarico della revisione legale dei conti è conferito dall'Assemblea Ordinaria, nelle forme e modalità di legge.

Articolo 23

Utili e dividendi

Gli utili netti risultanti dal bilancio regolarmente approvato dall'Assemblea dei soci verranno così ripartiti:

il 5% (cinque per cento) al fondo di riserva legale fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale; il residuo a disposizione dell'Assemblea ordinaria per la destinazione che la medesima riterrà opportuno adottare.

Il pagamnetopagamento dei dividendi viene effettuato nei termini indicati dall'Assemblea presso gli intermediari autorizzati ai sensi della normativa vigente.

Il consiglio di amministrazione può, durante il corso dell'esercizio, distribuire agli azionisti acconti sul dividendo, ove ne ricorrano i presupposti e le condizioni di legge.

Articolo 24

Prescrizione dei Dividendi

I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui sono divenuti esigibili si prescrivono in favore della Società.

Articolo 25

Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

In caso di ammissione delle azioni della Società alle negoziazioni in un mercato regolamentato, il Consiglio di Amministrazione nomina, previo parere del Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 154 154-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58TUF, un

dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere requisiti di professionalità caratterizzati da specifiche competenze in materia di amministrazione, finanza e controllo.

Articolo 26

Scioglimento e Liquidazione

In ogni caso di scioglimento della Società, l'Assemblea straordinaria determina la modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori, fissandone i poteri e la remunerazione.

Articolo 27

Disposizione Finale

Per quanto non espressamente contemplato nel presente Statuto trovano applicazione le disposizioni di Legge.

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Conafi S.p.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

Signori Azionisti,

Punto 1 all'Ordine del Giorno

1. MOTIVAZIONI DELLE VARIAZIONI PROPOSTE

1.1 QUADRO NORMATIVO

1.2 INTERVENTO IN ASSEMBLEA

2. MODIFICHE STATUTARIA

3. DIRITTO DI RECESSO

4. PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

delibera

Punto 2 all'Ordine del Giorno

2. Altre modifiche statutarie (modifica agli artt. 6, 6-bis, 9, 12, 13, 15, 16, 17, 20 e 25 dello Statuto); deliberazioni inerenti e conseguenti.

1. MOTIVAZIONI DELLE VARIAZIONI PROPOSTE

1.1 Adeguamento alla normativa vigente delle disposizioni statutarie sui titoli azionari emessi dalla Società e sull'esclusione del diritto di opzione (modifica art. 6 dello Statuto)

1.2 Svolgimento dell'assemblea dei soci in un'unica convocazione (modifica artt. 9, 12 e 13 dello Statuto)

1.3 Intervento in Assemblea e nelle riunioni del Consiglio di Amministrazione mediante mezzi di telecomunicazione (modifica artt. 9, 16, 17 e 20 dello Statuto)

1.4 Intervento nelle riunioni del Collegio Sindacale mediante mezzi di telecomunicazione (modifica art. 20)

1.5 Rimandi testuali e correzioni ortografiche dell'articolato (modifica art. 6-bis, 15, 17, 20 e 25 dello Statuto)

2. MODIFICHE STATUTARIA

3. DIRITTO DI RECESSO

4. PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

delibera

STATUTO DELLA SOCIETA'

"CONAFI S.P.A."

Articolo 1

Denominazione

Articolo 2

Articolo 3

Domicilio

Articolo 4

Oggetto

Articolo 5

Durata

Articolo 6

Capitale

Articolo 6 bis

Maggiorazione del diritto di voto

Articolo 7

Recesso

Articolo 8

Assemblea

Articolo 9

Convocazione

Articolo 10

Ammissione - Delega

Articolo 10-bis

Identificazione degli azionisti

Articolo 11

Presidente dell'Assemblea

Articolo 12

Assemblea Ordinaria e Straordinaria

Articolo 13

Assemblea - MaggioranzaStraordinaria

Articolo 14

Consiglio di Amministrazione - Composizione

Articolo 15

Consiglio di Amministrazione - Nomina

Articolo 16

Consiglio di Amministrazione - Convocazione

Articolo 17

Riunioni

Articolo 18

Poteri

Articolo 19

Rappresentanza Sociale

Articolo 20

Collegio Sindacale

Articolo 21

Bilancio

Articolo 22

Controllo Contabile

Articolo 23

Utili e dividendi

Articolo 24

Prescrizione dei Dividendi

Articolo 25

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