Conafi — AGM Information 2023

Mar 30, 2023

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

2 maggio 2023 – Unica convocazione

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Conafi S.p.A. sull'unico punto all'ordine del giorno dell'Assemblea convocata in sede ordinaria per il 2 maggio 2023, in unica convocazione

Torino, 29 marzo 2023

UNICO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

* * *

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Conafi S.p.A., redatta ai sensi degli artt. 125ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente integrato e modificato ("TUF"), e 84ter del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente integrato e modificato ("Regolamento Emittenti")

La presente Relazione è stata inviata a Borsa Italiana S.p.A. e depositata presso la sede sociale nei termini di legge; copia della Relazione è reperibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.conafi.it, sezione "Investor Relations/Corporate Governance"

Signori Azionisti,

la presente relazione illustra la proposta che il Consiglio di Amministrazione di Conafi S.p.A. ("Conafi" ovvero la "Società") intende sottoporre alla Vostra approvazione in relazione all'unico punto all'Ordine del Giorno dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 2 maggio 2023 (unica convocazione) (l'"Assemblea").

Punto 1 all'Ordine del Giorno: Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2022-2030 ad altra società di revisione, a seguito delle dimissioni del soggetto incaricato in data 9 marzo 2023, e determinazione del relativo corrispettivo; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con riferimento all'unico punto all'Ordine del Giorno dell'Assemblea, siete invitati a deliberare in merito alla proposta di conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti della Società per il novennio 2022-2030, a seguito delle dimissioni del soggetto incaricato in data 9 marzo 2023, e la determinazione del relativo corrispettivo.

Si ricorda che, in data 9 marzo 2023, la società di revisione Q Audit S.r.l. (già Kreston GV Italy Audit S.r.l.) ("Kreston"), mediante comunicazione a mezzo PEC indirizzata agli organi competenti, ha rassegnato le proprie dimissioni dall'incarico di revisione legale a suo tempo conferitole dall'Assemblea degli Azionisti di Conafi per gli esercizi in chiusura dal 31 dicembre 2015 al 31 dicembre 2023, ai sensi del combinato disposto dell'articolo 13, comma 4, del d.lgs. n. 39/2010 e degli articoli 5 e 6 del D. M. n. 261/2012 (il "Decreto"), ravvisando, in particolare, la sussistenza del presupposto descritto al comma 1, lett. g), dell'articolo 5, ossia "la sopravvenuta inidoneità a svolgere l'incarico, per insufficienza di mezzi e risorse."

Ciò premesso, si rammenta che, ai sensi dell'art. 13, comma 1, del D.Lgs. n. 39/2010, "l'Assemblea, su proposta motivata dell'organo di controllo, conferisce l'incarico di revisione legale e determina il corrispettivo spettante al revisore legale o alla società di revisione legale per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico."

Tenuto conto di quanto sopra, la Società, unitamente al Collegio Sindacale, si è attivata nel corso delle settimane precedenti nella ricerca di un soggetto disponibile a svolgere le funzioni di revisione legale.

La Società ha pertanto ricevuto:

• in data 17 marzo 2023, una proposta per i servizi di revisione contabile da parte di CROWE Bompani S.p.A. (Member Crowe Global), con sede legale in Milano, Via Leone XIII n. 14;

• in data 20 marzo 2023, una proposta per i servizi di revisione contabile da parte di Audirevi S.p.A., con sede legale in Milano, Via Paolo da Cannobio n. 33;

• in data 20 marzo 2023, una proposta per i servizi di revisione contabile da parte di BDO Italia S.p.A., con sede legale in Milano, Viale Abruzzi n. 94.

In ottemperanza al citato art. 13, comma 1, del D.Lgs. 39/2010, il Collegio Sindacale, preso atto delle proposte formulate dai 3 (tre) soggetti sopra indicati e valutate le medesime, ha espresso la proposta motivata relativa al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2022-2030, allegata alla presente relazione sub Allegato A, e sulla quale siete pertanto chiamati a deliberare.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Conafi S.p.A.,

• preso atto delle informazioni ricevute;
• esaminata e discussa la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione resa sul punto all'ordine del giorno e messa a disposizione dei soci nei termini e con le modalità di legge, nonchè la proposta motivata del Collegio Sindacale alla medesima allegata;

delibera

• di approvare la proposta motivata del Collegio Sindacale relativa al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti di Conafi S.p.A. per il novennio 2022–2030 alla società di revisione BDO Italia S.p.A., il tutto alle condizioni e modalità indicati nella predetta proposta del Collegio Sindacale;
• di dare mandato al Presidente e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente fra loro, per espletare le formalità richieste dalla normativa vigente, nonché per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione della deliberazione sopra riportata, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso e con facoltà di delega a terzi."

Torino, 29 marzo 2023

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Nunzio Chiolo

Proposta motivata del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti di CONAFI S.p.A. sul

conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2022-2030

(art. 13, D. Lgs. 39/2010)

Signori Soci,

con comunicazione trasmessa in data 9 Marzo 2023 al Presidente del C.d.A ed al Presidente del Collegio Sindacale, Q Audit S.r.l. (già Kreston GV Italy Audit S.r.l.), revisore dei conti di Conafi S.p.A. giusta mandato dell'Assemblea degli Azionisti in data 29/04/2015, con scadenza all'approvazione del bilancio di esercizio al 31/12/2023, ha rassegnate in maniera irrevocabile le proprie dimissioni dall'incarico.

In particolare, Q Audit S.r.l. ha comunicato di aver deliberato, in data 01/03/2023, l'accesso a procedura concorsuale, versando nell'incapacità di proseguire l'incarico di revisione per insufficienza di mezzi e risorse, sciogliendosi unilateralmente dal contratto già sottoscritto con la Vostra società, ex art. 13, c. 4, D. Lgs. 27/01/2010, n. 39 ed artt. 5 e 6, D.M. 28/12/2012, n. 261, specificamente con riferimento al presupposto ex art. 5, c. 1, lett. g), (sopravvenuta inidoneità a svolgere l'incarico, per insufficienza di mezzi e risorse).

A cagione di ciò, il Collegio Sindacale si è riunito d'urgenza in data 10/03/2023, prendendo atto delle improvvide dimissioni, impreviste ed imprevedibili, del revisore ed, esaminato il complesso quadro normativo di riferimento, anche nel proprio ruolo di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, ha avviato un processo di individuazione di possibili soggetti alternativi nel medesimo ambito, cui richiedere di presentare offerte tecnico/economiche da sottoporre a successiva valutazione, per l'assegnazione dell'incarico, per il periodo 2022-2030, da parte di appositamente convocanda assemblea.

L'articolo 13 del D. Lgs. 39/2010 prevede, infatti, che "salvo quanto disposto dall'articolo 2328, secondo comma n. 11, del Codice Civile, l'assemblea, su proposta motivata dell'organo di controllo, conferisce l'incarico di revisione legale dei conti e determina il corrispettivo spettante al revisore legale o alla società di revisione per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico".

Con l'attuale normativa il nuovo incarico dev'essere affidato ex art. 16, Reg. UE 537/2014 che prevede che, trattandosi di affidamento dell'incarico di revisione legale dei conti di EIP, la

1

proposta formulata dal Collegio Sindacale che vi viene sottoposta prevede due possibili alternative di conferimento dell'incarico e indica la preferenza motivata per una delle due.

Ricadendo Conafi nella definizione di PMI ai fini del c.d. Regolamento Prospetto (Regolamento UE 2017/1129) e del Regolamento sulla revisione legale (in ragione dei dati dell'ultimo bilancio e della ridotta capitalizzazione), non è tenuta al rispetto dei criteri ex art. 16, par. 3, Reg. UE 537/2014.

Questo Collegio Sindacale ha inteso attivare procedura comparativa per individuare le possibili alternative di conferimento dell'incarico, volta anche all'indicazione di preferenza motivata.

Preliminarmente abbiamo definito, di concerto con la Società, specifico cronoprogramma delle attività da porre in essere ed individuati i seguenti elementi da utilizzare per la valutazione delle offerte pervenute:

• organizzazione della società di revisione e sua conoscenza del business: esperienza in società quotate e nel settore di appartenenza di Conafi;

• team di lavoro che verrebbe assegnato (qualifica, esperienza in società quotate e conoscenza degli IFRS), composizione del team per mix ore per qualifica, utilizzo di esperti;

• modalità di gestione dell'incarico: passaggio di consegne con il revisore uscente, pianificazione delle fasi di lavoro, controlli periodici; gestione degli argomenti complessi; metodologia di revisione;

• notizie sull'indipendenza e modalità di suo monitoraggio applicate dalla società di revisione. Il Collegio Sindacale ha in seguito individuato quattro soggetti cui inviare la richiesta di offerta:

o Audirevi S.p.A.

o Baker Tilly S.p.A.

o BDO Italia S.p.A.

o Crowe Bompani S.p.A.

A queste è stato sottoposto elenco dei servizi di cui si è richiesta quotazione, con separata indicazione del costo di ciascuno e, per favorire la ricezione di offerte omogenee, trasmesse linee guida per la redazione dell'offerta:

• revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato di CONAFI S.p.A., ai sensi degli artt. 14, comma 1, lett. a), 16 e 17 del D. Lgs. n. 39/10 e dell'art. 10 del Reg. UE n. 537/2014;

• revisione legale limitata del bilancio semestrale abbreviato della Società per ciascuno dei periodi infrannuali con chiusura dal 30 giugno 2023 al 30 giugno 2030;
• revisione legale del reporting package predisposto, ai fini del consolidamento, dalle società controllate, direttamente o indirettamente dalla Società, selezionate ad ogni esercizio di reporting, sulla base della rilevanza che ciascuna di esse assume ai fini della revisione del bilancio consolidato;
• revisione legale limitata del reporting package semestrale della Società e delle controllate, selezionate ad ogni periodo di reporting, sulla base della rilevanza che ciascuna di esse assume ai fini della revisione del bilancio consolidato semestrale abbreviato;
• attività di verifica, nel corso di ciascuno dei nove esercizi, della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione delle scritture contabili, ai sensi dell'art. 14 comma 1, lett. b), del D. Lgs. n. 39/10;
• espressione del giudizio e della dichiarazione richiesti ai sensi dell'art. 14, comma 2, lett. e) del D. Lgs. n. 39/2010, nonché la verifica ed espressione del giudizio richiesti ai sensi dell'art. 123-bis, comma 4 del D. Lgs. n. 58/1998 e la verifica richiesta dall'art. 123-ter, comma 8-bis del D. Lgs. n. 58/1998;
• attività volte alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali;
• ulteriori attività previste dalle norme, anche regolamentari, applicabili.

Con esclusione di Baker Tilly Spa, che non ha inteso rispondere alla lettera di invito, le altre tre interpellate hanno presentata dettagliata offerta illustrando le informazioni tecniche richieste, nonché presentando propria proposta economica.

I criteri adottati dal Collegio Sindacale per la valutazione, hanno considerati elementi qualitativi e quantitativi, sostanziati in un modello volto a misurare le caratteristiche chiave delle offerte ricevute, assegnando a ciascuna di esse un punteggio.

Il modello si compone di:

• una sezione tecnica, che misura le caratteristiche delle offerte, cui è assegnato un peso del 60%;
• una sezione economica, che valuta l'importo richiesto, con un peso del 40%.

Il Collegio Sindacale ha, infatti, ritenuto attribuire maggior peso agli aspetti tecnici, ritenendo essenziale che il nuovo revisore possa assicurare le giuste risorse soprattutto in termini di esperienza professionale.

Nella seguente tabella seguito viene riportata una sintesi delle valutazioni:

		Audirevi S.p.A.	BDO Italia S.p.A.	Crowe Bompani S.p.A
	Requisiti generali
	iscrizione al Registro delle Imprese presso la C.C.I.A.A.	SI	SI	SI
	iscrizione al Registro dei revisori legali	SI	SI	SI
	inesistenza delle cause di incompatibilità	SI	SI	SI
	esistenza di conflitti di interesse	NO	NO	NO
	polizza assicurativa	SI	SI	SI
ANALISI PARAMETRI QUALITATIVI

valutazioni da 1 a 5		Audirevi S.p.A.	BDO Italia S.p.A.	Crowe Bompani S.p.A
A) PARAMETRI QUALITATIVI - Struttura organizzativa		4,00	5,00	4,33
a.1	presenza sul mercato nazionale e internazionale	4	5	4
a.2	struttura organizzativa della società	4	5	5
a.3	attività e progetti rilevanti	4	5	4
B) PARAMETRI QUALITATIVI - Esperienza e modalità di gestione dell'incarico		4,25	5,00	4,50
b.1	esperienze professionali maturate	4	5	4
b.2	composizione del team dedicato all'attività	4	5	4
b.3	modalità di gestione dell'incarico	4	5	5
b.4	grado di indipendenza e modalità di suo monitoraggio	5	5	5

ANALISI PARAMETRI QUANTITATIVI

Offerte economiche		Audirevi S.p.A.	BDO Italia S.p.A.	Crowe Bompani S.p.A
	Revisione legale bilancio d'esercizio e bilancio consolidato	30.500	34.000	27.000
	Verifica della regolare tenuta della contabilità sociale	(Incluso in	5.500	9.000
		Revisione)
	Attività di verifica finalizzate alla sottoscrizione delle	(Incluso in	(Incluso in	2.250
	dichiarazioni fiscali	Revisione)	Revisione)
	Revisione contabile limitata semestrale	9.000	10.000	6.750
	Revisione CONAFI S.P.A.	39.500	49.500	45.000
	(Punteggio ridotto di 0,1 per ogni 1.000 aggiuntivi rispetto all'offerta più bassa)

C) PARAMETRI QUANTITATIVI	5,00	4,00	4,40
Offerta economica	5	4	4,4

VALUTAZIONI FINALI SINTETICHE

		Audirevi S.p.A.	BDO Italia S.p.A.	Crowe Bompani S.p.A
media di A e B	PARAMETRI QUALITATIVI	4,13	5,00	4,42
C	PARAMETRI QUANTITATIVI	5,00	4,00	4,40
Pesatura Parametri
60%	PARAMETRI QUALITATIVI	2,48	3,00	2,65
40%	PARAMETRI QUANTITATIVI	2,00	1,60	1,76
100%	Valutazione complessiva.	4,48	4,60	4,41

Sotto il profilo qualitativo si possono svolgere le seguenti considerazioni:

• La presenza nazionale ed internazionale premia BDO Italia S.p.A.
• I team di revisione sono da ritenersi di sicuro standing in tutti i casi, ma dall'esame del gruppo di lavoro emergono specifiche esperienze che inducono a premiare maggiormente CROWE Bompani S.p.A. e BDO Italia S.p.A. e particolarmente quest'ultima, che affianca al team centrale un gruppo di specialist settoriale.
• Per quanto riguarda le esperienze maturate nel settore, BDO Italia S.p.A. vanta esperienze settoriali maggiormente qualificanti mentre Audirevi S.p.A. non cita esperienze in settori attinenti.
• Il mix di ore e qualifica professionale dei componenti del team destinati all'attività di revisione vede una marcata prevalenza qualitativa di CROWE Bompani S.p.A., tanto in percentuale, quanto in valore assoluto; BDO Italia S.p.A., dal proprio canto, si fa preferire ad Audirevi S.p.A. avendo previsto un numero totale di ore superiore ed un mix di risorse meglio bilanciato su risorse senior. Il costo medio orario delle figure apicali risulta più basso per CROWE Bompani S.p.A.
• Dal punto di vista del grado di indipendenza e modalità di suo monitoraggio, le tre offerte appaiono comparabili e di qualità.
• Sotto il profilo dell'offerta economica complessiva, quella di Audirevi S.p.A. è di gran lunga la migliore in assoluto, pur risultando la più onerosa con riferimento al costo orario medio; BDO Italia S.p.A. ha presentata offerta economica superiore, rispetto a CROWE Bompani S.p.A. del 10%.
• BDO Italia S.p.A. a differenza delle altre due descrive analiticamente il piano di transizione ed il timing delle varie fasi per la revisione del Bilancio 2022, affrontando le criticità conseguenti alle dimissioni improvvise dei revisori uscenti.
• Tutte le Società dichiarano i requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dispongono di organizzazione e idoneità tecnico-professionale adeguate all'ampiezza dell'incarico.

°°°-°°°

Tutto ciò premesso, il Collegio Sindacale in qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, sulla base delle offerte ricevute, delle valutazioni svolte e dei loro esiti, a mente dell'art. 16, c. 2, Regolamento Europeo 537/2014,

Propone

all'Assemblea degli azionisti di CONAFI S.p.A. di conferire l'incarico di revisore legale per il novennio 2022 – 2030, alternativamente a:

BDO Italia S.p.A., Viale Abruzzi,94 – 20131 Milano

Codice Fiscale e numero d'iscrizione al Registro delle Imprese di Milano: 07722780967 Numero d'iscrizione al Registro dei Revisori Legali: 167911 Nominativo del responsabile della revisione: dott. Emmanuele Berselli ovvero a:

CROWE Bompani S.p.A, Member Crowe Global, Via Leone XIII, 14 -20145 Milano Codice Fiscale e numero d'iscrizione al Registro delle Imprese di Milano: 01414060200 Numero d'iscrizione al Registro dei Revisori Legali: 2498

Nominativo del responsabile della revisione: dott. Alessandro Rebora

e tra le due esprime la propria preferenza motivata per BDO S.p.A in quanto dal punto di vista tecnico la sua proposta, per le considerazioni sopra esposte, pur risultando economicamente più dispendiosa, appare più aderente alle esigenze di Conafi. Questo revisore, vanta, infatti, esperienza che si ritiene significativa in emittenti nel medesimo settore. Lo stesso team ed il mix di sue competenze, appare coerente con le complessità dell'incarico poiché le risorse prevedono adeguato coinvolgimento di partner e manager in linea con le best practices ed evidenziano la presenza di apposita struttura Specialist a supporto.

Dichiara

Inoltre, che la proposta di cui sopra non è stata influenzata da terze parti e che non è stata applicata alcuna delle clausole ex art. 16, par. 6, Regolamento Europeo n. 537/2014.

Torino, 27 Marzo 2023

Il Collegio Sindacale

Rosa Daniela Rendine Paolo Spadafora Federico Baroni

Collegio Sindacale di CONAFI S.P.A.